Riepilogo II Modulo
Tecnica Industriale e Commerciale 2008/2009
Argomenti trattati
- Corporate Governance
- Struttura e Progettazione Organizzativa
Tecnica
Industriale
ee
Commerciale
2008/09
Tecnica
Industriale
Commerciale
2006
Corporate Governance
• Ruolo e significato della CG
• Vantaggi e rischi della discrezionalità
manageriale
• Strumenti di CG
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Progettazione Organizzativa
divisione e coordinamento del lavoro
coerenza esterna e
logiche organizzative
coerenza interna e
variabili organizzative
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Forme Organizzative
•Struttura semplice
•Struttura funzionale
•Struttura (multi)divisionale
•Struttura a matrice
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I Esercitazione
Gli strumenti di Corporate Governance
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I Esercitazione
Leggere la (sintesi della) relazione annuale
“Corporate Governance - Bulgari S.p.A.”
2007
Identificare gli elementi che caratterizzano
l’attuazione, il mantenimento e il monitoraggio
dei meccanismi di CG
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Bulgari S.p.A.
Bulgari S.p.A. è la holding di partecipazioni titolare
del marchio Bulgari, che concede in licenza alle
società commerciali per la gestione dei negozi
monomarca Bulgari in Italia e nel resto del mondo.
Oltre alla partecipazione in società commerciali, la
Bulgari S.p.A. detiene la totalità delle azioni delle
società che svolgono attività di produzione e
distribuzione di orologi, gioielli, profumi e
accessori a marchio Bulgari.
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Bulgari S.p.A. (2)
Bulgari S.P.A. opera nel mondo attraverso:
• 52 società
• 245 negozi collocati nelle più esclusive aree shopping
del mondo
• un network distributivo qualificato e internazionale
• il travel retail e il canale domestico
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Relazione Corporate Governance
Il sistema di governo societario della Bulgari
S.p.A. è improntato a controllare e gestire in
modo adeguato i rischi d'impresa e
comunicare in modo trasparente con il
mercato
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Relazione Corporate Governance
Il capitale sociale della Bulgari S.p.A. è
detenuto, per il tramite di un patto di
sindacato, da alcuni componenti della
famiglia Bulgari con una percentuale pari
a circa il 52%
La quota rimanente è flottante sul mercato
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Azionisti detentori di
partecipazioni superiori al 2%
• UNIONE FIDUCIARIA SPA 51,46% di cui :
Paolo Bulgari 23,53% (Presidente)
Nicola Bulgari 23,53%
Francesco Trapani 4,43% (Amministratore Delegato)
• SCUDDER KEMPER INVESTMENTS INC 2,71%
• CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS 2,23%
• HARRIS ASSOCIATES Lp 2,10%
• OPPENHEIMERFUNDS INC. 2,10%
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Relazione Corporate Governance
La gestione aziendale è affidata in via
esclusiva al Consiglio di Amministrazione
Le funzioni di vigilanza sono attribuite al
Collegio Sindacale e quelle di controllo
contabile alla società di revisione nominata
dall’assemblea degli azionisti
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Il Consiglio di Amministrazione
• ha un ruolo centrale nella definizione delle
strategie del gruppo
• attribuisce e revoca le deleghe all’amministratore
delegato
• vigila sul generale andamento della gestione
tenendo in considerazione le informazioni ricevute
dall’a.d. nonché confrontando periodicamente i
risultati conseguiti con quelli programmati
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Le riunioni del CdA
• Il Consiglio, ancorché non previsto da norme statutarie, si
riunisce, generalmente, con una periodicità minima
trimestrale e, comunque, ogni qualvolta debba essere
approvata una operazione di importanza strategica per la
Società o per il Gruppo Bulgari o che ecceda, per materia o
valore, i limiti della delega attribuita all’Amministratore
Delegato ed al Presidente del Consiglio
• Le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di
un calendario approvato all’inizio dell’anno per favorire la
massima partecipazione dei consiglieri alle riunioni
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La composizione del CdA
• Le proposte di nomina alla carica di amministratore sono depositate
- in occasione del rinnovo del mandato dei consiglieri alla scadenza
del loro mandato, ovvero in occasione di eventuali sostituzioni presso la Direzione Generale della Società e la sede legale almeno
quindici giorni prima della data prevista per l’assemblea convocata
a deliberare in merito.
• Le candidature alla carica di consigliere di amministrazione sono
formulate in considerazione del fatto che i candidati possano
dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario,
anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o
sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati
regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di
rilevanti dimensioni.
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L’Amministratore Delegato
La remunerazione dell’a.d è parametrata ai risultati
economici del gruppo in quanto composta anche
di una quota variabile proporzionale all’utile netto
L’a.d. beneficia di piani di stock options deliberati
da assemblee straordinarie della società sentito
anche il parere del comitato per la remunerazione
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L’Amministratore Delegato
L’a.d., tramite l’ausilio di altri amministratori e di consulenti
esterni, si adopera affinché il Consiglio venga informato
sulle principali novità legislative e regolamentari che
riguardano la Società e gli organi sociali e cura la gestione
delle informazioni riservate e la divulgazione a terzi delle
informazioni “price sensitive” in conformità a quanto
previsto dai regolamenti CONSOB.
Tutti gli amministratori sono sensibilizzati a mantenere
riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello
svolgimento dei loro compiti.
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Sistema di controllo interno
La responsabilità del sistema di controllo interno è del CdA
Il sistema di controllo interno si esplica attraverso:
(i) controlli di linea, rappresentati dall’insieme dei
controlli che le singole funzioni aziendali operative
svolgono sui propri processi;
(ii) internal audit, che svolge
un’attività di controllo e monitoraggio dei rischi,
contribuendo al miglioramento dei sistemi di risk
management e di controllo
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Il Comitato per il Controllo Interno
(i) valuta il piano di lavoro preparato dall’a.d. e dal responsabile della
funzione di Controllo Interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi
(ii) valuta l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità
ai fini della redazione del bilancio consolidato
(iii) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere
l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto
per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di
suggerimenti
(iv) espleta le funzioni di vigilanza sull’attuazione ed adeguatezza del
Codice Etico, con l’ausilio della funzione di Controllo Interno e/o, se
necessario, di consulenti esterni
(v) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in
occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale,
sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno,
previa adeguata istruttoria
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“… tale sistema di CG non è frutto
di una previsione statutaria
bensì di una prassi aziendale
ormai consolidata …”
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Quesito
Sulla base degli elementi a vostra disposizione
identificate e discutete ciascuno
degli strumenti interni di Bulgari CG
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Alcuni elementi di riflessione
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Definizione di Bulgari CG rispetto alle definizioni più
“accademiche”
Ruolo della proprietà (concentrazione assoluta e patto di
sindacato)
Compiti del CdA
Procedura di nomina degli amministratori
Ruolo dei consiglieri indipendenti (comitati per il controllo
interno e per la remunerazione)
Sistemi di incentivazione (profit sharing e risk sharing)
Sistemi di controllo interno (società di revisione, comitato
per il controllo interno, controlli di linea e internal audit)
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II Esercitazione
La struttura dei gruppi piramidali
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Il Caso
Nell’Ottobre 2003 i sig.ri Bianchi, Rossi,
Brambilla e Bertolino fondano a Milano la
Empire S.p.A. operante nel settore delle
costruzioni edili.
Il capitale sociale è pari a Euro 200.000.
Ciascun socio detiene il 25% del c.s.
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Il Caso
Nel Febbraio 2005 la Empire S.p.A. decide di
integrarsi a monte entrando nel settore dei cementi
e calcestruzzi.
A tal fine essa acquisisce il 50% della State S.p.A
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Il Caso
La State S.p.A. fu fondata nel Settembre 1998
dal sig. Rossetti.
Più tardi acquisì il 30% della Building S.p.A.,
un’impresa operante nel settore siderurgico.
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Quesito
Sulla base delle informazioni
a vostra disposizione:
1) Disegnate la struttura piramidale del gruppo
Empire S.p.A.
2) Calcolate il possesso integrato e la leva azionaria
ai vari livelli della piramide
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Risultati
EMPIRE S.p.A.
50% delle azioni
State S.p.A.
Possesso integrato =
50% · 100% = 50%
30% delle azioni
Buidinfg
S.p.A.
Possesso integrato =
50% · 30% · 100% = 15%
Leva Azionaria=
30%/15% = 2
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