Economia aziendale, Lett. L-Z
a.a. 2013/2014
Dottor Stefano Santucci
Lezioni n. 3-4
Le operazioni istituzionali
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LE OPERAZIONI ISTITUZIONALI
Operazioni relative:
1. Alla costituzione del capitale-valore a disposizione del soggetto operativo
aziendale per l’impiego nelle combinazioni produttive aziendali
2. Alla variazione in aumento o in diminuzione dello stesso capitale per
cause diverse dalla gestione aziendale.
Costituzione società per azioni:
-
Si determina un credito della società verso i soci per la sottoscrizione del
capitale e un correlato incremento della ricchezza netta dell’impresa:
per conferimento di denaro contante;
per conferimento di beni in natura, diritti e/o obbligazioni espressi in
forma di valori numerari e non numerari
N.B. Influsso delle norme civili sulle rilevazioni di costituzione
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Disciplina dei conferimenti
Conferimento in denaro:
Art. 2329 c.c.: Il 25% del valore del capitale sottoscritto in denaro
deve essere versato su un conto corrente vincolato fino all’avvenuta
iscrizione della società nel registro delle imprese (entro 20 gg)
Richiamo dei decimi residui da parte del legislatore al manifestarsi del
fabbisogno finanziario connesso alla gestione.
Conferimento in natura:
Art. 2343 c.c.: Il complesso dei beni in natura oggetto di
conferimento deve essere valutato da un perito indipendente
nominato dal presidente del tribunale competente per territorio
rispetto alla sede legale dell’impresa.
Conseguenze relative all’eventuale rettifica delle valutazioni
del perito da parte degli amministratori.
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Fasi della rilevazione:
1) individuazione delle variazioni indotte dalla rilevazione contabile
Es.: operazione di costituzione di società in contanti
Implicazioni
dell’operazione
Tipo
di Variazione
Oggetto di
conto
Sezione
Valori
+ crediti verso
soci per
sottoscrizione
Numeraria
assimilata attiva
(V.N.A.A)
Azionisti
c/sottoscrizioni
Dare
120.000
Costituzione del
capitale sociale
Non numeraria
positiva di
capitale
(V.NN.P.)
Capitale sociale
Avere
120.000
2) Rilevazione articolo contabile a libro giornale
Azionisti c/sottoscrizioni a Capitale sociale
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D
A
120.000 | 120.000
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La revisione dei conferimenti in
natura
Art. 2343, comma 4
se dal controllo delle valutazioni “risulta che il valore dei beni o
dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui
avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente
ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano
scoperte.
Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in denaro o
recedere dalla società. Il socio recedente ha diritto alla
restituzione del conferimento, qualora sia possibile, in tutto o in
parte in natura.”
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Aumenti di capitale
modifica dell’atto costitutivo della società per azioni (con necessità di delibera
da parte dall’assemblea straordinaria della S.p.A.
Modalità di attuazione degli aumenti di capitale:
1. Aumenti di capitale a titolo gratuito:
modifica della composizione delle parti ideali del patrimonio netto, (rilevazione di
una permutazione economica che determina il passaggio di riserve disponibili a
capitale sociale)
2. Aumenti di capitale a titolo oneroso:
incremento del patrimonio netto della società tramite conferimenti analoghi a quelli
precedentemente indicati in sede di costituzione della società (quindi attraverso
conferimenti in denaro o di beni natura, crediti e/o complessi aziendali in
funzionamento)
Particolarità:
indicazione nella deliberazione di aumento presa dalla assemblea
straordinaria della società del termine entro il quale l’aumento di capitale deve
essere sottoscritto da parte degli azionisti e della validità di una sottoscrizione solo
parziale dell’aumento da parte dei soci entro tale data con conseguente esecuzione
di un aumento di capitale inferiore rispetto a quello deliberato dall’assemblea
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Particolarità degli
aumenti di capitale
Diritto di opzione (art. 2441 c.c.);
possibilità dei soci titolari delle azioni già in circolazione di decidere se
sottoscrivere i nuovi titoli oggetto di emissione al fine di mantenere
inalterata la propria quota di partecipazione al capitale sociale o se cedere
a terzi il diritto a sottoscrivere, diminuendo conseguentemente la propria
percentuale di partecipazione al capitale sociale.
Le azioni di nuova emissione possono essere alla pari (cioè a un valore
pari al valore nominale) o sopra la pari (cioè per un valore superiore al
loro valore nominale, con formazione di un soprapprezzo di emissione,
con funzione di limitare la sperequazione fra la quota di partecipazione dei
vecchi azionisti e quella dei nuovi entranti)
art. 2439, comma 1, C.C.
versamento dell’intero ammontare del soprapprezzo all’atto della
sottoscrizione ed accantonamento in una apposita riserva denominata
“riserva soprapprezzo azioni”.
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