DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO ALLA
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI
World Duty Free Group, S.A.U.
Sede legale in Calle Josefa Valcárcel 30, Edificio Merrimack IV, Madrid, Spagna,
capitale sociale pari a Euro 1.800.000
Registro delle Imprese di Madrid, Volume 5,701, foglio 153, pagina numero M-93305,
N.I.F. A-28293348
IN
World Duty Free Group España, S.A.
Sede legale in Calle Josefa Valcàrcel 30, Edificio Merrimack IV, Madrid, Spagna,
capitale sociale pari a Euro 10.772.462
Registro delle Imprese di Madrid, Volume 20,644, foglio 216, pagina numero M-365571,
N.I.F. A-84205863
Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell’art. 70 e in conformità all’Allegato 3B, schema
n. 1, del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, adottato da CONSOB con
Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, è stato messo a disposizione del pubblico
presso la sede legale, la sede secondaria e sul sito internet di World Duty Free S.p.A.
(www.worlddutyfreegroup.com) in data 3 luglio 2014.
1
Nota generale
Alla Data del Documento Informativo, World Duty Free S.p.A. è titolare dell’intero capitale sociale di WDFG SAU,
che a sua volta detiene il 99,89% del capitale sociale di WDFG España. In tale contesto, le attività e le passività di
WDFG SAU e di WDFG España risultano consolidate in modo integrale nei conti consolidati del gruppo facente capo
a World Duty Free S.p.A.
La prospettata operazione di fusione per incorporazione di WDFG SAU in WDFG España non è dunque idonea ad
avere effetti sulle attività e passività di World Duty Free S.p.A. né sui dati economici consolidati del gruppo facente capo a
World Duty Free S.p.A.
Alla luce di quanto sopra evidenziato, in luogo della tabella di sintesi contenente i dati pro-forma ed i dati per azione
concernenti le società partecipanti alla Fusione, si fornisce nel seguito una descrizione qualitativa degli effetti pro-forma
dell’operazione.
Alla Data del Documento Informativo i consigli di amministrazione di WDFG SAU e di WDFG España hanno
approvato il progetto di fusione e le situazioni patrimoniali per la Fusione al 31 dicembre 2013. Come meglio descritto nel
Documento Informativo, la relazione comune dei consigli di amministrazione di WDFG SAU e WDFG España,
avente ad oggetto la descrizione delle previsioni del Progetto Comune di Fusione nonché della metodologia utilizzata per la
determinazione del Rapporto di Cambio, da emettersi ai sensi dell’articolo 33 della Legge Spagnola, verrà messa a
disposizione degli azionisti di WDFG SAU e di WDFG España almeno un mese prima della data in cui si terranno le
assemblee delle suddette società, contestualmente alla pubblicazione del relativo avviso di convocazione.
Gli allegati al Documento Informativo sono pertanto rappresentati esclusivamente dal Progetto Comune di Fusione e dalle
relative situazioni patrimoniali in quanto costituiscono gli unici documenti approvati dai consigli di amministrazione di
WDFG SAU e di WDFG España alla Data del Documento Informativo.
2
INDICE
DEFINIZIONI .................................................................................................................................................... 5
PREMESSE........................................................................................................................................................... 8
1.
AVVERTENZE......................................................................................................................................... 9
1.1.
Rischi legati alla valutazione della congruità del Rapporto di Cambio da parte
dell’Esperto ............................................................................................................................................................ 9
1.2.
Rischi legati all’opposizione dei creditori .................................................................................... 9
1.3.
Rischi legati all’impugnazione della Fusione ........................................................................... 10
1.4.
Rischio legato al Rapporto di Cambio ........................................................................................ 10
1.5.
Rischio legato a determinate disposizioni contenute nei contratti di concessione
sottoscritti dalle società del Gruppo WDF ................................................................................................. 11
1.6.
Rischio legato alle modifiche statutarie della Società Incorporante .................................. 11
2.
INFORMAZIONI RELATIVE ALLA FUSIONE ................................................................................... 13
2.1.
Descrizione sintetica delle modalità e dei termini della Fusione ....................................... 13
2.1.1.
Descrizione delle società partecipanti alla Fusione ...................................................................................... 14
2.1.1.1. La Società Incorporante ............................................................................................................................ 14
2.1.1.2. La Società Incorporata.............................................................................................................................. 17
2.1.2.
Modalità, termini e condizioni della Fusione .............................................................................................. 20
2.1.2.1. Disciplina normativa ................................................................................................................................ 20
2.1.2.2. Valori attribuiti alle società interessate all’operazione, indicando l’eventuale esistenza di perizie .................. 23
2.1.2.3. Criteri e metodi di valutazione seguiti per la determinazione del Rapporto di Cambio ................................. 24
2.1.2.4. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e data di godimento delle stesse .................. 24
2.1.2.5. Modifiche statutarie della Società Incorporante ........................................................................................... 25
2.1.2.6. Decorrenza degli effetti della Fusione e della imputazione delle operazioni della Società Incorporata al bilancio
della Società Incorporante........................................................................................................................................... 25
2.1.2.7. Riflessi tributari della Fusione sull'Emittente ............................................................................................ 25
2.1.3.
Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società risultante
dalla Fusione............................................................................................................................................................. 26
2.1.4.
Effetti della Fusione su eventuali patti parasociali...................................................................................... 26
2.2.
Motivazioni e finalità della Fusione............................................................................................. 26
2.2.1.
Motivazioni dell’Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell’Emittente. ....................... 26
2.3.
Documenti a disposizione del pubblico ..................................................................................... 27
2.4.
Informazioni sulla Fusione con riferimento al Regolamento parti correlate .................. 27
3.
EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA FUSIONE ..................................................................................... 28
3
3.1.
Descrizione di eventuali effetti significativi della Fusione sui fattori chiave che
influenzano e caratterizzano l’attività dell’Emittente nonché sulla tipologia di business svolto
dall’Emittente medesimo ................................................................................................................................ 28
3.2.
Implicazioni della Fusione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali,
finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del Gruppo ......................................... 28
4.
DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A WDFG SAU ......................... 29
4.1.
Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati relativi
agli ultimi due esercizi chiusi della società incorporata o, se redatti, consolidati del gruppo ad
essa facente capo. Tali dati sono corredati da sintetiche note esplicative ........................................ 29
4.1.1.
Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo WDFG SAU. al 31 dicembre 2013 e 2012..
................................................................................................................................................................ 30
4.1.2.
Conto economico consolidato del Gruppo WDFG SAU per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e 2012 31
4.1.3.
Note esplicative ai bilanci consolidati del Gruppo WDFG SAU al 31 dicembre 2013 e 2012 ................. 31
4.2.
Se tali dati sono stati sottoposti a controllo da parte di una società di revisione, tale
circostanza è menzionata precisando se il lavoro di revisione svolto ha dato luogo
all’espressione di un giudizio; in tal caso è altresì specificato il tipo di giudizio rilasciato e sono
indicati gli eventuali rilievi evidenziati dalla società di revisione ........................................................ 54
4.3.
Cash flow e situazione finanziaria netta con evidenziazione delle relative componenti
della società ovvero, se sono disponibili dati consolidati di gruppo, del gruppo ad essa facente
capo tratti dal più recente dei documenti contabili citati ai precedenti punti ................................. 54
4.3.1.
Cash flow consolidato del Gruppo WDFG SAU................................................................................... 55
4.3.2.
Posizione finanziaria netta del Gruppo WDFG SAU ............................................................................. 55
5.
DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA DELL’EMITTENTE ..................................... 57
5.1.
Stato patrimoniale e conto economico pro-forma ................................................................... 57
5.2.
Indicatori pro-forma per azione della società emittente ........................................................ 58
6.
PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO ....................................................................... 58
6.1.
Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell’emittente dalla chiusura
dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato ...................................................................... 58
6.2.
Evoluzione prevedibile della gestione dell’esercizio 2014 ..................................................... 59
4
DEFINIZIONI
AENA
AENA Aeropuertos, S.A.
Azioni in Concambio
Le n. 19.824.369 azioni ordinarie di WDFG España, del valore nominale
di 1 euro cadauna, che la Società Incorporante assegnerà a WDF in
ragione del Rapporto di Cambio della Fusione.
Bilanci Consolidati
I dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati relativi al Gruppo
WDFG SAU per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012, estratti dai
bilanci consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2013 e 2012, redatti in
conformità ai principi IFRS.
CGU
Unità generatrice di flussi finanziari o cash-generating unit.
Codice Civile
Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente
modificato e integrato.
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via
G.B. Martini n. 3.
Data del Documento
Informativo
La data di pubblicazione del Documento Informativo.
Documento
Informativo
Il presente documento, predisposto ai sensi dell’art. 70, e in conformità
all’Allegato 3B, schema n. 1, del Regolamento Emittenti.
Esperto
L’esperto indipendente incaricato di rilasciare la relazione sulla congruità
del Rapporto di Cambio indicato nel Progetto Comune di Fusione.
Finanziamento
Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 30 maggio 2013 dalle
società WDFG SAU, WDFG España S.A., WDFG UK Holdings Ltd e
WDFG UK Ltd con un pool di banche finalizzato all’erogazione di quattro
diverse tranche per un importo complessivo di Euro 1.250 milioni.
Fusione o Operazione
L’operazione di fusione inversa, mediante incorporazione di WDFG SAU
in WDFG España, le cui caratteristiche principali sono descritte nel
capitolo 2 del Documento Informativo.
Gruppo
Collettivamente, WDF e le società da essa direttamente o indirettamente
controllate, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile.
Gruppo WDFG SAU
Collettivamente, WDFG SAU e le società da essa direttamente o
indirettamente controllate, ai sensi dell’art. 42 del Codice di Commercio
spagnolo.
5
IAS o IFRS
“International Financial Reporting Standards”, che comprendono tutti gli
“International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial
Reporting Standards” (IFRS) e tutte le interpretazioni dell’“International
Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente
denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC), adottati dall’Unione
Europea.
Legge Spagnola
Legge n. 3 del 3 aprile 2009 sulle modifiche strutturali delle società.
N.I.F.
Numero di identificazione fiscale (Número de Identificación Fiscal).
Periodo di
Opposizione
Il periodo di un mese decorrente dall’ultima data di pubblicazione delle
delibere di approvazione della Fusione da parte delle assemblee degli
azionisti della Società Incorporante e della Società Incorporata durante il
quale i creditori possono opporsi alla Fusione.
Progetto Comune di
Fusione
Il progetto di fusione inversa di WDFG SAU in WDFG España redatto
congiuntamente dai consigli di amministrazione di WDFG SAU e WDFG
España e approvato dai suddetti consigli di amministrazione in data 18
giugno 2014.
Ramo US Retail
I convenience stores situati in 29 aeroporti statunitensi e in alcune località
turistiche statunitensi acquistati da WDFG SAU nel luglio del 2013, cosi
come specificato nel paragrafo 4.1.3. del Documento Informativo.
Rapporto di Cambio
Il numero di azioni di WDFG España che saranno assegnate a WDF in
concambio delle azioni da essa possedute in WDFG SAU.
Regolamento Consob
OPC
Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 17221 in data
12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento
Emittenti
Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data
14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Relazione degli
Amministratori
Relazione comune dei consigli di amministrazione di WDFG SAU e
WDFG España, avente ad oggetto la descrizione delle previsioni del
Progetto Comune di Fusione nonché della metodologia utilizzata per la
determinazione del Rapporto di Cambio.
Relazione dell’Esperto La relazione che l’Esperto è chiamato a produrre a seguito dell’analisi del
Progetto Comune di Fusione.
Testo Unico della
Finanza o TUF
Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e
integrato.
Travel Retail o Travel
Attività di vendita di beni o prestazione di servizi prevalentemente ai
6
Retail & Duty Free
viaggiatori in diversi canali di vendita legati al trasporto.
Tuir
Il D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e
integrato.
USD
Dollaro americano.
WDF, Emittente o
Società
World Duty Free S.p.A., con sede legale in Novara, Via Greppi n. 2 e sede
secondaria in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 16.
WDFG España o
Società Incorporante
World Duty Free Group España, S.A., con sede legale in Calle Josefa
Valcàrcel 30, Edificio Merrimack IV, Madrid, Spagna, di cui WDFG SAU
detiene il 99,89% del capitale sociale.
WDFG SAU o Società
Incorporata
World Duty Free Group, S.A.U., con sede legale in Calle Josefa Valcárcel
30, Edificio Merrimack IV, Madrid, Spagna, interamente posseduta dalla
Società.
7
PREMESSE
Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti, intende
fornire un quadro di dettaglio dell’operazione di fusione inversa per incorporazione di World Duty Free
Group, S.A.U. (“WDFG SAU”) in World Duty Free Group España, S.A. (“WDFG España”), società
entrambe di diritto spagnolo. Alla Data del Documento Informativo l’Emittente è titolare dell’intero
capitale sociale di WDFG SAU, che a sua volta detiene il 99,89% del capitale sociale di WDFG España;
il residuo 0,11% del capitale sociale di WDFG España è in parte costituito da azioni proprie della
società, per lo 0,04% del capitale, e per lo 0,07% è detenuto da azionisti terzi.
Il presente Documento Informativo è stato redatto in quanto la Fusione coinvolge una società (WDFG
España) non interamente posseduta, né direttamente né indirettamente, dall’Emittente.
La Fusione è sotto il profilo contabile un’operazione neutra non comportando alcun effetto economico
o patrimoniale né sulla situazione patrimoniale della Società né sui risultati economici consolidati della
Società.
Come meglio precisato nel capitolo 2 del presente Documento Informativo e nel Progetto Comune di
Fusione allegato al presente Documento Informativo, la Fusione è interamente disciplinata dalla Legge
Spagnola, in quanto WDFG SAU e WDFG España sono società costituite ed operanti ai sensi di tale
legge.
La Fusione è finalizzata alla razionalizzazione e semplificazione della struttura del gruppo facente capo a
WDFG SAU, nonché al suo rafforzamento e ottimizzazione, anche sotto il profilo dei costi
amministrativi, di gestione, revisione e di consulenza.
A valle della Fusione, WDFG España assumerà tutte le attività, passività, impegni ed oneri di WDFG
SAU, muterà la propria denominazione sociale in World Duty Free Group S.A. e WDFG SAU cesserà
di esistere.
In data 18 giugno 2014 il consiglio di amministrazione di WDF ha autorizzato i consigli di
amministrazione di WDFG SAU e WDFG España a dar avvio alla procedura di Fusione.
I consigli di amministrazione di WDFG SAU e di WDFG España in data 18 giugno 2014 hanno
approvato il Progetto Comune di Fusione, utilizzando ai fini della Fusione le rispettive situazioni
patrimoniali aggiornate al 31 dicembre 2013, oggetto di approvazione dalle assemblee degli azionisti di
WDFG SAU in data 27 maggio 2014 e di WDFG España in data 25 giugno 2014.
Il Progetto Comune di Fusione sarà sottoposto, a valle del rilascio della Relazione dell’Esperto,
all’assemblea degli azionisti di dette società per l’approvazione della Fusione.
Si informa che il Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede
legale e la sede secondaria dell’Emittente, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo
www.worlddutyfreegroup.com e presso Borsa Italiana S.p.A., così come previsto dalla normativa
applicabile.
8
1. AVVERTENZE
Si indicano di seguito i principali rischi afferenti all’Operazione oggetto del presente Documento
Informativo.
In aggiunta a quanto di seguito rappresentato, il Gruppo è soggetto ai rischi e alle incertezze tipiche
avuto riguardo, inter alia, alla natura dell’attività svolta e ai relativi mercati di riferimento. Detti rischi e
incertezze sono descritti all’interno del bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 della Società e
del documento informativo redatto ai sensi dell’art. 57, primo comma, del Regolamento Emittenti
relativo alla scissione parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. a favore di World Duty Free S.p.A.,
entrambi a disposizione sul sito internet www.worlddutyfreegroup.com – sezione “Investor relations”, ai
quali si rinvia.
1.1.
Rischi legati alla valutazione della congruità del Rapporto di Cambio da parte
dell’Esperto
Ai sensi dell’art. 34 della Legge Spagnola, a seguito dell’approvazione del Progetto Comune di Fusione
da parte dei consigli di amministrazione di WDFG SAU e di WDFG España – nonché del relativo
deposito presso il Registro delle Imprese di Madrid – i consigli di amministrazione delle società
coinvolte dovranno presentare al Registro delle Imprese di Madrid una formale richiesta di nomina di
un esperto indipendente incaricato di rilasciare una relazione sul Progetto Comune di Fusione
(l’“Esperto”).
Ciò si rende necessario nel contesto della Fusione in quanto il capitale sociale della Società Incorporante
non è interamente posseduto dalla Società Incorporata. WDFG SAU detiene infatti il 99,89% del
capitale sociale di WDFG España, il residuo 0,11% del capitale sociale di WDFG España è in parte
costituito da azioni proprie della società, per lo 0,04% del capitale, e per lo 0,07% è detenuto da azionisti
terzi.
A seguito della nomina, l’Esperto è chiamato ad analizzare il Progetto Comune di Fusione e produrre
una relazione sulla congruità del rapporto di cambio di fusione, nonché sul rapporto tra il valore del
patrimonio netto della Società Incorporata rispetto al valore delle azioni assegnate in concambio (la
“Relazione dell’Esperto”) entro il mese successivo all’accettazione dell’incarico.
Nel caso in cui l’Esperto non dovesse condividere il contenuto del Progetto Comune di Fusione con
riferimento a tali elementi, il Progetto Comune di Fusione dovrebbe essere portato nuovamente
all’attenzione dei consigli di amministrazione di WDFG SAU e di WDFG España che potranno,
alternativamente, decidere di:
(i)
procedere con la Fusione approvando un nuovo progetto comune di fusione da sottoporre ad un
esperto indipendente, da nominarsi in applicazione della disciplina sopra descritta; ovvero
(ii)
interrompere il processo di Fusione ritenendo di non condividere le conclusioni dell’Esperto
riportate nella Relazione dell’Esperto.
1.2.
Rischi legati all’opposizione dei creditori
Ai sensi della Legge Spagnola, la Fusione potrà essere attuata decorso un mese dall’ultima data di
pubblicazione delle delibere di approvazione della Fusione da parte delle assemblee degli azionisti della
Società Incorporante e della Società Incorporata sul bollettino ufficiale del Registro delle Imprese
9
spagnolo e su un quotidiano diffuso a Madrid (il “Periodo di Opposizione”). Durante il Periodo di
Opposizione, possono opporsi alla Fusione i creditori di WDFG SAU o di WDFG España che vantano
diritti di credito, seppur non esigibili, sorti prima della pubblicazione del Progetto Comune di Fusione
sul sito internet della società WDFG España o del deposito del Progetto Comune di Fusione presso il
Registro delle Imprese di Madrid.
Nel caso in cui un creditore legittimato si opponga alla Fusione durante il Periodo di Opposizione, la
Fusione non potrà avere luogo fino a quando la società interessata non garantisca adeguatamente i diritti
di credito del creditore impugnante. La valutazione sull’adeguatezza della garanzia prestata è oggetto di
uno specifico accordo tra la società interessata e il creditore impugnante; ai sensi della Legge Spagnola
una garanzia bancaria è da considerarsi sufficiente a tali fini.
Nel caso in cui WDFG SAU e/o WDFG España ritengano che il creditore non sia legittimato ad
opporsi alla Fusione, la Fusione potrà essere comunque eseguita, ma il creditore opponente potrà adire
il Tribunale competente per il risarcimento dei danni a lui eventualmente derivanti dalla Fusione.
1.3.
Rischi legati all’impugnazione della Fusione
Ai sensi della Legge Spagnola, la disciplina applicabile all’impugnazione di una operazione di fusione
varia a seconda che tale impugnazione sia proposta dagli azionisti (i) tra l’approvazione della fusione da
parte delle assemblee delle società coinvolte e l’iscrizione delle relative delibere presso il Registro delle
Imprese; ovvero (ii) dopo che la fusione è stata iscritta presso il Registro delle Imprese ed è ormai
divenuta efficace.
La tipologia di impugnazione elencata sub (i) è disciplinata dalle norme generali in materia di
impugnabilità delle delibere assembleari che, secondo il diritto spagnolo, possono essere impugnate se
adottate in violazione della legge o di statuto, o in pregiudizio alla società; all’eventuale impugnazione
può seguire la sospensione cautelare degli effetti della fusione. Qualora il Tribunale adito dovesse
accogliere i motivi di impugnazione delle delibere delle assemblee delle società coinvolte, la fusione non
potrebbe essere iscritta presso il Registro delle Imprese; laddove non venisse concessa la sospensione
cautelare degli effetti della fusione e l’impugnativa dovesse invece essere accolta dopo l’iscrizione della
fusione presso il Registro delle Imprese, la fusione sarebbe dichiarata nulla. In tal caso, le società
coinvolte dovrebbero ripristinare lo status quo ante e sarebbero comunque responsabili in solido per tutti
i debiti e le passività contratte dalla società derivante dalla fusione sino al ripristino dello status quo ante.
In aggiunta alla declaratoria di nullità, gli azionisti ovvero i terzi potrebbero chiedere il risarcimento dei
danni loro derivanti dalla fusione.
L’articolo 47 della Legge Spagnola disciplina la tipologia di impugnazione elencata sub (ii), prevedendo
che la fusione iscritta presso il Registro delle Imprese possa essere impugnata entro tre mesi dal
momento dell’iscrizione dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese se sia stata perfezionata in
violazione della Legge Spagnola. Qualora il Tribunale adito dovesse accogliere i motivi di impugnazione
della fusione dopo la sua iscrizione presso il Registro delle Imprese, la fusione sarebbe dichiarata nulla.
Anche in siffatta ipotesi, le società coinvolte dovrebbero ripristinare lo status quo ante e sarebbero
comunque responsabili in solido per tutti i debiti e le passività contratte dalla società derivante dalla
fusione sino al ripristino dello status quo ante. In aggiunta a quanto precede, gli azionisti ovvero i terzi
sono comunque legittimati a chiedere il risarcimento dei danni loro derivanti dalla fusione nel caso si
ritengano pregiudicati dall’operazione.
1.4.
Rischio legato al Rapporto di Cambio
10
Il Rapporto di Cambio delle azioni delle società che partecipano alla Fusione è stato determinato dai
Consigli di Amministrazione di WDFG España e WDFG SAU in data 18 giugno 2014.
Nell’ambito della Fusione, i consigli di amministrazione di WDFG SAU e WDFG España hanno
proceduto all’individuazione delle metodologie di valutazione del capitale economico tenuto conto delle
caratteristiche dei settori e delle attività propri delle società partecipanti alla Fusione, nonché degli
obiettivi della valutazione stessa.
Nel caso di specie, è stata individuata come metodologia di valutazione il metodo del Discounted Cash
Flow, rettificato tenendo in considerazione la posizione finanzia netta di ciascuna società al momento
della valutazione. Tale metodologia di valutazione è stata adottata al fine di cogliere le specificità di
entrambe le società partecipanti alla Fusione in termini di profittabilità, crescita, livello di rischio e
struttura patrimoniale. In base a tale criterio, il valore del capitale economico di una società è stimato
attualizzando i flussi di cassa futuri attesi ad un valore attuale, ad un determinato tasso di rendimento.
Nel caso specifico, i futuri flussi di cassa operativi sono stati attualizzati utilizzando il costo medio
ponderato del capitale del Gruppo.
La metodologia di valutazione adottata, oltre a far riferimento a parametri di redditività storica, si basa
su alcuni dati prospettici; tali dati prospettici e le ipotesi sottostanti contengono, per loro natura,
elementi di incertezza e sono soggetti a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del
contesto di mercato e dello scenario macro-economico.
Non è previsto alcun meccanismo di aggiustamento del rapporto di cambio entro la data di efficacia
della Fusione.
1.5.
Rischio legato a determinate disposizioni contenute nei contratti di concessione
sottoscritti dalle società del Gruppo WDF
Il Gruppo WDF svolge la propria attività principale prevalentemente in forza di contratti di concessione
aventi ad oggetto il diritto di operare in alcune aree commerciali aeroportuali. I contratti di concessione
in essere alla Data del Documento Informativo possono esser risolti o venir comunque meno per
diverse ragioni, ivi incluso il mancato rilascio da parte dei concedenti della preventiva approvazione in
caso di operazioni straordinarie che comportino una modifica nel controllo societario di una società
appartenente al Gruppo WDF. Tale circostanza, ove si realizzasse, avrebbe effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo WDF.
I contratti di concessione di cui le società del Gruppo WDF sono parte contengono pattuizioni in virtù
delle quali l’esatto adempimento delle principali obbligazioni del concessionario è garantito da specifiche
garanzie, ivi incluse garanzie rilasciate da società del Gruppo WDF coinvolte nella Fusione; in
dipendenza della Fusione, alcune delle garanzie rilasciate da WDFG SAU saranno sostituite e/o assunte
da garanzie da rilasciarsi da parte della Società Incorporante. In caso di inadempimento delle
obbligazioni previste dai contratti di concessione, l’escussione delle relative garanzie da parte dei
concedenti potrebbe determinare un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo WDF.
1.6.
Rischio legato alle modifiche statutarie della Società Incorporante
Nel contesto della Fusione WDFG España procederà a modificare il proprio statuto, nel testo accluso al
Progetto Comune di Fusione quale Allegato III, ivi inclusa una modifica del regime delle azioni di
WDFG España, da nominative al portatore. A seguito della modifica statutaria proposta nel Progetto
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Comune di Fusione, le azioni nominative di WDFG España saranno sostituite da azioni al portatore; gli
azionisti di WDFG España dovranno dunque consegnare i certificati azionari attualmente in loro
possesso e registrati presso la Società Incorporante per ricevere i nuovi certificati azionari al portatore
che saranno emessi a seguito della Fusione. I certificati azionari al portatore spettanti agli azionisti
WDFG España che non provvederanno ad effettuare il deposito dei certificati azionari nominativi per
ottenere i nuovi certificati azionari al portatore e che non saranno stati rinvenuti dalla Società
Incorporante all’indirizzo risultante dal libro soci, rimarranno depositati per tre anni presso la sede della
Società Incorporante e, decorso tale periodo, potranno essere venduti dalla Società Incorporante. In tal
caso, i proventi della vendita saranno depositati presso Banco de España o presso la Caja General de
Depósitos a favore dei titolari interessati.
12
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA FUSIONE
2.1.
Descrizione sintetica delle modalità e dei termini della Fusione
La proposta Operazione prevede la fusione inversa per incorporazione di WDFG SAU, società di
diritto spagnolo, in WDFG España, società anch’essa di diritto spagnolo.
Alla data di redazione del Progetto Comune di Fusione e del presente Documento Informativo, WDFG
SAU è titolare di una partecipazione pari al 99,89% del capitale sociale di WDFG España; il residuo
0,11% del capitale sociale di WDFG España è in parte costituito da azioni proprie della società, per lo
0,04% del capitale, e per lo 0,07% è detenuto da azionisti terzi.
Il perfezionamento della Fusione comporterà, tra l’altro, l’annullamento delle azioni ordinarie di WDFG
SAU e la contestuale emissione di n. 9.059.237 azioni, del valore nominale di Euro 1 ciascuna, ad un
prezzo pari a Euro 138,256141640784 per azione, a favore di WDF, azionista unico di WDFG SAU.
A seguito della Fusione WDFG España assumerà tutte le attività, passività, impegni ed oneri della
Società Incorporata, WDFG SAU, e muterà la propria denominazione sociale in World Duty Free
Group S.A.
La Fusione è finalizzata alla razionalizzazione e semplificazione della struttura del Gruppo WDFG SAU,
nonché al suo rafforzamento e ottimizzazione, anche sotto il profilo dei costi amministrativi, di
gestione, revisione e di consulenza.
Il grafico che segue illustra la situazione del Gruppo facente capo a WDF prima e ad esito della Fusione:
Assetto del gruppo
prima della fusione:
World Duty Free, S.p.A.
Assetto del gruppo
dopo la fusione:
100%
World Duty Free Group, S.A.U.
World Duty Free, S.p.A.
99,96%
World Duty Free Group, S.A.
80%
100%
WDFG UK Holdings, LTD
20%
99,89%
WDFG UK Holdings, LTD
World Duty Free Group España, S.A.
13
2.1.1. Descrizione delle società partecipanti alla Fusione
2.1.1.1. La Società Incorporante
La Società Incorporante è World Duty Free Group España, S.A., con sede legale in Calle Josefa
Valcárcel 30, Edificio Merrimack IV, 28027 Madrid, Spagna, costituita ai sensi della legge spagnola con
atto stipulato in data 14 Gennaio 2005 dal notaio in Madrid, Emilio Recoder Casso, protocollo n. 45.
WDFG España, S.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Madrid, al volume n. 20,644, al foglio n.
216, alla pagina n. M-365571, iscrizione n. 12, ed è iscritta al N.I.F. A-84.205.863.
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata della Società Incorporante è indeterminata.
Capitale sociale e principali azionisti
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale della Società Incorporante, deliberato e
interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 10.772.462 ed è rappresentato da n. 10.772.462 azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna.
Le azioni di WDFG España sono rappresentate da certificati azionari nominativi debitamente rilasciati.
Il Consiglio di Amministrazione non è delegato ad aumentare il capitale sociale.
Alla Data del Documento Informativo, le azioni ordinarie di WDFG España sono detenute come
segue:
Titolare
N. di Azioni
% del capitale sociale
World Duty Free Group S.A.U.
10.761.072
99,89%
Azionisti di minoranza (*)
7.330
0,07%
Azioni Proprie
4.060
0,04%
Totale
10.772.462
100%
(*) Partecipazione detenuta da azionisti terzi che non aderirono all’offerta pubblica di acquisto lanciata nel 2005 su
Aldeasa, S.A. (oggi WDFG España), società allora quotata alle Borse di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia.
Organi sociali
Ai sensi della Legge Spagnola, l’amministrazione delle società per azioni (sociedad anónima) può essere
affidata ad un amministratore unico, congiuntamente a due amministratori o ad un consiglio di
amministrazione. Il consiglio di amministrazione può creare dei comitati interni a cui delegare alcune
funzioni.
La Società Incorporata ha affidato la propria amministrazione ad un consiglio di amministrazione e non
ha istituito alcun comitato interno.
14
Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Documento Informativo, la Società Incorporante è amministrata da un consiglio di
amministrazione composto dai seguenti consiglieri:
Consigliere
Carica
Data di Nomina
Scadenza dalla carica
José María Palencia Saucedo
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
e
Chief
Executive Officer
6 Giugno 2011
6 Giugno 2017
Carmine Meoli
Consigliere
6 Giugno 2011
6 Giugno 2017
Pablo Olivera Massó
Consigliere
25 Giugno 2014
25 Giugno 2020
Pablo Bas Lostao
Consigliere
3 Giugno 2013
3 Giugno 2019
Daniel Montero Tallón
Consigliere
3 Giugno2013
3 Giugno 2019
Per completezza si segnala che il consigliere José María Palencia Saucedo ricopre l’incarico di Chief
Executive Officer della Società, il consigliere Pablo Olivera Massò ricopre l’incarico di General Counsel di
WDFG SAU, Daniel Montero Tallón ricopre l’incarico di Direttore Operazioni Spagna di WDFG
España e il consigliere Pablo Bas Lostao ricopre l’incarico di enterprise risk manager della Società.
Società di revisione legale dei conti
La società incaricata della revisione legale dei conti della Società Incorporata alla Data del Documento
Informativo è KPMG Auditores, S.L., nominata il 29 giugno 2012 dall’assemblea degli azionisti e il cui
mandato avrà termine il 31 dicembre 2014. L’assemblea degli azionisti conferirà il nuovo incarico alla
società di revisione legale dei conti in sede di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2014.
Storia della Società Incorporante
WDFG España gestisce punti vendita sia in regime duty-free che in regime duty-paid, principalmente
situati in aeroporti, secondo un modello di contratti di concessione e di partnership. Secondo il regime
duty-free i beni venduti sono esenti da imposte di importazione, dazi e altre tasse mentre secondo il
regime duty-paid ai prodotti venduti si applicano i previsti dazi, imposte di importazione e altre tasse.
Il 27 gennaio 2005 Retail Airport Finance, S.L. (oggi WDFG España e già Aldeasa, S.A.) – società
costituita da WDFG SAU e Altadis S.A. – lancia una offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto il
100% delle azioni di Aldeasa, S.A. Il prezzo dell’offerta pubblica di acquisto, originariamente pari a
Euro 33 per azione, nel marzo del medesimo anno viene incrementato a Euro 36,57 per azione; all’esito
dell’offerta, Retail Airport Finance, S.L., acquista complessivamente 20.136.655 azioni di Aldeasa, S.A.,
pari al 95,88% del capitale sociale a tale data.
Il 28 novembre 2005 le azioni di Aldeasa, S.A. sono revocate, a far data da 12 dicembre 2005, dalla
negoziazione sul mercato azionario spagnolo.
Il 4 maggio 2006 l’assemblea straordinaria di Retail Airport Finance, S.L. delibera la trasformazione della
società in società per azioni.
15
In data 22 giugno 2006 viene deliberata dagli azionisti di Retail Airport Finance, S.A., Aldeasa, S.A. e
Aldeasa Gestion S.L.U., la fusione per incorporazione delle predette società in Retail Airport Finance,
S.A., con efficacia a far data dal 1° gennaio 2006.
In pari data la denominazione sociale di Retail Airport Finance, S.A. viene modificata in Aldeasa, S.A.
Il 14 aprile 2008 WDFG SAU acquisisce la partecipazione detenuta da Altadis S.A. in Aldeasa, S.A. (già
Retail Airport Finance, S.A., oggi WDFG España) attraverso Retail Airport Finance, S.A. (oggi WDFG
España e già Aldeasa, S.A.), diventandone cosi azionista di controllo, con una partecipazione pari al
99,89%.
A far data dal 2010 il gruppo Autogrill, di cui la Società Incorporante era parte, intraprende un processo
di ristrutturazione e riorganizzazione volto alla suddivisione del proprio business in 3 aree: Food
&Beverages, Travel Retail e Flight.
Il 7 ottobre 2011 gli azionisti di Aldeasa S.A deliberano di modificare la denominazione sociale in
WDFG España S.A.U.
In data 6 giugno 2013 le assemblee degli azionisti di Autogrill S.p.A. e WDF approvano un’operazione
di scissione in virtù della quale la parte del patrimonio di Autogrill S.p.A. relativa alle attività
indirettamente svolte dalla stessa nel settore Travel Retail & Duty Free, e più precisamente la
partecipazione totalitaria detenuta da Autogrill S.p.A. in WDFG SAU (azionista al 99,89% di WDFG
España) e nel gruppo ad essa facente capo, è stata assegnata da Autogrill S.p.A. a favore di WDF.
Il 1° ottobre le azioni ordinarie di WDF iniziano le negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Descrizione delle principali attività della Società Incorporante
Ai sensi dell’art. 2 dell’oggetto sociale, WDFG España esercita le seguenti attività:
a)
la promozione, l’installazione, il montaggio e la gestione di magazzini generali, centri di
smistamento carichi, depositi franchi, depositi doganali, magazzini e aree di sdoganamento e, in
generale, ogni magazzino aventi per oggetto la custodia, il carico, lo scarico e l’imballaggio di
merci;
b)
la costruzione, l’esercizio e la gestione, per conto proprio o di terzi, di negozi aventi per oggetto la
vendita al dettaglio di qualsiasi tipologia di articolo in regime duty free o duty paid, ovvero soggetto a
regolare regime fiscale;
c)
la compravendita di qualsiasi tipologia di articolo e/o merce in regime duty free o duty paid o in
regolare regime fiscale, ivi espressamente inclusa, la vendita a distanza, con o senza catalogo,
mediante posta, telefono o e-commerce, nonché l’intermediazione in tali operazioni;
d)
la partecipazione ad ogni entità giuridica avente per oggetto la promozione, la costruzione,
l’installazione, la gestione e l’esercizio di aeroporti o porti nonché qualsiasi tipo di centro logistico;
e)
lo svolgimento di attività di casa editrice, nella sua più ampia accezione, nonché ogni attività legata
alle arti grafiche, la stampa, la rilegatura, la distribuzione e la vendita di qualsiasi tipologia di libro,
opuscolo, giornale, rivista e pubblicazione;
f)
la prestazione di servizi alberghieri e di ristorazione, nonché la gestione e l’esercizio di aree di
sosta per veicoli;
16
g)
lo sviluppo di ogni programma e attività di natura culturale, ricreativa o relativa al tempo libero,
compresa l’organizzazione di viaggi, la realizzazione di spettacoli e rappresentazioni di sorta e,
singolarmente, la gestione ed esercizio di centri o aree di carattere storico, artistico o, comunque
connessi alla cultura e al tempo libero;
h)
la gestione di esercizi per il cambio di valuta estera, conformemente alla legislazione speciale
applicabile;
i)
la gestione dei servizi annessi e connessi al rimborso dell’imposta sul valore aggiunto per turisti,
fatta salva qualsiasi attività riservata e, in particolare, l’attività di regolazione degli istituti di credito;
j)
la prestazione di servizi di consulenza o assistenza tecnica a terzi in tutti i campi rientranti
nell’oggetto sociale;
k)
l’attività di gestione e amministrazione di titoli rappresentativi dei fondi propri di entità non
residenti sul territorio spagnolo.
Le attività che formano l’oggetto sociale potranno essere sviluppate dalla Società Incorporante a livello
nazionale e internazionale, integralmente o parzialmente, mediante la creazione e partecipazione a
società ed entità aventi un oggetto sociale identico o analogo.
2.1.1.2. La Società Incorporata
La Società Incorporata è World Duty Free Group S.A.U., sede legale in Josefa Valcárcel 30, Edificio
Merrimack IV, 28027 Madrid, Spagna, con atto stipulato in data 31 Luglio 1972 dal Notaio in Madrid,
Jose Antonio Torrente Secorum, con protocollo n. 1.826.
WDFG SAU è iscritta nel Registro delle Imprese di Madrid, al volume n. 5,701, al foglio n. 153, alla
pagina n. M-93305, iscrizione n. 29°, ed è iscritta al N.I.F. al n. A-28.293.348.
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata della Società Incorporata è indeterminata.
Capitale sociale e principali azionisti
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di WDFG SAU, deliberato e interamente
sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.800.000 ed è rappresentato da n. 1.800.000 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 1 cadauna.
Le azioni del capitale sociale di WDFG SAU sono rappresentate da certificati azionari nominativi.
Il consiglio di amministrazione non è delegato ad aumentare il capitale sociale.
Alla Data del Documento Informativo, le azioni ordinarie di WDFG SAU sono interamente detenute
da WDF.
Organi sociali
Ai sensi della Legge Spagnola, l’amministrazione delle società per azioni (sociedad anónima) può essere
affidata ad un amministratore unico, congiuntamente a due amministratori o ad un consiglio di
amministrazione. Il consiglio di amministrazione può creare dei comitati interni a cui delegare alcune
funzioni.
La Società Incorporata ha affidato la propria amministrazione ad un consiglio di amministrazione e non
ha istituito alcun comitato interno.
17
Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Documento Informativo, la Società Incorporata è amministrata da un consiglio di
amministrazione composto dai seguenti consiglieri:
Consigliere
Carica
Data di Nomina
Scadenza dalla carica
Rafael Arias-Salgado Montalvo
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
12 Luglio 2012
12 Luglio 2018
Alberto De Vecchi
Consigliere
7 Ottobre 2011
7 Ottobre 2017
José María Palencia Saucedo
Consigliere e Chief Executive
Officer
7 Ottobre 2011
7 Ottobre 2017
Carmine Meoli
Consigliere
7 Ottobre 2011
7 Ottobre 2017
Pablo Olivera Massó
Consigliere
12 Luglio 2012
12 Luglio 2018
Gianmario Tondato da Ruos
Consigliere
12 Luglio 2012
12 Luglio 2018
12 Luglio 2012
12 Luglio 2018
7 Gennaio 2014
7 Gennaio 2020
7 Gennaio 2014
7 Gennaio 2020
Javier Gómez-Navarro Navarrete
Paolo Roverato
David Jiménez-Blanco
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Per completezza si segnala che i consiglieri Gianmario Tondato da Ruos, José María Palencia Saucedo,
Alberto De Vecchi e Paolo Roverato ricoprono incarichi nel consiglio di amministrazione della Società,
in particolare:
(i)
Gianmario Tondato da Ruos ricopre l’incarico di Presidente del consiglio di amministrazione
della Società;
(ii)
José María Palencia Saucedo ricopre l’incarico di Chief Executive Officer della Società;
(iii)
Alberto De Vecchi ricopre l’incarico di Consigliere della Società;
(iv)
Paolo Roverato ricopre l’incarico di Consigliere della Società.
In aggiunta, il consigliere Pablo Olivera Massò ricopre l’incarico di General Counsel di WDFG SAU e
David Jiménez-Blanco è dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società.
Società di revisione legale dei conti
La società incaricata della revisione legale dei conti della Società Incorporata alla Data del Documento
Informativo è KPMG Auditores, S.L., nominata il 29 giugno 2012 dall’assemblea degli azionisti e il cui
mandato avrà termine il 31 dicembre 2014. L’assemblea degli azionisti conferirà il nuovo incarico alla
società di revisione legale dei conti in sede di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2014.
Storia della Società Incorporata
WDFG SAU è una holding di diritto spagnolo attiva nel settore Travel Retail & Duty Free.
18
Nel corso del 2005 WDFG SAU (già denominata Autogrill España, S.A.U.) e Altadis, S.A. acquisiscono,
attraverso la società controllata Retail Airport Finance, S.L. il 99,89% del capitale sociale di Aldeasa,
S.A., società spagnola costituita nel 1974 su iniziativa statale e successivamente privatizzata. All’epoca
dell’acquisizione, Aldeasa, S.A. è titolare di concessioni nei più importanti aeroporti spagnoli (tra i quali
Madrid, Barcellona e Palma di Maiorca) e, a seguito della progressiva espansione della sua attività a
livello internazionale, fa il suo ingresso anche in America Latina e in Medio Oriente.
Nel corso del 2007 il gruppo Autogrill acquisisce il 100% del capitale sociale di Alpha, uno dei principali
operatori del Regno Unito nei settori Food & Beverage e Travel Retail & Duty Free attraverso due divisioni
che prestano, rispettivamente, servizi di Travel Retail in 47 aeroporti di 13 Paesi e servizi di catering per i
voli aerei per più di 100 aerolinee in 12 Paesi.
Il 14 aprile 2008 WDFG SAU acquisisce la partecipazione detenuta da Altadis S.A. in Aldeasa, S.A.
attraverso Retail Airport Finance, S.A., diventandone così azionista di controllo, con una partecipazione
pari al 99,89%. Successivamente Aldeasa, S.A. viene fusa per incorporazione in Retail Airport Finance,
S.A.
Il 21 maggio 2008 WDFG SAU acquisisce il 100% del capitale sociale di WDF Europe Limited (oggi
WDFG UK Holdings Limited), il più grande operatore del Regno Unito nel settore Travel Retail & Duty
Free, operativo in 7 grandi aeroporti nel paese – tra cui Londra Heathrow – attraverso la gestione di 58
negozi.
Il 31 dicembre 2010, a seguito della cessione delle attività di catering a bordo degli aeromobili gestite da
Alpha, il Gruppo WDFG SAU si focalizza nel settore Travel Retail principalmente nel canale
aeroportuale, attraverso due sottogruppi, uno facente capo ad Aldeasa, S.A. – attivo soprattutto in
Spagna e in America Latina – e l’altro facente capo a WDF Europe Limited – attivo soprattutto nel
Regno Unito.
Nel corso del 2011, le attività di Aldeasa, S.A., Alpha e WDF Europe Limited vengono integrate
attraverso la centralizzazione del management e l’adozione di un modello comune di gestione. Viene così
creato un nuovo modello di business che permette di gestire in maniera unitaria tutte le attività del
Gruppo WDFG SAU.
Nel 2012 l’assemblea degli azionisti di Aldeasa, S.A. modifica la propria denominazione in WDFG
España S.A.
In data 6 giugno 2013 le assemblee degli azionisti di Autogrill e WDF approvano un’operazione di
scissione in virtù della quale la parte del patrimonio di Autogrill relativa alle attività indirettamente svolte
dalla stessa nel settore Travel Retail & Duty Free, e più precisamente la partecipazione totalitaria detenuta
da Autogrill in WDFG SAU (azionista al 99,89% di WDFG España), è assegnata da Autogrill a favore
di WDF.
Il 1° ottobre 2013 le azioni ordinarie di WDF iniziano le negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Descrizione delle principali attività della Società Incorporata
Ai sensi dell’art. 2 dell’oggetto sociale, WDFG SAU esercita le seguenti attività:
a)
la promozione, l’installazione, il montaggio e la gestione di magazzini generali, centri di
smistamento carichi, depositi franchi, depositi doganali, magazzini e aree di sdoganamento e, in
19
generale, ogni magazzino aventi per oggetto la custodia, il carico, lo scarico e l’imballaggio di
merci;
b)
la costruzione, l’esercizio e la gestione, per conto proprio o di terzi, di negozi aventi per oggetto
la vendita al dettaglio di qualsiasi tipologia di articolo in regime duty free o duty paid, ovvero
soggetto a regolare regime fiscale;
c)
la compravendita di qualsiasi tipologia di articolo e/o merce in regime duty free o duty paid o in
regolare regime fiscale, ivi espressamente inclusa, la vendita a distanza, con o senza catalogo,
mediante posta, telefono o e-commerce, nonché l’intermediazione in tali operazioni;
d)
la partecipazione ad ogni entità giuridica avente per oggetto la promozione, la costruzione,
l’installazione, la gestione e l’esercizio di aeroporti o porti nonché qualsiasi tipo di centro
logistico;
e)
lo svolgimento di attività di casa editrice, nella sua più ampia accezione, nonché ogni attività
legata alle arti grafiche, la stampa, la rilegatura, la distribuzione e la vendita di qualsiasi tipologia
di libro, opuscolo, giornale, rivista e pubblicazione;
f)
la prestazione di servizi alberghieri e di ristorazione, nonché la gestione e l’esercizio di aree di
sosta per veicoli;
g)
lo sviluppo di ogni programma e attività di natura culturale, ricreativa o relativa al tempo libero,
compresa l’organizzazione di viaggi, la realizzazione di spettacoli e rappresentazioni di sorta e,
singolarmente, la gestione ed esercizio di centri o aree di carattere storico, artistico o, comunque
connessi alla cultura e al tempo libero;
h)
la gestione di esercizi per il cambio di valuta estera, conformemente alla legislazione speciale
applicabile;
i)
la gestione dei servizi annessi e connessi al rimborso dell’imposta sul valore aggiunto per turisti,
fatta salva qualsiasi attività riservata e, in particolare, l’attività di regolazione degli istituti di
credito;
j)
la prestazione di servizi di consulenza o assistenza tecnica a terzi in tutti i campi rientranti
nell’oggetto sociale;
k)
l’attività di gestione e amministrazione di titoli rappresentativi dei fondi propri di entità non
residenti sul territorio spagnolo.
Le attività che formano l’oggetto sociale potranno essere sviluppate dalla Società Incorporata a livello
nazionale e internazionale, integralmente o parzialmente, mediante la creazione e partecipazione a
società ed entità aventi un oggetto sociale identico o analogo.
2.1.2. Modalità, termini e condizioni della Fusione
2.1.2.1. Disciplina normativa
La Società Incorporante e la Società Incorporata sono società costituite e rette dalla Legge Spagnola; la
Fusione è disciplinata dalla Legge Spagnola e, tra l’altro, dal regime di trasparenza e informazione cui è
soggetta WDF ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti.
In data 18 giugno 2014, ai sensi degli articoli 30 e 31 della Legge Spagnola, gli amministratori di WDFG
SAU e WDFG España hanno approvato il Progetto Comune di Fusione che, tra i termini principali
20
della Fusione, fissa il rapporto di cambio e dunque il numero di azioni di WDFG España che saranno
assegnate a WDF in cambio delle azioni da essa possedute in WDFG SAU (il “Rapporto di Cambio”).
In conformità con quanto previsto dall’articolo 32 della Legge Spagnola, il Progetto Comune di Fusione
è pubblicato sul sito internet di WDFG España (www.worlddutyfreegroup.com) e depositato da WDFG
SAU presso il Registro delle Imprese di Madrid.
Ai sensi dell’articolo 36 della Legge Spagnola, il processo di Fusione prevede che ciascuna società
coinvolta individui la situazione patrimoniale che sarà utilizzata ai fini della fusione. Nel caso specifico, il
consiglio di amministrazione di WDFG SAU e il consiglio di amministrazione di WDFG España, in
occasione dell’approvazione e sottoscrizione del Progetto Comune di Fusione, hanno utilizzato le
rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2013, oggetto di approvazione da parte delle relative
assemblee in data 27 maggio 2014 e 25 giugno 2014.
Ai sensi dell’art. 34 della Legge Spagnola, a seguito dell’approvazione del Progetto Comune di Fusione
da parte dei consigli di amministrazione di WDFG SAU e di WDFG España, i consigli di
amministrazione delle società coinvolte dovranno presentare al Registro delle Imprese di Madrid una
formale richiesta di nomina dell’Esperto incaricato di rilasciare una relazione sul Progetto Comune di
Fusione. L’Esperto analizzerà il Progetto Comune di Fusione e produrrà una relazione sul concambio di
Fusione, nonché sul rapporto tra il valore del patrimonio netto della Società Incorporata rispetto al
valore delle azioni assegnate in concambio (la “Relazione dell’Esperto”) entro un mese
dall’accettazione dell’incarico. La Relazione dell’Esperto si esprime, tra l’altro, sull’adeguatezza dei
metodi utilizzati per il calcolo del Rapporto di Cambio e la sua congruità.
Nel caso in cui, secondo la valutazione dell’Esperto, il Rapporto di Cambio determinato nel Progetto di
Fusione non sia ritenuto congruo, il Progetto Comune di Fusione non potrà essere utilizzato per il
processo di Fusione; pertanto, la stessa non potrà essere effettuata senza che i consigli di
amministrazione di entrambe le società coinvolte redigano ed approvino un nuovo progetto comune di
fusione da sottoporre ad un esperto indipendente da nominarsi in applicazione della disciplina sopra
descritta. In alternativa, WDFG SAU e WDFG España potranno decidere di interrompere il processo
di Fusione ritenendo di non condividere le conclusioni dell’Esperto riportate nella Relazione
dell’Esperto.
Ai sensi dell’articolo 33 della Legge Spagnola, parallelamente alla redazione della Relazione dell’Esperto,
i Consigli di Amministrazione di WDFG SAU e WDFG España redigeranno una relazione comune
illustrativa delle previsioni del Progetto Comune di Fusione nonché delle metodologie utilizzate per la
determinazione del Rapporto di Cambio (la “Relazione degli Amministratori”).
La Relazione degli Amministratori verrà messa a disposizione degli azionisti di WDFG SAU e di
WDFG España almeno un mese prima della data in cui si terranno le assemblee delle suddette società,
contestualmente alla pubblicazione del relativo avviso di convocazione.
A seguito della redazione della Relazione dell’Esperto e della Relazione degli Amministratori,
quest’ultima oggetto di apposita approvazione da parte dei consigli di amministrazione delle società
coinvolte:
(i)
WDFG España pubblicherà sul proprio sito internet (www.worlddutyfreegroup.com) la
documentazione prevista dall’articolo 39 della Legge Spagnola e WDFG SAU renderà la
medesima documentazione disponibile presso la propria sede legale. Tale documentazione
comprenderà: i bilanci relativi agli ultimi 3 esercizi sociali delle società coinvolte nella Fusione, gli
21
statuti sociali delle società coinvolte nella Fusione, un documento contenente l’indicazione dei
nominativi dei consiglieri di amministrazione delle Società coinvolte nella fusione e i nominativi
dei componenti del consiglio di amministrazione della Società Incorporante, il Progetto Comune
di Fusione (con le accluse situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 2013), la Relazione
degli Amministratori e la Relazione dell’Esperto;
(ii)
WDFG SAU e WDFG España dovranno notificare ai rappresentanti dei lavoratori le
informazioni relative alla Fusione. Tale informativa dovrà essere effettuata almeno un mese prima
della data in cui si terranno le assemblee delle società coinvolte nella Fusione, contestualmente alla
pubblicazione del relativo avviso di convocazione;
(iii)
le assemblee straordinarie degli azionisti di WDFG España e WDFG SAU saranno tenute per
l’approvazione della Fusione non prima di almeno un mese dalla pubblicazione dell’avviso di
convocazione delle suddette assemblee.
Sulla base della valutazione delle società coinvolte nel processo di Fusione i rispettivi consigli di
amministrazione hanno individuato il rapporto di cambio della Fusione in n. 11,0135383333333 azioni
di WDFG España, del valore nominale di Euro 1 cadauna, per ogni azione di WDFG SAU. Pertanto, ai
fini del concambio di n. 1.800.000 azioni di WDFG SAU occorreranno n. 19.824.369 azioni di WDFG
España; ai fini dell’arrotondamento del rapporto di cambio, il concambio di una frazione decimale di
una azione WDFG España sarà oggetto di rinuncia da parte di WDF ai sensi della Legge Spagnola.
Le azioni in concambio, per un totale di n. 19.824.369 azioni, saranno rappresentate da: (i) n. 4.060
azioni proprie di WDFG España; (ii) n. 10.761.072 azioni che costituiscono la partecipazione di WDFG
SAU attualmente detenuta in WDFG España e (iii) n. 9.059.237 azioni rinvenienti da un aumento di
capitale sociale a servizio della Fusione da deliberarsi da parte di WDFG España per un ammontare pari
a Euro 9.059.237 ad un prezzo pari a Euro 138,256141640784 per azione.
Ai sensi dell’articolo 43 della Legge Spagnola, nel caso in cui la Fusione sia approvata dalle assemblee
della Società Incorporata e della Società Incorporante, le relative delibere di approvazione saranno
pubblicate sulla gazzetta ufficiale del Registro delle Imprese e su un quotidiano diffuso a Madrid.
Successivamente alla pubblicazione delle suddette delibere, l’articolo 44 della Legge Spagnola prevede
che la sottoscrizione dell’atto di fusione non avvenga prima che sia trascorso il Periodo di Opposizione.
Durante il Periodo di Opposizione, possono opporsi alla Fusione i creditori di WDFG SAU o di
WDFG España che vantano diritti di credito, seppur non esigibili, sorti prima della pubblicazione del
Progetto Comune di Fusione sul sito internet della società WDFG España o del deposito del Progetto
Comune di Fusione presso il Registro delle Imprese di Madrid. Se un creditore legittimato
all’opposizione esercita il proprio diritto di opposizione, la Fusione non potrà essere eseguita fintanto
che i crediti del creditore opponente non siano stati adeguatamente garantiti.
La valutazione sull’adeguatezza della garanzia prestata è oggetto di uno specifico accordo tra la società
interessata e il creditore impugnante; ai sensi della Legge Spagnola una garanzia bancaria è da
considerarsi sufficiente a tali fini.
Nel caso in cui WDFG SAU e/o WDFG España ritengano che il creditore non sia legittimato ad
opporsi alla Fusione, la Fusione potrà essere comunque eseguita, ma il creditore opponente potrà adire
il Tribunale competente per il risarcimento dei danni a lui eventualmente derivanti dalla Fusione.
22
L’articolo 45 della Legge Spagnola prevede che, all’occorrenza della più lontana tra (i) la data in cui
termina il Periodo di Opposizione e (ii) l’ultima data in cui WDFG SAU o WDFG España hanno
adeguatamente garantito i crediti del creditore opponente, la Società Incorporata e la Società
Incorporante potranno sottoscrivere l’atto di fusione e depositarlo presso il Registro delle Imprese di
Madrid per la sua iscrizione. Gli effetti legali della Fusione decorreranno dall’iscrizione dell’atto di
fusione presso il Registro delle Imprese di Madrid.
2.1.2.2. Valori attribuiti alle società interessate all’operazione, indicando l’eventuale esistenza di perizie
Nell’ambito della Fusione, i consigli di amministrazione di WDFG SAU e WDFG España hanno
proceduto all’individuazione delle metodologie di valutazione del capitale economico tenuto conto delle
caratteristiche dei settori e delle attività propri delle società partecipanti alla Fusione, nonché degli
obiettivi della valutazione stessa. Alla luce delle caratteristiche dell’operazione, i consigli di
amministrazione di WDFG SAU e WDFG España hanno proceduto autonomamente alla
determinazione del Rapporto di Cambio.
In linea generale, il principio base delle valutazioni ai fini della determinazione dei rapporti di cambio
consiste nell’omogeneità dei criteri di analisi e di stima per le società coinvolte nella fusione, al fine di
proporre valori confrontabili per la determinazione dei rapporti di cambio.
Per giungere alla fissazione, da un lato, del valore economico di WDFG SAU e, dall’altro, di WDFG
España, e così, dunque, all’individuazione del rapporto di cambio tra azioni WDFG SAU e azioni
WDFG España, si è fatto riferimento a principi valutativi di generale accettazione e prassi per
operazioni di simile natura, con particolare riguardo a quelli più largamente diffusi in ambito nazionale
ed internazionale.
Nel caso di specie, è stata dunque individuata come metodologia di valutazione il metodo del Discounted
Cash Flow, rettificato tenendo in considerazione la posizione finanzia netta di ciascuna società al
momento della valutazione.
Tale metodologia di valutazione è stata adottata al fine di cogliere le specificità di entrambe le società
partecipanti alla Fusione in termini di profittabilità, crescita, livello di rischio e struttura patrimoniale. In
base a tale criterio, il valore del capitale economico di una società è stimato attualizzando i flussi di cassa
futuri attesi ad un valore attuale, ad un determinato tasso di rendimento. Nel caso specifico, i futuri
flussi di cassa operativi sono stati attualizzati utilizzando il costo medio ponderato del capitale del
Gruppo.
L’utilizzo del metodo del Discounted Cash Flow come unico metodo per la valutazione è motivata dalla
possibilità di:
- apprezzare la capacità delle società di creare valore nel medio lungo periodo in ipotesi di continuità
gestionale;
- adattarsi alle caratteristiche delle aziende o delle attività economiche oggetto di valutazione;
- tenere in considerazione elementi di discontinuità nell’orizzonte di piano in termini di redditività
operativa o di volume di investimenti necessario allo sviluppo del business;
- considerare la diversa fase del ciclo di vita degli investimenti per ciascuna delle società coinvolte.
Ai fini della Fusione, coerentemente con quanto avviene in operazioni similari, i valori delle società
partecipanti alla Fusione sono stati determinati in ipotesi di continuità aziendale e di condizioni
“normali” di funzionamento delle stesse, nonché in ottica cosiddetta “stand alone”, vale a dire sulla base
23
dell’attuale configurazione e delle prospettive future delle società partecipanti alla Fusione
autonomamente considerate e senza tenere conto delle potenziali sinergie derivanti dalla Fusione
medesima.
2.1.2.3. Criteri e metodi di valutazione seguiti per la determinazione del Rapporto di Cambio
Il rapporto di cambio delle azioni delle società che partecipano alla Fusione è stato determinato tenendo
in considerazione (i) il valore reale del patrimonio sociale di WDFG España e di WDFG SAU, e (ii) la
distribuzione dei dividendi, per un ammontare pari ad Euro 10.000.000, che WDFG SAU ha eseguito
prima della Fusione. I consigli di amministrazione di WDFG España e di WDFG SAU hanno stabilito
nel Progetto Comune di Fusione che il Rapporto di Cambio sarà pari a n. 11,0135383333333 azioni di
WDFG España, con valore nominale unitario pari a 1 euro, per ogni azione di WDFG SAU, con valore
nominale unitario pari a 1 euro, senza alcuna compensazione supplementare in denaro, salvo che per
una frazione decimale di una azione WDFG España il cui valore sarà oggetto di rinuncia da parte di
WDF ai sensi della Legge Spagnola (il “Rapporto di Cambio”); saranno dunque emesse n. 9.059.237
azioni di WDFG España a servizio del Rapporto di Cambio.
Si precisa che il Rapporto di Cambio sarà sottoposto alla verifica dell’Esperto ai sensi dell’art. 34 della
Legge Spagnola.
Le metodologie impiegate dai consigli di amministrazione di WDFG España e di WDFG SAU per il
calcolo del Rapporto di Cambio saranno più dettagliatamente esposte e motivate nella Relazione degli
Amministratori che, ai sensi dell’articolo 33 della Legge Spagnola, verrà messa a disposizione degli
azionisti di WDFG SAU e di WDFG España almeno un mese prima della data in cui si terranno le
assemblee delle suddette società, contestualmente alla pubblicazione del relativo avviso di convocazione.
2.1.2.4. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e data di godimento delle stesse
Le azioni detenute da WDFG SAU nella Società Incorporante saranno annullate.
In esecuzione della Fusione ed in applicazione del Rapporto di Cambio, WDFG España assegnerà
all’azionista WDF n. 19.824.369 azioni ordinarie di WDFG España del valore di nominale di 1 euro
cadauna (le “Azioni in Concambio”) rappresentate da: (i) n. 4.060 azioni proprie di WDFG España;
(ii) n. 10.761.072 azioni che costituiscono la partecipazione di WDFG SAU attualmente detenuta in
WDFG España e (iii) n. 9.059.237 azioni rinvenienti da un aumento di capitale sociale a servizio della
Fusione che sarà deliberato da WDFG España per un ammontare pari a Euro 9.059.237 ad un prezzo
pari a Euro 138,256141640784 per azione; ai fini dell’arrotondamento del rapporto di cambio, il
concambio di una frazione decimale di una azione WDFG España sarà oggetto di rinuncia da parte di
WDF ai sensi della Legge Spagnola.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti della Società Incorporata per le operazioni di
concambio.
Le Azioni in Concambio avranno tutte godimento regolare ed attribuiranno ai rispettivi possessori diritti
amministrativi e patrimoniali equivalenti a quelli spettanti agli azionisti della Società Incorporante a
decorrere dalla data di efficacia della Fusione.
Alla luce di quanto precede, dalla data di efficacia della Fusione i detentori delle Azioni in Concambio
potranno partecipare agli utili e dunque avranno diritto di partecipare alla eventuale distribuzione dei
dividendi quali azionisti della Società Incorporante.
24
2.1.2.5. Modifiche statutarie della Società Incorporante
Nel contesto della Fusione WDFG España procederà a modificare il proprio statuto, nel testo accluso al
Progetto Comune di Fusione quale Allegato III.
Si segnala in particolare la modifica statutaria che modificherà il regime delle azioni di WDFG España
da nominative al portatore. Ai sensi della Legge Spagnola la principale differenza tra le azioni
nominative e le azioni al portatore è che le prime sono titoli che conferiscono al relativo titolare diritti e
obblighi in virtù del fatto che il titolo stesso è ad esso riconducibile tramite l’iscrizione al libro soci,
mentre le seconde sono titoli che conferiscono diritti e obblighi al soggetto che si trovi in possesso del
titolo.
Tale differenza ha un impatto rilevante in materia di circolazione della partecipazione, poiché il
trasferimento delle azioni al portatore, a differenza di quello concernente le azioni nominative, non deve
essere comunicato alla società.
A seguito della modifica statutaria proposta nel Progetto Comune di Fusione, le azioni nominative di
WDFG España saranno sostituite da azioni al portatore; gli azionisti di WDFG España dovranno
dunque consegnare i certificati azionari attualmente in loro possesso e registrati presso la società per
ricevere i nuovi certificati azionari al portatore che saranno emessi a seguito della Fusione. Gli azionisti
di WDFG España dovranno seguire la procedura che sarà a tal fine pubblicata dalla Società
Incorporante sul bollettino ufficiale del Registro delle Imprese spagnolo e su un quotidiano diffuso a
Madrid. I certificati azionari al portatore spettanti agli azionisti WDFG España che non provvederanno
ad effettuare il deposito dei certificati azionari nominativi per ottenere i nuovi certificati azionari al
portatore e che non saranno stati rinvenuti dalla Società Incorporante all’indirizzo risultante dal libro
soci, rimarranno depositati per tre anni presso la sede della Società Incorporante e, decorso tale periodo,
potranno essere venduti da WDFG España. In tal caso, i proventi della vendita saranno depositati
presso Banco de España o presso la Caja General de Depósitos a favore dei titolari interessati.
2.1.2.6. Decorrenza degli effetti della Fusione e della imputazione delle operazioni della Società Incorporata al bilancio
della Società Incorporante
Gli effetti della Fusione si produrranno a decorrere dalla data di iscrizione dell’atto di fusione presso il
Registro delle Imprese di Madrid.
Ai fini contabili, le operazioni di WDFG SAU saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a
far data dal 1° gennaio 2014, in conformità con quanto previsto dalla legge spagnola applicabile (regio
decreto 1514 del 16 novembre 2007).
2.1.2.7. Riflessi tributari della Fusione sull'Emittente
Italia
L’Operazione è una fusione ai sensi della Terza Direttiva del Consiglio 78/855/CEE (anche ai sensi
della Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 2011/35/UE) ed è pertanto fiscalmente neutra
agli effetti dell’imposizione diretta secondo quanto previsto dall’art. 172 del Tuir. L’assegnazione delle
azioni di WDFG España all’Emittente, ricevute in esecuzione della Fusione ed in applicazione del
Rapporto di Cambio, non costituisce in capo alla stessa il realizzo di plusvalenze o minusvalenze latenti,
comportando piuttosto una mera sostituzione dei titoli della Società Incorporata con quelli della Società
Incorporante. Pertanto, il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione detenuta dall’Emittente in
WDFG SAU si trasferirà sulle azioni di WDFG España ricevute in concambio.
25
Con riferimento all’imposizione indiretta, considerato che la Società Incorporata e la Società
Incorporante sono soggetti residenti in Spagna e che le formalità connesse all’Operazione sono espletate
all’estero, la Fusione non ha alcun riflesso sull’Emittente.
Spagna
La Fusione sarà effettuata in conformità al regime di neutralità fiscale spagnolo previsto per le
ristrutturazioni aziendali. A tal fine l’applicazione di tale regime, già prevista nel Progetto Comune di
Fusione, dovrà essere indicata anche nell’atto di Fusione di WDFG SAU e WDFG España.
L’applicazione di tale regime di neutralità fiscale è subordinato all’esistenza di un motivo economico in
capo alla società interessata che ne giustifichi l’applicazione; a tal proposito la Società Incorporata e la
Società Incorporante hanno richiesto un parere vincolante all’Autorità Tributaria Spagnola circa la
concreta esistenza di siffatto valido motivo economico in capo a WDFG SAU e WDFG España.
Il summenzionato provvedimento è stato rilasciato in data 23 giugno 2014.
Altre giurisdizioni
Nelle giurisdizioni dove WDFG SAU e WDFG España detengono, direttamente o indirettamente,
società controllate, diverse dalla giurisdizione italiana o spagnola, non sarà prevista alcuna tassazione in
conseguenza della Fusione.
2.1.3. Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società risultante
dalla Fusione
La seguente tabella sintetizza, sulla base delle informazioni a disposizione, la composizione
dell’azionariato di WDFG España a valle del perfezionamento della Fusione.
Titolare
N. di Azioni
% del capitale sociale
World Duty Free S.p.A.
19.824.369
99,96%
Soci di Minoranza
7.330
0,04%
Totale
19.831.699
100%
2.1.4. Effetti della Fusione su eventuali patti parasociali
Alla Data del Documento Informativo non sono stati stipulati patti parasociali aventi ad oggetto la
partecipazione nel capitale sociale della Società Incorporante e/o della Società Incorporata.
2.2.
Motivazioni e finalità della Fusione
2.2.1. Motivazioni dell’Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell’Emittente.
La Fusione è finalizzata alla razionalizzazione e semplificazione della struttura del gruppo facente capo a
WDFG SAU, nonché al rafforzamento e l’ottimizzazione della struttura societaria, anche sotto il profilo
dei costi amministrativi, di gestione, revisione e di consulenza.
La Fusione si inserisce inoltre nelle linee di indirizzo in materia societaria del Gruppo consistenti, tra
l’altro, nell’eliminazione di quelle società la cui attività è principalmente volta alla prestazione di servizi
intra-gruppo.
26
Mediante la semplificazione della catena di controllo facente capo a WDF, si potrà conseguire
l’ottimizzazione dei costi connessi alla gestione delle società del Gruppo, eliminando sovrastrutture
societarie e favorendo un’accelerazione dei flussi informativi, con conseguente maggiore efficienza
organizzativa e miglioramento della performance del Gruppo in Spagna.
2.3.
Documenti a disposizione del pubblico
Ai sensi dell’articolo 39 della Legge Spagnola la documentazione attinente alla Fusione sarà pubblicata
nel sito internet di WDFG España (www.worldutyfreegroup.com) e sarà messa a disposizione presso la
sede legale di WDFG SAU. Tale documentazione comprenderà: i bilanci relativi agli ultimi 3 esercizi
sociali delle società coinvolte nella Fusione, gli statuti sociali delle società coinvolte nella Fusione, un
documento contenente l’indicazione dei nominativi dei consiglieri di amministrazione delle società
coinvolte nella Fusione e i nominativi dei componenti del consiglio di amministrazione della Società
Incorporante, il Progetto Comune di Fusione (con le accluse situazioni patrimoniali di riferimento al 31
dicembre 2013), la Relazione degli Amministratori e la Relazione dell’Esperto.
È stato messo a disposizione del pubblico il presente Documento Informativo, che resterà a
disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede legale, la sede secondaria, sul sito internet di
WDF (www.worlddutyfreegroup.com) e presso Borsa Italiana S.p.A.
2.4.
Informazioni sulla Fusione con riferimento al Regolamento parti correlate
Ai sensi dell’art. 14, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221/2010 in materia
di operazioni con parti correlate (il “Regolamento Consob OPC”) e dell’art. 12.3.1 della procedura
relativa alle operazioni con parti correlate della Società, la Società si è avvalsa della facoltà di esenzione
dall’applicazione della citata procedura in relazione alla Fusione, qualificabile come operazione di
maggiore rilevanza ai sensi dell’art. 4, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob OPC, in quanto in
WDFG SAU e WDFG España non sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società.
27
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA FUSIONE
3.1.
Descrizione di eventuali effetti significativi della Fusione sui fattori chiave che
influenzano e caratterizzano l’attività dell’Emittente nonché sulla tipologia di business svolto
dall’Emittente medesimo
La Fusione non avrà effetti significativi né comporterà particolari cambiamenti che possano incidere sui
fattori chiave che caratterizzano l’attività di WDF.
La Fusione è finalizzata alla razionalizzazione e semplificazione della struttura del gruppo facente capo a
WDFG SAU, nonché al suo rafforzamento e ottimizzazione, anche sotto il profilo dei costi
amministrativi, di gestione, revisione e di consulenza.
Dato che la Fusione coinvolge società controllate da WDF, la Fusione non avrà alcun impatto legale o
di natura economica in capo a WDF. Pertanto, ferma l’assunzione da parte di WDFG España delle
attività e passività di WDFG SAU, la situazione finanziaria di WDF rimarrà invariata, con la sola
eccezione di un miglioramento della struttura dei costi risultante dall’ottimizzazione della struttura di
Gruppo e dai potenziali effetti sinergici dell’Operazione.
3.2. Implicazioni della Fusione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali,
finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del Gruppo
La Fusione non ha implicazioni sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di
prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo.
Mediante lo snellimento della struttura societaria e la conseguente semplificazione del Gruppo, si
potranno altresì conseguire una maggior chiarezza nella struttura di governance ed un’ottimizzazione dei
costi alla stessa connessi, eliminando sovrastrutture societarie.
28
4.
DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A WDFG SAU
Nel presente capitolo vengono presentati i dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati (i
“Bilanci Consolidati”) relativi al Gruppo WDFG SAU per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e
2012, estratti dai bilanci consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2013 e 2012, redatti in conformità ai
Principi Contabili Internazionali (International Accounting Standards – IAS e International Financial Reporting
Standards – IFRS), emessi dall’International Financial Reporting Standards Board e adottati dall’Unione
Europea (EU-IFRS), e integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Committee – SIC e
International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC) (l’insieme di tutti i principi e
interpretazioni sopraindicati è di seguito definito “IFRS”).
Il consiglio di amministrazione di WDFG SAU ha approvato il bilancio consolidato del Gruppo WDFG
SAU in data 27 maggio 2014. Alla Data del Documento Informativo tale bilancio è stato verificato in
modo definitivo dal revisore contabile di WDFG SAU.
Salvo quanto diversamente indicato, tutti i dati contenuti nel presente capitolo sono espressi in migliaia
di Euro.
4.1.
Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati relativi
agli ultimi due esercizi chiusi della società incorporata o, se redatti, consolidati del gruppo ad
essa facente capo. Tali dati sono corredati da sintetiche note esplicative
29
4.1.1. Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo WDFG SAU. al 31 dicembre 2013 e 2012
In migliaia di Euro
Al 31 dicembre
2013
ATTIVITA'
Attività correnti
Cassa e altre disponibilità liquide
Altre attività finanziarie
Crediti per imposte sul reddito
Altri crediti
Crediti commerciali
Magazzino
2012*
282.165
21.143
13.008
13.019
41.438
36.964
156.593
221.757
18.684
12.720
7.798
12.164
27.929
142.462
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
Investimenti immobiliari
Avviamento
Altre attività immateriali
Partecipazioni
Altre attività finanziarie
Imposte differite attive
Altri crediti
1.646.052
131.094
6.556
617.234
550.478
8.822
38.527
29.100
264.241
1.372.496
80.355
6.932
605.117
622.874
9.136
3.975
30.091
14.016
TOTALE ATTIVITA'
1.928.217
1.594.253
PASSIVITA' E PATRIM ONIO NETTO
PASSIVITA'
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti per impoiste sul reddito
Altri debiti
Altre passività finanziarie
Debiti bancari
Fondi per rischi e oneri
1.499.298
428.152
231.267
18.351
88.398
6.278
71.915
11.943
996.055
370.348
203.843
18.694
70.693
876
63.839
12.403
Passività non correnti
Altri debiti
Altre passività finanziarie
Finanziamenti al netto della quota corrente
Imposte differite passive
Piani a benefici definiti
Fondi per rischi e oneri
1.071.146
2.752
1.751
982.519
63.939
11.904
8.281
625.707
2.000
76.408
439.299
90.924
10.222
6.854
428.919
420.767
8.152
598.198
595.541
2.657
PATRIM ONIO NETTO
attribuibile ai soci della controllante
attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi
TOTALE PASSIVITA' E PATRIM ONIO NETTO
1.928.217
1.594.253
* I dati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 differiscono da quanto originariamente pubblicato per effetto dell'applicazione
del principio contabile IAS 19. Tali dati sono stati estratti dai dati comparativi inclusi nel bilancio consolidato 2013
30
4.1.2. Conto economico consolidato del Gruppo WDFG SAU per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e 2012
In migliaia di Euro
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2013
2012
Ricavi
Altri proventi operativi
2.078.477
26.111
2.001.973
26.607
Totale ricavi e altri proventi operativi
2.104.588
2.028.580
Costo delle materie sussidiarie e merci
Costo del personale
Costo per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi
Altri costi operativi
Ammortamenti
Svalutazioni per perdite di valore di attività materiali ed immateriali
(847.711)
(220.774)
(657.434)
(122.901)
(90.707)
(569)
(819.989)
(205.891)
(615.470)
(124.894)
(112.379)
(287)
Risultato operativo
164.492
149.670
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Rettifiche di valore di attività finanziarie
10.827
(45.058)
2.041
817
(19.290)
1.844
Utile ante imposte
132.302
133.041
Imposte sul reddito
(20.469)
(30.029)
Utile netto dell'esercizio
111.833
103.012
Utile netto dell'esercizio attribuibile a:
- soci della controllante
- interessenze di pertinenza di terzi
106.784
5.049
100.727
2.285
4.1.3. Note esplicative ai bilanci consolidati del Gruppo WDFG SAU al 31 dicembre 2013 e 2012
Forma, contenuto e altre informazioni di carattere generale
I Bilanci Consolidati sono stati redatti in conformità agli IFRS.
I Bilanci Consolidati sono redatti secondo il criterio generale del costo storico, con l’eccezione delle voci
di bilancio che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value, come indicato di seguito nei criteri di
valutazione e nella prospettiva della continuità aziendale. I Bilanci Consolidati sono stati redatti con
chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato
economico e i flussi di cassa del Gruppo WDFG SAU.
Aggregazioni aziendali
Nel luglio 2013, World Duty Free Group US Inc. e WDFG SAU hanno sottoscritto un contratto di
compravendita con HMS Host Corporation e la sua controllata Host International Inc (società
entrambe controllate da Autogrill S.p.A.) avente ad oggetto la vendita di convenience stores situati in 29
aeroporti statunitensi e in alcune località turistiche statunitensi (il “Ramo US Retail”).
31
Il 6 settembre 2013 si è perfezionato il primo closing dell’operazione di cessione avente ad oggetto la
quasi totalità delle attività Travel Retail di HMS Host Corporation, in virtù dell’ottenimento da parte dei
concedenti delle autorizzazioni necessarie al trasferimento. Il prezzo di acquisto è stato pari a USD 105
milioni, pari all’87,8% del corrispettivo massimo inizialmente pattuito con riferimento all’ipotesi in cui
tutte le concessioni di vendita al dettaglio gestite da HMS Host Corporation fossero state
successivamente acquisite.
Il prezzo pattuito iniziale è stato incrementato di USD 18 milioni, quale aggiustamento basato sul
capitale circolante netto alla data di acquisizione.
Sintesi dei principi contabili significativi adottati e delle principali note esplicative
Criteri di consolidamento
I Bilanci Consolidati comprendono la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della
capogruppo, WDFG SAU, e delle imprese operative italiane ed estere di cui WDFG SAU detiene
direttamente o indirettamente il controllo.
Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale a partire dalla data in cui il controllo è
stato effettivamente acquisito dal Gruppo WDFG SAU e cessano di essere consolidate alla data in cui il
controllo è trasferito a terzi. I bilanci delle società incluse nell’area di consolidamento del Gruppo
WDFG SAU sono stati opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili
del Gruppo WDFG SAU.
I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegate sono rilevati, nei bilanci consolidati,
utilizzando il metodo del patrimonio netto, ad eccezione dei casi in cui sono classificate come detenute
per la vendita.
Secondo tale metodo, le partecipazioni nelle imprese collegate sono rilevate inizialmente al costo, che
viene rettificato per le variazioni successive all’acquisizione nelle attività nette delle collegate e per
eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni.
L’eccedenza del costo di acquisizione, rispetto alla percentuale spettante al Gruppo WDFG SAU del
valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di
acquisizione, è considerata avviamento.
Tutte le attività e le passività di imprese estere, che sono espresse in moneta diversa dall’Euro e che
rientrano nell’area di consolidamento, incluso l’avviamento e gli adeguamenti al fair value generati
dall’acquisizione di un’impresa estera, sono convertite ai cambi correnti alla data di chiusura
dell’esercizio. I ricavi e proventi e i costi e oneri sono convertiti ai cambi medi dell’esercizio. Le
differenze cambio emergenti sono rilevate tra le componenti di conto economico complessivo e
presentate nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto nella “Riserva di conversione”.
Cassa e altre disponibilità liquide
La voce “Cassa ed altre disponibilità liquide” include cassa, conti correnti bancari e postali e depositi
rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, e in
ogni caso aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi alla data di acquisizione, che sono prontamente
convertibili in cassa e valutati al valore nominale in quanto soggetti ad un rischio non significativo di
variazione di valore.
32
Crediti commerciali e altri crediti correnti e non correnti
I “Crediti commerciali” e gli “Altri crediti” sono rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla
rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. I
crediti commerciali e gli altri crediti sono ridotti da un’appropriata svalutazione per riflettere la stima
delle perdite di valore.
In applicazione dello IAS 39, il credito ceduto è eliminato contabilmente se la cessione prevede il
trasferimento totale dei rischi e benefici connessi (diritti contrattuali a ricevere i flussi dell’attività
finanziaria). La differenza fra il valore contabile dell’attività ceduta e il corrispettivo ricevuto è rilevata
nel conto economico.
Altre attività finanziarie
Le “Altre attività finanziarie” sono rilevate ed eliminate dallo stato patrimoniale alla data di negoziazione e
sono inizialmente valutate al fair value, inclusivo degli oneri direttamente connessi all’acquisizione.
Successivamente, le attività finanziarie che il Gruppo ha intenzione e capacità di detenere fino alla
scadenza (titoli detenuti fino alla scadenza) sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle
svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore.
Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la
negoziazione o disponibili per la vendita e sono valutate ad ogni fine esercizio al fair value. Quando le
attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel
fair value sono rilevati nel conto economico dell’esercizio. Per le “Altre attività finanziarie”, ovvero quelle
disponibili per la vendita, gli utili e le perdite, derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati
direttamente tra le componenti di conto economico complessivo e sono presentati nel patrimonio netto
fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore. In tale caso, gli utili o le perdite
complessivi, precedentemente rilevati nel patrimonio netto, sono rilevati nel conto economico.
Magazzino
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto e il valore di mercato. Il
costo di acquisto è comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto degli sconti, e
calcolato con il metodo del costo medio. Quando il valore di iscrizione delle rimanenze è superiore al
valore netto di realizzo, le rimanenze sono svalutate con imputazione degli effetti a conto economico.
La recuperabilità delle rimanenze è verificata al termine di ogni esercizio. Qualora vengano meno i
motivi delle svalutazioni effettuate, le rimanenze sono rivalutate sino a concorrenza del costo di acquisto
o produzione.
Immobili, impianti e macchinari e investimenti immobiliari
Gli “Immobili, impianti e macchinari” e gli “Investimenti immobiliari” sono iscritti all’attivo quando è probabile
che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere
determinato in modo attendibile. Sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli
oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene.
Gli “Immobili, impianti e macchinari” e gli “Investimenti immobiliari” sono sistematicamente ammortizzati in
ogni esercizio a quote costanti sulla base di aliquote economico tecniche determinate in relazione alle
33
residue possibilità di utilizzo dei beni. Il Gruppo WDFG SAU rivede la stima della vita utile degli
immobili, impianti e macchinari e degli investimenti immobiliari annualmente. Il costo comprende gli
oneri – qualora rispondenti alle previsioni dello IAS 37 – che si prevede, su ragionevoli basi di stima, di
sostenere alle scadenze contrattuali, per assicurare lo stato di conservazione contrattualmente pattuito,
fermo restando il mantenimento dell’usuale cadenza e consistenza degli interventi di manutenzione.
I componenti di importo significativo e con vita utile differente (superiore o inferiore del 50%) rispetto
a quella del bene cui il componente appartiene sono considerati separatamente nella determinazione
dell’ammortamento.
I periodi di ammortamento adottati sono i seguenti:
Vita utile stimata
Fabbricati e investimenti immobiliari
Impianti e macchinari
Altre installazioni
Arredi
Macchine elettroniche
Autoveicoli
Altre immobilizzazioni materiali
25-50 anni
3-15 anni
4 anni
4-10 anni
4-10 anni
6 anni
4-10 anni
I terreni non sono ammortizzati.
La vita utile del bene è soggetta a conferma annuale e viene modificata nel caso in cui, nell’esercizio,
siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che la varino in misura apprezzabile.
Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore
determinata secondo i criteri descritti nel principio “Perdita di valore delle attività”, l’attività viene
corrispondentemente svalutata.
Le spese incrementative e di manutenzione, che producono un significativo e tangibile incremento della
capacità produttiva o della sicurezza dei cespiti, o che comportano un allungamento della vita utile degli
stessi, vengono capitalizzate e portate a incremento del cespite su cui vengono realizzate. I costi di
manutenzione aventi natura ordinaria sono invece imputati direttamente nel conto economico.
Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra gli “Immobili, impianti e macchinari”, in base alla natura del
costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua del bene e la
durata del contratto.
L’utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari o
investimenti immobiliari è determinato come differenza tra il corrispettivo netto dalla cessione e il
valore contabile del bene, e viene rilevato nell’utile o perdita di esercizio rispettivamente tra gli “Altri
proventi operativi” o “Altri costi operativi”.
Avviamento
L’avviamento derivante dall’acquisizione di imprese controllate è presentato in apposita voce del
prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria.
34
L’avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto annualmente, o quando specifici eventi o
modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per
identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al
netto delle eventuali perdite di valore accumulate.
L’avviamento acquisito tramite un’aggregazione aziendale viene allocato alle unità generatrici di flussi
finanziari che si prevede beneficino delle sinergie dell’aggregazione.
Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui
acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da
cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento.
Altre attività immateriali
Le “Altre attività immateriali” sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri
accessori, e assoggettate ad ammortamento in modo sistematico in base al loro periodo di utilità futura,
quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri.
Il Gruppo WDFG SAU rivede la stima della vita utile e la metodologia di ammortamento delle “Altre
attività immateriali” annualmente e ogni qualvolta vi sia indicazione di una possibile perdita di valore.
Qualora risulti una perdita di valore, determinata secondo i criteri descritti nel principio “Perdita di valore
delle attività”, l’attività viene corrispondentemente svalutata.
Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati in modo lineare per le varie categorie di
attività immateriali:
Vita utile stimata
Concessioni
Licenze e marchi
Software
Altro
7-20 anni
5-20 anni
3 anni
Durata dei diritti
Beni in leasing
I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto
sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Tutte le altre
locazioni sono considerate operative.
Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate al loro fair value alla data di inizio
della decorrenza del contratto, rettificato degli oneri accessori e degli eventuali oneri sostenuti per il
subentro nel contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il
contratto di locazione. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella situazione
patrimoniale e finanziaria fra le “Altre passività finanziarie”. I pagamenti per i canoni di locazione sono
suddivisi fra quota capitale e quota interessi, assumendo un tasso di interesse costante sulla durata del
contratto. Gli oneri finanziari sono imputati al conto economico.
35
I costi per canoni di locazione derivanti da locazioni operative sono iscritti in base alla durata del
contratto. I benefici ricevuti o da ricevere o corrisposti o da corrispondere, a titolo di incentivo per
entrare in contratti di locazione operativa, sono iscritti a quote costanti sulla durata del contratto.
Perdita di valore delle attività
Annualmente, o quando specifici eventi o circostanze indichino una possibile perdita di valore, il
Gruppo WDFG SAU valuta l’esistenza di indicatori interni ed esterni della possibile perdita di valore di
immobili, impianti e macchinari e delle attività immateriali a vita utile definita. Qualora questi indicatori
esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’importo dell’eventuale
svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un’attività individualmente, il
Gruppo WDFG SAU effettua la stima del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari
(cash-generating unit o “CGU”) a cui l’attività appartiene, identificata come gruppo di attività che genera
flussi finanziari ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività.
In particolare per immobili, impianti e macchinari relativi alla rete di vendita, tale unità minima di
aggregazione è rappresentata dal punto vendita o dall’aggregazione di punti vendita relativi allo stesso
contratto di concessione.
L’avviamento e le attività immateriali vengono verificati ad ogni chiusura di esercizio e ogni qualvolta vi
sia l’indicazione di una possibile perdita di valore. Le unità generatrici di flussi finanziari alle quali è stato
allocato l’avviamento sono aggregate, affinché il livello di verifica dell’esistenza di perdite di valore
rifletta il livello più basso al quale l’avviamento è monitorato ai fini del reporting interno, comunque
rispettando il limite massimo in tale aggregazione che è rappresentato dal settore operativo.
L’avviamento acquisito tramite un’aggregazione aziendale viene allocato alle unità generatrici di flussi
finanziari che si prevede beneficino delle sinergie dell’aggregazione.
Il management del Gruppo procede alla verifica dell’esistenza di possibili perdite di valore come di
seguito: i) il valore recuperabile è calcolato per ciascuna unità generatrice di flussi finanziari, sebbene in
caso di immobili, impianti e macchinari, dove possibile, esso è calcolato per singolo asset; ii) il valore
recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di dismissione e il valore d’uso. Nella
determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale,
utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del
denaro e dei rischi specifici dell’attività.
Annualmente, il management predispone un piano quinquennale, per mercato e per attività, per ogni
CGU. Le componenti principali di tale piano sono le proiezioni dei flussi reddituali, del capitale
circolante e del capitale investito. I fattori che influenzano il calcolo del valore recuperabile sono: i) il
tasso di attualizzazione applicato che rifletta il costo medio del capitale, tenendo conto dei rischi
specifici dell’attività; ii) il tasso di crescita dei flussi finanziari utilizzato per estrapolare le proiezioni dei
flussi stimati nel periodo coperto dal piano.
Le proiezioni sono predisposte in base ai dati storici ed alle migliori stime disponibili, coerenti a fonti
informative esterne al Gruppo WDFG SAU.
Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari) è stimato
inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Le perdite di
valore sono rilevate nel conto economico.
36
Le perdite di valore di unità generatrici di flussi di cassa sono imputate in primo luogo a riduzione del
valore contabile dell’eventuale avviamento attribuito all’unità generatrice di flussi finanziari e, per
l’eventuale eccedenza, a riduzione delle altre attività dell’unità (gruppo di unità) proporzionalmente al
loro valore contabile.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o di
un’unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore
derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore al netto del relativo
ammortamento che l’attività avrebbe avuto se la svalutazione non fosse stata effettuata. Il ripristino del
valore è rilevato nel conto economico.
Sulla base della struttura organizzativa e delle attività del Gruppo, le unità generatrici flussi finanziari
corrispondono sostanzialmente alle aree geografiche. Le aree geografiche utilizzate a tale scopo risultano
essere: Regno Unito, resto d’Europa, Americhe, Asia e Medio Oriente.
Debiti commerciali
I debiti commerciali sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto
di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e di tutti i costi accessori di diretta imputazione, e sono
successivamente valutati al costo ammortizzato, qualora l’effetto finanziario della dilazione di
pagamento sia significativo.
Finanziamenti, mutui bancari e scoperti bancari
I finanziamenti, i mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati inizialmente al loro fair value
che tiene conto degli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al
costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, qualora l’effetto finanziario
della dilazione di pagamento sia significativo.
Benefici ai dipendenti
Tutti i benefici ai dipendenti sono contabilizzati e riflessi in bilancio secondo criteri di competenza
economica.
Le società del Gruppo WDFG SAU garantiscono benefici successivi al rapporto di lavoro attraverso
piani a contribuzione definita e/o piani a benefici definiti.
I programmi per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro sono rappresentati da accordi,
formalizzati o non formalizzati, in virtù dei quali il Gruppo WDFG SAU fornisce, a uno o più
dipendenti, benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro. Le modalità secondo cui tali benefici
sono garantiti variano a seconda delle specificità legali, fiscali ed economiche di ogni paese in cui il
Gruppo WDFG SAU opera e sono solitamente basati sulla remunerazione e gli anni di servizio dei
dipendenti.
I programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, in
base ai quali il Gruppo WDFG SAU versa contributi predeterminati a un’entità distinta (un fondo) e
non ha, o avrà, un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi qualora il fondo non
disponga di attività sufficienti a far fronte alle obbligazioni nei confronti dei dipendenti.
37
I programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, diversi
dai piani a contribuzione definita. I piani a benefici definiti possono essere non finanziati (“unfunded”)
oppure interamente o parzialmente finanziati (“funded”) dai contributi versati dall’impresa, e talvolta dai
suoi dipendenti, ad una società o fondo, giuridicamente distinto dall’impresa che li eroga ai dipendenti.
L’ammontare maturato è proiettato al futuro per stimare l’ammontare da corrispondere al momento
della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il “projected unit credit
method”, per tener conto del tempo trascorso prima dell’effettivo pagamento. La passività è iscritta in
bilancio al netto del fair value delle eventuali attività a servizio del piano. Qualora il calcolo generi un
beneficio per il Gruppo WDFG SAU , l’ammontare dell'attività rilevata è limitato alla somma
dell’eventuale costo relativo alle prestazioni di lavoro passate non rilevato e del valore attuale dei
benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del
piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano i requisiti minimi di
finanziamento applicabili a qualsiasi piano del Gruppo WDFG SAU. Un beneficio economico è
disponibile per il Gruppo WDFG SAU quando è realizzabile lungo la durata del piano o al momento
dell’estinzione delle passività del piano.
La valutazione attuariale è affidata ad attuari esterni al Gruppo WDFG SAU.
Le rimisurazioni, determinate nel calcolo della passività relativa a tali piani e derivanti da modifiche alle
assunzioni attuariali, sono rilevate nelle componenti del conto economico complessivo. I past service cost
sono rilevati immediatamente a conto economico.
Fondi per rischi e oneri
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono iscritti in bilancio quando il Gruppo WDFG SAU ha
un’obbligazione attuale quale risultato di un evento passato, è probabile che sia richiesto l’impiego di
risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all’obbligazione e l’importo di quest’ultima può
essere attendibilmente stimato. Gli accantonamenti sono rilevati sulla base della miglior stima dei costi
richiesti per adempiere all’obbligazione alla data di bilancio e attualizzati quando l’effetto è significativo.
Viene rilevato un fondo per contratti onerosi quando i costi non discrezionali necessari per adempiere
alle obbligazioni assunte sono superiori ai benefici economici che si suppone siano ottenibili dal
Gruppo WDFG SAU in virtù del contratto. Il fondo è determinato sulla base del valore attuale del
minore tra il costo di cancellazione del contratto e il costo netto per la prosecuzione del contratto.
Prima di rilevare il fondo, il Gruppo WDFG SAU rileva le eventuali perdite di valore delle attività
associate al contratto.
Viene rilevato un fondo per ristrutturazioni quando un dettagliato programma formale per la
ristrutturazione è stato approvato e la ristrutturazione è iniziata o è stata comunicata pubblicamente. Le
perdite operative future non sono oggetto di accantonamento.
Riconoscimento dei ricavi e dei costi
I ricavi dalla vendita ed i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o
spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla
quantità.
38
I ricavi sono rilevati nel momento in cui i rischi significativi ed i benefici connessi alla proprietà dei beni
sono stati trasferiti all’acquirente, la recuperabilità del corrispettivo è probabile, i relativi costi o
l’eventuale restituzione delle merci possono essere stimati attendibilmente, la direzione ha smesso di
esercitare il livello continuativo di attività solitamente associate con la proprietà della merce venduta e
l’importo dei ricavi può essere valutato attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e
l’importo può essere valutato attendibilmente, lo sconto viene rilevato a riduzione dei ricavi in
concomitanza con la rilevazione delle vendite.
Il momento del trasferimento dei rischi e dei benefici varia a seconda della tipologia di vendita
effettuata. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente al momento della
consegna dei beni o delle merci con contestuale corresponsione del corrispettivo da parte del
consumatore finale. Nel caso delle vendite di prodotti all’ingrosso, il trasferimento, di norma, coincide
con l’arrivo dei prodotti nel magazzino del cliente.
I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della
prestazione alla data di chiusura dell’esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base
delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi
diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value.
I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.
Riconoscimento dei proventi e oneri finanziari
I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi sulla liquidità investita (comprese le attività
finanziarie disponibili per la vendita), i dividendi spettanti, i proventi derivanti dalla vendita di attività
finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie rilevate a conto
economico, i proventi derivanti da un’operazione di aggregazione aziendale per la rivalutazione al fair
value dell’eventuale partecipazione già detenuta nell’acquisita, gli utili su strumenti di copertura rilevati
nell’utile o perdita dell’esercizio e le riclassificazioni degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre
componenti del conto economico complessivo. Gli interessi attivi sono rilevati per competenza
utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. I dividendi attivi sono rilevati quando si stabilisce il diritto
del Gruppo WDFG SAU a riceverne il pagamento.
Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi sui finanziamenti, il rilascio dell’attualizzazione di
fondi e corrispettivi differiti, le perdite derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la
vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie al fair value rilevate a conto economico e dei
corrispettivi potenziali, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie (diverse dai crediti
commerciali), le perdite su strumenti di copertura rilevati nell’utile o perdita dell’esercizio e le
riclassificazioni delle perdite nette precedentemente rilevate nelle altre componenti del conto economico
complessivo.
I costi relativi ai finanziamenti che non sono direttamente attribuibili al costo di acquisizione,
costruzione o produzione di un bene che giustifica la capitalizzazione sono rilevati nell’utile o perdita
dell’esercizio utilizzando il metodo dell’interesse effettivo.
Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli
oneri finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta derivante da operazioni in valuta.
39
Imposte sul reddito
L’onere fiscale dell’esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell’utile o perdita
dell’esercizio, fatta eccezione per quelli relativi ad aggregazioni aziendali o voci rilevate direttamente nel
patrimonio netto o tra le altre componenti del conto economico complessivo.
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile si discosta
dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno
tassabili o deducibili in altri esercizi, ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili e i crediti
d’imposta. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote promulgate vigenti o di
fatto vigenti alla data di bilancio nei Paesi in cui opera il Gruppo WDFG SAU.
Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili,
mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno
risultati fiscali imponibili in futuro, che consentano l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili. In
particolare, il valore contabile delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni chiusura di bilancio sulla base
delle previsioni aggiornate dei redditi imponibili futuri.
Le attività e passività per imposte differite non sono rilevate se le differenze temporanee derivano
dall’iscrizione iniziale dell’avviamento o, per operazioni diverse da aggregazioni di imprese, di altre
attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato
imponibile. Inoltre, le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili
relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in
cui il Gruppo WDFG SAU sia in grado di controllare l’annullamento di tali differenze temporanee e sia
probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.
Le attività e le passività per imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che si prevede sarà
in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività, tenendo in considerazione
le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell’esercizio od approvate e non ancora vigenti. Le attività
per imposte differite sono rilevate quando è probabile che le stesse vengano utilizzate a fronte di redditi
imponibili.
Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto di compensazione legale
delle imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla stessa autorità
fiscale e il Gruppo WDFG SAU intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.
World Duty Free Group S.A.U. è la società capogruppo del consolidato fiscale nazionale in Spagna,
numero 270/07, a cui hanno aderito World Duty Free Group España S.A., Audioguiarte Servicios
Culturales S.L. e Palacios y Museos S.L.
Strumenti finanziari derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura
Le passività del Gruppo WDFG SAU sono esposte primariamente ai rischi finanziari connessi a
variazioni nei tassi di interesse e di cambio. Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati per gestire il
rischio di fluttuazione del tasso di interesse che rientrano principalmente nelle categorie contrattuali
degli Interest Rate Swap, Forward Rate Agreement, con eventuale combinazione di tali strumenti.
Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati
secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando: (i) all’inizio della copertura esiste la
designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa e si presume che la
40
copertura sia efficace; (ii) l’efficacia può essere attendibilmente misurata (l’efficacia attuale risulta essere
nel range 80%-125%); (iii) la copertura stessa è efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è
designata.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati inizialmente al fair value e i costi di transazione
attribuibili sono rilevati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Dopo la rilevazione
iniziale, gli strumenti finanziari sono valutati al fair value. In particolare, il fair value dei contratti a termine
su cambi si basa sul prezzo di mercato quotato, ove disponibile. In assenza di un prezzo di mercato
quotato, il fair value viene calcolato attualizzando la differenza tra il prezzo a termine contrattuale e il
tasso a pronti corrente per la scadenza del contratto utilizzando un tasso di interesse privo di rischi
(basato su titoli di stato).
Nel caso dei derivati su tassi d’interesse, il fair value è determinato utilizzando i flussi finanziari attesi
stimati sulla base delle condizioni e della scadenza di ciascun contratto e utilizzando i tassi di interesse di
mercato di strumenti simili alla data di chiusura dell’esercizio.
Le relative variazioni di fair value sono misurate come descritto nel seguito.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo le modalità
stabilite per l’hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:
(i)
(ii)
(iii)
Fair Value Hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato a copertura dell’esposizione
alle variazioni del fair value di una attività o di una passività di bilancio, attribuibile ad un
particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l’utile o la perdita derivante
dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati nel conto
economico. L’utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibili al rischio coperto, modificano il suo
valore di carico in bilancio e vengono rilevati nel conto economico;
Cash Flow Hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato a copertura dell’esposizione
alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un’attività o di una passività iscritta in bilancio o di una
operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la
porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario derivato è rilevata tra le
componenti di conto economico complessivo e presentata nel patrimonio netto nella “Riserva da
valutazione di strumenti derivati di copertura”. L’utile cumulato o la perdita cumulata sono riclassificati
dal conto economico complessivo e contabilizzati nel conto economico, nello stesso esercizio in
cui viene rilevata l’operazione oggetto di copertura. L’utile o la perdita associati a una copertura (o
a parte di copertura) divenuta inefficace sono iscritti immediatamente nel conto economico. Se
uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono estinti, ma l’operazione oggetto
di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino a quel momento iscritti
nel conto economico complessivo, sono rilevati nel conto economico nel momento in cui la
relativa operazione si realizza. Se non ci si attende più che l’operazione possa accadere, gli utili o
le perdite non ancora realizzati inclusi tra le componenti del conto economico complessivo sono
riclassificati immediatamente nel conto economico;
Hedge of Net Investment: se uno strumento finanziario è designato a copertura di un investimento
netto in una gestione estera, detenuta direttamente o indirettamente tramite una controllante
intermedia, la parte efficace dell’utile o della perdita sullo strumento di copertura viene rilevata
direttamente tra le componenti del conto economico complessivo ed è presentata nella “Riserva
di conversione” all’interno del patrimonio netto e la parte non efficace viene rilevata nel conto
economico. L’utile o la perdita sullo strumento di copertura relativo alla parte efficace della
copertura cumulativamente rilevato nella “Riserva di conversione”, è rilevato nel conto economico
alla dismissione della gestione estera coperta.
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Se l’hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value
dello strumento finanziario derivato sono invece immediatamente rilevati nel conto economico.
Pagamenti basati su azioni
Il fair value alla data di assegnazione degli incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni concesse ai
dipendenti viene rilevato tra i costi del personale, con un corrispondente aumento del patrimonio netto,
lungo il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il diritto incondizionato agli incentivi. L’importo
rilevato come costo viene rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi per i quali sono
maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di risultati non di mercato,
affinché l’importo finale rilevato come costo si basi sul numero di incentivi che soddisfano le suddette
condizioni alla data di maturazione. Nel caso di incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni le
cui condizioni non sono da considerarsi di maturazione, il fair value alla data di assegnazione del
pagamento basato su azioni viene valutato al fine di riflettere tali condizioni. Con riferimento alle
condizioni di non maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste alla data di assegnazione e
quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio.
Il fair value dell’importo da versare ai dipendenti relativamente ai diritti di rivalutazione delle azioni,
regolati per cassa, viene rilevato come costo con un aumento corrispondente delle passività lungo il
periodo durante il quale i dipendenti maturano il diritto incondizionato a ricevere il pagamento. La
passività viene valutata a ciascuna data di chiusura dell’esercizio e alla data di estinzione sulla base del fair
value dei diritti di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del fair value della passività sono
rilevate nell’utile o perdita dell’esercizio tra i costi per benefici ai dipendenti.
Uso di stime
La redazione dei Bilanci Consolidati e delle relative note illustrative richiede, da parte della Direzione del
Gruppo, l’effettuazione, alla luce di quanto previsto negli IFRS, di stime e di assunzioni che hanno
effetto sui valori delle attività e delle passività dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio e sull’informativa
relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura dell’esercizio. I risultati che si
consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli effetti delle
aggregazioni aziendali, le perdite di valore delle attività, il fair value degli strumenti derivati, gli
accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, gli ammortamenti, i benefici ai
dipendenti, le imposte e i fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni
variazione sono riflesse nel conto economico dell’esercizio in cui è effettuata la variazione delle stime e
negli esercizi futuri.
Attività correnti
Cassa e altre disponibilità liquide
Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Cassa e altre disponibilità liquide”:
In migliaia di Euro
Cassa e altre disponibilità liquide
Al 31 dicembre
2013
Variazione
2012
Conti correnti e depositi bancari
Denaro e valori in cassa
18.469
2.674
17.077
1.607
1.392
1.067
Totale
21.143
18.684
2.459
42
La voce “Conti correnti e depositi bancari” è prevalentemente costituita da conti correnti bancari.
La voce “Denaro e valori in cassa” comprende sia la fisiologica dotazione di contanti presso i punti vendita,
sia le somme in corso di accreditamento sui depositi bancari. L’importo della voce può variare anche in
misura rilevante in relazione alla cadenza dei prelievi degli incassi presso i punti di vendita, generalmente
affidati a vettori specializzati.
Altre attività finanziarie
La voce “Altre attività finanziarie”, pari a Euro 13.008 migliaia al 31 dicembre 2013 e Euro 12.720 migliaia
al 31 dicembre 2012, include principalmente crediti relativi ad incassi per transazioni con carte di credito
per Euro 12.886 migliaia al 31 dicembre 2013 e Euro 12.449 migliaia al 31 dicembre 2012.
Crediti per imposte sul reddito
La voce, pari a Euro 13.019 migliaia al 31 dicembre 2013 e 7.798 migliaia al 31 dicembre 2012 si riferisce
ad acconti versati all’erario e a crediti, principalmente per imposte sul reddito.
Altri crediti
La tabella di seguito riporta il dettaglio della voce “Altri crediti”:
Al 31 dicembre
In migliaia di Euro
Altri crediti
2013
Variaizione
2012
Canoni anticipati di locazione e concessione
Erario e pubbliche amministrazioni
Altri
27.050
8.378
6.010
5.482
3.427
3.255
21.568
4.951
2.755
Totale corrente
41.438
12.164
29.274
Canoni anticipati di locazione e concessione
Altri
263.304
937
12.662
1.354
250.642
(417)
Totale non corrente
264.241
14.016
250.225
La voce “Canoni anticipati di locazione e concessione” si riferisce a canoni di locazione corrisposti in via
anticipata alle società di gestione degli aeroporti presso cui il Gruppo WDFG SAU svolge la propria
attività. Al 31 dicembre 2013, il saldo include principalmente i pagamenti anticipati in relazione ai
contratti con AENA e le somme erogate in via anticipata alle autorità aeroportuali in Giordania e
Kuwait. La parte non corrente dei pagamenti anticipati effettuati ad AENA ammonta a Euro 252.881
migliaia.
Crediti commerciali
Il dettaglio della voce “Crediti commerciali” è riportata di seguito:
In migliaia di Euro
Crediti commerciali
Al 31 dicembre
2013
Variazione
2012
Crediti verso fornitori
Crediti verso clienti
Fondo svalutazione crediti
28.207
10.796
(2.039)
22.344
7.789
(2.204)
5.863
3.007
165
Total
36.964
27.929
9.035
43
Di seguito si espone la movimentazione del “Fondo svalutazione crediti”:
In migliaia di Euro
Fondo svalutazione crediti
Esercizio chiuso al 31
dicembre 2013
Saldo iniziale
Accantonamenti, al netto dei rilasci
Utilizzi
Variazione area di consolidamento
Differenze cambio
Saldo finale
Esercizio chiuso al 31
dicembre 2012
2.204
77
(232)
105
(115)
2.039
2.468
(201)
4
105
(49)
2.204
Magazzino
Si riporta di seguito il dettaglio della voce “Magazzino”:
Al 31 dicembre
In migliaia di Euro
Magazzino
2013
Variazione
2012
Prodotti finiti
Acconti
Fondo svalutazione magazzino
158.364
2.182
(3.953)
141.871
3.976
(3.385)
16.493
(1.794)
(568)
Totale
156.593
142.462
14.131
Di seguito si riporta la movimentazione della voce “Fondo svalutazione magazzino”:
In migliaia di Euro
Fondo svalutazione magazzino
Esercizio chiuso al 31
dicembre 2013
Saldo iniziale
Accantonamenti, al netto dei rilasci
Utilizzi
Variazione area di consolidamento
Differenze cambio
Saldo finale
Esercizio chiuso al 31
dicembre 2012
3.385
5.799
(5.857)
676
(50)
3.953
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
La tabella seguente riporta la movimentazione della voce “Immobili, impianti e macchinari”:
44
3.285
7.205
(7.194)
36
53
3.385
In migliaia di Euro
Immobili, impianti e macchinari
Al 31
Incrementi Decrementi
dicembre 2012
Riclassifiche
Variazione dell'area
Svalutazioni
di consolidamento
Differenze
cambi
Al 31
dicembre 2013
Costo storico
Fabbricati
Impianti e macchinari
Altre installazioni
Arredi
Macchine elettroniche
Autoveicoli
Altre immobilizzazioni
Immobilizzazioni in corso
Totale costo storico
12.628
78.394
3.066
164.539
30.350
1.566
1.462
7.674
299.679
73
29.661
561
8.548
1.146
102
326
22.309
62.726
(1.593)
(15.053)
(48)
(10.013)
(767)
(144)
(126)
(55)
(27.799)
1.898
745
3.912
735
95
(26)
(7.377)
(18)
10.710
4.811
184
1
3.757
19.463
-
(247)
(1.778)
(3)
(3.795)
(674)
(55)
(53)
(246)
(6.851)
10.861
93.122
15.031
168.002
30.790
1.748
1.584
26.062
347.200
Fondo ammortamento e svalutazione
Fabbricati
Impianti e macchinari
Altre installazioni
Arredi
Macchine elettroniche
Autoveicoli
Altre immobilizzazioni
Totale fondo ammortamento e svalutazione
7.558
59.864
2.297
120.493
26.934
1.193
985
219.324
513
6.565
1.450
17.414
1.307
124
135
27.508
(1.593)
(14.883)
(40)
(9.614)
(763)
(144)
(126)
(27.163)
2
79
1
36
112
230
148
148
352
217
569
(162)
(1.093)
(45)
(2.539)
(586)
(45)
(40)
(4.510)
6.316
50.807
3.741
125.972
26.892
1.312
1.066
216.106
80.355
35.218
(636)
(248)
19.315
(569)
(2.341)
131.094
Saldo netto
In migliaia di Euro
Immobili, impianti e macchnari
Al 31 dicembre 2011
Incrementi Decrementi Riclassifiche
Costo storico
Fabbricati
Impianti e macchinari
Altre installazioni
Arredi
Macchine elettroniche
Autoveicoli
Altre immobilizzazioni
Immobilizzazioni in corso
Totale costo storico
12.741
81.626
2.468
154.940
30.507
1.361
1.601
5.410
290.654
5.929
120
8.319
640
240
237
10.432
25.917
(11.191)
(17)
(7.142)
(2.054)
(78)
(352)
(131)
(20.965)
1.619
(1)
5.639
784
36
1
(8.124)
(46)
Fondo ammortamento e svalutazione
Fabbricati
Impianti e macchinari
Altre installazioni
Arredi
Macchine elettroniche
Autoveicoli
Altre immobilizzazioni
Totale fondo ammortamento e svalutazione
7.058
59.461
1.562
103.887
26.986
1.162
1.189
201.305
531
10.295
297
21.764
1.530
99
168
34.684
(10.540)
(17)
(6.921)
(1.996)
(74)
(349)
(19.897)
289
(1)
288
89.349
(8.767)
(1.068)
(334)
Saldo Netto
Variazone dell'area di
consolidamento
-
Svalutazioni Differenze cambi
-
(113)
408
2.663
436
7
(25)
87
3.463
12.628
78.394
3.066
164.539
30.350
1.566
1.462
7.674
299.679
3
455
53
37
548
44
64
178
1
287
(75)
292
1.533
376
6
(23)
2.109
7.558
59.864
2.297
120.493
26.934
1.193
985
219.324
108
(287)
1.354
80.355
3
496
120
37
656
-
-
Al 31 dicembre 2012
-
I principali incrementi dell’esercizio 2013 si riferiscono allo sviluppo di nuovi punti vendita negli
aeroporti a seguito dell’aggiudicazione di nuove concessioni o all’estensione di quelle esistenti
principalmente in Spagna (Madrid, Barcellona, Palma de Mallorca e le Canarie), Germania (Dusseldorf)
e Santiago del Cile (Cile) e la variazione dell’area di consolidamento è interamente riferita
all’acquisizione del Ramo US Retail
Gli incrementi del 2012 delle immobilizzazioni materiali si riferiscono principalmente agli investimenti
sostenuti per aprire nuovi punti vendita presso gli aeroporti di Gatwick (Terminale Sud), Vancouver,
Madrid, Valencia, Palma di Majorca e nelle Isole Canarie.
I decrementi delle immobilizzazioni materiali comprendono principalmente quelli derivanti dalla
chiusura di punti vendita specifici presso gli aeroporti di Bristol e Gatwick.
Le immobilizzazioni materiali in corso includono materiali per le nuove concessioni ottenute presso gli
aeroporti di Düsseldorf (Germania), Belem (Brasile), in un nuovo terminal dell’aeroporto di Amman e le
ristrutturazioni svolte negli aeroporti in Cile.
45
Investimenti immobiliari
Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Investimenti immobiliari”:
Al 31 dicembre
2013
2012
In migliaia di Euro
Investimenti immobiliari
Costo storico
Fondo ammortamento
Totale
Variazione
11.765
(5.209)
11.765
(4.833)
(376)
6.556
6.932
(376)
Il dettaglio dei proventi e dei costi derivanti dagli investimenti immobiliari è riportato di seguito:
In migliaia di euro
Per i dodici mesi chiusi al 31 dicembre
2013
2012
Proventi da locazioni
Ammortamenti su investimenti immobiliari
Costi operativi
502
(376)
(806)
Variazione
369
(375)
(967)
133
(1)
161
Gli investimenti immobiliari includono un fabbricato sito in Madrid e adibito a magazzino affittato a
terzi, i cui contratti di locazione sono in scadenza nel 2017 e nel 2018.
I futuri pagamenti minimi da incassare per canoni di locazione operativa sono riportati di
seguito:
In migliaia di Euro
Per i dodici mesi chiusi al 31 dicembre
2013
2012
Variazione
Entro un anno
Tra un anno e cinque anni
Oltre cinque anni
Totale
500
1.529
2.029
394
900
1.294
106
629
735
Avviamento
L’avviamento è stato generato dalle acquisizioni di WDFG España avvenuta in due fasi rispettivamente
nel 2005 per il 50% e nel 2008 per la quota residua di capitale, Autogrill Holdings UK Plc. (già Alpha
Group Plc.) nel 2007 e World Duty Free UK Holdings Ltd. (già World Duty Free Europe Ltd.) nel
2008.
I valori contabili attribuiti alle CGU riconducibili alle aree geografiche sono esposti di seguito:
46
In migliaia di Euro
Avviamento
Al 31 dicembre
2013
Variazione
2012
Aree geografiche
Regno Unito
Resto d'Europa
Americhe
Asia e Medio Oriente
423.985
82.243
66.225
433.124
82.248
43.397
(9.141)
(5)
22.828
44.781
46.348
(1.567)
Totale
617.234
605.117
12.117
Le variazioni dell’avviamento alle date di riferimento sono attribuibili a differenze cambio negative per
Euro 13.146 migliaia e per Euro 25.263 migliaia all’avviamento del Ramo US Retail acquisito nel corso
del 2013.
Altre attività immateriali
La movimentazione intervenuta nella voce “Altre attività immateriali” è riportata di seguito:
In migliaia di Euro
Altre attività immateriali
Al 31
Incrementi Decrementi
dicembre 2012
Costo storico
Concessioni
Licenze e marchi
Software
Immobilizzazioni in corso
Altre
Totale costo storico
Fondo ammortamento e svalutazioni
Concessioni
Licenze e marchi
Software
Altre
Totale fondo ammortamento e
svalutazioni
Valore netto
In migliaia di Euro
Altre attività immateriali
Costo storico
Concessioni
Licenze e marchi
Software
Immobilizzazioni in corso
Altre
Totale costo storico
Variazione dell'area
Svalutazioni
di consolidamento
Riclassifiche
Differenze
cambi
Al 31
dicembre 2013
860.840
129.108
36.488
2.237
2.856
1.031.530
558
168
726
(79)
(22)
(101)
248
248
1.899
103
2.002
-
(13.416)
(2.725)
(612)
(16.753)
849.324
126.407
36.660
2.405
2.856
1.017.652
341.979
30.415
35.413
848
55.861
6.241
578
143
(77)
(22)
-
(0)
-
1.828
98
-
-
(5.017)
(525)
(590)
-
394.652
36.152
35.379
991
408.656
62.823
(99)
(0)
1.926
-
(6.132)
467.174
622.874
(62.097)
(2)
248
76
-
(10.621)
550.478
Al 31 dicembre
Variazone dell'area
Incrementi Decrementi Riclassifiche
Svalutazioni
2011
di consolidamento
856.168
126.230
36.439
2.856
1.021.693
-
2.526
Fondo ammortamento e svalutazione
Concessioni
Licenze e marchi
Software
Altre
Totale fondo ammortamento e svalutazione
272.516
23.461
34.875
703
331.555
69.530
6.535
1.111
144
77.320
(89)
(1.198)
Valore Netto
690.138
(74.794)
289
2.237
(89)
(1.217)
(1.306)
(40)
372
-
Differenze
cambi
Al 31 dicembre
2012
(285)
47
285
350
-
(1.287)
(40)
38
(285)
(287)
40
25
286
351
-
1.003
341.979
30.415
35.413
848
408.655
(19)
334
-
7.216
622.874
40
25
(1)
4.672
2.967
580
8.219
860.840
129.108
36.488
2.237
2.856
1.031.529
(67)
508
562
Di seguito si riporta il dettaglio delle concessioni per area geografica al 31 dicembre 2013 e 2012:
47
Al 31 dicembre
In migliaia di Euro
Concessioni per area geografica
2013
Variazione
2012
Regno Unito
Resto d'Europa
Americhe
Asia e Medio Oriente
219.169
173.053
25.221
37.229
239.782
198.431
32.836
47.812
(20.613)
(25.378)
(7.615)
(10.583)
Totale
454.672
518.861
(64.189)
Partecipazioni
La voce include le partecipazioni in società collegate, valutate con il metodo del patrimonio netto, e
partecipazioni in altre imprese.
Si riporta di seguito il riepilogo del valore di carico delle partecipazioni al 31 dicembre 2013 e 2012 con
indicazione del risultato, delle attività, passività e ricavi relativi a dette società:
In migliaia di Euro
Sede
Paese
% di
possesso
Valuta
Barcellona
Spagna
23%
Euro
Partecipazioni
Ricavi
Utile/(perdita) Totale Totale Valore di carico
dell'esercizio attività passività al 31 dicembre
in valuta locale/000
2013
Denominazione
Creuers del Port de Barcelona, S.A.
Totale
Ricavi
Partecipazioni
Sede
Paese
%di possesso
Valuta
20.449
20.449
11.177
11.177
53.850
53.850
Utile/(perdita) Totale
dell'esercizio attività
Dati in valuta locale
12.142
12.142
Totale
passività
8.822
8.822
Valore di carico
al 31 dicembre
2012
Denominazione
Souk al Mouhajir, S.A.
Creuers del prot del Barcelona, S.A.
Totale
Tangeri
Marocco
Barcellona Spagna
36% Dhs
23% Euro
4.169
18.020
22.189
(406)
1.789
1.383
18.188
54.454
72.642
2.746
12.900
15.646
468
8.668
9.136
Altre attività finanziarie
La voce “Altre attività finanziarie” pari a Euro 38.527 migliaia al 31 dicembre 2013 (Euro 3.975 migliaia al
31 dicembre 2012) include:
- i depositi sui quali non maturano interessi per Euro 22.230 migliaia, relativi al costo ammortizzato dei
depositi AENA; e
- i depositi cauzionali corrisposti dal Gruppo WDFG SAU , valutati al costo ammortizzato per Euro
5.667 migliaia; e
- i crediti finanziari verso WDF per Euro 6,3 milioni, relativi ad un finanziamento revolving per un
importo massimo di Euro 10 milioni, sul quale maturano interessi legali all’Euribor, in scadenza nel
2018.
48
Attività e passività per imposte differite
Il saldo delle imposte differite attive è relativo principalmente ad attività immateriali quali il marchio
World Duty Free e concessioni; il saldo delle imposte differite passive è relativo principalmente a
perdite fiscali su perdite pregresse e crediti d’imposta.
Passività correnti
Altri debiti
Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Altri debiti” al 31 dicembre 2013 e 2012:
In migliaia di Euro
Al 31 dicembre
2013
Altri debiti
Variazione
2012
Personale
Imposte indirette
Ritenute
Istituti di previdenza e piani a contribuzione definita
Fornitori per investimenti
Piani di incentivazione a lungo termine (parte corrente)
Altri
18.921
11.558
5.303
5.485
19.305
878
26.948
27.744
8.441
6.553
4.781
3.566
1.500
18.108
(8.823)
3.118
(1.250)
704
15.739
(622)
8.840
Totale
88.398
70.693
17.705
Passività non correnti
Altre passività finanziarie
Il saldo al 31 dicembre 2013 include il fair value dei contratti derivati di copertura sui tassi di interesse per
un ammontare pari a Euro 1.751 migliaia (Euro 6.408 migliaia al 31 dicembre 2012).
Il saldo al 31 dicembre 2012 inoltre includeva Euro 70 milioni relativi al finanziamento concesso da
Autogrill S.p.A. al Gruppo WDFG SAU del valore massimo di Euro 200 milioni che è stato
completamente rimborsato ed estinto durante l’esercizio 2013.
Debiti bancari e finanziamenti bancari
La tabella di seguito riepiloga congiuntamente il dettaglio della voce “Debiti bancari” e “Finanziamenti
bancari al netto della quota corrente” al 31 dicembre 2013 e 2012:
49
Al 31 dicembre
In migliaia di Euro
Debiti bancari e finanziamenti bancari
2013
Scoperti di conto correnti bancari
Debiti bancari non assistiti da garanzie reali
Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine
Totale corrente
11.915
10.000
50.000
71.915
3.318
4.000
56.521
63.839
8.597
6.000
(6.521)
8.076
995.094
(12.575)
982.519
444.235
(4.936)
439.299
550.859
(7.639)
543.220
1.054.434
503.138
551.296
Debiti bancari per finanziamenti non assistiti da garanzie reali
Commissioni su prestiti
Totale non corrente
Totale
Variazione
2012
Il debito per finanziamenti bancari (incluse le quote correnti e non correnti) ammonta a Euro 1.045.094
migliaia al 31 dicembre 2013 (Euro 500.756 migliaia al 31 dicembre 2012). Al 31 dicembre 2012 il debito
per finanziamenti bancari era costituito da una linea di credito concessa al Gruppo WDFG SAU da un
pool di banche nel luglio 2011. Essa è stata totalmente rimborsata ed estinta in data 5 giugno 2013 a
seguito dell’erogazione di un nuovo finanziamento, come descritto di seguito.
In data 30 maggio 2013 le società WDFG SAU, WDFG España S.A., WDFG UK Holdings Ltd e
WDFG UK Ltd hanno sottoscritto un contratto di finanziamento finalizzato all’erogazione di quattro
diverse tranche per un importo complessivo di Euro 1.250 milioni (il “Finanziamento”).
Il Finanziamento risulta composto dalle seguenti tranche:
Tranche
Valuta
Tranche 1
Tranche 2
Tranche 3
Tranche 4
Euro
GBP
Euro/GBP
Euro
Tipo
Importo disponibile
(in milioni)
amortizing term loan
amortizing term loan
revolving credit facility
revolving credit facility
Totale
Utilizzo al 31
dicembre 2013
Durata
400
125
375
350
400
125
262
258
1.250
1.045
5 anni
5 anni
5 anni
non oltre 18 mesi
Sul Finanziamento maturano interessi ad un tasso di interesse legato all’Euribor o al Libor, in funzione
della valuta di utilizzo del Finanziamento stesso, al quale è aggiunto uno spread di mercato, applicato a
tutte le tranche.
Piani a benefici definiti
La voce ammonta a Euro 11.904 migliaia alla chiusura dell’esercizio, in aumento di Euro 1.682 migliaia
rispetto al 31 dicembre 2012.
Il Gruppo WDFG SAU ha in essere piani pensionistici a benefici definiti principalmente nel Regno
Unito, regolati da specifiche disposizioni normative. Tutti i piani pensionistici tengono conto dello
stipendio finale del dipendente e garantiscono ai partecipanti il pagamento di un livello minimo di
pensione. Si rileva inoltre che la maggior parte delle erogazioni viene effettuata da fondi amministrati da
trustees; tuttavia ci sono piani non finanziati, per i quali l’azienda ha l’obbligazione al pagamento. Le
attività a servizio dei piani pensionistici detenuti dai trustees sono regolate dalle normative locali e
dipendono dalla tipologia di relazione tra il Gruppo ed i trustees, nonché dalla loro composizione.
50
I debiti per i piani a contribuzione definita sono classificati negli altri debiti correnti.
Fondi per rischi ed oneri
Si riporta di seguito la composizione di tale voce al 31 dicembre 2013 e 2012 suddivisa in quota corrente
e non corrente:
In migliaia di Euro
Fondi per rischi e oneri
Al 31 dicembre
2012
Accantonamenti al
netto dei rilasci
Differenze
cambio
Utilizzi
Variazione
dell'area di
consolidamento
Al 31 dicembre
2013
Riclassifiche
Fondo per imposte
Fondo rischi diversi
12.403
-
551
365
(345)
(958)
(15)
-
(58)
-
11.938
5
Totale fondi per rischi e oneri correnti
12.403
916
(345)
(973)
-
(58)
11.943
Fondo per imposte
Fondo rischi vertenze verso terzi
Fondo ripristino beni di terzi
Fondo rischi diversi
21
6.833
-
859
-
(6)
(128)
-
30
(21)
693
Totale fondi per rischi e oneri non correnti
6.854
859
(6)
(128)
30
672
7.564
717
8.281
Ricavi
Di seguito si riporta il dettaglio dei “Ricavi” per area geografica per il 2013 ed il 2012:
In migliaia di Euro
Al 31 dicembre
Ricavi per area geografica
2013
Regno Unito
Resto d'Europa
Americhe
Asia e Medio Oriente
Totale
Variazione
2012
975.573
620.678
322.223
160.003
961.744
596.946
280.648
162.635
13.829
23.732
41.575
(2.633)
2.078.477
2.001.973
76.504
Altri proventi operativi
La tabella di seguito riporta la composizione degli “Altri proventi operativi”:
In migliaia di Euro
Al 31 dicembre
2013
Altri proventi operativi
Variazione
2012
Pubblicità e promozioni
Altri proventi
18.019
8.092
15.178
11.429
2.841
(3.337)
Totale
26.111
26.607
(497)
Costo delle materie sussidiarie e merci
Nella tabella di seguito è riportata la composizione della voce “Costi delle materie sussidiarie e merci”:
51
In migliaia di Euro
Al 31 dicembre
2013
Costo delle materie sussidiarie e merci
Variazione
2012
Acquisti
Variazione delle rimanenze
855.888
813.931
41.957
(8.177)
6.059
(14.236)
Totale
847.711
819.990
27.721
Costo del personale
La tabella di seguito riporta la composizione della voce “Costo del personale” per il 2013 ed il 2012:
In migliaia di Euro
Al 31 dicembre
Costo del personale
2013
Variazione
2012
Retribuzioni
Oneri sociali
Altri costi
176.346
27.563
16.865
166.915
25.350
13.626
9.431
2.213
3.239
Totale
220.774
205.891
14.883
Gli altri costi si riferiscono principalmente al costo del personale interinale utilizzato nel periodo estivo,
durante il quale si assiste ad un incremento delle vendite.
L’organico medio, espresso in personale a tempo pieno equivalente, risulta essere pari a 8.376 unità per
l’esercizio 2013 (6.942 per l’esercizio 2012).
Costo per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi
La tabella seguente riporta il dettaglio della voce “Costo per affitti, concessione e royalty” per il 2013 ed il
2012:
In migliaia di Euro
Al 31 dicembre
Affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi
2013
Variazione
2012
Affitti e concessioni
Royalty su utilizzo di marchi
656.792
642
614.896
574
41.896
68
Totale
657.434
615.470
41.964
L’incremento nella voce “Affitti e concessioni” è principalmente dovuto alla crescita nei ricavi di vendita ed
ai maggiori costi per affitti a seguito dei nuovi contratti di concessione in Spagna.
Altri costi operativi
La composizione della voce “Altri costi operativi” per il 2013 ed il 2012 è riportata di seguito:
52
In migliaia di Euro
Altri costi operativi
Al 31 dicembre
2013
Consulenze e prestazioni professionali
Manutenzione
Commissioni su incassi con carte di credito
Pubblicità e ricerche di mercato
Utenze energetiche e idriche
Spese di viaggio
Deposito e trasporto
Vigilanza
Assicurazioni
Pulizia e disinfestazione
Spese postali e telefoniche
Servizi bancari
Altre prestazioni di servizi
Costi per materiali e servizi esterni
Svalutazione dei crediti
Accantonamenti per rischi, al netto dei rilasci
Altri costi operativi
Totale
Variazione
2012
17.788
14.336
13.701
10.634
9.865
10.478
7.164
4.723
1.973
2.681
3.032
2.602
13.405
112.382
77
916
9.526
122.901
20.612
13.339
12.586
9.281
8.656
8.392
7.661
5.146
3.328
2.928
2.463
1.976
11.570
107.938
(201)
7.463
9.694
124.894
(2.824)
997
1.115
1.353
1.209
2.086
(497)
(423)
(1.354)
(247)
568
627
1.835
4.444
278
(6.547)
(169)
(1.993)
Proventi e oneri finanziari
Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Proventi finanziari” e “Oneri finanziari” per il 2013 ed il 2012:
In migliaia di Euro
Al 31 dicembre
2013
Proventi finanziari
Variazione
2012
Interessi attivi bancari
Altri proventi finanziari
213
10.614
416
401
(203)
10.213
Totale
10.827
817
10.010
In migliaia di Euro
Al 31 dicembre
2013
Oneri finanziari
Variazione
2012
Interessi passivi bancari
Interessi passivi verso società del gruppo Autogrill
Differenze cambio passive
Altri oneri finanziari
33.492
692
95 7
9.917
15.062
2.258
959
1.011
18.429
(1.566)
0
8.906
Totale
45.058
19.290
25.770
La voce “Altri proventi finanziari” nel 2013 è riferita principalmente all’effetto della valutazione al costo
ammortizzato dell’anticipo corrisposto ad AENA.
La voce “Altri oneri finanziari” include anche gli effetti del costo ammortizzato sul finanziamento
Multicurrency Revolving Facility rimborsato nel corso dell’esercizio, pari a Euro 4,9 milioni e gli oneri
accessori relativi al Finanziamento di Euro 1,2 miliardi.
53
Imposte sul reddito
Di seguito si riporta il dettaglio della voce “Imposte sul reddito” per il 2013 ed il 2012:
In migliaia di Euro
Al 31 dicembre
2013
Imposte sul reddito
Imposte correnti
Imposte differite attive e passive
Totale
Variazione
2012
46.091
(25.622)
40.897
(10.868)
5.194
(14.754)
20.469
30.029
(9.560)
4.2. Se tali dati sono stati sottoposti a controllo da parte di una società di revisione, tale
circostanza è menzionata precisando se il lavoro di revisione svolto ha dato luogo
all’espressione di un giudizio; in tal caso è altresì specificato il tipo di giudizio rilasciato e sono
indicati gli eventuali rilievi evidenziati dalla società di revisione
I Bilanci Consolidati del Gruppo WDF per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e 2012 sono stati
assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG Auditores, S.L. che ha
emesso la propria relazione senza rilievi rispettivamente in data 14 maggio 2014 e in data 8 aprile 2013.
4.3. Cash flow e situazione finanziaria netta con evidenziazione delle relative componenti
della società ovvero, se sono disponibili dati consolidati di gruppo, del gruppo ad essa facente
capo tratti dal più recente dei documenti contabili citati ai precedenti punti
54
4.3.1. Cash flow consolidato del Gruppo WDFG SAU
(Migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2013
2012
Cassa e altre disponibilità liquide iniziali
Utile ante imposte e oneri finanziari dell'esercizio
Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni al netto delle rivalutazioni
Rettifiche di valore e (plusvalenze)/ minusvalenze su realizzo attività finanziarie
(Plusvalenze) / minusvalenze di realizzo di immobilizzazioni
Variazione del capitale di esercizio
AENA anticipi
Variazione nette delle attività e passività non correnti non finanziarie
18.684
45.358
166.533
91.276
(2.041)
488
(21.989)
(261.925)
13.087
151.514
112.666
(1.844)
969
(7.273)
0
(5.722)
Flusso monetario da attività operative
(14.571)
Imposte pagate
Interessi netti pagati
(50.800)
(31.570)
(42.470)
(18.349)
Flusso monetario netto da attività operativa
(96.941)
189.491
Acquisizione del ramo US Retail
Investimenti in immobili, impianti e macchinari e in attività immateriali
Prezzo di realizzo delle immobilizzazioni cedute
Variazione netta delle immobilizzazioni finanziarie
(76.124)
(49.682)
152
(26.075)
0
(28.407)
117
(1.589)
Flusso monetario da attività di investimento
(151.729)
(29.879)
Accensione di finanziamenti a medio-lungo termine
Rimborsi di quote di finanziamneti a medio-lungo termine
Rimborsi di finanziamenti a breve termine al netto delle accensioni
Pagamento di dividendi
Oneri accessori all'emissione e quotazione delle azioni
Apporto di capitale
Altri movimenti
1.118.622
(645.111)
5.973
(220.080)
(6.834)
0
(122.235)
6.277
(71.327)
730
Flusso monetario da attività di finanziamento
Flusso monetario da attività dell'esercizio
252.570
3.900
(186.555)
(26.943)
Differenze cambio su disponibilità liquide
Cassa e altre disponibilità liquide finali
(1.441)
21.143
250.310
269
18.684
4.3.2. Posizione finanziaria netta del Gruppo WDFG SAU
In accordo con i requisiti contenuti nella Comunicazione Consob del 28 Luglio 2006, secondo lo
schema previsto dalle Raccomandazioni ESMA/2011/81, si fornisce di seguito il dettaglio della
posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2013 e 2012 del Gruppo WDFG SAU:
55
(Migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2013
A) Cassa
B) Altre disponibilità liquide
C) Titoli detenuti per la negoziazione
D) Liquidità (A + B + C)
E) Crediti finanziari correnti
F) Debiti bancari correnti
G) Obbligazioni emesse
H) Altre passività finanziarie
I) Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)
J) Indebitamento finanziario corrente netto (I + E + D)
K) Debiti bancari non correnti
L) Obbligazioni emesse
M) Debiti verso altri finanziatori
N) Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)
O) Indebitamento finanziario netto (J+N)
P) Attività finanziarie non correntu
Posizione finanziaria netta (O+P)
2.674
18.469
21.143
13.008
(71.915)
(6.278)
(78.193)
(44.042)
(982.519)
(1.751)
(984.270)
(1.028.312)
6.340
(1.021.972)
2012
1.607
17.077
18.684
12.720
(63.839)
(876)
(64.715)
(33.311)
(439.299)
(76.408)
(515.707)
(549.018)
(549.018)
Il peggioramento della posizione finanziaria netta nell’esercizio 2013 rispetto al precedente esercizio è
dovuto i) alla corresponsione ad AENA di complessivi Euro 278.933 migliaia (oltre ad IVA pari a
58.576 migliaia) a titolo di pagamento anticipato in relazione all’aggiudicazione delle gare relative ai
contratti di concessione per la gestione delle attività Travel Retail per il periodo 2013-2020 ed Euro
27.318 migliaia a titolo di deposito cauzionale; ii) alla distribuzione di dividendi ad Autogrill S.p.A. per
Euro 220.080 migliaia in data 5 giugno 2013, così come approvato dall’Assemblea degli azionisti di
WDF del 30 aprile 2013, e iii) all’acquisizione del Ramo US Retail da HMS Host per Euro 80,0 milioni
(incluso il 5% trattenuto a titolo di garanzia come stabilito nel contratto di compravendita).
56
5.
DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA DELL’EMITTENTE
5.1.
Stato patrimoniale e conto economico pro-forma
Premessa
Il presente capitolo descrive gli effetti derivanti dalla Fusione sulla situazione patrimoniale consolidata al
31 dicembre 2013 e sul conto economico consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 di
WDF.
Si precisa che WDFG España è detenuta dalla Società al 99,89% per il tramite di WDFG SAU. Nel
bilancio consolidato di WDF al 31 dicembre 2013, sia WDFG España che WDFG SAU sono
consolidate secondo il metodo del consolidamento integrale.
Non essendo WDFG España detenuta in via totalitaria, nel bilancio consolidato di WDF è stato
attribuito ai soci di minoranza una quota di patrimonio netto per un ammontare di Euro 134.000 al 31
dicembre 2013.
Gli effetti pro-forma sono stati determinati secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e
conformi alla normativa di riferimento, al fine di simulare gli effetti della Fusione, sull’andamento
economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo WDF, come se essa fosse virtualmente avvenuta
il 31 dicembre 2013 per i soli effetti patrimoniali e, per quanto attiene gli effetti economici, sia il 27
marzo 2013 (data di costituzione della Società), sia il 1° gennaio 2013, ulteriore data di riferimento in
sede di predisposizione del bilancio consolidato di WDF. Occorre tuttavia segnalare che qualora la
Fusione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli
stessi risultati qui rappresentati.
Descrizione degli effetti pro-forma della Fusione
Alla luce di quanto descritto nel paragrafo precedente, la Fusione non risulta avere effetti sulla
situazione patrimoniale ed economica consolidata di WDF, in quanto i dati patrimoniali ed economici di
WDFG España trovano già rappresentazione nel bilancio consolidato redatto da WDF. La Fusione darà
luogo, esclusivamente, ad una variazione del patrimonio netto di gruppo e delle interessenze minoritarie
per lo stesso importo, senza alcun impatto sul patrimonio netto totale.
Alla luce di quanto sopra, in conformità al punto 5.1.2 dello Schema di Documento Informativo relativo
ad operazioni di fusioni significative di cui all’Allegato 3B del Regolamento Emittenti, in alternativa alla
presentazione della situazione patrimoniale e del conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre
2013 per l’esercizio chiuso a tale data, si fornisce di seguito una descrizione degli effetti pro-forma della
Fusione.
Sulla base dei dati sopra riepilogati e delle assunzioni effettuate, si riassumono gli effetti delle rettifiche
pro-forma sullo stato patrimoniale consolidato e conto economico consolidato di WDF al 31 dicembre
2013:

al 31 dicembre 2013 diminuzione del patrimonio netto di gruppo per effetto del concambio delle
azioni di WDFG España con azioni di WDFG SAU per Euro 134.000 e contestuale incremento
delle interessenze minoritarie per lo stesso ammontare;
57


simulando l’efficacia della Fusione dal 27 marzo 2013 (data in cui WDF è stata costituita),
diminuzione del risultato di gruppo per Euro 8.000 ed incremento del risultato di terzi per lo
stesso ammontare;
simulando l’efficacia della Fusione dal 1° gennaio 2013 (ulteriore data di riferimento per la
predisposizione del bilancio consolidato di WDF), diminuzione del risultato di gruppo per Euro
43.000 ed incremento del risultato di terzi per lo stesso ammontare.
Non essendo stati predisposti la situazione patrimoniale pro-forma ed il conto economico pro-forma, non si
è reso necessario il rilascio della relativa relazione da parte della società di revisione.
5.2.
Indicatori pro-forma per azione della società emittente
Nella tabella seguente sono riportati i dati reddituali e finanziari consolidati per azione di WDF,
confrontati con quelli pro-forma:
Dati aggregati per
l'esercizio chiuso
al 31 dicembre
2013
Dati consolidati
pro forma per
l'esercizio dal 27
marzo al 31
dicembre 2013
Dati aggregati pro
forma per
l'esercizio chiuso
al 31 dicembre
2013
254.520.000
254.520.000
254.520.000
254.520.000
16.480
105.826
16.472
105.783
6,47
41,58
6,47
41,56
Patrimonio netto per azione* (in Euro)
1,65
1,65
1,65
1,65
Cash flow per azione** (in Euro)-
0,18
0,79
0,18
0,79
Dati consolidati
per l'esercizio
chiuso al 31
dicembre 2013
in Euro
Numero di azioni (in unità)
Utile netto attribuibile agli azionisti della
controllante (migliaia di Euro)
Utile per azione (base e diluito) in centesimi di
Euro
* il Patrimonio netto per azione viene definito ai fini del presente documento informativo, come il rapporto tra il patrimonio
netto complessivo e il numero medio delle azioni in circolazione
** il Cash flow per azione viene definito ai fini del presente documento informativo, come il risultato netto del Gruppo WDF SpA
a cui vengono sommati gli ammortamenti e le svalutazioni
Coerentemente con la rappresentazione dei dati economici finanziari utilizzati per la predisposizione del
bilancio consolidato di WDF, si ricorda che i dati finanziari inclusi nella colonna “dati aggregati per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013” e gli indicatori pro forma inclusi nella colonna “dati aggregati
pro forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013” sono stati determinati basandosi sui dati
economici - finanziari aggregati del Gruppo WDF per l’intero esercizio 2013, comprendenti i risultati
economico-finanziari di WDF per il periodo dal 27 marzo 2013 (data di costituzione) al 31 dicembre
2013 e i risultati consolidati del Gruppo WDFG SAU per il periodo di dodici mesi chiuso al 31
dicembre 2013.
6.
PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO
6.1.
Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell’emittente dalla chiusura
dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato
Con riferimento all’andamento degli affari della Società dalla chiusura dell’esercizio 2013, cui si riferisce
l’ultimo bilancio pubblicato, si rinvia all’informativa contenuta nel Resoconto intermedio di gestione del
Gruppo al 31 marzo 2014, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società
(www.worlddutyfreegroup.com - sezione “Investor relations”).
58
6.2.
Evoluzione prevedibile della gestione dell’esercizio 2014
Nel presente Documento Informativo non vengono forniti dati previsionali.
59
Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma
dell’art. 154-bis, comma 2, del TUF
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, David Jiménez-Blanco,
limitatamente a quanto di competenza di World Duty Free S.p.A., dichiara, ai sensi dell’articolo 154-bis,
comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile contenuta nel presente documento,
diversa dai dati e dagli indicatori pro-forma, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle
scritture contabili di World Duty Free S.p.A.
Milano, 3 luglio 2014
Dott. David Jiménez-Blanco
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di World Duty Free S.p.A.
60
ALLEGATI
1.
Progetto Comune di Fusione
2.
Progetto Comune di Fusione - traduzione in italiano
3.
Situazione patrimoniale di Fusione di WDFG España
4.
Situazione patrimoniale di Fusione di WDFG España - traduzione in italiano
5.
Situazione patrimoniale di Fusione di WDFG SAU
6.
Situazione patrimoniale di Fusione di WDFG SAU - traduzione in italiano
61
ALLEGATO 1
Progetto Comune di Fusione
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
ALLEGATO 2
Progetto Comune di Fusione - traduzione in italiano
La presente traduzione è unicamente di cortesia, restando inteso che, in caso di incongruenza con il documento originale
redatto in lingua spagnola, prevarrà quest’ultimo.
PROGETTO COMUNE DI FUSIONE
tra
WORLD DUTY FREE GROUP ESPAÑA, S.A.
(la società incorporante)
e
WORLD DUTY FREE GROUP, S.A.U.
(la società incorporata)
Madrid, 18 giugno 2014
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Ai fini di quanto previsto dagli articoli 30, 31 della Legge 3/2009 del 3 aprile sulle modifiche strutturali
delle società commerciali (di seguito “Legge Sulle Modifiche Strutturali”) e dagli articoli ad essi
collegati, i sottoscritti, in veste di membri del Consiglio di Amministrazione di WORLD DUTY FREE
GROUP ESPAÑA, S.A. (“WDFG España”) e di WORLD DUTY FREE GROUP, S.A.U. (“WDFG
SAU”) redigono il presente progetto comune di fusione (di seguito il “Progetto Comune di
Fusione”), che sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti di WDFG España e al
socio unico di WDFG SAU, ai sensi dell’articolo 40 della Legge Sulle Modifiche Strutturali.
Il contenuto del presente Progetto Comune di Fusione è il seguente:
1.
INTRODUZIONE
1.1
Motivi della fusione
Il Consiglio di Amministrazione di WDFG SAU e di WDFG España ha deciso di promuovere
l’integrazione delle due società (la “Fusione”) con la finalità principale di migliorare l’efficienza della
gestione delle attività svolte dal gruppo World Duty Free Group, la cui società capogruppo è la società
per azioni italiana World Duty Free, S.p.A. (“WDF”) (vale a dire, principalmente, attività di “Travel
Retail & Duty Free” in regime “Duty Free” e “Duty Paid”), mediante la semplificazione della struttura
societaria, agevolando l’assegnazione delle risorse e realizzando una riduzione dei costi.
Per comprendere adeguatamente questa iniziativa, è utile considerare l’evoluzione del gruppo World
Duty Free Group (facente parte, in origine, del gruppo italiano Autogrill). Le tappe fondamentali della
storia del gruppo sono le seguenti:
(i)
Tra il 2005 e il 2008 WDFG SAU, controllata della società italiana Autogrill S.p.A. (impegnata
prevalentemente in attività di ristorazione — “Food and Beverage”), ha acquisito, mediante diverse
transazioni, la titolarità delle azioni di WDFG España (precedentemente Aldeasa, S.A.), pari a
circa il 99,89% del suo capitale sociale. Il gruppo Autogrill ha avviato così la costituzione di un
sottogruppo di società dedicato all’attività di “Travel Retail & Duty Free”.
(ii)
La costituzione del sottogruppo World Duty Free Group è stata portata a termine con
l’incorporazione, tra il 2007 ed il 2008, di due dei principali operatori del settore nel Regno
Unito: Alpha Airports Group Plc. e l’allora denominata World Duty Free Europe Ltd.
(attualmente WDFG UK Holdings, Ltd. —“WDFG UK”), e con l’acquisizione di parte delle
attività di “Travel Retail & Duty Free” di HMSHost Corporation, realizzata nel 2013.
Il gruppo Autogrill si è così configurato come un gruppo costituito da due rami di attività
chiaramente distinti: da un lato, l’area dedicata ad attività di “Food and Beverage” e, dall’altro, il
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sottogruppo World Duty Free Group (la cui società capogruppo è WDFG SAU, titolare delle
azioni delle principali società operative WDFG España e WDFG UK), che svolge
principalmente attività di “Travel Retail & Duty Free”.
(iii)
La direzione del gruppo Autogrill ha ritenuto opportuno dividere i due rami principali di attività,
data la netta separazione tra loro. Pertanto, nel mese di ottobre del 2013, è stato creato il gruppo
indipendente World Duty Free Group attraverso l’assegnazione del ramo di azienda di “Travel
Retail & Duty Free” del gruppo Autogrill (cioè, il 100% delle azioni di WDFG SAU) alla neo
costituita WDF, con la conseguente ammissione delle azioni di WDF alla negoziazione sulla
Borsa di Milano.
In seguito a questo processo, che si è concluso con la costituzione del gruppo World Duty Free Group
(la cui società controllante è WDF, titolare del 100% delle azioni di WDFG SAU, a sua volta titolare del
99,8942674385855% e dell’80,10% delle azioni, rispettivamente, di WDFG España e WDFG UK,
essendo WDFG España a sua volta titolare del restante 19,90% del capitale sociale di WDFG UK “Gruppo”), si è giunti alla conclusione che le attività di “Travel Retail & Duty Free” e la gestione del
Gruppo potrebbero essere svolte in maniera più adeguata ed efficiente se si potesse contare su una
struttura societaria più semplice.
I principali miglioramenti perseguiti con l’integrazione di WDFG SAU e WDFG España sono i
seguenti:
(i)
Semplificazione della struttura societaria: la Fusione si inserirebbe nell’ambito della nuova
politica imprenditoriale e di buona governance del Gruppo, che si basa sulla semplificazione della
struttura societaria e sull’eliminazione delle holding la cui attività nelle giurisdizioni applicabili si
limita alla prestazione di servizi infra-gruppo. La nuova politica del Gruppo mira a ottenere una
gestione societaria più efficiente, in grado di snellire il processo decisionale e di eliminare le
inefficienze degli organi di gestione delle società del Gruppo.
(ii)
Semplificazione della struttura operativa: la Fusione permetterebbe di semplificare la struttura
organizzativa del Gruppo in Spagna e di integrare le unità operative di WDFG SAU che
prestano servizi a favore di WDFG España e di altre società del Gruppo all’interno della sua
struttura organizzativa, eliminando così le inefficienze e agevolando la comunicazione.
(iii)
Riduzione dei costi di gestione: la Fusione permetterebbe di ridurre i costi operativi associati
all’adempimento degli obblighi commerciali e fiscali, con un conseguente incremento
dell’efficienza organizzativa e il miglioramento dei risultati del Gruppo in Spagna.
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1.2
Struttura dell’operazione
La struttura giuridica scelta per eseguire l’integrazione delle attività di WDFG España e WDFG SAU è
la Fusione, secondo i termini previsti nell’articolo 22 e seguenti della Legge Sulle Modifiche Strutturali.
In concreto, la Fusione prevista sarà eseguita mediante l’incorporazione di WDFG SAU (la società
incorporata) da parte di WDFG España (la società incorporante), con l’estinzione, tramite scioglimento
senza liquidazione, della prima e la trasmissione in blocco della totalità del suo patrimonio alla seconda,
che acquisirà mediante successione universale la totalità dei diritti e degli obblighi della prima.
Per effetto della Fusione, WDF, quale azionista unico di WDFG SAU, riceverà azioni di WDFG
España (si veda il paragrafo 5).
La struttura scelta è, pertanto, quella della fusione “inversa”, caratterizzata dal fatto che è la controllata a
incorporare la controllante. La scelta della fusione inversa, preferita alla fusione diretta, si basa sulla
considerazione che, da un punto di vista giuridico-concreto e finanziario, è indifferente che la fusione
venga realizzata in una direzione o nell’altra, dal momento che in entrambi i casi la società risultante
combinerà, in termini assolutamente equivalenti, il patrimonio di WDFG SAU e di WDFG España. I
motivi che giustificano la scelta sono di ordine tecnico e riguardano la semplificazione formale
dell’operazione. In particolare, la “fusione inversa” agevolerà il processo di ottenimento delle
autorizzazioni e la prassi delle notifiche relative alla Fusione in relazione a contratti e concessioni a cui
partecipano le parti. Ad ogni modo, la società incorporante modificherà la propria denominazione
attuale (“World Duty Free Group España, S.A.”) per adottare la denominazione di “World Duty Free
Group, S.A.” in virtù della modifica statutaria indicata di seguito al paragrafo 12.
2.
IDENTIFICAZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
2.1
World Duty Free Group España, S.A. (società incorporante)
World Duty Free Group España S.A., società per azioni con sede legale in calle Josefa Valcárcel 30,
Edificio Merrimack IV, 28027 Madrid, Spagna, è stata costituita con durata indeterminata mediante atto
autorizzato in data 14 gennaio 2005 dal Notaio Emilio Recoder de Casso, di Madrid, con il numero 45
di protocollo.
WDFG España risulta iscritta presso il Registro delle imprese di Madrid, nel Volume 20.644, foglio 216,
pagina numero M-365.571, iscrizione 12ª e codice fiscale A-84.205.863.
Il capitale sociale di WDFG España è pari a 10.772.462 euro ed è costituito da 10.772.462 azioni
ordinarie con valore nominale unitario pari a 1 euro, numerate consecutivamente da 1 a 10.772.462,
esterni inclusi, interamente sottoscritte, versate e appartenenti ad un’unica classe e serie.
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Le azioni che costituiscono il capitale sociale di WDFG España sono rappresentate da titoli nominativi
debitamente emessi.
2.2
World Duty Free Group, S.A.U. (società incorporata)
World Duty Free Group S.A.U., anch’essa società per azioni con sede legale in calle Josefa Valcárcel 30,
Edificio Merrimack IV, 28027 Madrid, Spagna, è stata costituita con durata indeterminata mediante atto
autorizzato in data 31 luglio 1972 dal Notaio José Antonio Torrente Secorum, di Madrid, con il numero
1.826 di protocollo.
WDFG SAU risulta iscritta presso il Registro delle imprese di Madrid, nel Volume 5.701, foglio 153,
pagina n. M-93.305, iscrizione 29ª e codice fiscale A-28.293.348.
Il capitale sociale di WDFG SAU è pari a 1.800.000 euro ed è costituito da 1.800.000 azioni ordinarie
con valore nominale unitario pari a 1 euro, numerate consecutivamente da 1 a 1.800.000, esterni inclusi,
interamente sottoscritte e versate e appartenenti ad un’unica classe e serie.
Le azioni che costituiscono il capitale sociale di WDFG SAU sono rappresentate da titoli nominativi.
3.
RAPPORTO DI CAMBIO DELLA FUSIONE
Il rapporto di cambio delle azioni delle società che partecipano alla Fusione, che è stato determinato
sulla base del valore reale del patrimonio sociale di WDFG España e di WDFG SAU e considerando
una distribuzione dei dividendi di 10.000.000 euro a valere sulle riserve disponibili che WDFG SAU ha
realizzato lo scorso 9 giugno 2014, sarà di 11,0135383333333 azioni di WDFG España, con valore
nominale unitario pari a 1 euro, per ogni azione di WDFG SAU, con valore nominale unitario pari a 1
euro, senza alcuna compensazione supplementare in denaro.
Di conseguenza, per eseguire il concambio delle 1.800.000 azioni di WDFG SAU saranno necessarie
19.824.369 azioni di WDFG España.
Il rapporto di cambio è stato concordato e calcolato sulla base delle metodologie che saranno esposte e
motivate nella relazione che il Consiglio di Amministrazione delle due società emetterà in conformità
con le disposizioni dell’articolo 33 della Legge Sulle Modifiche Strutturali.
Si precisa espressamente che il rapporto di cambio proposto sarà sottoposto alla verifica dell’esperto
indipendente nominato dal Registro delle imprese di Madrid ai fini dell’articolo 34 della Legge Sulle
Modifiche Strutturali.
101
4.
BILANCIO DI FUSIONE, CONTI ANNUALI E VALUTAZIONE DELL’ATTIVO E
DEL PASSIVO DI WDFG SAU OGGETTO DI TRASFERIMENTO
4.1
Bilancio di fusione
Ai fini dell’articolo 36 della Legge Sulle Modifiche Strutturali, si considera come bilancio di fusione, le
situazioni patrimoniali di WDFG España e di WDFG SAU al 31 dicembre 2013. Si specifica che, fatta
eccezione per la distribuzione dei dividendi di 10.000.000 euro a valere sulle riserve disponibili, citate nel
precedente paragrafo 3 - utilizzate per stabilire il rapporto di cambio della Fusione - non si è verificata
nessun’altra delle circostanze previste dall’articolo 36.2 della Legge Sulle Modifiche Strutturali che
obblighino a modificare le valutazioni contenute nelle suddette situazioni patrimoniali di WDFG
España e di WDFG SAU.
Il Consiglio di Amministrazione di WDFG España ha redatto la propria situazione patrimoniale in data
6 marzo 2014, mentre il Consiglio di Amministrazione di WDFG SAU ha redatto la propria situazione
patrimoniale in data 7 marzo 2014. Tali situazioni patrimoniali sono state verificate in modo definitivo
dai revisori contabili delle due società. Il socio unico di WDFG SAU ha approvato la situazione
patrimoniale di WDFG SAU, lo scorso 27 maggio 2014 ed è previsto che l'Assemblea degli azionisti
WDFG España approvi la situazione patrimoniale di WDFG España durante la riunione convocata per
il 25 Giugno 2014, in entrambi i casi, come parte integrante del bilancio di ciascuna delle società.
Inoltre, entrambe le situazioni patrimoniali saranno sottoposte all’approvazione delle Assemblee
Generali chiamate a deliberare sulla Fusione, previamente all’adozione della delibera della Fusione
stessa.
Si allegano i bilanci di fusione di WDFG España e WDFG SAU come Allegati I e II.
4.2
Bilanci d’Esercizio
Si specifica, inoltre, che ai fini dell’articolo 31.10ª della Legge Sulle Modifiche Strutturali, le condizioni
della Fusione sono state determinate considerando i bilanci d’esercizio delle società partecipanti alla
fusione relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, dove l’esercizio sociale delle società
partecipanti alla fusione corrisponde all’anno solare.
I bilanci d’esercizio indicati e il bilancio di fusione summenzionato al comma 4.1 - insieme agli altri
documenti menzionati nell’articolo 39 della Legge Sulle Modifiche Strutturali - potranno essere
consultati, scaricati e stampati dagli azionisti, dagli obbligazionisti, dai titolari di diritti speciali e dai
rappresentanti dei lavoratori di WDFG España e di WDFG SAU sul sito web di WDFG España
(www.worlddutyfreegroup.com) e, nel caso di WDFG SAU, consultati presso la sede legale, prima della
102
pubblicazione della convocazione dell’Assemblea degli azionisti di WDFG España che dovrà deliberare
sulla Fusione.
4.3
Valutazione dell’attivo e del passivo di WDFG SAU oggetto di trasferimento
In seguito alla Fusione, WDFG SAU sarà sciolta senza liquidazione e il suo attivo e passivo saranno
trasferiti in blocco nel patrimonio di WDFG España.
Ai fini dell’articolo 31.9ª della Legge Sulle Modifiche Strutturali, l’attivo e il passivo trasferiti da WDFG
SAU a WDFG España saranno iscritti nella contabilità di WDFG España secondo l’importo
corrispondente, al termine dell’operazione, nei bilanci consolidati del gruppo alla data di efficacia della
fusione, vale a dire al 1° gennaio 2014.
5.
METODI PER IL CALCOLO DEL RAPPORTO DI CAMBIO IN WDFG ESPAÑA
WDFG España eseguirà il concambio di azioni di WDFG SAU, stabilito in conformità con il rapporto
di cambio indicato nel comma 3 del presente Progetto Comune di Fusione, mediante azioni di nuova
emissione e azioni proprie.
Ai sensi dell’articolo 26 della Legge Sulle Modifiche Strutturali, non saranno soggette a concambio con
azioni di WDFG España le azioni che WDFG SAU detenga come azioni proprie alla data di esecuzione
del cambio. Alla data di redazione del presente Progetto comune di fusione, WDFG SAU non detiene
azioni proprie.
Considerando il summenzionato rapporto di cambio di 11,0135383333333 azioni di WDFG España per
ogni azione di WDFG SAU, per eseguire il concambio delle 1.800.000 azioni di WDFG SAU saranno
necessarie 19.824.369 azioni di WDFG España (oltre a generare un "picco" di 0,715634547173976
azioni di WDFG España - che, considerando il prezzo di emissione successivamente indicato,
corrisponderebbero a 98,9408713171235 euro - ai quali WDF rinuncerà).
Come esposto in precedenza, WDFG España eseguirà il concambio delle azioni di WDFG SAU
utilizzando azioni proprie, che comprenderanno le azioni WDFG España che WDFG SAU detenga al
momento della Fusione e che, in conseguenza della stessa, risulteranno integrate nel patrimonio di
WDFG España.
Pertanto, considerando le 10.761.172 azioni di WDFG España, corrispondenti al 99, 8942674385855%
del suo capitale sociale attuale, detenute da WDFG SAU alla data di redazione del presente Progetto
Comune di Fusione e le 4.060 azioni proprie già detenute da WDFG España (rappresentati lo
0,0376886917772372% del suo capitale sociale) per l’esecuzione del concambio, WDFG España dovrà
emettere un numero massimo di 9.059.237 nuove azioni con valore nominale unitario pari a 1 euro,
appartenenti alla medesima classe e serie delle attuali azioni di WDFG España, mediante l’incremento
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del proprio capitale per un importo massimo di 9.059.237,00 euro. Il prezzo di emissione unitario delle
nuove azioni sarà pari a 138,256141640784 euro, rappresentato da 1 euro di valore nominale e 137,
256141640784 euro per il premio di emissione. L’importo effettivo dell’aumento di capitale necessario
per eseguire il concambio di azioni potrà essere ridotto qualora venga aumentato il numero di azioni che
WDFG España detiene come azioni proprie e si decida di utilizzare tali azioni per l’esecuzione del
concambio.
Il valore nominale di tali azioni e il premio di emissione corrispondente saranno interamente versati in
seguito alla trasmissione in blocco del patrimonio sociale di WDFG SAU a favore di WDFG España,
che acquisirà mediante successione universale la totalità dei diritti e degli obblighi di questa società.
Ai sensi dell’articolo 304.2 della Ley de Sociedades de Capital (Legge sulle società di capitali), il cui testo è
stato approvato con il Real Decreto Legislativo 1/2010 del 2 luglio (la “Legge sulle società di
capitali”), gli attuali azionisti di WDFG España non godranno di alcun diritto di preferenza per la
sottoscrizione delle nuove azioni che saranno emesse in relazione all’incorporazione di WDFG SAU.
6.
PROCEDURA DI CONCAMBIO DELLE AZIONI
La procedura di concambio delle azioni WDFG SAU con azioni WDFG España si svolgerà secondo le
seguenti modalità:
(i)
Il concambio di azioni WDFG SAU con azioni WDFG España verrà eseguito dopo
l’approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea degli azionisti di entrambe le società e
dopo l’iscrizione dell’atto di fusione presso il Registro delle imprese di Madrid.
(ii)
Il concambio delle azioni WDFG SAU con azioni WDFG España sarà eseguito mediante la
presentazione da parte di WDF, socio unico di WDFG SAU, dei documenti attestanti la relativa
titolarità delle azioni.
(iii)
In seguito alla Fusione, le azioni WDFG SAU risulteranno rimborsate o estinte.
Inoltre, qualora nell’ambito della Fusione e in virtù delle modifiche statutarie proposte (si veda il
paragrafo 12 del Progetto Comune di Fusione) sia stata modificata la modalità di rappresentazione delle
azioni di WDFG España, in conformità con l’articolo 117 della Legge sulle società di capitali, si
procederà anche al cambio dei titoli nominativi in circolazione rappresentativi delle azioni di WDFG
España con i nuovi titoli al portatore.
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7.
DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE AZIONI CHE SONO STATE DATE IN
CONCAMBIO CONFERIRANNO IL DIRITTO DI PARTECIPAZIONE AGLI
UTILI DI WDFG ESPAÑA
Le azioni che sono state emesse o consegnate da WDFG España in esecuzione del concambio relativo
alla Fusione, nei termini su indicati al paragrafo 5, conferiranno ai titolari, dalla data di emissione o
consegna, il diritto di partecipare agli utili di WDFG España nei medesimi termini applicati al resto delle
azioni di WDFG España in circolazione a tale data.
8.
DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE
Le operazioni di WDFG SAU saranno considerate perfezionate per conto di WDFG España, ai fini
contabili, a partire dal 1° gennaio 2014.
Per gli effetti di legge, la retroattività degli effetti contabili così determinati è conforme al Plan General de
Contabilidad (Piano di contabilità generale), approvato con il Decreto Reale 1514/2007 del 16 novembre.
9.
PRESTAZIONI ACCESSORIE E DIRITTI SPECIALI
Non esistono in WDFG SAU prestazioni accessorie, contributi industriali, azioni speciali, detentori di
titoli diversi da quelli rappresentativi di capitale ovvero diritti speciali diversi dalle azioni che potrebbero
essere riconosciute in WDFG España, salvo quelli spettanti ai beneficiari dei programmi di assegnazione
di opzioni su azioni e di attribuzione di azioni o programmi phantom shares approvati da WDFG SAU.
Nei suddetti piani o negli accordi di approvazione o di ratifica di WDFG SAU o di WDFG España tutti
i riferimenti a WDFG SAU si intenderanno estesi a WDFG España dalla data di registrazione della
Fusione (tuttavia, qualora tali piani attribuiscano ai destinatari il diritto di ricevere, in caso di
soddisfazione di tutte le condizioni in essi previste, la Fusione non comporterà alcuna modifica riguardo
la liquidazione di tali piani).
Le azioni di WDFG España che vengano consegnate agli azionisti di WDFG SAU in virtù della fusione
prevista dal presente Progetto Comune di Fusione non conferiranno ai titolari alcun diritto speciale.
10.
VANTAGGI
ASSEGNATI
AGLI
AMMINISTRATORI
E
AGLI
ESPERTI
INDIPENDENTI
Non sarà assegnato alcun tipo di vantaggio agli amministratori delle società partecipanti alla Fusione né
a favore dell’esperto indipendente che interverrà nel processo di fusione.
105
11.
REGIME FISCALE
La fusione è soggetta al regime tributario definito nel Capitolo VIII del Titolo VII e seconda
disposizione aggiuntiva del Testo della Ley del Impuesto sobre Sociedades (Legge sull’imposta sulle società),
approvato con il Decreto Reale 4/2004 del 5 marzo.
A tal fine, e ai sensi dell’articolo 96 del suddetto Testo, l’operazione di Fusione dovrà essere comunicata
al Ministero dell’Economia e delle Finanze nella forma ed entro i termini stabiliti con regolamento.
12.
MODIFICHE STATUTARIE
I Consigli di Amministrazione hanno concordato di proporre, come parte integrante del presente
Progetto Comune di Fusione, la modifica degli articoli 1º, 6º, 7º, 9º, 10º, 11º, 12º, 13º, 14º, 15º, 16º, 17º,
18º, 19º, 21º, 22º, 23º, 25º, 26º, 27º e 29º dello Statuto societario di WDFG España, oltre all’aggiunta di
un nuovo articolo 7º e 30º e alla soppressione degli articoli 8º e 22º Bis, così come l’approvazione dello
Statuto societario di WDFG España . Il testo integrale dello Statuto societario di WDFG España che
entrerà in vigore dopo la Fusione viene accluso al presente Progetto Comune di Fusione come Allegato
III. Con riferimento all’articolo 6º del suddetto Statuto societario, relativo al capitale sociale, si segnala
che la sua redazione definitiva si baserà sull’importo effettivamente concordato per l’aumento di capitale
necessario per l’esecuzione del concambio di azioni.
La relazione degli amministratori illustrerà in dettaglio le modifiche statutarie proposte.
13.
CONSEGUENZE DELLA FUSIONE PER L’ORGANICO, IMPATTO DI GENERE
NEGLI
ORGANI
DI
AMMINISTRAZIONE
ED
EFFETTI
SULLA
RESPONSABILITÀ SOCIALE DI IMPRESA
Ai sensi dell’articolo 31.11ª della Legge Sulle Modifiche Strutturali, si presentano di seguito gli aspetti
considerati dal Consiglio di Amministrazione di WDFG España e di WDFG SAU per affermare che la
fusione oggetto del presente Progetto Comune di Fusione non produrrà alcun impatto sull’organico, sul
genere negli organi di gestione o sulla responsabilità sociale di impresa di WDFG España.
13.1
Possibili conseguenze della Fusione per l’organico
In caso di completa attuazione della fusione oggetto del presente Progetto Comune di Fusione, WDFG
España, in veste di società incorporante, si farà carico di tutte le risorse umane e materiali che WDFG
SAU possiede attualmente, come pure delle politiche e delle procedure implementate da questa in
materia di gestione del personale. Pertanto, ai sensi dell’articolo 44 de Estatuto de los Trabajadores (Statuto
dei lavoratori), che regola i casi di successione di impresa, WDFG España subentrerà nei diritti e doveri
giuslavoristici dei dipendenti di WDFG SAU.
106
Si osserva inoltre che le società che partecipano alla Fusione dovranno adempiere ai propri obblighi in
materia di informazione e, se del caso, di consultazione della rappresentanza legale dei lavoratori di
ognuna delle società, conformemente alle disposizioni della legislazione sul lavoro. Inoltre, la Fusione
sarà notificata agli enti pubblici ove richiesto e, in particolare alla Tesoreria Generale della Previdenza
Sociale.
13.2
Eventuale impatto di genere sugli organi di amministrazione
Non si prevedono, in conseguenza della Fusione, cambiamenti di speciale rilievo nella struttura
dell’organo di amministrazione della società incorporante dal punto di vista della distribuzione per
generi. Parimenti, la Fusione non modificherà la politica che ha disciplinato questo aspetto in WDFG
España.
13.3
Effetto della fusione sulla responsabilità sociale di impresa
In conseguenza della fusione oggetto del presente Progetto Comune di Fusione, non si prevedono
modifiche in merito alla politica attuale sulla responsabilità sociale di impresa di WDFG España.
14.
NOMINA DELL’ESPERTO INDIPENDENTE
In conformità con l’articolo 34.1 della Legge Sulle Modifiche Strutturali, il Consiglio di
Amministrazione di WDFG España e di WDFG SAU richiederà al Registro delle imprese di Madrid
(presso il quale entrambe le società risultano iscritte) la nomina di un medesimo esperto indipendente
per l’elaborazione di una relazione unica sul presente Progetto Comune di Fusione e sul patrimonio che
WDFG España dovrà ricevere da WDFG SAU a seguito alla Fusione.
15.
ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI DI PUBBLICITÀ E INFORMAZIONE DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WDFG ESPAÑA E DI WDFG SAU IN
RELAZIONE AL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE
In ottemperanza agli obblighi previsti dall’articolo 32 della Legge Sulle Modifiche Strutturali, il presente
Progetto Comune di Fusione sarà pubblicato sul sito web di WDFG España e depositato dal Consiglio
di Amministrazione di WDFG SAU presso il Registro delle imprese di Madrid.
Inoltre, in conformità con l’articolo 33 della Legge Sulle Modifiche Strutturali, il Consiglio di
Amministrazione di WDFG España e di WDFG SAU produrrà una relazione per illustrare e motivare
in dettaglio gli aspetti giuridici ed economici del Progetto Comune di Fusione, con particolare
riferimento al rapporto di concambio delle azioni, alle speciali difficoltà di valutazione che potrebbero
presentarsi e alle implicazioni della fusione per gli azionisti, i creditori e i lavoratori delle società
sottoposte a fusione.
107
La presente relazione potrà essere consultata, scaricata e stampata — insieme agli altri documenti
indicati nell’articolo 39 della Legge Sulle Modifiche Strutturali, dagli azionisti — dagli obbligazionisti, dai
titolari di diritti speciali e dai rappresentanti dei lavoratori di WDFG España e di WDFG SAU sul sito
web di WDFG España (www.worlddutyfreegroup.com) e, nel caso di WDFG SAU, consultati presso la
sede legale, prima della pubblicazione della convocazione dell’Assemblea degli azionisti di WDFG
España che dovrà deliberare sulla Fusione.
108
In conformità all’articolo 30 della Legge Sulle Modifiche Strutturali, gli amministratori di WDFG
España e di WDFG SAU, il cui nome viene indicato di seguito, sottoscrivono il presente Progetto
Comune di Fusione in tre copie identiche nel contenuto e nella presentazione, approvate dal Consiglio
di Amministrazione di WDFG España e di WDFG SAU nelle rispettive riunioni tenute in data 18
giugno 2014.
109
In conformità con l’articolo 30.1 della Legge 3/2009, gli amministratori della società
incorporante quali membri del Consiglio di Amministrazione di WORLD DUTY FREE
GROUP ESPAÑA, S.A., sottoscrivono nella data indicata in precedenza il progetto Comune di
Fusione di World Duty Free Group España, S.A. (società incorporante) e di World Duty Free
Group, S.A.U. (società incorporata), compresi gli Allegati acclusi allo stesso.
________________________
José María Palencia Saucedo
________________________
Carmine Meoli
________________________
Pablo Bas Lostao
________________________
Daniel Montero Tallón
________________________
Pablo Olivera Massó
110
In conformità con l’articolo 30.1 della Legge 3/2009, gli amministratori della società
incorporata quali membri del Consiglio di Amministrazione di WORLD DUTY FREE
GROUP, S.A.U., sottoscrivono nella data indicata in precedenza il progetto Comune di Fusione
di World Duty Free Group España, S.A. (società incorporante) e di World Duty Free Group,
S.A.U. (società incorporata), compresi gli Allegati acclusi allo stesso.
Rafael Arias-Salgado Montalvo
José María Palencia Saucedo
Gianmario Tondato da Rous
Carmine Meoli
David Jiménez-Blanco
Paolo Roverato
Alberto De Vecchi
Javier Gómez-Navarro Navarrete
Pablo Olivera Massó
Certifico io sottoscritto dott. Renata
Mariella Notaio in Milano, iscritta presso
il Collegio Notarile di Milano, che i
Signori Tondato da Ruos, De Vecchi,
Roverato e Meoli, della cui identità
personale io Notaio sono certo, da me
edotti sulle sanzioni penali previste dagli
artt. 3 e 76 del D.P.R. 445/2000 per le
ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni
mendaci, hanno reso in mia presenza la su
estesa dichiarazione.
Yo, Doctor dott. Renata Mariella, abajo
firmante, Notario en Milán, inscrito en el
Colegio de Notarios de Milán, certifico
que los señores Tondato da Ruos, De
Vecchi, Roverato y Meoli, cuya identidad
personal yo el Notario manifiesto conocer
bajo responsabilidad por sanciones
penales previstas en los artículos 3 y 76
D.P.R. 445/2000 por falsedad en actos y
declaraciones, han hecho en mi presencia
su anterior declaración.
111
Apostilla
112
ALLEGATO I – SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FUSIONE DI WDFG ESPAÑA
Bilancio
31 dicembre 2013
(espresso in euro)
Attivo
2013
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Investimenti immobiliari
Attività finanziarie vero società collegate e altre società del Gruppo
Attività finanziarie a lungo termine
Attività per imposte anticipate
Ratei attivi
Totale attività non correnti
Rimanenze
Prodotti finiti
Anticipi a fornitori
Crediti commerciali e altri crediti
Crediti commerciali
Crediti commerciali verso società collegate e altre società del Gruppo
Altri crediti
Crediti verso il personale
Altri crediti verso la pubblica amministrazione
Attività finanziarie verso società collegate e altre società del Gruppo
Crediti verso società collegate e altre società del Gruppo
Altre attività finanziarie
Attività finanziarie a breve termine
Derivati
Altri crediti finanziari
Ratei attivi
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
261.630.162
41.251.495
5.951.533
86.265.291
22.202.065
20.248.343
256.901.551
694.450.440
50.524.224
48.341.750
2.182.474
35.349.584
13.455.551
17.679.671
697.957
297.868
3.218.537
53.549.040
52.049.040
1.500.000
867.130
16.131
850.999
21.113.501
4.864.506
Totale attività correnti
166.267.985
Totale attività
860.718.425
113
Patrimonio netto e passivo
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Riserve
Legali e statutarie
Altre riserve
Azioni proprie
Risultato d'esercizio
2013
592.666.976
10.772.462
290.967.893
215.663.989
2.154.492
213.509.498
(127.669)
75.390.301
Rettifiche di valore
Differenze di conversione
(538.452)
(538.452)
Totale patrimonio netto
Fondi rischi e oneri
Debiti a lungo termine
Altre passività finanziarie
Passività per imposte differite
592.128.524
999.018
66.366
66.366
24.567.548
Totale passività non correnti
Fondi rischi e oneri
Debiti a breve termine
Debiti verso banche e altri finanziatori
Derivati
Debiti verso società collegate e altre società del Gruppo
Debiti commerciali e altri debiti
Debiti commerciali
Debiti commerciali verso società collegate e altre società del Gruppo
Altri debiti
Debiti verso il personale
Passività per imposte correnti
Altri debiti verso la pubblica amministrazione
Ratei passivi
25.632.932
824.092
13.353.509
13.100.464
253.045
70.513.041
158.264.337
44.262.400
42.661.412
48.477.755
7.866.528
4.900.882
10.095.360
1.990
Totale passività correnti
242.956.969
Totale patrimonio netto e passività
860.718.425
114
ALLEGATO II – SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FUSIONE DI WDFG SAU
Bilancio al 31 dicembre 2013
(espresso in euro)
Attivo
2013
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Attività finanziarie verso società collegate e altre società del Gruppo
Partecipazioni
Crediti verso società collegate e altre società del Gruppo
Attività finanziarie a lungo termine
Altre immobilizzazioni finanziarie
1.192
71.377
1.205.422.310
166.803.378
1.372.225.688
52.866
Attività per imposte anticipate
499.601
1.372.850.724
Totale attività non correnti
Rimanenze
13.220
Crediti commerciali e altri crediti
Crediti commerciali verso società collegate e altre società del
Gruppo
Crediti verso il personale
Attività per imposte correnti
Altri crediti verso la pubblica amministrazione
Attività finanziarie verso società collegate e altre società del Gruppo
Crediti verso società collegate e altre società del Gruppo
Attività finanziarie a breve termine
Derivati
Ratei attivi
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Cassa e banche
40.216.044
1.000
8.420.679
269.653
48.907.376
190.099
34.548
3.167
375.087
49.523.497
1.422.374.221
Totale attività correnti
Totale attività
115
Patrimonio netto e passivo
2013
Patrimonio netto
Capitale sociale
Capitale sociale
1.800.000
Riserve
Legali
Altre riserve
360.607
-
Risultato di esercizi precedenti
Versamenti in conto capitale
Risultato d'esercizio
Altro
375.201.225
37.626.222
(997.747)
Totale patrimonio netto
413.990.307
Passività non correnti
Fondi rischi e oneri
Benefici ai dipendenti
Debiti a lungo termine
Debiti verso banche e altri finanziatori
Derivati
335.193
903.337.412
1.751.353
Debiti verso società collegate e altre società del Gruppo
Passività per imposte differite
Totale passività non corrente
112.060
905.536.018
Passività correnti
Debiti a breve termine
Debiti verso banche e altri finanziatori
Derivati
51.933.670
220.703
Debiti verso società collegate e altre società del Gruppo
Debiti commerciali e altri debiti
Debiti commerciali verso società collegate e altre società del
Gruppo
Altri debiti
Debiti verso il personale
Altri debiti verso la pubblica amministrazione
Ratei passivi
45.152.198
1.727.853
1.346.918
1.270.869
1.144.586
51.099
Totale passività corrente
Totale patrimonio netto e passività
102.847.896
1.422.374.221
116
ALLEGATO III – STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
STATUTO DI WORLD DUTY FREE GROUP, S.A.
CAPITOLO I.- DENOMINAZIONE; OGGETTO; SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ.
Articolo 1º.- La società sarà denominata “WORLD DUTY FREE GROUP S.A.” e sarà disciplinata
dalle disposizioni sul regime giuridico delle società per azioni e dalle altre disposizioni applicabili.
Articolo 2º.- Formano l’oggetto sociale:
l)
la promozione, l’installazione, il montaggio e la gestione di magazzini generali, centri di
smistamento carichi, depositi franchi, depositi doganali, magazzini e aree di sdoganamento e, in
generale, ogni magazzino aventi per oggetto la custodia, il carico, lo scarico e l’imballaggio di
merci;
m)
la costruzione, l’esercizio e la gestione, per conto proprio o di terzi, di negozi aventi per oggetto la
vendita al dettaglio di qualsiasi tipologia di articolo in regime duty free o duty paid, ovvero soggetto a
regolare regime fiscale;
n)
la compravendita di qualsiasi tipologia di articolo e/o merce in regime duty free o duty paid o in
regolare regime fiscale, ivi espressamente inclusa, la vendita a distanza, con o senza catalogo,
mediante posta, telefono o e-commerce, nonché l’intermediazione in tali operazioni;
o)
la partecipazione ad ogni entità giuridica avente per oggetto la promozione, la costruzione,
l’installazione, la gestione e l’esercizio di aeroporti o porti nonché qualsiasi tipo di centro logistico;
p)
lo svolgimento di attività di casa editrice, nella sua più ampia accezione, nonché ogni attività legata
alle arti grafiche, la stampa, la rilegatura, la distribuzione e la vendita di qualsiasi tipologia di libro,
opuscolo, giornale, rivista e pubblicazione;
q)
la prestazione di servizi alberghieri e di ristorazione, nonché la gestione e l’esercizio di aree di
sosta per veicoli;
r)
lo sviluppo di ogni programma e attività di natura culturale, ricreativa o relativa al tempo libero,
compresa l’organizzazione di viaggi, la realizzazione di spettacoli e rappresentazioni di sorta e,
singolarmente, la gestione ed esercizio di centri o aree di carattere storico, artistico o, comunque
connessi alla cultura e al tempo libero;
s)
la gestione di esercizi per il cambio di valuta estera, conformemente alla legislazione speciale
applicabile;
t)
la gestione dei servizi annessi e connessi al rimborso dell’imposta sul valore aggiunto per turisti,
fatta salva qualsiasi attività riservata e, in particolare, l’attività di regolazione degli istituti di credito;
u)
la prestazione di servizi di consulenza o assistenza tecnica a terzi in tutti i campi rientranti
nell’oggetto sociale;
v)
l’attività di gestione e amministrazione di titoli rappresentativi dei fondi propri di entità non
residenti sul territorio spagnolo.
117
Le attività che formano l’oggetto sociale potranno essere sviluppate dalla Società a livello nazionale e
internazionale, integralmente o parzialmente, mediante la creazione e partecipazione a società ed entità
aventi un oggetto sociale identico o analogo.
Articolo 3º.- La sede legale è in calle Josefa Valcárcel numero 30 (Edificio Merrimack IV), 28027
Madrid. Il Consiglio di Amministrazione potrà trasferire tale sede all’interno della provincia, e creare,
eliminare o trasferire succursali, agenzie, delegazioni, stabilimenti, fabbriche in qualsiasi luogo in Spagna
o all’estero che riterrà opportuno.
Articolo 4º.- La durata della Società sarà indeterminata e questa potrà essere sciolta in qualsiasi
momento qualora si stabilisca di scioglierla in modo legale.
Articolo 5º.- La Società inizierà la propria attività a partire dal giorno della sua costituzione.
CAPITOLO II.- CAPITALE SOCIALE E AZIONI
Articolo 6º.- Il capitale sociale è pari a [●] euro, rappresentato da [●] azioni, numerate dalla 1 alla [●],
interamente sottoscritte e versate, del valore nominale di 1 euro ciascuna, della stessa classe e serie.
Articolo 7º.– 1) Le azioni saranno rappresentate da titoli al portatore, che potranno essere singoli o
multipli.
2) L’emissione, la consegna, lo scambio e le altre operazioni sui titoli al portatore rappresentativi delle
azioni saranno disciplinati dalle disposizioni legali applicabili.
Articolo 8º.- L’azione conferisce al suo titolare legittimo la qualità di socio e gli attribuisce i diritti
riconosciuti dalla Legge e dallo Statuto.
Secondo quanto previsto dalla Legge e salvo nei casi e con le limitazioni da essa previsti, l’azionista
godrà, come minimo, dei seguenti diritti:
a) Il diritto di partecipare agli utili che si distribuiranno e al patrimonio risultante dalla liquidazione.
b) Il diritto di opzione sull’emissione di nuove azioni od obbligazioni convertibili in azioni.
c) Il diritto di assistere e votare alle Assemblee generali e il diritto di contestare le delibere societarie.
d) Il diritto d’informazione.
La titolarità di una o più azioni implica l’accettazione del presente Statuto e delle delibere validamente
adottate dagli organi della società.
Articolo 9º.- Le azioni e i diritti da esse derivanti sono trasmissibili con tutti i mezzi consentiti dalla
Legge.
Articolo 10º.- Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i comproprietari designeranno tra di
essi per l’esercizio dei diritti di socio un’unica persona, scelta mediante accordo tra questi o,
eventualmente, con decisione giudiziaria, e risponderanno solidalmente nei confronti della Società degli
obblighi derivanti dalla qualifica di azionista. Tale designazione dovrà essere attestata e comunicata alla
Società per iscritto.
118
La stessa regola si applicherà agli altri casi di co-titolarità di diritti sulle azioni.
In caso di usufrutto e vendita di azioni, si applicheranno le norme stabilite al riguardo dalla legislazione
in materia di società di capitali.
Articolo 11º.- L’esercizio dei diritti spettanti ai titolari delle azioni della Società sarà conforme a quanto
stabilito nella legislazione sulle società di capitali, nonché le norme speciali applicabili.
Articolo 12º.- Il capitale sociale potrà essere incrementato o diminuito subordinatamente alle norme
legali applicabili.
Nell’ambito degli incrementi di capitale e le emissioni di obbligazioni convertibili, fatte salve le eccezioni
previste nella normativa applicabile, gli azionisti potranno esercitare, entro il termine definito a tal fine
dal Consiglio di Amministrazione, non inferiore a un mese dalla pubblicazione dell’annuncio dell’offerta
di sottoscrizione delle nuove azioni od obbligazioni convertibili sulla Gazzetta Ufficiale del Registro
delle Imprese, il diritto di sottoscrivere nell’ambito della nuova emissione un numero di azioni od
obbligazioni proporzionale al valore nominale delle azioni possedute.
Articolo 13º.- La Società potrà emettere in serie stampate e numerate obbligazioni, titoli o altri valori
che riconoscono o creano un debito, subordinatamente a quanto disposto dalla normativa societaria
applicabile e dalla legislazione speciale applicabile. Tutti i titoli saranno soggetti al regime previsto per le
obbligazioni nelle disposizioni in vigore e potranno essere nominativi o al portatore.
La Società potrà inoltre acquistare le azioni proprie e autorizzare il Consiglio di Amministrazione a
incrementare il capitale sociale, tutto ciò entro i limiti e secondo i requisiti previsti dalla normativa
applicabile.
CAPITOLO III.- ORGANI DI GOVERNO E AMMINISTRAZIONE
Articolo 14º.- Gli organi della Società sono l’Assemblea degli azionisti e il Consiglio di
Amministrazione, ferme restando le deleghe che potrà eventualmente concedere quest’ultimo organo al
Presidente, a un Comitato esecutivo o a uno o più Consiglieri delegati.
Il Consiglio di Amministrazione, nell’esercizio delle sue facoltà di auto-organizzazione, potrà costituire
le Commissioni o Consigli consultivi opportuni o che riterrà convenienti per il miglior espletamento
delle sue funzioni.
PRIMA SEZIONE.- L’ASSEMBLEA GENERALE
Articolo 15º.- L’Assemblea degli azionisti, legalmente costituita, è l’organo supremo della Società, e le
sue delibere, validamente adottate, vincolano tutti gli azionisti, compresi coloro che si astengono dal
votare, i dissenzienti e gli assenti, fermi restando i diritti che possono spettare loro subordinatamente
alle leggi vigenti.
Articolo 16º.- L’Assemblea, ferme restando le facoltà attribuite dalla legge, ha i seguenti poteri:
a) Nominare e revocare il Consiglio di Amministrazione o uno qualsiasi dei suoi membri, e ratificare le
loro nomine per cooptazione.
119
b) Decretare gli aumenti e le riduzioni di capitale sociale e l’emissione di obbligazioni o titoli analoghi,
modificare lo Statuto societario e deliberare la trasformazione, la fusione, la scissione, la cessione globale
dell’attivo e del passivo, la soppressione o limitazione del diritto di prelazione su nuove azioni e lo
scioglimento della Società. In deroga a quanto precede, alcune di queste facoltà potranno essere delegate
al Consiglio di Amministrazione nei casi e secondo i termini previsti dalla Legge.
c) Approvare il bilancio d’esercizio e l’utilizzo dei proventi secondo i termini previsti nel presente
Statuto e dalla Legge.
Articolo 17.- 1) Avranno diritto a partecipare all’Assemblea gli azionisti che possiedono un numero
minimo di cento (100) azioni e che, cinque giorni prima della data di celebrazione dell’assemblea, hanno
depositato presso la sede legale le proprie azioni o, eventualmente, la ricevuta o il certificato del loro
deposito presso un istituto di credito. Tuttavia, qualora non si siano stampati i titoli materiali, sarà
sufficiente l’attestazione della titolarità nel verbale dell’assemblea mediante documento pubblico.
Gli azionisti che possiedono meno di cento (100) azioni potranno raggrupparsi con altri azionisti che
versano nella stessa situazione, fino a riunire le azioni necessarie, con l’obbligo di conferire la delega di
rappresentanza a uno di essi. Il raggruppamento dovrà essere effettuato appositamente per ogni
Assemblea ed essere documentato per iscritto.
2) I membri del Consiglio di Amministrazione saranno tenuti ad assistere alle Assemblee.
3) Il Presidente potrà autorizzare la partecipazione di dirigenti, tecnici o impiegati interessati
all’andamento delle questioni societarie, nonché qualsiasi altra persona che reputerà opportuna.
L’Assemblea Generale potrà, tuttavia, revocare tale autorizzazione.
4) Gli azionisti con diritto di partecipazione all’Assemblea generale potranno farsi rappresentare da
qualsiasi amministratore o altra persona secondo le condizioni stabilite dalla Legge.
5) La delega di rappresentanza dovrà essere conferita per iscritto o con strumenti di comunicazione a
distanza, conformemente a quanto previsto al riguardo all’articolo 18 del presente Statuto, e
appositamente per ogni Assemblea, fermo restando quanto stabilito dalla Legge. In ogni caso,
all’Assemblea non potrà essere presente più di un rappresentante.
6) Gli azionisti avranno diritto a un voto per ogni azione di cui sono titolari. Non potranno esercitare il
diritto al voto gli azionisti che non sono in regola con il pagamento dei versamenti dovuti.
Articolo 18.- 1) Le Assemblee degli azionisti saranno ordinarie e straordinarie. Sono Assemblee
Ordinarie quelle che si riuniscono entro i primi sei mesi di ogni esercizio allo scopo di valutare la
gestione societaria, approvare, se del caso, il bilancio d’esercizio dell’esercizio anteriore e deliberare
sull’utilizzo dei proventi, ferma restando la sua competenza di trattare e deliberare su qualsiasi altra
questione figurante all’ordine del giorno.
2) Tutte le Assemblee che non soddisfanno le condizioni di cui al paragrafo precedente saranno di
natura straordinaria.
3) Le questioni da trattare alle Assemblee saranno quelle indicate concretamente nell’ordine del giorno,
salvo i casi in cui la Legge non preveda tale requisito.
120
4) Il Consiglio di Amministrazione convocherà l’Assemblea degli azionisti mediante avviso sul sito web
della Società. Nella convocazione potrà essere fissata la data in cui, qualora non si raggiunga il quorum
necessario in prima convocazione, si celebrerà l’Assemblea in seconda convocazione.
Gli azionisti che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale potranno richiedere la pubblicazione di
un addendum alla convocazione dell’Assemblea degli azionisti, inserendo uno o più punti all’ordine del
giorno. Tale diritto potrà essere esercitato mediante notifica certificata, che dovrà essere ricevuta presso
la sede legale entro i cinque giorni successivi alla pubblicazione della convocazione.
L’addendum della convocazione dovrà essere pubblicato almeno quindici giorni prima della data fissata
per la riunione dell’Assemblea.
5) Tra la prima e la seconda convocazione dovranno intercorrere almeno 24 ore.
6) Qualora l’Assemblea generale, debitamente convocata, non sia tenuta in prima convocazione, e se
nell’avviso non è stata definita la data della seconda convocazione, questa dovrà essere annunciata con
lo stesso ordine del giorno e subordinatamente agli stessi requisiti di pubblicità della prima, entro i 15
giorni successivi alla data dell’Assemblea non celebrata e almeno dieci giorni prima della data fissata per
la riunione.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea generale e l’indice della documentazione messa a disposizione
degli azionisti assieme all’avviso saranno pubblicati sul sito web della Società, fermo restando il diritto
d’informazione supplementare riconosciuto dalla legge all’azionista.
Dal primo giorno di pubblicazione della convocazione dell’Assemblea generale fino al settimo giorno
precedente, compreso, a quello previsto per la celebrazione in prima convocazione, gli azionisti
potranno richiedere per iscritto le informazioni o i chiarimenti che riterranno necessari o formulare per
iscritto le domande che riterranno pertinenti in merito ai punti all’ordine del giorno.
A partire dalla convocazione dell’Assemblea generale, qualsiasi azionista potrà ottenere dalla Società,
immediatamente e a titolo gratuito, i documenti da sottoporre ad approvazione di questa, e,
eventualmente, la Relazione sulla gestione, la relazione dei revisori dei conti e qualsiasi altro documento
pertinente, conformemente alla normativa applicabile. Tale diritto sarà indicato nella convocazione.
Durante lo svolgimento dell’Assemblea generale, gli azionisti della società potranno richiedere
oralmente le informazioni o i chiarimenti che riterranno opportuni in merito ai punti all’ordine del
giorno, e qualora non sia possibile soddisfare il diritto dell’azionista in tale momento, gli amministratori
saranno tenuti a fornire le informazioni richieste loro per iscritto, entro sette giorni dal termine
dell’Assemblea.
Gli amministratori non saranno in ogni caso tenuti a fornire le informazioni richieste conformemente ai
due paragrafi precedenti allorquando, a detta del Presidente, la pubblicità dei dati richiesti pregiudichi gli
interessi societari. Tale eccezione non sarà ammessa quando la richiesta è appoggiata da azionisti che
rappresentano almeno il 25% del capitale sociale.
7) Gli amministratori potranno convocare un’Assemblea Generale Straordinaria ogniqualvolta lo
ritengano opportuno per gli interessi societari. Dovranno inoltre convocarla quando lo richiederà un
numero di soci titolari di almeno il 5% del capitale sociale, indicando nella richiesta le questioni da
trattare all’Assemblea. In tal caso, l’Assemblea dovrà essere convocata affinché si tenga entro due mesi
dalla data di richiesta in via notarile di convocazione agli amministratori.
121
8) Nei casi di cui al precedente comma 7), gli amministratori formuleranno l’ordine del giorno
inserendovi obbligatoriamente i punti oggetto della richiesta.
9) Il quorum di costituzione dell’Assemblea Generale e la maggioranza necessaria per l’adozione delle
delibere saranno quelli fissati dalla Legge.
Salvo nel caso in cui nell’ambito della votazione venga stabilito un altro sistema dal Presidente
dell’Assemblea, si intenderà che vota a favore delle proposte di delibera qualsiasi azionista, presente o
rappresentato, che non dichiara espressamente la propria astensione, un voto contrario o un voto in
bianco. L’approvazione sarà attestata con la semplice constatazione degli eventuali voti contrari, in
bianco o le astensioni. Tuttavia, in caso di delibere su questioni non inserite all’ordine del giorno,
saranno considerati voti contrari alla proposta sottoposta a votazione quelli corrispondenti agli azionisti,
presenti o rappresentati, salvo quelli che dichiareranno espressamente la propria astensione, voto
favorevole o voto in bianco.
10) Saranno Presidente e Segretario dell’Assemblea le stesse persone che ricoprono tali cariche nel
Consiglio di Amministrazione o coloro che sostituiscono questi conformemente allo statuto o, in loro
assenza, coloro che designerà l’Assemblea.
L’Ufficio di presidenza dell’Assemblea, che assisterà il Presidente nell’esercizio delle sue funzioni, sarà
costituito dai membri del Consiglio di Amministrazione presenti all’Assemblea.
Spetterà al Presidente la designazione, qualora lo reputi necessario, di due o più azionisti scrutinatori che
assisteranno il Presidente e l’Ufficio di presidenza nella redazione dell’elenco dei presenti e,
eventualmente, il computo delle votazioni.
11) Prima di passare all’ordine del giorno, sarà stilato un elenco dei presenti che figurerà all’inizio del
verbale o che si accluderà al verbale mediante allegato firmato dal Segretario con il benestare del
Presidente. Potrà inoltre essere stilato su file o essere inserito su supporto informatico nella forma
stabilita applicabile. Una volta stilato l’elenco, il Presidente dichiarerà l’Assemblea validamente costituita,
risolverà i dubbi o reclami che potranno sorgere al riguardo e dichiarerà, se del caso, l’Assemblea
validamente costituita.
Gli azionisti con diritto di partecipazione e di voto potranno esprimere il proprio voto in merito alle
proposte relative ai punti all’ordine del giorno per posta o via mail, purché sia garantita debitamente
l’identità del soggetto che esercita il diritto di voto. Il Consiglio di Amministrazione, a partire dalle basi
tecniche e giuridiche che lo consentono, potrà sviluppare e integrare il regolamento qui previsto in
materia di voto a distanza, dovendo far figurare nel sito web della Società, in occasione della
convocazione, le regole applicabili a ogni assemblea.
Gli azionisti con diritto di partecipazione che esprimono il proprio voto a distanza conformemente a
quanto previsto nel presente comma saranno considerati presenti ai fini della costituzione
dell’Assemblea generale.
Quanto previsto ai paragrafi precedenti del presente comma sarà applicato anche al conferimento della
delega di rappresentanza da parte dell’azionista per l’Assemblea generale mediante mezzi di
comunicazione a distanza.
La partecipazione di persona all’Assemblea generale da parte dell’azionista avrà per effetto quello di
revocare il voto espresso mediante posta o mail. Inoltre, la partecipazione di persona all’Assemblea
122
generale dell’azionista rappresentato avrà per effetto quello di revocare la rappresentanza conferita con i
mezzi di comunicazione a distanza conformemente a quanto previsto nel presente Statuto.
12) Qualora su iniziativa del Consiglio o su richiesta degli azionisti sia presente un Notaio incaricato di
redigere il verbale dell’Assemblea secondo i termini previsti dalla Legge, l’atto notarile equivarrà al
verbale dell’Assemblea. In caso di atto notarile, la sua redazione, il suo contenuto e la sua conclusione
saranno conformi a quanto previsto nella normativa applicabile.
13) Il Verbale dell’Assemblea potrà essere approvato dalla stessa Assemblea dopo la sua celebrazione e,
in mancanza ed entro il termine di quindici giorni, dal Presidente e due partecipanti, uno in
rappresentanza della maggioranza e uno della minoranza, nominati su proposta del Presidente una volta
dichiarata validamente costituita l’Assemblea generale. Il verbale approvato con una qualsiasi di queste
due modalità avrà forza esecutiva a partire dalla data della sua approvazione.
SECONDA SEZIONE.- IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Articolo 19º.- 1) Salvo per le questioni riservate all’Assemblea generale e ferme restando le eventuali
deleghe al Presidente, al Comitato esecutivo o a uno o vari Consiglieri delegati, e le competenze
eventualmente attribuite dalla legislazione a determinate Commissioni del Consiglio, il Consiglio di
Amministrazione è l’organo supremo di governo e amministrazione della Società, con piene
competenze per dirigere, amministrare e rappresentare la Società nello svolgimento delle attività
rientranti nell’oggetto sociale.
Il Consiglio di Amministrazione sarà formato da un numero di membri non inferiore a tre e non
superiore a quindici. Non potranno essere Consiglieri le persone coinvolte in cause di incompatibilità o
proibizione conformemente alla normativa applicabile.
2) Per essere Consigliere non sarà necessaria la qualifica di azionista e potranno essere Consigliere sia le
persone fisiche che giuridiche.
3) La nomina dei consiglieri spetta all’Assemblea generale. La carica avrà una durata di sei anni e i
consiglieri saranno rieleggibili per uno o più mandati.
4) I posti vacanti che si creeranno in seno al Consiglio di Amministrazione potranno essere coperti dallo
stesso Consiglio designando a tal fine il o i nuovi consiglieri tra le persone con la qualifica di azionista.
La rispettiva delibera dovrà essere presentata alla prima Assemblea degli azionisti che si riunisce dopo
tale consiglio.
5) Il Consiglio di Amministrazione eleggerà tra i suoi membri un Presidente e, eventualmente, un
Vicepresidente.
Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare al Presidente e a un altro Consigliere le facoltà che
riterrà opportune.
6) La delega permanente di facoltà del Consiglio di Amministrazione al Presidente o a un Consigliere
richiederà l’adozione della delibera con le maggioranze previste dalla Legge.
7) Il Consiglio di Amministrazione nominerà un Segretario e potrà nominare un Vicesegretario che
assisterà o sostituirà, se del caso, il Segretario e che svolgerà le altre funzioni assegnategli dal Consiglio
d’Amministrazione. Sia il Segretario che l’eventuale Vicesegretario potranno non essere Consiglieri.
123
Articolo 20º.- In caso di assenza, posto vacante o malattia del Presidente, questo sarà sostituito dal
Vicepresidente; in assenza di questo, dal Consigliere a cui sono delegate le facoltà del Consiglio e, in
caso di inapplicabilità dei criteri precedenti, dal Consigliere più anziano.
Il Segretario sarà sostituto, negli stessi casi, dal Vicesegretario.
Articolo 21º.- 1) Il Consiglio di Amministrazione affiderà la gestione della Società ai suoi membri
esecutivi e alla Dirigenza, concentrando la propria attività sulla supervisione e svolgendo, ciononostante
e inter alia, le seguenti funzioni generali:
a) fissare le strategie generali della Società e approvare gli orientamenti della gestione.
b) fissare le basi dell’Organizzazione societaria al fine di garantirne una maggior efficienza e l’effettiva
supervisione del Consiglio.
c) garantire la trasparenza dei rapporti della Società con gli azionisti, i mercati e i terzi in generale.
d) e coordinare la strategia generale del gruppo imprenditoriale costituito con le partecipazioni in altre
società.
Queste funzioni saranno svolte dal Consiglio autonomamente o mediante le sue Commissioni.
2) I membri del Consiglio di Amministrazione eserciteranno le proprie funzioni con la diligenza di un
imprenditore scrupoloso e un rappresentante leale, dovranno contribuire alla promozione e la
supervisione della gestione della società, e il loro operato sarà guidato unicamente dagli interessi
societari.
3) Il Consiglio di Amministrazione si riunirà previa convocazione del suo Presidente tutte le volte
necessarie per il corretto funzionamento dell’entità. Il Consiglio potrà costituirsi quando saranno riuniti
tutti i suoi membri e quando questi stabiliscono di costituirlo.
4) Le riunioni si terranno presso la sede legale, ma potranno essere celebrate anche in altro luogo fissato
dal Presidente e indicato nella convocazione.
Il Consiglio potrà tenersi inoltre simultaneamente in varie sale, a condizione che si garantisca con mezzi
audiovisivi e telefonici l’interattività e l’intercomunicazione tra queste in tempo reale e, di conseguenza,
l’unità dell’atto. In tal caso, si indicherà nella convocazione il sistema di connessione e, eventualmente, i
luoghi in cui saranno disponibili i mezzi tecnici per assistere e partecipare alla riunione. Le delibere
saranno considerate adottate nel luogo in cui si trova la Presidenza.
5) Il Consiglio sarà validamente costituito quando assisteranno alla riunione, presenti o rappresentati, la
metà più uno del numero dei suoi membri.
6) Salvo ove la legge richieda una maggioranza qualificata, le delibere del Consiglio saranno adottate con
il voto favorevole di almeno la metà più uno dei consiglieri presenti o rappresentati. I consiglieri
potranno farsi rappresentare nelle riunioni del Consiglio da altri Consiglieri presenti al medesimo. La
delega di rappresentanza dovrà essere conferita per iscritto e a favore di un altro Consigliere.
7) La votazione per iscritto e senza riunione sarà ammessa laddove nessun Consigliere si opponga a tale
procedura.
124
8) Il Consiglio delibererà sulle questioni all’ordine del giorno e su quelle che stabilirà di trattare
all’unanimità, su proposta del Presidente o dei Consiglieri.
9) Le discussioni e le delibere del Consiglio saranno messe a verbale. Il verbale, una volta approvato,
sarà firmato dal Presidente e dal Segretario. I verbali approvati saranno registrati sul Libro dei Verbali.
10) Potranno assistere alle riunioni del Consiglio, previa convocazione del Presidente, con voce ma
senza voto, i Direttori Generali della Società. Secondo le stesse condizioni, potrà assistere alle riunioni
del Consiglio, previa convocazione del Presidente e su iniziativa di questo o della maggioranza dei
membri del Consiglio, qualsiasi Dirigente o tecnico della Società.
Articolo 22º.- Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare una o varie delle sue facoltà a un Comitato
esecutivo.
Per la delega permanente la delibera dovrà essere adottata con le maggioranze previste dalla Legge.
TERZA SEZIONE.- IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Articolo 23º.- Il Presidente del Consiglio di Amministrazione avrà le seguenti facoltà:
- Rappresentare individualmente la Società e il suo Consiglio di Amministrazione.
- Presiedere l’Assemblea generale, dirigerne le discussioni e le deliberazioni, ordinando gli interventi
degli azionisti, fissando anche la durata di ogni intervento e garantendo il corretto svolgimento dei
dibattiti.
- Garantire l’osservanza dello Statuto e delle delibere adottate dal Consiglio e, eventualmente, dal
Comitato esecutivo e da altri Comitati o Commissioni del Consiglio.
- Presiedere il Consiglio di Amministrazione e, eventualmente, il Comitato esecutivo.
- Le facoltà che gli delegherà il Consiglio di Amministrazione e le altre facoltà attribuitegli dallo Statuto.
CAPITOLO IV.- REGIME ECONOMICO, ESERCIZIO SOCIALE, BILANCIO, CONTI,
RISERVE E UTILI.
Articolo 24º.- L’esercizio sociale avrà inizio il 1° gennaio e terminerà il 31 dicembre.
Articolo 25º.- 1.- Il bilancio d’esercizio comprenderà lo stato patrimoniale, il conto profitti e perdite, un
rendiconto che riflette i cambi del patrimonio netto dell’esercizio, un rendiconto dei flussi di cassa e la
memoria. Tali documenti dovranno essere redatti in modo da dare un’immagine fedele del patrimonio,
della situazione finanziaria e dei risultati della società, conformemente alle disposizioni legali.
2.- Lo Stato patrimoniale comprenderà, con la debita separazione, l’attivo, il passivo e il patrimonio
netto dell’impresa. La struttura dello Stato patrimoniale sarà conforme a quella stabilita dalla normativa
applicabile.
3.- La relazione sulla gestione dovrà contenere un resoconto fedele dell’evoluzione delle attività e la
situazione della società, congiuntamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze a cui fa
fronte. Il resoconto consisterà in un’analisi equilibrata ed esaustiva dell’evoluzione e dei risultati delle
attività e la situazione della società, tenendo conto della portata e della complessità della medesima.
125
Articolo 26º.- .1 La carica di amministratore sarà retribuita secondo i termini previsti nel presente
articolo.
2. Per l’espletamento delle funzioni di supervisione e decisione collegiale legate alla condizione di
amministratore, i consiglieri percepiranno un’indennità per la partecipazione al Consiglio di
Amministrazione e le sue Commissioni. Inoltre, riceveranno il rimborso delle spese ragionevoli e
documentate di alloggio e trasporto sostenute per assistere alle riunioni degli organi societari che
richiedono la loro presenza.
3. Gli amministratori con funzioni esecutive, a prescindere dalla natura della loro relazione giuridica con
la Società, avranno diritto inoltre a percepire le seguenti remunerazioni:
a) Una retribuzione annua che sarà formata da una parte fissa e che potrà avere una parte variabile.
b) Incentivi concessi a medio e lungo termine per la carica di consigliere esecutivo.
c) L’accesso ad assicurazioni, contributi a piani pensionistici e a sistemi previdenziali e assistenziali,
compresi quelli che comportano la garanzia o la concessione di servizi medici, servizi di natura
assistenziale o l’uso di veicoli a motore.
d) L’indennizzo in caso di revoca del consigliere esecutivo, compresi gli indennizzi in virtù delle clausole
di non concorrenza, preavviso e clausole di natura analoga legate alla cessazione dei rapporti con la
Società.
4. L’importo complessivo della retribuzione degli amministratori per le funzioni previste ai commi 2 e 3
di cui sopra non potrà superare annualmente il limite previsto a tal fine dall’Assemblea degli azionisti.
Tale limite resterà in vigore finché la stessa Assemblea generale non ne decreti la modifica, nel cui caso
sarà attualizzato anno per anno conformemente alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo.
5. La determinazione del regime di ogni voce retributiva e l’individualizzazione delle voci e le somme
che percepirà ogni amministratore, subordinatamente al limite complessivo fissato dall’Assemblea
generale, sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, che eserciterà tale funzione mediante le
delibere che adotterà a tal fine con l’approvazione dei rispettivi contratti di prestazione di servizi, a
prescindere dalla loro natura. Il Consiglio garantirà che le retribuzioni degli amministratori che
esercitano funzioni esecutive siano adeguate alle condizioni di mercato e siano fissate tenendo conto
delle responsabilità e del grado d’impegno che comporta l’incarico o la funzione da ricoprire.
6. In aggiunta e in parallelo a quanto previsto ai commi anteriori, tutti o alcuni amministratori potranno
ricevere una retribuzione consistente nella consegna di azioni, di diritti d’opzione sulle azioni o di
sistemi di retribuzione correlati al valore delle azioni. Nei casi di cui sopra, le azioni potranno essere
della Società o di altre società del gruppo a cui appartiene la Società o della sua capogruppo.
L’applicazione di questi sistemi richiederà l’approvazione dell’Assemblea degli azionisti nei casi e nella
forma previsti dalla legge.
7. Le retribuzioni previste ai commi precedenti, derivanti dall’appartenenza al Consiglio
d’Amministrazione, saranno compatibili con le altre retribuzioni aggiuntive che spetteranno agli
amministratori per qualsiasi altro servizio eventualmente prestato alla Società diverso dalle funzioni della
loro carica di amministratori. Tali servizi dovranno essere regolati dai rispettivi contratti di prestazione
di servizi ed essere approvati espressamente caso per caso dal Consiglio di Amministrazione.
126
8. La Società potrà stipulare un’assicurazione per la responsabilità civile degli amministratori.
Articolo 27º.- Il bilancio d’esercizio e la relazione sulla gestione saranno revisionati dai revisori dei conti
nominati dall’Assemblea generale prima del termine dell’esercizio oggetto dell’auditing, per un periodo
di tempo iniziale che non potrà essere inferiore a tre anni e non superiore a nove anni a partire dalla
data in cui ha inizio il primo esercizio oggetto dell’auditing, fermo restando quanto disposto dalla
normativa che disciplina l’attività di auditing dei conti in relazione alla possibilità di proroga.
I revisori dei conti redigeranno un rapporto dettagliato sul loro operato conformemente alla legislazione
sull’auditing e le altre norme applicabili.
Articolo 28º.- L’Assemblea generale approverà il bilancio d’esercizio e delibererà sull’utilizzo dei
proventi conformemente allo stato patrimoniale approvato, distribuendo dividendi prelevandoli dagli
utili o dalle riserve disponibili, una volta coperte le riserve previste dalla Legge o dallo statuto, a
condizione che il valore del patrimonio netto non sia inferiore al capitale sociale o, in seguito alla
distribuzione, non risulti inferiore al capitale sociale. A tal fine, gli utili imputati al patrimonio netto non
potranno essere oggetto di distribuzione diretta o indiretta.
A partire dalla convocazione dell’Assemblea generale, qualsiasi azionista potrà ottenere dalla Società,
immediatamente e a titolo gratuito, i documenti da sottoporre ad approvazione della medesima, nonché
l’eventuale Relazione sulla gestione e la relazione dei revisori dei conti. Tale diritto sarà indicato nella
convocazione.
CAPITOLO V.- SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ
Articolo 29º.- Lo scioglimento e la liquidazione della Società, nonché la sua eventuale trasformazione,
scissione e fusione saranno conformi a quanto previsto dalla normativa applicabile.
CAPITOLO VI.- SITO WEB SOCIETARIO
Articolo 30º.- 1) La Società avrà un sito web societario (www. www.worlddutyfreegroup.com).
2) Il Consiglio di Amministrazione potrà decretare la modifica, l’eliminazione o il trasferimento di tale
sito
.
127
ALLEGATO 3
Situazione patrimoniale di Fusione di WDFG España
WORLD DUTY FREE GROUP ESPAÑA, S.A.
Balance
31 de diciembre de 2013
(Expresado en euros)
Activo
2013
Inmovilizado intangible
Inmovilizado material
Inversiones inmobiliarias
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
Inversiones financieras a largo plazo
Activos por impuesto diferido
Periodificaciones a largo plazo
261.630.162
41.251.495
5.951.533
86.265.291
22.202.065
20.248.343
256.901.551
Total Activo No Corriente
694.450.440
Existencias
Comerciales
Anticipos a proveedores
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes por ventas y prestaciones de servicio
Clientes, empresas del grupo y asociadas
Deudores varios
Personal
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Créditos a empresas
Otros activos financieros
Inversiones financieras a corto plazo
Derivados
Otros activos financieros
Periodificaciones a corto plazo
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes
50.524.224
48.341.750
2.182.474
35.349.584
13.455.551
17.679.671
697.957
297.868
3.218.537
53.549.040
52.049.040
1.500.000
867.130
16.131
850.999
21.113.501
4.864.506
Total Activo Corriente
166.267.985
Total Activo
860.718.425
128
Patrimonio neto y Pasivo
Fondos Propios
Capital
Prima de emisión
Reservas
Legal y estatutarias
Otras Reservas
Acciones y participaciones en patrimonio propias
Resultado del ejercicio
Ajustes por cambios de valor
Diferencias de conversión
2013
592.666.976
10.772.462
290.967.893
215.663.989
2.154.492
213.509.498
(127.669)
75.390.301
(538.452)
(538.452)
Total Patrimonio Neto
Provisiones a largo plazo
Deudas a largo plazo
Otros pasivos financieros
Pasivos por impuestos diferidos
592.128.524
999.018
66.366
66.366
24.567.548
Total Pasivo No Corriente
25.632.932
Provisiones a corto plazo
Deudas a corto plazo
Deudas con entidades de crédito
Derivados
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Proveedores
Proveedores empresas del grupo y asociadas
Acreedores varios
Personal, remuneraciones pendientes de pago
Pasivos por impuesto corriente
Otras deudas con las Administraciones públicas
Periodificaciones a corto plazo
824.092
13.353.509
13.100.464
253.045
70.513.041
158.264.337
44.262.400
42.661.412
48.477.755
7.866.528
4.900.882
10.095.360
1.990
Total Pasivo Corriente
242.956.969
Total Patrimonio Neto y Pasivo
860.718.425
129
ALLEGATO 4
Situazione patrimoniale di Fusione di WDFG España - traduzione in italiano
La presente traduzione è unicamente di cortesia, restando inteso che, in caso di incongruenza con il documento originale
redatto in lingua spagnola, prevarrà quest’ultimo.
WORLD DUTY FREE GROUP ESPAÑA, S.A.
Bilancio
31 dicembre 2013
(espresso in euro)
Attivo
2013
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Investimenti immobiliari
Attività finanziarie vero società collegate e altre società del Gruppo
Attività finanziarie a lungo termine
Attività per imposte anticipate
Ratei attivi
Totale attività non correnti
Rimanenze
Prodotti finiti
Anticipi a fornitori
Crediti commerciali e altri crediti
Crediti commerciali
Crediti commerciali verso società collegate e altre società del Gruppo
Altri crediti
Crediti verso il personale
Altri crediti verso la pubblica amministrazione
Attività finanziarie verso società collegate e altre società del Gruppo
Crediti verso società collegate e altre società del Gruppo
Altre attività finanziarie
Attività finanziarie a breve termine
Derivati
Altri crediti finanziari
Ratei attivi
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
261.630.162
41.251.495
5.951.533
86.265.291
22.202.065
20.248.343
256.901.551
694.450.440
50.524.224
48.341.750
2.182.474
35.349.584
13.455.551
17.679.671
697.957
297.868
3.218.537
53.549.040
52.049.040
1.500.000
867.130
16.131
850.999
21.113.501
4.864.506
Totale attività correnti
166.267.985
Totale attività
860.718.425
130
Patrimonio netto e passivo
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Riserve
Legali e statutarie
Altre riserve
Azioni proprie
Risultato d'esercizio
592.666.976
10.772.462
290.967.893
215.663.989
2.154.492
213.509.498
(127.669)
75.390.301
Rettifiche di valore
Differenze di conversione
(538.452)
(538.452)
Totale patrimonio netto
Fondi rischi e oneri
Debiti a lungo termine
Altre passività finanziarie
Passività per imposte differite
592.128.524
999.018
66.366
66.366
24.567.548
Totale passività non correnti
Fondi rischi e oneri
Debiti a breve termine
Debiti verso banche e altri finanziatori
Derivati
Debiti verso società collegate e altre società del Gruppo
Debiti commerciali e altri debiti
Debiti commerciali
Debiti commerciali verso società collegate e altre società del Gruppo
Altri debiti
Debiti verso il personale
Passività per imposte correnti
Altri debiti verso la pubblica amministrazione
Ratei passivi
.
2013
25.632.932
824.092
13.353.509
13.100.464
253.045
70.513.041
158.264.337
44.262.400
42.661.412
48.477.755
7.866.528
4.900.882
10.095.360
1.990
Totale passività correnti
242.956.969
Totale patrimonio netto e passività
860.718.425
ALLEGATO 5
Situazione patrimoniale di Fusione di WDFG SAU
WORLD DUTY FREE GROUP, S.A.U.
Balances a 31 de diciembre de 2013
(Expresados en Euros)
Activo
Inmovilizado intangible
Inmovilizado material
Inversiones en empresas del grupo y asociadas
Instrumentos de Patrimonio
Créditos a empresas
Inversiones financieras a largo plazo
Otros activos financieros
Activos por impuesto diferido
Total Activo no corriente
Existencias
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Deudores, empresas del grupo y asociadas
Personal
Activos por impuesto corriente
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Créditos a empresas
Inversiones financieras a corto plazo
Derivados
Periodificaciones a corto plazo
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Tesorería
Total Activo corriente
Total Activo
.
2013
1.192
71.377
1.205.422.310
166.803.378
1.372.225.688
52.866
499.601
1.372.850.724
13.220
40.216.044
1.000
8.420.679
269.653
48.907.376
190.099
34.548
3.167
375.087
49.523.497
1.422.374.221
Patrimonio neto y pasivo
2013
Patrimonio neto
Fondos propios
Capital escriturado
1.800.000
Reservas
Legal
Otras reservas
-
Resultados negativos de ejercicios anteriores
Otras aportaciones de Socios
Resultado del ejercicio
Otros
Total Patrimonio neto
360.607
375.201.225
37.626.222
(997.747)
413.990.307
Pasivo no corriente
Provisiones a largo plazo
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al
personal
Deudas a largo plazo
Deudas con entidades de crédito
Derivados
Deudas con empresas del grupo y asociadas
Pasivos por impuesto diferido
Total Pasivo no corriente
335.193
903.337.412
1.751.353
-
112.060
905.536.018
Pasivo corriente
Deudas a corto plazo
Deudas con entidades de crédito
Derivados
51.933.670
220.703
Deudas con empresas del grupo y asociadas
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Acreedores, empresas del grupo
Acreedores varios
Personal, remuneraciones pendientes de pago
Otras deudas con las Administraciones Públicas
Periodificaciones a corto plazo
45.152.198
1.727.853
1.346.918
1.270.869
1.144.586
51.099
Total Pasivo corriente
Total Patrimonio neto y pasivo
133
102.847.896
1.422.374.221
ALLEGATO 6
Situazione Patrimoniale di Fusione di WDFG SAU - traduzione in italiano
La presente traduzione è unicamente di cortesia, restando inteso che, in caso di incongruenza con il documento originale
redatto in lingua spagnola, prevarrà quest’ultimo.
WORLD DUTY FREE GROUP, S.A.U.
Bilancio al 31 dicembre 2013
(espresso in euro)
Attivo
2013
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Attività finanziarie verso società collegate e altre società del Gruppo
Partecipazioni
Crediti verso società collegate e altre società del Gruppo
Attività finanziarie a lungo termine
Altre immobilizzazioni finanziarie
1.192
71.377
1.205.422.310
166.803.378
1.372.225.688
52.866
Attività per imposte anticipate
499.601
1.372.850.724
Totale attività non correnti
Rimanenze
13.220
Crediti commerciali e altri crediti
Crediti commerciali verso società collegate e altre società del
Gruppo
Crediti verso il personale
Attività per imposte correnti
Altri crediti verso la pubblica amministrazione
Attività finanziarie verso società collegate e altre società del Gruppo
Crediti verso società collegate e altre società del Gruppo
Attività finanziarie a breve termine
Derivati
Ratei attivi
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Cassa e banche
40.216.044
1.000
8.420.679
269.653
48.907.376
190.099
34.548
3.167
375.087
49.523.497
1.422.374.221
Totale attività correnti
Totale attività
134
Patrimonio netto e passivo
2013
Patrimonio netto
Capitale sociale
Capitale sociale
1.800.000
Riserve
Legali
Altre riserve
-
Risultato di esercizi precedenti
Versamenti in conto capitale
Risultato d'esercizio
Altro
360.607
375.201.225
37.626.222
(997.747)
Totale patrimonio netto
413.990.307
Passività non correnti
Fondi rischi e oneri
Benefici ai dipendenti
Debiti a lungo termine
Debiti verso banche e altri finanziatori
Derivati
Debiti verso società collegate e altre società del
Gruppo
Passività per imposte differite
Totale passività non corrente
335.193
903.337.412
1.751.353
112.060
905.536.018
Passività correnti
Debiti a breve termine
Debiti verso banche e altri finanziatori
Derivati
Debiti verso società collegate e altre società del
Gruppo
Debiti commerciali e altri debiti
Debiti commerciali verso società collegate e
altre società del Gruppo
Altri debiti
Debiti verso il personale
Altri debiti verso la pubblica amministrazione
Ratei passivi
51.933.670
220.703
45.152.198
1.727.853
1.346.918
1.270.869
1.144.586
51.099
Totale passività corrente
Totale patrimonio netto e passività
135
102.847.896
1.422.374.221