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Forme Legali in Olanda
Quando un imprenditore decide di creare un’azienda con uno strutturato piano d’impresa, la
scelta della forma legale rappresenta un passo importante che influenzerà sensibilmente sia
gli obblighi fiscali che ne deriveranno, sia le sue responsabilità in caso contragga debiti
onerosi.
Anche nel caso in cui l’azienda sia già avviata con discreto successo, decidere di cambiare la
forma giuridica potrebbe assicurare un vantaggio competitivo considerevole, non solo al fine
di avere agevolazioni fiscali, ma anche per ottimizzare i suoi fabbisogni. Sia nel caso
benaugurato che cresca di fatturato che in tempi di crisi come quelli recenti, in cui diverse
aziende pubbliche decidono di proteggersi divenendo Società a Responsabilità Limitata. Una
politica aziendale che affronta la pianificazione fiscale con attenzione e responsabilità
diviene quindi una chiave di volta indispensabile per affermarsi su un mercato sempre più
agguerrito da meccanismi competitivi, sia in ambito corporativo che per il piccolo e medio
imprenditore, sia in Italia che nel resto del mondo.
Il regime fiscale Italiano può rappresentare alle volte un ostacolo per l’attuazione di questi
bisogni a causa di una pressione fiscale molto rigida, considerata tra le più alte al mondo.
Inoltre l’attuale quadro legislativo è in continuo mutamento ed è caratterizzato da interventi
legislativi volti ad aumentare le esistenti aliquote sulle imposte, o addirittura a crearne delle
nuove.
Finanche i recenti istituti di Società a Responsabilità Limitata a capitale ridotto o semplificato
risultano essere in Maggio 2013 - secondo Infocamere ancora in gran parte inattive e con
zero dipendenti1.
La legislazione Olandese viene invece particolarmente incontro all’imprenditore e al
professionista proponendo una legislazione e un apparato burocratico notevolmente più
snello, riducendo i tempi di attesa con infrastrutture e scelte logistiche tra le migliori al
mondo.
Esaminiamo ora le più comuni forme societarie in Olanda.
Società individuale (Eenmanszaak)
Molto semplice da costituire, senza atto notarile basta la semplice iscrizione al registro delle
imprese Olandesi, inoltre permette di assumere personale. Se ne può creare solo una per
persona ma nonostante i bassi costi di costituzione, come contraltare si è responsabili con
tutto il proprio patrimonio personale, cioè non c’è separazione tra i beni propri e quelli della
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(Fonte Sole 24 ore http://www.ricerca24.ilsole24ore.com/piucercati/PAGES/srl+semplificata.html)
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società in caso di fallimento, e in caso di matrimonio anche il partner diviene responsabile
con i propri beni qualora non ci sia stato un particolare regime di separazione di beni. Si ha
diritto alla pensione minima, ma è possibile integrarla seguendo un apposito piano
pensionistico.
Società in nome Collettivo (Vennootschap Onder Firma)
Questa è una forma associativa che può essere utile quando fin dall’inizio esiste la volontà di
gestire la società con più persone. Con o senza atto notarile più soggetti apportano capitali e
beni all’interno dell’azienda e non è presente alcun requisito minimo di capitale. Eventuali
creditori della società prima provano a rivalersi sui beni dell’azienda, poi qualora essi non
fossero sufficienti, possono in seconda istanza avvalersi sui beni personali dei soci. Tuttavia
qualora un socio abbia un debito personale, I suoi creditori non possono rivalersi sui beni
della società e su quelli degli altri soci. E’ possibile stabilire una V.O.F. con il proprio partner,
in questo caso essendo entrambi imprenditori, essi hanno un doppio vantaggio fiscale, ma la
responsabilità legale in caso di debiti è da accollare a entrambi, ed eventuali restrizioni
dovuti a un regime di separazione di beni non sono applicabili.
Società a Responsabilità Limitata (Besloten Vennootschap)
Per molti aspetti paragonabile alla SRL Società a Responsabilità Limitata in Italia. Può essere
fondata sia da un singolo individuo, cosi come da diversi soci. E’ possibile assumere un
manager esterno, ma nelle BV più piccole il Direttore Generale solitamente coincide con il
proprietario. C’è bisogno di un atto di costituzione notarile, tuttavia con il recente istituto
della Flex-BV vigente dal 1 ottobre 2012 è possibile fondare una BV con 0,01 euro cent. A
differenza della società individuale è una vera e propria persona giuridica, per cui il titolare
in linea di principio non è più interamente responsabile con tutto il proprio patrimonio,
tuttavia ci sono alcune eccezioni come ad esempio nel caso che la B.V. dichiari fallimento nei
tre anni successivi alla costituzione a causa di condotta assolutamente irresponsabile,
oppure qualora l’azienda contragga debiti eccessivi in modo non diligente. Un accenno a
parte merita’ancora il regime di responsabilità del Direttore di B.V. e di altre società a regime
limitato, Per cui concludiamo l’opuscolo con un paragrafo a parte, a causa della natura
trasversale della responsabilità che può investire diverse forme giuridiche. La B.V. è soggetta
a obbligo di scritture contabili annuali e la natura dei dati inseriti nei bilanci dipende dalla
grandezza dell’azienda. Una possibilità interessante per molte aziende che investono in
Olanda è la possibilità di utilizzare una B.V. come Holding che controlla le quote di un’altra
entità giuridica al fine di proteggere il capitale dal rischio di gestione.
L’amministratore di una B.V. non ha l’obbligo di essere di nazionalità Olandese, ne’
tantomeno vige l’obbligo di essere residente in Olanda. Tuttavia qualora uno o più
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amministratori siano residenti sul territorio Italiano, essi incorrono nel rischio che la BV
possa essere tassata con il regime IRES italiano, che solitamente e’ meno vantaggioso,
ceteris paribus, rispetto a quello della sua della sua controparte olandese.
Talvolta l’imprenditore può preferire una NV poiché, come vedremo, le azioni sono
trasferibili al portatore, invece la BV, con i suoi requisiti minimi di anche un solo euro cent, e’
soggetta alla necessità di documentare unilateralmente il trasferimento delle azioni per
mezzo di un intervento notarile, ed inoltre i soci hanno uno stretto diritto di prelazione nei
confronti di esse rispetto a soggetti esterni.
Societa’ per azioni SpA (Naamloze Venootschap)
Assimilabile ad una società per azioni in Italia (SpA). Anche in questo caso il capitale è
rappresentato da azioni, ma a differenza della B.V. il capitale minimo richiesto è di 45.000
Euro e le azioni possono essere liberamente trasferibili ad altri soggetti, mentre in Italia il
limite minimo e’ fissato a 120.000 Euro A causa di queste caratteristiche le N.V. sono
utilizzate solitamente da aziende di grosse dimensioni che utilizzano le azioni come
strumento di finanziamento accessorio a quello del debito, inoltre è chiamata “Naamloze”
che significa senza nome, per indicare che i possessori delle azioni non hanno l’obbligo di
essere iscritti in un registro, in questo modo la natura giuridica prevale sicuramente alla
forma personale, inoltre compagnie quotate in borsa scelgono questa forma d’impresa.
Associazione di lavoratori professionisti (Maatschap)
E’ indicata per gruppi di professionisti o lavoratori autonomi. Non necessita atto di
costituzione, tuttavia potrebbe essere consigliato mettere per iscritto punti fondamentali,
specie nel caso si vogliano chiarire regole, poteri e remunerazione, poiché l’associazione,
nella sua forma di base, nasce come istituto di uguaglianza. Si pagano contributi in base al
reddito, e sono permesse le agevolazioni e detrazioni tipiche del lavoratore autonomo.
Solitamente la responsabilità legale è relegata al singolo socio, tuttavia ci sono delle
eccezioni.
Societa’ in accomandita semplice SaS. (De Commanditaire Vennootschap)
Assimilabile alla società in accomandita semplice italiana. è considerata una forma
particolare della VOF. E’ composta da uno o piu’ soci che si occupano dell’amministrazione, e
altri che sono implicati soltanto a livello finanziario. Non c’è bisogno di un contratto di
costituzione ma mettere in chiaro per iscritto le regole da seguire è una prassi seguita. Il
socio amministrativo è considerato responsabile per i debiti della società, cosicché qualora la
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C.V. vada in fallimento, questo è esteso al socio che si occupa dell’amministrazione. Il socio
che ha versato il capitale, detto in Olandese letteralmente “ il socio silenzioso” in linea di
principio perde solo il capitale versato. Tuttavia se quest’ultimo agisce di fatto come
amministratore, egli diviene responsabile con il suo patrimonio personale.
Associazione (Vereniging)
Nasce quando più individui si prefiggono l’attuazione di uno scopo comune. Esistono due tipi
di associazioni, quelle con pieno o con limitato potere, secondo l’esistenza di un atto notarile
o meno. Questo comporta che nel caso l’associazione sia fondata con limitato potere, che la
responsabilità legale della direzione sia totale come riprenderemo nel paragrafo sul regime
di responsabilità.
Cooperativa (Coöperatie)
Nasce principalmente quando un individuo vuole beneficiare di privilegi che sono legati a
gruppi d’individui. Le due forme più diffuse sono le cooperative costituite da aziende e
quelle costituite da imprenditori. Una cooperativa è soggetta a un regime di tassazione
basato sul reddito, ogni membro partecipa con quote individuali. Solitamente la
responsabilità legale è legata in parti uguali ai soci, tuttavia esistono due istituti che la
possono arginarla per preclusione (UA 'coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid' e
limitazione (BA 'coöperatie met beperkte aansprakelijkheid').
Fondazione (Stichting)
Solitamente è fondata per scopi sociali. Va fondata con atto notarile e sia individualmente
che con altri soci. Esiste finanche la possibilità che sia fondata da una persona giuridica. I
soci solitamente non sono responsabili legalmente tuttavia esistono diverse eccezioni come
l’intuibile caso di cattiva gestione. Esiste una direzione fondata da membri ma non direttori.
S.E. (European Company)
Un accenno approfondito va fatto riguardo all’iscrizione di aziende estere in Olanda. La S.E. è
una particolare forma per imprese che svolgono attività internazionale e sono presenti in
qualsiasi località europea. Il capitale minimo richiesto è di centoventimila euro, ed è diviso
in azioni. La formazione è possibile tramite fusione, la creazione di una holding, la
trasformazione di una precedente società. Un importante requisito è che persone o società
di persone non possono creare una S.E., essa è regolata da un decreto Europeo e qualora le
regole non trovino applicazione specifica, si fa riferimento a titolo analogico alla legislazione
relativa alle N.V. E’ obbligatoria l’iscrizione in apposito registro sia in Olanda, che come
documento europeo. La struttura di una S.E. può avere sia un’organizzazione unitaria che
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duale. Nel primo caso gli amministratori si occupano della gestione operativa su base
giornaliera, mentre i supervisori di quella a lungo termine. Nel caso invece la S.E. abbia una
struttura dualistica i compiti dell’amministratore e dell’organo dei supervisori sono
assolutamente separati.
Il regime di responsabilità degli amministratori (Bestuurdersaansprakelijkheid)
Una parentesi doverosa è da farsi riguardo al regime di responsabilità di Direttori di B.V. e
N.V. Essendo queste società a carattere limitato, il legislatore ha ritenuto in conformità a
precedenti esperienze di tutelare in modo maggiore i creditori, espandendo l’ambito di
colpevolezza dell’amministratore di società con regimi a responsabilità limitata qualora sia
chiaramente configurabile una colpa oggettiva. In egual modo questa forma di
responsabilità (Bestuurdersaansprakelijkheid) e’ ugualmente applicabile nel caso di direttori
di associazioni che siano investiti di potere decisionale e responsabili per il regime di
tassazione riguardante l’attività d’impresa. Specialmente qualora siano cooperative edili, o
associazioni che forniscano servizi assicurativi o assicurino crediti.
Lo stesso succede nel caso di una fondazione, o addirittura nel caso in cui il direttore
appartenga a un’entità giuridica non Olandese, ma che sia soggetto al fisco Olandese e che
abbia funzionalità di potere attribuitegli dalla legge Olandese. Nel caso che le aziende
riferenti ai soggetti sopra indicati non possano onorare i loro debiti, essi divengono in solido
responsabili. Molto importante è forse sottolineare che secondo la legge Olandese, una
volta che si è nominati direttori, poco importa se non si svolgono funzioni finanziarie. Basta
la nomina nel registro per divenire responsabile. E in taluni casi, anche senza iscrizione, il
solo essere amministratore di fatto dell’impresa rende responsabile nei confronti degli atti
intrapresi in nome del soggetto giuridico. Infine, finanche il liquidatore della società assume
un ruolo di responsabilità penale in casi particolari. In particolare l’amministratore è
responsabile qualora la società da lui rappresentata non possa pagare imposte governative
quali le seguenti:
•
•
•
•
•
Tassa sul reddito
Premi assicurativi e a fondi pensionistici
Accise
Tasse che si riferiscono all’alcol e il gioco d’azzardo
IVA
Molto comune infine é la responsabilità nel caso non sia versata l’IVA (BTW). Responsabili
sono sia gli imprenditori di società individuali e di persona come V.O.F., C.V. che anche una
persona giuridica qualora si abbia scelto un istituto a responsabilità limitata come una B.V.,
N.V. o un’associazione redatta per mezzo di statuto basato su atto notarile. In questi ultimi
casi qualora sia imputabile mala amministrazione, è responsabile il direttore della società
limitata.
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Tabella riassuntiva 1
Società
individuale
B.V.
N.V.
Maatschap
V.O.F.
C.V.
Fondazione
Libera
Atto Notarile
Atto Notarile
Libera,
possibile un
atto Notarile
Libera, possibile
un atto notarile
Requisiti di
capitale
Nessuno
€ 0,01
€ 45.000
Nessuno
Libera,
possibile un
atto
notarile
Nessuno
Direzione
Proprietario
Direzione
Direzione
Soci
Soci
Altri organi
Nessuno
Nessuno
Privata 100%
Azionisti,
Coll.
Supervisori
Amministratori
Nessuno
Responsabilità
Legale
Azionisti,
Coll.
Supervisori.
Amministratori
Socio
Amministrativo
Socio Silenzioso
Privata in
egual parte
Privata
100%
Socio
Amministrativo
100%
Tassazione
Reddito
personale
Reddito
Società, e
personale sullo
stipendio da
Amministratori
e dividendi
Reddito
Società, e
personale sullo
stipendio da
Amministratori
e dividendi
Reddito
personale
Reddito
personale
Da parte del
socio
amministrativo,
imposta sul
reddito personale
Nessuno
Tabella riassuntiva 2
Vereniging
met beperkte
rechtsbev.
Atto Notarile
Vereniging
met volledige
rechtsbev.
Statuto
Coöperatie/
Onderlinge
Waarborgmaat.
Atto Notarile
Stichting
SE
Atto Notarile
n/a
Requisiti di
capitale
Nessuno
Nessuno
Nessuno
Nessuno
€120’000
Direzione
Direzione
Direzione
Direzione
Direzione
n/a
Altri organi
Soci
Soci
Soci
Nessuno
n/a
Responsabilità
Legale
Direzione
Direzione
Soci
Direzione
n/a
Tassazione
Eventuale
reddito società
Eventuale
reddito società
Reddito società
Eventuale
reddito
societa’
n/a
Fondazione
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Imposte reddito società di capitale
In termini generali le aziende residenti sul territorio Olandese sono soggette ad un regime di
tassazione che investe la loro attività in qualsiasi parte del mondo operino, tuttavia quando
l’imprenditore italiano opera per mezzo di un’organizzazione stabile in Olanda, gli utili da
essa prodotti possono essere esentasse. In questo opuscolo esamineremo le imposte che
colpiscono il reddito delle cd. società di Capitale che in Olanda sono principalmente la
BV(SRL ) e NV(SpA), ciò nonostante esistono alcune rare eccezioni in cui possono essere
considerate assimilabili sia le CV( SAS) che le stichting.
Sempre in termini molto ampi i profitti in Olanda sono normalmente tassabili, intendendo
per tali la somma di tutti i profitti e guadagni qualsiasi sia la loro natura. In generale sono
considerabili tassabili i redditi derivanti da attività di investimento quali portafogli di titoli
obbligazionari e azionari, e sono tassabili pure le cosiddette plusvalenze. Mentre le
plusvalenze non sono tassate finché non siano realizzate, le minusvalenze, invece, possono
essere dedotte secondo il principio della ragionevole aspettativa, ovvero che esse possano
abbattersi sul reddito di esercizio; tuttavia vedremo a breve il peculiare regime di esenzione
dai dividendi, che in alcuni casi può addirittura investire le stesse plusvalenze
Le spese che sono connesse con lo svolgimento dell’attività aziendale sono deducibili cosi
come la remunerazione dei Direttori, cosi come del consiglio di amministrazione.
Prima di novembre 2011 era possibile operare una deduzione sugli interessi da pagare in
caso di holding che acquisissero sussidiarie Olandesi, mentre ora vige una restrizione qualora
gli interessi superino un milione di euro, e se siano più alti dei profitti della compagnia
oggetto del processo di acquisizione.
Da gennaio 2013 non è più possibile dedurre gli interessi pagati su prestiti per acquisire
partecipazioni se superiori alla somma di settecentocinquantamila euro. Tuttavia esistono
delle interessanti eccezioni alla regola. Riguardo l’imposta sul reddito delle società Olandesi
(Vennootschapsbelasting), mentre in Italia l’IRES grava con aliquota del 27,5 %, in Olanda
essa è fissata da gennaio 2011 al 20% per profitti fino a € 200.000 ed a 25% per qualsiasi
ammontare sopra la suddetta cifra.
Inoltre, nei Paesi Bassi non si paga l’IRAP, la famosa imposta sulle attività produttive, che in
Italia grava finanche su chi non percepisce reddito.
Se un’azienda residente in Olanda controlla direttamente o indirettamente almeno il
novantacinque per cento del capitale di una o ulteriori aziende residenti sul territorio
nazionale, queste sono considerate come un’unica unità dal punto di vista fiscale. Ed anche
aziende straniere che hanno una locazione permanente sul territorio dei Paesi Bassi sotto
certe condizioni possono essere trattate in modo unitario dal punto di vista fiscale.
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Ad ogni modo, una delle ragioni che attira molte aziende estere è dato dal regime di
esenzione di dividendi. In linea di principio i dividendi di una compagnia residente o di una
non residente che sia stabilita sul territorio in modo permanente (foreign-source) sono
soggette al pagamento di imposte. Tuttavia, dividendi, plusvalenze su cambi e su azioni sono
pienamente esenti se si verificano alcuni presupposti.
In base ad una legge vigente da gennaio 2010, l’esenzione da partecipazioni è applicabile se
si verificano entrambe le seguenti condizioni:
I.
II.
La compagnia olandese considerata mantiene almeno il cinque per cento del capitale
della sussidiaria o il cinque per cento del diritto di voto. In questo secondo caso la
sussidiaria deve necessariamente essere stabilita in uno stato dell’Unione Europea e
gli accordi fiscali con lo stato considerato devono prevedere la riduzione dell’imposta
sui dividendi sulla base del diritto di voto, ovvero tale normativa deve essere stata
recepita nello stato di riferimento;
La partecipazione è mantenuta per solide ragioni legate agli affari, ovvero per
effettive ragioni commerciali, e non come mero portafoglio di investimento.
Tuttavia l’esenzione sui dividendi è ancora applicabile anche se manca il secondo
requisito qualora almeno una delle due condizioni seguenti si verifichi:
1) Meno del cinquanta per cento delle attività di bilancio consiste di un semplice
‘portafoglio di investimenti’ ovvero non deve essere detenuta con esclusive finalità
di investimento passivo, ma esercitare un’attività’ finanziaria concreta.
Solitamente si qualificano quali ‘portafoglio di investimenti’, partecipazioni
minori del 5% del capitale o del 5% del diritto di voto.
2) Se più del 50% della sussidiaria è formato da ‘portafoglio di investimenti’ ma essa
è tassata nel suo stato di residenza almeno per il 10% . Tuttavia per evitare facili
scappatoie, la sussidiaria non deve godere gia’ di un regime preferenziale, e la
base di imposta su cui si agisce deve essere sufficientemente congrua.
Il meccanismo di esenzione delle partecipazioni non si applica qualora la sussidiaria sia
classificata come una compagnia d’investimento a bassa tassazione. L’esenzione si applica
inoltre anche per prestiti cosi detti ibridi.
La legislazione Olandese offre notevoli agevolazioni, qualora l’azienda decida di investire per
il proprio sviluppo e per iniziative sostenibili quali la compravendita di beni che riguardino
l’ambiente, o l’energia (Investeringsaftrek).
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Esse si dividono in 3 categorie principali:
1 Investimenti su piccola scala: diversi scaglioni fino ad un massimo investimento di 307 mila
euro.
2 Investimenti Ambientali: E’ possibile coniugarlo con l’investimento al punto 1, e sono
previste tre diverse sottocategorie di investimento che offrono detrazioni variabili dal 13,5%
fino al 36%.
3 Investimenti Energetici: E’ possibile coniugarlo con l’investimento al punto 1.
Un accenno al sistema IVA Olandese ( BTW: Belasting over de Toegevoegde Waarde). Esso e’
simile al sistema italiano, esistono esenzioni, e come regola generale si distingue tra acquisti
di beni e servizi fatti sul territorio Olandese, che sono quasi sempre soggetti a tassazione, e
quelli tra Unione Europea e stati non Europei, in questi ultimi due casi, il principio principale
e’ che le esportazioni, ovvero gli scambi verso un altro paese non sono soggetti ad IVA.
Tuttavia ci sono molte eccezioni e deroghe a queste regole.
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Sgravi per Ricerca e Sviluppo (R&S)
Questo tipo di sgravi e’ possibile anche per talune categorie che non ricadano rigidamente
nella fattispecie di impiegato. Un caso tipico e’ dato dal tirocinante (Stagiair), ma anche del
lavoratore part-time o figure atipiche di impiegato. I più comuni sgravi sono applicabili nel
caso che sia intrapreso un percorso educativo, nel caso si lavori nel settore marittimo sotto
certe condizioni e qualora l’imprenditore investa nel settore Ricerca e sviluppo (R&S in
Italia, S&O in Olanda: Speur- en Ontwikkelingswerk).
Soffermiamoci su quest’ultima facilitazione. Per richiederla e’ innanzitutto necessario
preparare una dichiarazione presso un’apposita istituzione governativa almeno un mese
prima, inoltre e’ applicabile anche qualora gli impiegati risiedano in un altro paese europeo.
Particolarmente vantaggiose sono le possibilità per chi inizi attività imprenditoriale,
intendendo per tale che non si sia stati datori di lavoro negli ultimi 5 anni, e non si sia
richiesto nello stesso periodo piu’ di due volte la riduzione per costi legati a Ricerca &
Sviluppo. Se le due condizioni appena menzionate si verificano e’ possibile una riduzione sul
salario per la rilevante cifra di 50% del salario effettivamente percepito fino ad un massimale
di 200.000 euro ed il 14% per salari superiori ai 200.000 euro.
Particolare attenzione nello stesso quadro legislativo del R&S e’ destinata ad aziende che
intraprendono politiche di innovazione addirittura ricercando nel mercato eventuali partner
nel caso si decida di agire su scala internazionale, e facendo accedere l’imprenditore a grosse
banche dati per determinare il comportamento del consumatore e le conseguenti politiche
di marketing, A livello finanziario poi il governo interviene per offrire vantaggiose condizioni
non solo fiscali, ma anche di copertura del credito presso istituzioni bancarie, stimolando il
rilascio di eventuali garanzie. Sempre in caso di innovazione e’ essenziale proteggere il nuovo
prodotto o processo. Anche in questo caso,procedure guidate, esperti a propria disposizione,
permettono di affrontare questo aspetto con dinamismo ed efficacia.
Solo nel 2013 sono stati stanziati dal governo 1.098 milioni di euro tramite due istituzioni
WBSO (Wet Bevordering Speur- en Ontwikkelingswerk) e RDA (Research en Development
Aftrek). per imprese che investono in R&S, un’iniziativa chiave per favorire la produttività
economica. Solitamente in Italia, il piccolo imprenditore si sente scoraggiato ad investire in
R&S, in Olanda invece il sistema facilita tutti i tipi di impresa, incurante delle dimensioni e
del settore.
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Imposte reddito società di persone
Nelle societa’ di capitali che abbiamo esaminato, essendo il soggetto di imposta di natura
prettamente giuridica, esso e’ soggetto ad un regime di tassazione simile all’IRES Italiana,
(Vennootschapsbelasting) che colpisce piu’ la societa’ in quanto tale che la persona che
opera dietro di essa. Nelle società di persone, che solitamente gestiscono capitali più
contenuti, vige un sistema diverso equiparabile al regime IRPEF Italiano, in quanto e’ la
persona piu’ che il capitale ad essere colpito, ed ovviamente la responsabilita’ legale in caso
di inadempienza diviene più accentrata sul titolare dell’impresa rispetto alle società di
capitale, che per natura tendono a limitare il rischio al capitale stesso.
Esistono varie forme di detrazione per il piccolo imprenditore, esse rientrano sotto la
categoria di interventi chiamati (Ondernemersaftrek).
Sicuramente e’ interessante inoltre la possibilità per piccole e medie imprese di persone
(MKB- Midden- en Kleinbedrijf) di ottenere degli sgravi fiscali sul reddito dichiarato, (MKBwinstvrijstelling) nel 2013 questi sono calcolati con un aliquota considerevole, il 14%.
Bisogna stare attenti tuttavia al fatto che questo intervento abbassa il carico fiscale
imponibile, per cui nella malaugurata ipotesi che l’imprenditore sia in perdita, il ‘MKB
winstvrijstelling’ puo’ diminuire la perdita stessa, con conseguenze non sempre positive per
il soggetto operante attivita’ di impresa.
Per di più il sistema Olandese tende a facilitare la costruzione di nuove aziende, ed in genere
offre una serie di detrazioni molto incentivanti anche per i piccoli imprenditori. Esiste lo
‘stakingsaftrek’, che e’ la possibilità di eseguire una detrazione una tantum in caso di utili
derivanti dal valore di realizzo dell’azienda nel caso ad esempio venga venduta, questa
procedura permette di eseguire un ritorno fiscale di oltre € 3.000, addirittura chi inizia
un’azienda con lo ‘startersaftrek‘ una specifica detrazione per nuovi imprenditori, può
beneficiare di una detrazione ancora più alta nel caso in cui riesca a provare che nei
precedenti cinque anni non era imprenditore, insieme con alcuni requisiti accessori.
Inoltre con l’istituto delle cd ‘detrazioni arbitrarie’ (Willekeurige afschrijving) la legislazione
olandese permette, in taluni casi ed in certe condizioni, di decidere come e quando
effettuare ammortamenti, stornando il valore del bene, e versando tributi su una base
tassabile minore. Questo può essere utile ad esempio quando si compri un bene che abbia
una vita utile particolarmente breve a causa dell’obsolescenza dovuta alle nuove tecnologie,
e addirittura questo istituto potrebbe aiutare l’imprenditore a pianificare in piccolo la sua
politica fiscale, in quanto l’ammortamento è un costo che incide in modo rilevante sul
reddito di esercizio pure qualora non vengano soddisfatti i requisiti di redigere bilanci.
Alcuni esempi di categorie di prodotti rientranti nel regime delle ‘detrazioni arbitrarie’ sono
le attività derivanti da investimenti per l’ambiente riportati in una lista aggiornata su base
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annuale: prodotti sostenibili che riducono l’inquinamento, emissioni dannose, gestione dei
rifiuti. Inoltre e’ possibile attuare il regime di ‘detrazioni arbitrarie’, nel caso di nuovi
imprenditori o per chiunque sostenga una spesa rientrante nella lista dal primo Luglio 2013
fino a Dicembre 2013.
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Reporting and Auditing
In Olanda cosi come in Italia esistono requisiti di pubblicazione di dati finanziari quali i bilanci
che comunemente includono documenti quali lo stato patrimoniale, il conto economico, la
nota integrativa, i conti d’ordine e l’eventuale rendiconto finanziario o il bilancio consolidato
qualora sussistano i requisiti per la redazione.
I dati finanziari vanno pubblicato entro cinque mesi dalla fine dell’ esercizio precedente nel
caso di B.V., S.E., o N.V. Leggermente meno stretti i tempi per le cooperative: sei mesi.
Una volta approvati dall’assemblea degli azionisti, i bilanci annuali devono essere firmati dai
membri responsabili, e nel caso manchi qualche firma, le ragioni devono essere chiaramente
circostanziate. Sono possibili anche proroghe. Entro otto giorni dalla riunione dell’assemblea
i bilanci devono essere depositati presso la Camera di Commercio. Grandi aziende devono
ottemperare l’esigenza di pubblicazione di un rapporto stilato dal direttore generale al fine
di dare una chiara e veritiera spiegazione sulla situazione economica dell’azienda. Il
rapporto prevede che vengano delineati i piani strategici che l’azienda intende
intraprendere.
Inoltre in Olanda grandi aziende soggette al cd. ‘Large Companies Regime’ sono soggette, in
aggiunta, all’approvazione dei documenti finanziari da parte del Work Council
(Ondernemingsraad). A tal fine l’azienda deve soddisfare tutte e tre le seguenti condizioni.
1) Avere un capitale compreso di riserve di almeno sedici milioni di Euro;
2) L’azienda, o una delle sue sussidiarie con almeno il 50% delle quote, ha un funzionante
Ondernemingsraad;
3) La compagnia, compresa un’eventuale sussidiaria che mantiene il 50% delle quote,
gestisce almeno 100 lavoratori in Olanda;
Tuttavia esistono delle eccezioni alla regola di soggezione al ‘Large Companies Regime’ una
delle più notevoli è l’esenzione per compagnie che sono considerate quali holding pure,
solitamente con funzioni prettamente finanziarie.
L’azienda deve redigere i bilanci in conformità con i principi contabili generali (GAAP –
General Accepted Accounting Principles) e qualora la struttura dell’azienda sia raffrontabile
ad un gruppo di portata internazionale è possibile la stesura del bilancio nel GAAP di un altro
stato membro dell’Unione Europea, in tal caso nella nota integrativa esiste l’obbligo di
specificare un diverso utilizzo del GAAP rispetto a quello locale Olandese. In modo simile è
possibile cambiare la lingua e anche la valuta di riferimento.
Riguardo il tipo di informazione finanziaria richiesta, essa varia a seconda delle dimensioni
dell’azienda. Un’azienda piccola non deve pubblicare il conto economico, mentre invece le
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aziende considerate di medie dimensioni pubblicano solitamente un conto economico
abbreviato.
Introduciamo quindi le differenze tra fattispecie aziendali in termini dimensionali dal punto
di vista giuridico. Un’azienda per piccola, media o grande deve soddisfare due delle tre
seguenti condizioni per tre anni di seguito:
Piccola azienda: totale attività minore di quattro milioni e quattrocentomila euro; Volume di
vendite minore di otto milioni ed ottocentomila Euro; numero di impiegati minore di
cinquanta unità;
Media azienda: totale attività minore di diciassette milioni e cinquecentomila euro; Volume
di vendite minore di trentacinque milioni di euro; numero di impiegati minore di
duecentocinquanta unità;
Grande azienda: totale attività maggiore di diciassette milioni e cinquecentomila euro;
Volume di vendite maggiori di trentacinque milioni di euro; numero di impiegati maggiore di
duecentocinquanta unità;
Tabella riassuntiva 3
Totale Attività
Piccola
< € 4.400.000
Media
< €17.500.000
Grande
> €17.500.000
Volume Vendite
< €8.800.000
< €35.000.000
> €35.000.000
Impiegati
<50
<250
>250
E’possibile applicare alcune semplificazioni contabili per talune aziende. Esse consistono in
una forma abbreviata di bilancio, la mancanza di alcuni requisiti di auditing e anche la
possibilità di astenersi dal redigere la relazione sulle note sull’andamento di gestione del
direttore.
Per succedere questo devono verificarsi le seguenti condizioni:
L’azienda che gode della semplificazione sia consolidata da un’altra azienda i cui
bilanci siano stati redatti in accordo alla settima direttiva;
La compagnia controllante, che quindi consolidi la controllata, dichiari che assume
responsabilità in solido per le obbligazioni dell’azienda
che gode delle
semplificazioni/esenzione;
Gli azionisti o membri hanno dichiarato di derogare sin dall’inizio dell’anno
finanziario;
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Gli account consolidati siano stati tradotti in Olandese, Francese, Tedesco o Inglese;
Le dichiarazioni ed i documenti sono depositati presso gli uffici della camera di
commercio;
Una nota a parte merita il bilancio consolidato, esso nasce dall’ esigenza di presentare in
modo organico e veritiero la situazione finanziaria ed economica di un gruppo. Per mezzo del
bilancio consolidato è possibile raffrontare da parte di differenti soggetti e non per ultimi gli
investitori realtà aziendali complesse in modo molto più semplice. A livello europeo esiste
un movimento di armonizzazione per presentare in maniera facilmente raffrontabile il
potenziale di un’ azienda indifferentemente dal territorio in cui essa opera. Questa
procedura è iniziata nel lontano 1978 con la quarta direttiva CEE che proponeva un modello
comune europeo per una procedura comune di redazione dei bilanci nei paesi degli stati
membri e nel 1983 per mezzo della settima direttiva sono state dettate le regole nel redigere
i bilanci consolidati, riprese poi da IAS 27.
Gli IAS (International Accounting Standard) insieme ai postumi IFRS (International Financial
Reporting Standards) sono un importantissimo strumento sancito dall’unione Europea nel
2002 e validi dal 2005 che tendono verso una prospettiva di standardizzazione mondiale
delle regole contabili al fine di offrire agli investitori, ed eventuali altri soggetti interagenti
con l’impresa i cd portatori di interesse (stakeholders), di inquadrare in modo
sufficientemente chiaro le caratteristiche economiche e finanziarie dell’azienda in modo
efficiente, affidabile e che permetta comparazioni di dati contabili. Quando non si applicano
gli IAS/IFRS si utilizza il regime locale GAAP (Generally Accepted Accounting Principles), che
in ogni nazione è diverso. Va anche detto che il GAAP Olandese è già molto allineato agli IAS
e IFRS rispetto al modello italiano.
La regola generale è che una compagnia che è legata ad un’altra entità dovrebbe presentare
nelle note allegate al bilancio anche i conti consolidati. Tuttavia l’obbligo di consolidamento
in alcuni casi viene a cadere. Ad esempio nel caso di aziende che sebbene legate al gruppo
non siano da ritenersi significative per comprendere l’andamento gestionale del gruppo
stesso, oppure qualora l’informazione richiesta per l’entità considerata possa solo essere
richiesta a costi spropositati o con gran ritardo.
Inoltre è possibile omettere l’obbligo di consolidamento qualora l’azienda in oggetto sia
considerata piccola in conformità con i requisiti sopra indicati. Ancora, la procedura di
consolidamento può essere evitata se l’azienda ha titoli finanziari come ad esempio azioni
ufficialmente quotate in un mercato.
Medie e grandi aziende in coincidenza con il principio gia’menzionato, hanno l’obbligo di
sottoporre i loro bilanci ad un processo di auditing. Possiamo escludere per analogia da tale
processo tutte le aziende che non hanno obbligo di essere consolidate ed i gruppi di imprese
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che incorrono nei punti che gia’ abbiamo esaminato riguardo esenzioni e possibilita’di
redazione di bilanci abbreviati.
Riguardo la natura del soggetto che inizia l’attività di auditing esso deve essere un soggetto
Olandese che sia in possesso della certificazione richiesta, oppure un auditor straniero che
abbia ottenuto una licenza per operare in Olanda. Il compito dell’auditor sarà di accertare
che le scritture contabili siano effettivamente tenute nel rispetto delle regole sancite dalle
norme che regolano gli standard contabili.
Benché la presente pubblicazione sia stata redatta con la massima cura possibile, lo studio Russo & Van der Waal declina ogni
responsabilità in relazione ad eventuali errori. La presente pubblicazione è unicamente a scopo informativo e non costituisce consulenza.
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