Società cooperativa per azioni
Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18
Iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI 5728.1
Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza”
Capitale sociale variabile interamente versato
Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza,
Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 00204010243
Iscritta all’Albo delle Società cooperative al n. A159632
Condizioni Definitive relative all'emissione di Eur 100 milioni di Obbligazioni a Tasso Fisso e scadenza
4 dicembre 2018 di Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a.
“Banca Popolare di Vicenza 830.a Emissione
Eur 100 milioni 2015 - 2018 a Tasso Misto”
Codice ISIN IT0005140261
Ai sensi del programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato “Banca Popolare di Vicenza
S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato”, “Banca Popolare di
Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore
nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità
sociale”, “Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile”, “Banca Popolare di
Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore
nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità
sociale”, “Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Step Up – Step Down con eventuale facoltà
di rimborso anticipato”, “Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Zero Coupon” e “Banca
Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Misto” oggetto del Prospetto di Base depositato
presso la CONSOB il 5 febbraio 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot. 0008551/15
del 4 febbraio 2015.
Condizioni definitive depositate presso la Consob in data 17 novembre 2015
L’adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
L’Emittente attesta che:
 le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della
direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base.
 il Prospetto di Base è stato pubblicato a norma dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE ed è
disponibile presso il sito internet dell'Emittente (http://www.popolarevicenza.it), e dei
Collocatori;
 per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere
congiuntamente sia il Prospetto di Base che le presenti Condizioni Definitive;
 la Nota di Sintesi dell’Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Una copia cartacea dei suddetti documenti verrà consegnata gratuitamente dall’Emittente e dai
Collocatori ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione
dell’investimento.
***
Condizioni Definitive 830.a emissione
Il presente documento deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione sull’Emittente,
depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot.
0036019/15 del 7 maggio 2015, al I Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la Consob
in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot. 0051760/15 del 26 giugno
2015, al II Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la Consob in data 16 novembre
2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot. 0087930/15 del 13 novembre 2015, alla Nota
Informativa e alla Nota di Sintesi congiuntamente costituenti il Prospetto di Base relativo al programma di
offerta di Obbligazioni a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, a tasso fisso con
riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro
che perseguono iniziative di utilità sociale, a tasso variabile, a tasso variabile con riconoscimento di una
percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative
di utilità sociale, step up- step down con eventuale facoltà di rimborso anticipato, zero coupon e tasso misto
depositato presso la Consob il 5 febbraio 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot.
0008551/15 del 4 febbraio 2015, al I Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data
12 marzo 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot. 0018028/15 dell’11 marzo
2015, al II Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di
approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot. 0036019/15 del 7 maggio 2015, al III Supplemento
al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione
comunicata dalla Consob con nota n. prot. 0051760/15 del 26 giugno 2015, al IV Supplemento al Prospetto di
Base depositato presso la Consob in data 16 novembre 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla
Consob con nota n. prot. 0087930/15 del 13 novembre 2015 ed alla relativa Nota di Sintesi dell’Emissione.
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto
di Base.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
1
Conflitto di interessi
Non sussistono conflitti di interesse ulteriori rispetto a quanto indicato nel
paragrafo 3.1 della Nota Informativa.
In particolare si specifica quanto segue.
L’offerta delle Obbligazioni rappresenta un’operazione nella quale
l’Emittente e/o il Collocatore possono avere un interesse in conflitto in
quanto:

l’Emittente agisce quale Responsabile del Collocamento e Collocatore
e si avvale di Collocatori che sono società facenti parte del Gruppo;

l’Emittente opererà anche quale responsabile per il calcolo (“il
Responsabile del Calcolo”), cioè soggetto incaricato della
determinazione degli interessi e delle attività connesse, tale
coincidenza di ruoli potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi nei confronti dell’investitore

per le presenti obbligazioni l’Emittente potrebbe operare quale liquidity
provider sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da EuroTLX
SIM S.p.A. e denominato EuroTLX.
2
Ragioni dell’Offerta e
impiego dei proventi
Le Obbligazioni saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di
raccolta da parte della BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società
cooperativa per azioni.
L’ammontare ricavato sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia
della Banca.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
1
Descrizione del tipo e
della
classe
degli
strumenti
finanziari
offerti al pubblico
Obbligazioni a Tasso Misto.
2
Codice ISIN
IT0005140261
3
Data di Godimento
4 dicembre 2015
pag. 2 di 6
Condizioni Definitive 830.a emissione
4
Data di Emissione
4 dicembre 2015
5
Valuta di Emissione
Euro
6
Obbligazioni a Tasso Misto
6.a
Periodo con interessi a
tasso fisso
Il primo periodo cedolare, che ha inizio il 4 dicembre 2015 e termina il 4
dicembre 2016 matura un interesse fisso, rispetto alle altre cedole del
Prestito che maturano un interesse variabile.
6.b
Tasso di interesse fisso
3,00% nominale annuo lordo
Data di
godimento
Data di
pagamento
Tasso
Cedolare
Lordo su
base
annua
Tasso
Cedolare
Lordo per il
periodo di
riferimento
Tasso
Cedolare
Netto* per il
periodo di
riferimento
1a cedola
04/12/2015
04/03/2016
3,00%
0,75000%
0,55500%
2a cedola
04/03/2016
04/06/2016
3,00%
0,75000%
0,55500%
3a cedola
04/06/2016
04/09/2016
3,00%
0,75000%
0,55500%
4a cedola
04/09/2016
04/12/2016
3,00%
0,75000%
0,55500%
(*) al netto della ritenuta fiscale del 26%.
6.c
Periodicità di
pagamento degli
interessi fissi
Trimestrale
6.d
Data/e di Pagamento
degli interessi fissi
4 marzo 2016, 4 giugno 2016, 4 settembre 2016 e 4 dicembre 2016.
6.e
Ammontare lordo
della/e cedola/e fissa/e
Euro 7,50 per ogni Euro 1.000,00 di valore nominale
6.f
Periodicità di
pagamento degli
interessi variabili
Trimestrale
6.g
Data/e di Pagamento
degli interessi variabili
Il 4 marzo, 4 giugno, 4 settembre e 4 dicembre di ogni anno dal 4 marzo
2017 fino alla Data di Scadenza inclusa
6.h
Formula di calcolo del
tasso lordo di ogni
cedola variabile
Data di godimento
Data di pagamento
5a cedola
04/12/2016
04/03/2017
6a cedola
04/03/2017
04/06/2017
7a cedola
04/06/2017
04/09/2017
8a cedola
04/09/2017
04/12/2017
9a cedola
04/12/2017
04/03/2018
10a cedola
04/03/2018
04/06/2018
11a cedola
04/06/2018
04/09/2018
12a cedola
04/09/2018
04/12/2018
(Tasso EURIBOR tre mesi + 1,50%) / 4
dove
pag. 3 di 6
Condizioni Definitive 830.a emissione

1,50% = Spread

4 = numero delle Date di Pagamento degli interessi variabili
previste in un anno
6.i
Descrizione del
Parametro di
Indicizzazione
Tasso EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) tre mesi determinato da
EBF (Banking Federation of the European Union) e da ACI (The Financial
Market Association)
6.l
Pagina telematica di
pubblicazione del
valore del Parametro di
Indicizzazione e Data di
Rilevazione
Il tasso EURIBOR verrà rilevato sulla Pagina “EURIBOR01” del circuito
Reuters (o in futuro qualsiasi altra pagina o servizio che dovesse sostituirla)
il secondo giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della
cedola.
6.m
Spread
+ 1,50%
6.n
Responsabile del
calcolo
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a.
7
Data di Scadenza/Data
di Rimborso
La data di scadenza è il 4 dicembre 2018.
Il Prestito sarà integralmente rimborsato in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza.
8
Modalità di
ammortamento del
prestito
Rimborso in un’unica soluzione, alla pari, alla Data di Scadenza.
9
Rendimento effettivo
Il rendimento effettivo ipotetico su base annua delle Obbligazioni offerte è
pari all’ 1,99% lordo e pari al 1,47% al netto della ritenuta fiscale del 26%.
Tale rendimento è stato determinato sulla base delle cedole fisse e delle
successive cedole variabili. Per queste ultime è stata considerata la
costanza del Parametro di Indicizzazione EURIBOR a 3 mesi (act/360)
(pari a -0,049% rilevazione del 12 ottobre 2015, data di autorizzazione delle
Obbligazioni) aumentato dello spread pari a 1,50%.
10
Dettagli della delibera
dell'organo competente
dell'Emittente che ha
approvato la specifica
emissione
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive
è stata autorizzata in data 12 ottobre 2015 dal Responsabile della Divisione
Finanza, in attuazione del mandato ricevuto dal Consiglio di
Amministrazione in data 18 dicembre 2014.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
12
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’ammissione alla negoziazione
delle obbligazioni entro la data di inizio del periodo di collocamento sul
sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, in assenza della quale
l’Emittente non darà inizio al collocamento, l’Offerta medesima sarà ritirata
e ritenuta annullata. In tal caso l’Emittente ne darà comunicazione
mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e dei
Collocatori e contestualmente trasmesso a Consob.
13
Ammontare Nominale
massimo complessivo
dell’offerta
L’importo totale massimo complessivo del Prestito Obbligazionario
(l’“Ammontare Totale”) è di nominali euro 100 milioni, suddiviso in
massimo n. 100.000 obbligazioni da nominali euro 1.000,00 cadauna,
rappresentate da titoli al portatore.
14
Periodo di Offerta
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Collocatori presso le
proprie sedi e mediante un’offerta fuori sede:

dal 20 novembre 2015 al 30 dicembre 2015 per le obbligazioni offerte
presso le proprie sedi;
pag. 4 di 6
Condizioni Definitive 830.a emissione

dal 20 novembre 2015 al 23 dicembre 2015 per le obbligazioni offerte
fuori sede.
L’Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di
Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta oppure alla sua proroga. In tal
caso l’Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso
pubblicato sul sito internet dell’Emittente, del Responsabile del
Collocamento e dei Collocatori e, contestualmente, trasmesso a CONSOB.
Qualora nel corso del Periodo di Offerta l’Emittente proceda alla
pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, coloro che hanno
aderito alla sottoscrizione del Prestito prima di detta pubblicazione
potranno, ai sensi di quanto previsto dall’art. 95-bis del TUF, revocare –
presso le filiali dei Collocatori – la propria sottoscrizione entro il secondo
giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento.
Salvo quanto previsto dall’art. 95-bis del TUF, le domande di adesione
saranno irrevocabili e non potranno essere soggette a condizioni. Non
saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute
prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di
Offerta.
Il pagamento delle obbligazioni sottoscritte sarà effettuato presso il
Collocatore che ha ricevuto l’adesione mediante addebito sui conti correnti
dei sottoscrittori alla data di regolamento indicata sul modulo di adesione
(la “Data di Regolamento”), che potrà coincidere con la Data di Godimento
dell’obbligazione oppure potrà essere posteriore alla Data di Godimento
ma compresa nel Periodo di Offerta.
Si rammenta che, ai sensi dell’articolo 30 comma 6 del TUF, l’efficacia dei
contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 giorni di
calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell’investitore. Pertanto entro il suddetto termine l’investitore ha facoltà di
comunicare il proprio recesso, senza spese né corrispettivi, al Collocatore
o al promotore finanziario.
15
Modalità di adesione in
caso di offerta fuori
sede
E’ possibile aderire alla presente offerta mediante contratti conclusi fuori
sede.
16
Destinatari dell’offerta
L’offerta è indirizzata al pubblico indistinto e a investitori qualificati, così
come definiti dall’art. 34-ter della Delibera CONSOB n. 11971 del 14
maggio 1999 e successive modifiche.
17
Prezzo di Emissione
Le Obbligazioni sono emesse al 100% del Valore Nominale e cioè al
prezzo di Euro 1.000,00 ciascuna (il “Prezzo di Emissione”), che
rappresenta il lotto minimo sottoscrivibile.
Qualora il Prestito Obbligazionario sia sottoscritto dopo la Data di
Godimento, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola
maturato nel periodo intercorso.
18
Responsabile del
Collocamento
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a.
19
Collocatori
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. e Farbanca S.p.A.
20
Costi/Commissioni di
collocamento
Non sono previsti costi/commissioni di collocamento
21
Data di stipula degli
accordi di
collocamento/garanzia
Non applicabile.
pag. 5 di 6
Condizioni Definitive 830.a emissione
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
22
Mercato di quotazione
L’Emittente ha chiesto l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione
sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da EuroTLX SIM S.p.A. e
denominato EuroTLX, al quale l’Emittente aderisce.
Qualora le Obbligazioni non fossero ammesse alla negoziazione entro
l’inizio del Periodo di Offerta sul sistema multilaterale di negoziazione
EuroTLX, l’offerta non sarà efficace, l’Emittente non darà inizio al
collocamento e procederà al ritiro ed all’annullamento della stessa. In tal
caso l’Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso
pubblicato sul sito internet dell’Emittente e dei Collocatori e
contestualmente trasmesso a Consob.
pag. 6 di 6
ALLEGATO ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 17 NOVEMBRE 2015
NOTA DI SINTESI DELL’EMISSIONE:
“Banca Popolare di Vicenza 830.a Emissione
Eur 100 milioni 2015 - 2018 a Tasso Misto”
codice ISIN IT0005140261
Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Detti elementi sono
classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).
Questa Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti
finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di
Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.
Sebbene l’inserimento di un Elemento in una nota di sintesi possa essere richiesto in funzione del tipo di
strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione rilevante da fornire in relazione
a quell’Elemento.
In questo caso, una breve descrizione dell’Elemento è inclusa nella nota di sintesi accanto all’indicazione “non
applicabile”.
Sezione A – Introduzione e Avvertenze
A.1
Avvertenze
Questa Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto relativo al
programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato “Banca Popolare di
Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso
anticipato”, “Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso
con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore
di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale”,
“Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile”, “Banca
Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile con
riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di
soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale”,
“Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni Step Up – Step Down con
eventuale facoltà di rimborso anticipato”, “Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a.
Obbligazioni Zero Coupon” e “Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni
a Tasso Misto”.
Qualsiasi decisione di investire negli Strumenti Finanziari dovrebbe basarsi
sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo.
Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere
tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese
di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la Nota di
Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi
risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del
Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le
informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare
l’opportunità di investire in tali Strumenti Finanziari.
A.2
Consenso
all’utilizzo del
prospetto da
parte di altri
intermediari
finanziari
Non esistono accordi tra l’Emittente e altri intermediari finanziari.
Appendice
Sezione B – Emittente
B.1
Denominazione
legale e
commerciale
Banca Popolare Di Vicenza - Società cooperativa per azioni
B.2
Domicilio
Via Battaglione Framarin n. 18, Vicenza
Forma
giuridica
Società cooperativa per azioni
Legislazione
Italiana
Paese di
costituzione
Italia
Descrizione
delle tendenze
note
riguardanti
l’Emittente e i
settori in cui
opera
−
Con lettera del 30 luglio 2014 la Consob ha comunicato a Banca Popolare
di Vicenza l’avvio di un procedimento ai sensi dell’art. 195 del TUF in capo agli
esponenti aziendali (componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale, Direttore Generale e Vice Direttore Generale Responsabile della
Divisione Mercati) in carica all’epoca dei fatti contestati nonché, in qualità di
responsabile in solido con questi, alla Banca medesima, segnalando carenze di
carattere procedurale nonché condotte operative irregolari relative alla
valutazione di adeguatezza. Nei termini previsti sono state inviate alla Consob
dai suindicati esponenti aziendali e dalla Banca le relative controdeduzioni. Il
procedimento sanzionatorio si è concluso con l’irrogazione nei confronti dei
soggetti coinvolti (esclusi gli amministratori cessati prima dei fatti contestati, per
i quali è stata disposta l'archiviazione) di sanzioni amministrative in misura pari
o percentualmente prossima al minimo edittale (per un importo complessivo di
euro 73.000,00) senza la pubblicazione sul Bollettino della Consob.
−
Si informa che Banca Popolare di Vicenza è soggetta al Decreto-Legge 24
gennaio 2015, n. 3 “Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti” pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n.19 del 24 gennaio 2015, entrato in vigore il
25 gennaio 2015 e convertito con modificazioni nella Legge 24 marzo 2015, n.
33 – che ha stabilito che le banche popolari con attivi superiori a 8 miliardi di
euro, tra cui Banca Popolare di Vicenza, dovranno trasformarsi in società per
azioni entro 18 mesi dall’entrata in vigore delle disposizioni di attuazione
emanate dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 29 commi 2-bis e 2-ter del TUB.
Le richiamate disposizioni di attuazione sono state emanate da Banca d’Italia in
data 9 giugno 2015 ed entrate in vigore il 27 giugno 2015. La richiamata riforma
ha, altresì, dettato la previsione secondo cui nelle banche popolari la Banca
d’Italia - nel caso di recesso del socio anche a seguito della trasformazione in
S.p.A. morte o esclusione del socio - può limitare o rinviare, in tutto o in parte e
senza limiti di tempo, il diritto al rimborso delle azioni e degli altri strumenti di
capitale del socio uscente, qualora ciò sia necessario ad assicurare un’adeguata
patrimonializzazione della banca. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta
del 7 luglio 2015, ha dato mandato al nuovo Consigliere Delegato e Direttore
Generale Francesco Iorio di dare corso a tutte le attività necessarie alla suddetta
trasformazione in S.p.A.. Al riguardo si rappresenta che, in data 15 settembre
2015, Adusbef e Federconsumatori hanno notificato il ricorso al Tar del Lazio in
via principale a Banca d’Italia, al Ministero dell’Economia e alla Presidenza del
Consiglio dei Ministri, e quale parte contro-interessata, a Banca Popolare di
Vicenza (unitamente a Ubi Banca, Popolare dell’Etruria e del Lazio, Veneto
Banca) contro la riforma delle banche popolari – approvata con il decreto-legge
del 24 gennaio 2015 n. 3 poi convertito nella legge del 24 marzo 2015 n. 33 che impone la trasformazione in S.p.A. agli istituti con attivi superiori ad 8 miliardi
di euro e la contestuale abrogazione del voto capitario. In particolare, è stato
impugnato il provvedimento con cui è stato emanato da Banca d’Italia il 9°
aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 in attuazione della
richiamata riforma, per il quale è stata richiesta l’immediata sospensione
dell’efficacia, e sono state rimesse alla Corte Costituzionale le rilevate questioni
di legittimità costituzionale, per le asserite violazioni degli articoli 2-3-18-23-41-
B.4b
pag. 2 di 58
Appendice
42-45-47-77-117 della Costituzione. In data 7 ottobre 2015, l’Emittente si è
costituita in giudizio durante l’udienza davanti al TAR, assumendo una posizione
neutrale, di osservatore qualificato, essendo parte intimata e interessata al suo
esito per disporre di un quadro normativo certo in cui potere inquadrare le
proprie eventuali future determinazioni; il Tar del Lazio (Sezione Terza) ha
respinto l’istanza cautelare ed ha rinviato la trattazione del ricorso nel merito alla
pubblica udienza del 10 febbraio 2016. Si rappresenta inoltre che, in data 30
ottobre 2015, alcuni azionisti di Banca Popolare di Milano hanno notificato a
Banca d’Italia, al Ministero dell’Economia, alla Presidenza del Consiglio dei
Ministri e, quale parte contro-interessata, a Banca Popolare di Vicenza
(unitamente a Ubi Banca, Popolare dell’Etruria e del Lazio, Veneto Banca), un
ricorso straordinario al Capo dello Stato contro la summenzionata riforma delle
banche popolari. Con tale ricorso è stato impugnato il 9° aggiornamento della
Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, emanato in attuazione della richiamata
riforma delle banche popolari, nonché ogni altro atto o comunicazione
presupposti, connessi e/o consequenziali, per i quali sono stati richiesti la
sospensiva dell’efficacia e l’annullamento previa remissione degli atti alla Corte
Costituzionale, per decidere sulla legittimità costituzionale dell’art. 1 del decretolegge del 24 gennaio 2015 n. 3, in relazione agli articoli 2-3-41-42-45-47 e 77
della Costituzione, nonché alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea ex art.
267 del Trattato sul funzionamento dell’Unione Europea. La pendenza di detti
procedimenti amministrativi determina un’incertezza in merito ai tempi e alle
modalità di realizzazione della trasformazione in società per azioni, così come
prescritti dalla cennata riforma.
La Banca Centrale Europea, con lettera in data 16 febbraio 2015, ha informato
l’Emittente dell’avvio, a partire dal 26 febbraio 2015, di un accertamento
ispettivo mirato a valutare la gestione del Risk Management – Market Risk
(management del Proprietary Trading e Governance) conclusasi il 1° luglio
2015. Si fa presente, inoltre, che la stessa BCE, in data 11 marzo 2015, ha
informato l’Emittente dell’avvio, ai sensi degli artt.10 e 11 del Regolamento di
vigilanza unico (SSM Regulation) e dell’art. 142 del Regolamento quadro (SSM
Framework Regulation), di una verifica in ordine al “Thematic risk governance
and risk appetite framework”. Tale verifica ha avuto inizio in data 13 aprile 2015
ed è terminata in data 17 aprile 2015. Gli esiti di entrambi gli accertamenti non
sono stati ancora trasmessi formalmente all’Emittente. La verifica relativa alla
gestione del Risk Management – Market Risk ha riguardato, tra l’altro, anche
l’accertamento delle modalità di sottoscrizione degli aumenti di capitale 2013 e
2014 effettuati dalla Banca nonché di negoziazione delle azioni proprie in
contropartita del “Fondo per acquisto azioni proprie”. Al riguardo il documento
di “exit meeting” illustrato al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale
e al management della Banca a conclusione dell’ispezione da parte del team
della BCE, ha evidenziato taluni profili di anomalia/rilievi, relativamente, e in via
prioritaria, a: i) operazioni di acquisto e sottoscrizione delle azioni della Banca,
governance e sistemi di controllo interno (“Financing of tresury shares
Governance e internal controls” e “Trading on trading shares – secondary
market”); ii) rispetto della normativa MIFID nel collocamento degli ultimi aumenti
di capitale (“Trading on treasury shares: primary market MIFID compliance”). In
particolare, gli accertamenti condotti hanno rilevato, con riferimento agli aumenti
di capitale 2013 e 2014 e alle negoziazioni sul mercato secondario nel periodo
gennaio 2014 – febbraio 2015, effettuate in contropartita al “Fondo per acquisto
azioni proprie”, che parte delle sottoscrizioni/acquisti delle azioni Banca sono
collegate ad operazioni di finanziamento finalizzate all’acquisto delle azioni
stesse; inoltre, sono stati rilevati altri profili di anomalia nella gestione dei
rapporti con i Soci/Azionisti. Relativamente ai predetti profili di anomalia, la
Banca ha prontamente costituito un Gruppo di lavoro, formato da consulenti
legali, finanziari, contabili e fiscali di primario standing e dal management della
Banca, incaricato di effettuare una ricognizione dei rischi e dei potenziali impatti
economici-patrimoniali rivenienti dalla circostanze riscontrate dal gruppo
ispettivo della BCE e a rispondere nel contempo alla richieste della stessa BCE
formulate nel pre-closing meeting. Gli Amministratori hanno ritenuto che l’esito
pag. 3 di 58
Appendice
delle analisi svolte fino all’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale
Consolidata al 30 giugno 2015 e delle relative valutazioni abbiano costituito una
ragionevole base per la predisposizione della stessa Relazione Finanziaria
Semestrale Consolidata e siano pertanto ivi adeguatamente riflesse.
Le suindicate risultanze degli accertamenti della BCE sono state, altresì, tenute
in considerazione da quest’ultima nell’ambito del Supervisory-Review and
Evaluation Process (Processo di Revisione e Valutazione Prudenziale - SREP)
del 2015; nel contesto di tale processo la BCE, in data 23 settembre 2015, in
conformità alla disciplina applicabile, ha anticipato alla Banca l’intenzione di
fissare il requisito patrimoniale minimo in termini di CET1 ratio su base
consolidata al 10,25% (c.d. draft decision); alla data del presente Documento
tale decisione non è ancora stata formalizzata in via definitiva dall’Autorità di
Vigilanza e non si può pertanto escludere che detto obiettivo di capitalizzazione
sia ulteriormente rivisto.
Per ulteriori dettagli in merito agli accertamenti ispettivi eseguiti dalla BCE e allo
SREP 2015 si rinvia al paragrafo B.13 “Fatti recenti rilevanti” della Sezione B –
Emittente della presente Nota di Sintesi.
Con la suddetta draft decision la BCE, oltre al requisito patrimoniale minimo in
termini di CET1 ratio su base consolidata, ha anticipato l’intenzione di richiedere
alla Banca (i) la presentazione e implementazione, entro aprile 2016, di un
piano di rafforzamento patrimoniale volto a rispristinare i requisiti minimi (capital
plan); (ii) il rafforzamento dei sistemi di controllo interno; (iii) l’attuazione di
strategie conservative, nonché di uno specifico contingency plan, in materia di
gestione della liquidità; (iv) il rafforzamento dei presidi organizzativi di cui al
processo interno di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale ICAAP di
Gruppo - Internal Capital Adequacy Assessment Process. Si ricorda che alla
data del presente Documento detta decisione non è ancora stata formalizzata
dall’Autorità di Vigilanza.
Si rappresenta, inoltre, che l’effettuazione delle complesse stime in merito ai
potenziali rischi connessi ai profili di anomalia/rilievi emersi dagli accertamenti
ispettivi della BCE è stata compiuta al meglio delle informazioni disponibili fino
all’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30
giugno 2015, e tenuto conto dei principi contabili applicabili. Relativamente ai
sopra citati potenziali profili di anomalia connessi alla corretta applicazione della
normativa MIFID sussistono rischi di contenzioso con la clientela che
potrebbero generare passività allo stato valutate come possibili e pertanto,
conformemente allo IAS 37, non sono stati previsti specifici accantonamenti
nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015. Si
ritiene tuttavia di precisare che le attività di approfondimento e affinamento delle
suddette analisi da parte della Banca finalizzate all’acquisizione di nuovi e
ulteriori elementi informativi di dettaglio proseguiranno anche nell’ultima parte
dell’esercizio e non può escludersi che i risultati delle valutazioni e delle stime
effettuate fino all’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale
Consolidata al 30 giugno 2015 possano pertanto differire, con impatti sul
bilancio di fine esercizio, anche a seguito del ricevimento del rapporto ispettivo
finale che sarà emesso dalla BCE. Per maggiori informazioni si rinvia al
paragrafo B.13 “Fatti recenti rilevanti” della Sezione B - Emittente della presente
Nota di Sintesi.
−
In data 11 aprile 2015 l’Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Vicenza
ha deliberato la determinazione del valore delle azioni a 48 euro (62,5 euro nel
2014); tale valore era stato indicato dal Consiglio di Amministrazione in data 8
aprile 2015 sulla base di una perizia formulata da un consulente indipendente.
La determinazione di tale valore è principalmente riconducibile agli effetti del
Comprehensive Assessment effettuato dalla BCE ed ai conseguenti impatti sul
patrimonio e sul target di capitale.
−
Si segnala che la Consob, con lettera in data 21 aprile 2015, ha informato
l’Emittente dell’inizio, a partire dal 22 aprile 2015, di una verifica ispettiva ai
sensi dell’art. 10, comma 1, e del combinato disposto degli artt. 115, comma 1,
pag. 4 di 58
Appendice
lett. c) e 116, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.)
al fine di accertare tra l’altro: i presidi volti a gestire il conflitto di interessi insito
nel collocamento di titoli di propria emissione; il processo di definizione della
proposta di aggiornamento del valore delle proprie azioni annualmente
deliberata dal Consiglio di Amministrazione; la valutazione dell'adeguatezza
degli investimenti della clientela; la gestione degli ordini della clientela aventi ad
oggetto la vendita di azioni proprie. Alla data di redazione del presente
Documento l’esito degli accertamenti di cui sopra non è stato ancora reso noto
alla Banca.
− Si fa presente che nella seduta del 7 luglio 2015 il Consiglio di
Amministrazione ha dato mandato al Consigliere Delegato di definire un piano
di lavoro finalizzato alla quotazione delle azioni della Banca sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
− A fronte del mancato rispetto dei requisiti minimi di patrimonializzazione, in
data 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’avvio di un
programma di rafforzamento patrimoniale (capital plan) da conseguire
principalmente attraverso un aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro, da
sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei Soci secondo le tempistiche
indicate da BCE (allo stato entro aprile 2016), con l’obiettivo di riportare i ratios
patrimoniali al di sopra dei requisiti richiesti dalla BCE. Il capital plan è in corso
di finalizzazione e non è ancora stato sottoposto all’attenzione della BCE;
Qualora l’Emittente non riuscisse a completare con successo il capital plan
entro i termini indicati o a rispettare ulteriori requisiti che la BCE potrà imporre
all'Emittente di volta in volta, l'Emittente potrà essere soggetto ad azioni
straordinarie e/o misure da parte delle Autorità competenti, che possono
includere, tra gli altri, l'amministrazione straordinaria, prevista dal Decreto
Legislativo n 385 del 1 settembre 1993, il “Testo Unico Bancario" in vigore alla
data del presente Documento, o l'applicazione degli strumenti di risoluzione di
cui alla Direttiva 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD)
A fronte del mancato rispetto dei requisiti minimi di patrimonializzazione, in data
28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’avvio di un
programma di rafforzamento patrimoniale (capital plan) da conseguire
principalmente attraverso un aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro, da
sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei Soci secondo le tempistiche
indicate da BCE (allo stato entro aprile 2016), con l’obiettivo di riportare i ratios
patrimoniali al di sopra dei requisiti richiesti dalla BCE. Il capital plan è in corso
di finalizzazione e non è ancora stato sottoposto all’attenzione della BCE;
Qualora l’Emittente non riuscisse a completare con successo il capital plan
entro i termini indicati o a rispettare ulteriori requisiti che la BCE potrà imporre
all'Emittente di volta in volta, l'Emittente potrà essere soggetto ad azioni
straordinarie e/o misure da parte delle Autorità competenti, che possono
includere, tra gli altri, l'amministrazione straordinaria, prevista dal Decreto
Legislativo n 385 del 1 settembre 1993, il “Testo Unico Bancario" in vigore alla
data del presente Documento, o l'applicazione degli strumenti di risoluzione di
cui alla Direttiva 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive –
BRRD).
− Il nuovo Piano Industriale di rilancio e sviluppo del Gruppo BPVi per i
prossimi 5 anni (2015-2020) è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente il 30 settembre 2015. Il Piano prevede una strategia di rilancio
che si fonda sulla valorizzazione del modello di Banca Commerciale radicata
sul territorio, focalizzata sulla clientela Corporate, PMI e sulle famiglie, punto di
riferimento per il Nord-Est e per le altre aree di rilevante insediamento. La Banca
avvierà un percorso di semplificazione operativa e di importante sviluppo
dell’attività di intermediazione creditizia tradizionale, concentrandosi
principalmente sulle attività di distribuzione e di servizio alla clientela. Il Piano
ha l’obiettivo di raggiungere livelli di redditività e di patrimonializzazione coerenti
con il proprio consistente potenziale, continuando a svolgere il ruolo di
protagonista sul territorio, nel Nord-Est e nelle altre regioni di riferimento. La
nuova mission che il Gruppo si è dato è di servire le imprese e gli imprenditori
con un modello di servizio dedicato e a 360°, e di servire le famiglie e i piccoli
pag. 5 di 58
Appendice
operatori economici con un’offerta di prodotti bancari e finanziari di qualità,
semplice e conveniente, attraverso strutture di filiale che uniranno alla snellezza
operativa una maggiore capacità di consulenza e di servizio.
− In data 22 settembre 2015 è stato notificato alla Banca un decreto di
perquisizione locale e contestuale sequestro - ex artt. 247 e seguenti c.p.p. emesso dal Pubblico Ministero, Dott. Luigi Salvadori, Sostituto Procuratore
presso il Tribunale di Vicenza. Nell’ambito di tale procedimento penale la Banca
risulta indagata per l’illecito amministrativo dipendente da reato previsto e
punito dagli artt. 21, co. I, e 25- ter, co I, lett. R), D.Lgs. 8 giugno 2001, n.231
per i reati di cui agli artt. 81, co. II (concorso formale – reato continuato), e 110
c.p. (pena per coloro che concorrono nel reato), 2637 c.c. (aggiotaggio) e 2638
c.c. (ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza)
con riferimento ai quali risultano indagati il Presidente Cav. Lav. Dott. Giovanni
Zonin, i Consiglieri Dott.ri Giuseppe Zigliotto e Giovanna Maria Dossena
nonché l’ex Direttore Generale, Dott. Samuele Sorato, e gli ex Vice Direttori
Generali, Dott.ri Emanuele Giustini e Andrea Piazzetta nell’ambito del
procedimento penale N. 5628/15 R.G.N.R. – Mod. 21. Per completezza si
precisa che il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 10 novembre
2015, ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere della Dott.ssa
Giovanna Dossena, rassegnate con efficacia 5 novembre 2015. Si segnala che
sussiste in capo alla Banca il rischio delle sanzioni previste dal D.Lgs. 8 giugno
2001, n. 231. Inoltre, un’eventuale condanna con sentenza definitiva, degli
esponenti coinvolti potrebbe comportare per i medesimi la perdita dei requisiti
di onorabilità.
Il procedimento, allo stato, è ancora nella fase delle indagini preliminari.
L’Emittente è la Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza,
iscritto all’Albo dei gruppi bancari, tenuto dalla Banca d’Italia, al n. 1515.
B.5
Descrizione del
Gruppo e della
posizione
dell’Emittente
B.9
Previsione o
stima degli utili
Non applicabile. Nel Prospetto non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili.
B.10
Descrizione
della natura di
eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
relativa alle
informazioni
finanziarie
relative agli
esercizi passati
La società KPMG S.p.A. ha svolto l’incarico di revisione legale dei bilanci
consolidati ed individuali dell’Emittente al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre
2013, esprimendo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai
rispettivi fascicoli dei bilanci consolidati, inclusi mediante riferimento nel
Documento di Registrazione.
B.12
Informazioni
finanziarie
Si riportano di seguito le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo relative
al semestre chiuso al 30 giugno 2015, desunte dalla Relazione Finanziaria
Semestrale Consolidata Abbreviata al 30 giugno 2015 e quelle relative agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 desunte dal bilancio
consolidato al 31 dicembre 2014, ivi incluse le informazioni finanziarie
comparative. A tale proposito si evidenzia che, in seguito all’entrata in vigore del
nuovo principio contabile IFRS 10 – “Bilancio consolidato” che ha sostituito lo
IAS 27 – “Bilancio consolidato e separato” e il SIC 12 – “Consolidamento società a destinazione specifica (società veicolo)”, e, come stabilito dallo IAS 8
in via generale per tutti i cambiamenti di principi contabili, sono stati modificati i
saldi degli schemi di stato patrimoniale, di conto economico e dei prospetti della
redditività complessiva, delle variazioni di patrimonio netto e del rendiconto
finanziario al 31 dicembre 2013, ai fini di una corretta comparazione con il
bilancio al 31 dicembre 2014.
Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati
pag. 6 di 58
Appendice
I Fondi propri del Gruppo al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, di
seguito indicati, sono stati determinati secondo le regole del nuovo
framework regolamentare di Basilea 3, incluse le disposizioni transitorie
e le discrezionalità nazionali, che hanno trovato applicazione a far data
dal 1° gennaio 2014 a seguito dell’emanazione del Regolamento (UE) n.
575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) e della Direttiva 2013/36/UE del 26
giugno 2013 (CRD IV). A tal riguardo si precisa che il Gruppo si è avvalso
della facoltà di sterilizzare le riserve da valutazione riferibili ai titoli di
debito emessi da Amministrazioni Centrali di Paesi dell’Unione Europea
detenuti nel portafoglio “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, ivi
incluse le riserve da valutazione riferibili ad operazioni di cash flow hedge
in essere su detti titoli, includendo anche la quota parte riferibile alle
società consolidate con il metodo del patrimonio netto.
Patrimonio di vigilanza e
Soglie minime a
Fondi propri e coefficienti patrimoniali
consolidati (Basilea III)
Common Equity Tier 1/RWA
Tier 1/RWA
Total Capital Ratio
regime (1)
30 giugno 2015
6,81%
7,00%
6,81%
8,50%
7,63%
10,50%
coefficienti patrimoniali
consolidati (Basilea II)
31 dicembre 2013 (2)
10,44% Core Tier 1 Capital Ratio
9,21%
31 dicembre 2014
10,44% Tier 1 Capital Ratio
11,55% Total Capital Ratio
9,21%
11,81%
Fondi propri
1.997.441
3.349.017 Patrimonio di vigilanza
3.313.793
Capitale Primario di classe 1 (CET 1)
1.782.650
3.025.116 Patrimonio di base
2.585.436
Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1)
Capitale di classe 2 (Tier 2)
214.791
-
Attività di rischio ponderate (RWA)
26.172.877
63,62%
8,00%
-
323.901 Patrimonio supplementare
Elementi da dedurre
RWA/Totale attivo
Soglie minime
28.985.070 RWA
62,37% RWA/Totale attivo
728.357
28.060.738
62,03%
(1)
Soglie comprensive della riserva di conservazione del capitale del 2,5%. Si precisa che al 31 dicembre 2014 la soglia minima prevista per il Tier 1 Ratio era pari a 5,5%.
(2)
I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati consecondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2.
Si precisa che, in data 7 maggio 2015, la BCE ha comunicato alla Banca che il
requisito patrimoniale minimo in termini di CET1 ratio è stato portato al 10,3%
dal precedente 11%. Il requisito minimo in termini di Total capital ratio è stato
mantenuto all’11%. Quanto sopra è riconducibile alle valutazioni svolte dalla
BCE in merito al recepimento nel bilancio 2014 delle rettifiche di valore su crediti
legate all’esercizio di Asset Quality Review. A seguito, invece, del SupervisoryReview and Evaluation Process (Processo di Revisione e Valutazione
Prudenziale - SREP) del 2015, che tiene tra l’altro conto degli esiti dell’ispezione
condotta dalla BCE nel corso del corrente esercizio, la BCE, in data 23
settembre 2015, in conformità alla disciplina applicabile, ha anticipato alla Banca
l’intenzione di fissare il requisito patrimoniale minimo in termini di CET1 ratio su
base consolidata al 10,25% (c.d. draft decision); alla data del presente
Documento tale decisione non è ancora stata formalizzata in via definitiva
dall’Autorità di Vigilanza, non si può pertanto escludere che detto obiettivo di
capitalizzazione sia ulteriormente rivisto.
Per completezza, si segnala che, con tale draft decision, la BCE, oltre al
requisito patrimoniale minimo in termini di CET1 ratio su base consolidata, ha
anche anticipato l’intenzione di richiedere alla Banca (i) la presentazione e
implementazione, entro aprile 2016, di un piano di rafforzamento patrimoniale
volto a rispristinare i requisiti minimi (capital plan); (ii) il rafforzamento dei sistemi
di controllo interno; (iii) l’attuazione di strategie conservative, nonché di uno
specifico contingency plan, in materia di gestione della liquidità; (iv) il
rafforzamento dei presidi organizzativi di cui al processo interno di
determinazione dell’adeguatezza patrimoniale ICAAP di Gruppo - Internal
Capital Adequacy Assessment Process. Si ricorda che alla data del presente
Documento detta decisione non è ancora stata formalizzata dall’Autorità di
Vigilanza.
I Fondi propri al 30 giugno 2015 ammontano a 1.997,4 milioni di euro a fronte
dei 3.349 milioni di euro al 31 dicembre 2014. La suddetta variazione è
principalmente ascrivibile alla perdita di periodo e al “filtro prudenziale” che è
stato applicato al fine di neutralizzare dal computo dei Fondi Propri il capitale a
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Appendice
fronte del quale è stata evidenziata sussistere una correlazione tra
acquisti/sottoscrizioni di azioni BPVi e finanziamenti erogati a taluni
Soci/Azionisti ovvero in relazione al quale sono stati rilevati taluni profili di
anomalia che ne prevedono la detrazione dagli elementi del capitale primario di
classe 1 ai sensi dell’art. 36 del Regolamento (UE) n. 575/2013.
Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo D.2 “Principali rischi specifici per
l’Emittente” sotto paragrafo “Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi
dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE” della Sezione D Rischi della presente Nota di Sintesi.
Al 30 giugno 2015 il Common Equity Tier 1 Ratio e il Tier 1 Ratio si attestavano
entrambi al 6,81% (10,44% al 31 dicembre 2014), al di sotto del requisito minimo
indicato dalla BCE, mentre il Total Capital Ratio risulta pari al 7,63% (11,55% al
31 dicembre 2014) e si colloca su valori inferiori ai minimi regolamentari. Alla
luce di quanto precede e degli esiti (seppur non definitivi) riflessi nella Relazione
Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 degli accertamenti ispettivi condotti
dalla BCE nel corso del 2015, in data 29 settembre 2015 la Banca ha
perfezionato, nell’ambito del Programma EMTN, un’emissione subordinata Tier
2 per nominali 200 milioni di Euro, destinata a investitori istituzionali.
L’operazione ha consentito di migliorare il Total Capital Ratio, il cui dato proforma al 30 giugno 2015 si posiziona al di sopra dell’8,00%. Alla luce di quanto
sopra la Banca dovrà presentare alla BCE un piano di rafforzamento
patrimoniale volto a ripristinare i requisiti minimi.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione - oltre alla suddetta emissione
subordinata – ha altresì deliberato l’avvio di tutte le attività propedeutiche alla
trasformazione in S.p.A. e alla quotazione delle azioni presso il Mercato
Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana nonché la realizzazione di un
aumento di capitale fino a 1,5 miliardi di euro con l’obiettivo di riportare i ratios
patrimoniali al di sopra dei requisiti richiesti dalla BCE, da realizzarsi (stando alle
attuali indicazioni di BCE stessa) entro aprile 2016. Il completamento di queste
attività nell’ambito del nuovo Piano Industriale 2015-2020, approvato dal
Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2015, sono finalizzati a
consentire al Gruppo di rispettare nel continuo gli stringenti vincoli
regolamentari. Si segnala che la trasformazione della Banca in società per
azioni, la quotazione delle azioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito
da Borsa Italiana e l’operazione di aumento di capitale sono soggette
all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca che si terrà
entro il mese di aprile 2016. Il piano di ricapitalizzazione sarà sottoposto
all’attenzione della BCE: qualora l’Emittente non riuscisse a completarlo con
successo entro i termini indicati od a rispettare ulteriori requisiti che la BCE potrà
imporre all'Emittente di volta in volta, l'Emittente potrà essere soggetto ad azioni
straordinarie e/o misure da parte delle Autorità competenti, che possono
includere, tra gli altri, l'amministrazione straordinaria, prevista dal Decreto
Legislativo n 385 del 1 settembre 1993, il “Testo Unico Bancario" in vigore alla
data del presente Documento, o l'applicazione degli strumenti di risoluzione di
cui alla Direttiva 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD).
Al 30 giugno 2015, i ratios fully phased ovvero calcolati sulla base delle regole
che saranno in vigore al termine del periodo transitorio, evidenziano un CET1
ratio pari al 6,53%.
Il relativo calcolo è fatto sulla base di ipotesi che potrebbero non trovare
riscontro al termine del periodo transitorio.
I Fondi propri del Gruppo al 31 dicembre 2014 ammontano a 3.349 milioni di
euro e includono l’intera perdita d’esercizio.
Il Common Equity Tier 1 Ratio e il Tier 1 Ratio si attestano entrambi al 10,44%,
mentre il Total Capital Ratio risulta pari all’11,55%. Si informa che in data 25
febbraio 2015 la BCE ha inviato la decisione finale assunta relativamente ai
requisiti prudenziali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza, prevedendo a livello
pag. 8 di 58
Appendice
consolidato un Total Capital Ratio minimo dell’11% che a partire dal 31 luglio
2015 deve essere pienamente coperto dal Common Equity Tier 1.
Si evidenzia che il suddetto coefficiente è stato determinato proforma sulla base
dei Fondi Propri e dei Requisiti patrimoniali al 31 dicembre 2014.
Indicatori di rischiosità del credito
Di seguito si riportano due tabelle con gli indicatori della qualità del credito
raffrontati con i dati di sistema, laddove disponibili, relativi rispettivamente ai
gruppi bancari o banche indipendenti classificati da Banca d'Italia come "banche
grandi" e alla totalità del sistema bancario italiano.
Si premette che a far data dal 1° gennaio 2015 sono entrate in vigore le nuove
regole di classificazione dei crediti deteriorati emanate dalla Banca d’Italia con il
7° aggiornamento della Circolare n° 272 del 30 luglio 2008, volte ad allineare la
definizione di attività finanziarie deteriorate alle nuove nozioni di “Non-performing
Exposure e Forberance” introdotte dalle norme tecniche di attuazione relative
alle segnalazioni statistiche di vigilanza consolidate armonizzate definite
dall’EBA e approvate dalla Commissione Europea il 9 gennaio 2015 (ITS). Con
il medesimo aggiornamento è stata altresì introdotta la definizione di “esposizioni
oggetto di concessioni” (c.d. forbearance) che è trasversale sia alle esposizioni
deteriorate (c.d. Non-performing exposures with forbearance measures) sia alle
esposizioni in bonis (c.d. Forborne performing exposures).
In particolare, fermo restando il perimetro complessivo della attività deteriorate,
le stesse – a far data dal 1° gennaio 2015 – sono ripartite nelle categorie delle
sofferenze, delle inadempienze probabili e delle esposizioni scadute e/o
sconfinanti deteriorate. La somma di tali categorie corrisponde all’aggregato
“Non-perfoming Exposure” di cui agli ITS. Dalla stessa data le nozioni di
esposizioni incagliate e di esposizioni ristrutturate sono abrogate.
Conseguentemente, al fine di consentire un confronto omogeneo, si è proceduto
a rideterminare le evidenze del 31 dicembre 2014 mediante l’inclusione nella
nuova categoria delle inadempienze probabili delle esposizioni che erano
classificate tra gli incagli e tra le esposizioni ristrutturate in vigenza della
precedente normativa in materia di qualità del credito.
Emittente
Rischiosità del credito
(1)
Sistema
Banche grandi
Sistema
(1)
Totale Sistema (1)
Emittente
Sistema
Banche grandi
Sistema
(2)
Totale Sistema (3)
30/06/2015
30/06/2015
30/06/2015
31/12/2014
31/12/2014
31/12/2014
Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi
25,4%
16,9%
18,0%
21,2%
15,8%
17,7%
Crediti deteriorati netti / Impieghi netti
17,2%
10,6%
10,9%
15,0%
10,0%
10,8%
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati
39,6%
41,7%
44,7%
35,1%
40,8%
44,4%
Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria)
26,1%
n.d.
n.d.
21,9%
n.d.
n.d.
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria)
41,8%
n.d.
n.d.
37,9%
n.d.
n.d.
Sofferenze lorde / Impieghi lordi
13,7%
9,0%
10,3%
11,1%
8,3%
10,0%
Sofferenze nette / Impieghi netti
6,6%
4,1%
4,7%
6,0%
3,8%
4,5%
Rapporto di copertura delle sofferenze
56,8%
57,4%
58,7%
50,1%
56,9%
58,7%
Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria)
14,5%
n.d.
n.d.
12,0%
n.d.
n.d.
Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria)
59,6%
n.d.
n.d.
54,1%
n.d.
n.d.
Inadempienze probabili lorde / Impieghi lordi
11,2%
n.d.
n.d.
8,9%
6,7%
7,0%
Inadempienze probabili nette / Impieghi netti
Rapporto di copertura delle inadempienze probabili
10,0%
n.d.
n.d.
7,7%
5,4%
5,6%
19,8%
n.d.
n.d.
19,5%
24,2%
27,0%
Scaduti lordi / Impieghi lordi
0,5%
n.d.
n.d.
1,2%
0,8%
0,7%
Scaduti netti / Impieghi netti
Rapporto di copertura degli scaduti
0,5%
n.d.
n.d.
1,2%
0,9%
0,6%
11,6%
n.d.
n.d.
10,5%
12,4%
13,9%
Sofferenze nette / Patrimonio netto
60,2%
n.d.
n.d.
45,5%
n.d.
n.d.
Costo del rischio (4)
5,25%
n.d.
n.d.
3,09%
n.d.
n.d.
(1)
Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare)
Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n° 2/2015, novembre 2015, tavola 4.1 pag. 37.
Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare)
Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n° 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21. Si precisa che gli indicatori riferiti alle inadempienze probabili sono stati determinati sommando le
categorie degli ex incagli e delle ex esposizioni ristrutturate, in quanto i rapporti di Banca d’Italia sono antecedenti all’entrata in vigore delle nuove categorie di attività finanziarie deteriorate.
(2)
(3) Dati consolidati relativi all'intero Sistema Bancario italiano; Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n° 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21. Si precisa che gli indicatori riferiti alle
inadempienze probabili sono stati determinati sommando le categorie degli ex incagli e delle ex esposizioni ristrutturate, in quanto i rapporti di Banca d’Italia sono antecedenti all’entrata in vigore delle
nuove categorie di attività finanziarie deteriorate.
(4)
L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nettte da deterioramento di crediti" e gli impieghi netti a clientela.
pag. 9 di 58
Appendice
Emittente
Rischiosità del credito
Sistema
Banche grandi
Sistema
(1)
Totale Sistema (2)
Emittente
Sistema
Banche grandi
Sistema
(3)
Totale Sistema (4)
31/12/2014
31/12/2014
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2013
31/12/2013
Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi
21,2%
15,8%
17,7%
16,6%
13,7%
15,9%
Crediti deteriorati netti / Impieghi netti
15,0%
10,0%
10,8%
12,7%
9,1%
10,0%
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati
35,1%
40,8%
44,4%
27,3%
37,3%
41,8%
Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria)
21,9%
n.d.
n.d.
17,3%
n.d.
n.d.
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria)
37,9%
n.d.
n.d.
31,1%
n.d.
n.d.
Sofferenze lorde / Impieghi lordi
11,1%
8,3%
10,0%
8,5%
6,9%
8,7%
Sofferenze nette / Impieghi netti
6,0%
3,8%
4,5%
5,1%
3,3%
4,0%
Rapporto di copertura delle sofferenze
50,1%
56,9%
58,7%
43,1%
55,0%
56,9%
Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria)
12,0%
n.d.
n.d.
9,3%
n.d.
n.d.
Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria)
54,1%
n.d.
n.d.
48,7%
n.d.
n.d.
Incagli lordi / Impieghi lordi
7,3%
5,6%
6,0%
4,9%
4,8%
5,3%
Incagli netti / Impieghi netti
6,2%
4,4%
4,8%
4,4%
4,0%
4,2%
Rapporto di copertura degli incagli
22,1%
25,9%
27,5%
15,1%
22,0%
25,3%
Ristrutturati lordi / Impieghi lordi
1,5%
1,1%
1,0%
1,6%
0,8%
1,0%
Ristrutturati netti / Impieghi netti
1,5%
1,0%
0,8%
1,6%
0,7%
0,8%
Rapporto di copertura dei ristrutturati
7,1%
16,3%
24,1%
3,5%
14,0%
25,6%
Scaduti lordi / Impieghi lordi
1,2%
0,8%
0,7%
1,6%
1,1%
1,0%
Scaduti netti / Impieghi netti
1,2%
0,9%
0,6%
1,6%
1,1%
1,0%
Rapporto di copertura degli scaduti
10,5%
12,4%
13,9%
3,8%
9,7%
10,9%
Sofferenze nette / Patrimonio netto
45,5%
n.d.
n.d.
43,0%
n.d.
n.d.
Costo del rischio (5)
3,09%
n.d.
n.d.
1,40%
n.d.
n.d.
Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare)
Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n° 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21
Dati consolidati relativi all'intero Sistema Bancario italiano; Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n° 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21
(3) Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo, MPS, UBI, Banco popolare).
Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n° 1/2014, maggio 2014, tavola 3.1 pag. 26
(4) Dati consolidati relativi all'intero Sistema Bancario italiano, Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n° 1/2014, maggio 2014, tavola 3.1 pag. 26
(5) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nettte da deterioramento di crediti" e gli impieghi netti a clientela.
(1)
(2)
La tabella di seguito riportata espone la composizione dei crediti verso clientela
al 30 giugno 2015, confrontata con quella del 31 dicembre 2014 rideterminata
secondo quanto sopra indicato.
30 giugno 2015
Categorie
(in migliaia di euro)
31 dicembre 2014
Crediti
Rettifiche di
Crediti
% di
Crediti
Rettifiche di
Crediti
% di
lordi
valore
netti
copertura
lordi
valore
netti
copertura
Crediti deteriorati
7.614.895
3.013.464
4.601.431
39,57%
6.473.559
2.272.212
4.201.347
35,10%
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute/sconfinate
deteriorate
Crediti in bonis
4.112.423
3.345.058
2.334.274
661.033
1.778.149
2.684.025
56,76%
19,76%
3.401.681
2.704.088
1.705.410
528.308
1.696.271
2.175.780
50,13%
19,54%
157.414
22.333.619
18.157
156.114
139.257
22.177.505
11,56%
0,70%
367.790
24.079.497
38.494
170.208
329.296
23.909.289
10,47%
0,71%
Totale Crediti verso clientela
29.948.514
3.169.578
26.778.936
30.553.056
2.442.420
28.110.636
Al 30 giugno 2015, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano, rispetto
al 31 dicembre 2014, un incremento in valore assoluto di 400 milioni di euro
(+9,5%). Nel dettaglio, le sofferenze crescono del 4,8%, le inadempienze
probabili del 23,4% mentre le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate si
riducono del 57,7%.
Tale crescita riflette principalmente l’evoluzione del credito anomalo e recepisce
inoltre le novità del contesto normativo che ha modificato il concetto di
esposizione deteriorata estendendo gli ambiti di valutazione delle possibili
criticità. Al riguardo il Gruppo ha rivisto le proprie “policy” interne, anche alla luce
dell’esperienza maturata con l’esercizio di Comprehensive Assessment condotto
dalla BCE nel 2014, prevedendo l’introduzione di nuovi “trigger events” per una
identificazione più oggettiva delle patologie del credito che possono sfociare
nell’inadempienza o addirittura nell’insolvenza. Sono stati inoltre rivisti, in
pag. 10 di 58
Appendice
maniera più conservativa, i criteri utilizzati per la quantificazione delle previsioni
di perdita delle sofferenze prevedendo, ad esempio, in linea generale la
svalutazione integrale delle posizioni con anzianità maggiore di 10 anni e
l’applicazione di “haircut” più conservativi alle esposizioni garantite da ipoteca.
Al 30 giugno 2015, la situazione dei crediti deteriorati netti verso clientela è la
seguente:
• le sofferenze nette, pari al 6,64% dei crediti netti (6,03% al 31 dicembre
2014), ammontano a 1.778,1 milioni di euro, con una percentuale di
copertura - determinata senza tenere conto delle cancellazioni parziali su
crediti in procedura concorsuale (c.d. “stralci”) - del 56,76% (50,13% al 31
dicembre 2014). Includendo gli “stralci”, l’indice di copertura si attesta al
59,56% (54,07% al 31 dicembre 2014);
• le inadempienze probabili, pari al 10,02% dei crediti netti (7,74% al 31
dicembre 2014), si attestano a 2.684,1 milioni di euro, con una percentuale
di copertura del 19,76% (19,54% al 31 dicembre 2014);
•
le esposizioni scadute e/o sconfinate deteriorate nette si attestano a 139,2
milioni di euro, con una percentuale di copertura dell’11,56% (10,47% al 31
dicembre 2014).
L’indice di copertura dei crediti deteriorati, ovvero il rapporto tra le rettifiche di
valore complessive e l’esposizione lorda, determinati senza tenere conto delle
cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale (c.d. “stralci”), passa
dal 35,10% del 31 dicembre 2014 al 39,57% del 30 giugno 2015. Includendo gli
“stralci”, l’indice di copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 41,75% rispetto
al 37,90% del 31 dicembre 2014.
Per quanto concerne infine i crediti verso clientela in bonis (esclusi i pronti contro
termine e i margini di garanzia non oggetto di svalutazione), al 30 giugno 2015,
la consistenza della cosiddetta “riserva collettiva” ammonta a 156,1 milioni di
euro, assicurando un indice di copertura pari allo 0,71%, sostanzialmente in linea
con quelle rilevate a fine 2014 (0,73%).
Il costo del credito su base annua, pari al rapporto tra le rettifiche di valore nette
su crediti per cassa verso clientela e la relativa esposizione netta risulta pari al
5,25% (3,09% al 31 dicembre 2014).
La tabella di seguito riportata espone la composizione dei crediti verso clientela
al 31 dicembre 2014, confrontata con quella del 31 dicembre 2013.
31 dicembre 2014
Categorie
(in migliaia di euro)
31 dicembre 2013
Crediti
Rettifiche di
Crediti
% di
Crediti
Rettifiche di
Crediti
% di
lordi
valore
netti
copertura
lordi
valore
netti
copertura
Crediti deteriorati
6.473.559
2.272.212
4.201.347
35,10%
5.378.909
1.466.511
3.912.398
27,26%
Sofferenze
Incagli
Crediti ristrutturati
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
3.401.681
2.238.272
465.816
367.790
24.079.497
1.705.410
495.333
32.975
38.494
170.208
1.696.271
1.742.939
432.841
329.296
23.909.289
50,13%
22,13%
7,08%
10,47%
0,71%
2.755.657
1.593.710
525.046
504.496
27.074.491
1.188.974
239.875
18.335
19.327
94.183
1.566.683
1.353.835
506.711
485.169
26.980.308
43,15%
15,05%
3,49%
3,83%
0,35%
Totale Crediti verso clientela
30.553.056
2.442.420
28.110.636
32.453.400
1.560.694
30.892.706
La situazione dei crediti deteriorati netti verso clientela al 31 dicembre 2014 è la
seguente:
• le sofferenze nette, pari al 6,03% dei crediti netti (5,07% al 31 dicembre
2013), ammontano a 1.696,3 milioni di euro, con una percentuale di
copertura - determinata senza tenere conto delle cancellazioni parziali su
crediti in procedura concorsuale (c.d. “stralci”) - del 50,13% (43,15% al 31
dicembre 2013). Includendo gli “stralci” l’indice di copertura si attesta al
54,07% (48,74% al 31 dicembre 2013);
pag. 11 di 58
Appendice
• gli incagli netti, pari al 6,20% dei crediti netti (4,38% al 31 dicembre 2013), si
attestano a 1.743 milioni di euro, con una percentuale di copertura del
22,13% (15,05% al 31 dicembre 2013);
• i crediti ristrutturati netti si attestano a 432,8 milioni di euro, con una
percentuale di copertura del 7,08% (3,49% al 31 dicembre 2013);
• le esposizioni scadute nette si attestano a 329,3 milioni di euro, con una
percentuale di copertura del 10,47% (3,83% al 31 dicembre 2013).
Complessivamente, gli indici di copertura dei crediti deteriorati, ovvero il
rapporto tra le rettifiche di valore complessive e l’esposizione lorda, determinati
senza tenere conto delle cancellazioni parziali su crediti in procedura
concorsuale (c.d. “stralci”), passa dal 27,26% del 31 dicembre 2013 al 35,10%
del 31 dicembre 2014. Includendo gli “stralci”, l’indice di copertura dei crediti
deteriorati risulta pari al 37,90% rispetto al 31,11% del 31 dicembre 2013.
Il costo del rischio, pari al rapporto tra le “Rettifiche/riprese di valore nette per
deterioramento di crediti” (voce 130 a) del conto economico consolidato) e i
“Crediti verso clientela” (voce 70 dell’attivo di stato patrimoniale consolidato),
passa dall’1,40% dell’esercizio 2013 al 3,09% del 31 dicembre 2014.
Misure di forbearance
Nell’esercizio 2014 la normativa interna del Gruppo è stata implementata
recependo le definizioni in materia di non-performing exposures e di forbearance
exposures, in conformità con le indicazioni emanate dall’Autorità Bancaria
Europea (EBA).
Per misure di forbearance si intendono le concessioni da parte del Gruppo di
misure “di favore” nei confronti di un proprio debitore che sta affrontando, o sta
per affrontare, difficoltà nell’onorare i propri impegni finanziari (“financial
difficulties”), che consistono:
a) nella modifica dei termini e delle condizioni precedenti di un contratto che il
debitore non è in grado di onorare, a causa delle sue difficoltà finanziarie, allo
scopo di consentire una sufficiente capacità di servizio del debito, che non
sarebbe stata concessa se il debitore non si fosse trovato in difficoltà finanziarie;
b) nel rifinanziamento, totale o parziale, di un debito deteriorato che non sarebbe
stato concesso se il debitore non si fosse trovato in difficoltà finanziarie.
Si fornisce nel seguito il dettaglio delle esposizioni in bonis e deteriorate
rinegoziate che rappresentano delle “forborne exposures” desunte dalle
segnalazioni statistiche consolidate armonizzate “Finrep” riferite alle date
contabili del 30 giugno 2015 e del 31 dicembre 2014:
30/06/2015
(in migliaia di euro)
esposizioni deteriorate rinegoziate
esposizioni in bonis rinegoziate
Totale
pag. 12 di 58
Esposizione
lorda
Rettifiche di
valore
Esposizione
netta
1.463.532
(241.809)
1.221.723
910.540
(8.475)
902.065
2.374.072
(250.284)
2.123.788
Appendice
31/12 /2014
(in migliaia di euro)
esposizioni deteriorate rinegoziate
Esposizione
lorda
Rettifiche di
valore
Esposizione
netta
956.550
(111.801)
844.749
esposizioni in bonis rinegoziate
1.024.110
(9.927)
1.014.183
Totale
1.980.660
(121.728)
1.858.932
Grandi esposizioni
Di seguito si riportano le “Grandi esposizioni” del Gruppo al 30 giugno 2015 e al
31 dicembre 2014 e 2013. In base alle disposizioni emanate dalla Banca d’Italia
(Circolare 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti), è definita
“Grande esposizione” l’esposizione di importo pari o superiore al 10% del
Capitale ammissibile del Gruppo.
Si precisa che i dati relativi al 30 giugno 2015 sono desunti dalle segnalazioni
statistiche consolidate armonizzate “Corep” riferite alla suddetta data contabile.
I dati riferiti al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti
regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2.
Al 30 giugno 2015 il Gruppo BPVi ha n. 11 (n. 7 al 31 dicembre 2014) esposizioni
rientranti nella definizione di “Grande esposizione” per un valore complessivo di
Euro 9.049,6 milioni (Euro 10.881,4 milioni al 31 dicembre 2014) e un valore
ponderato di Euro 1.802,6 milioni (Euro 1.598,8 milioni al 31 dicembre 2014).
Nel dettaglio le stesse si riferiscono:
• per Euro 4.481 milioni ad esposizioni verso lo Stato italiano, riferibili
prevalentemente agli investimenti diretti ed indiretti in titoli di Stato che
conformemente con quanto previsto dalla disciplina prudenziale hanno un
fattore di ponderazione per lo più pari allo zero per cento;
• per Euro 886,3 milioni ad esposizioni verso la Cassa di Compensazione e
Garanzia, riferibili quasi interamente alle operazioni di pronti contro termine
attive e passive negoziate sul mercato Euro MTS e ai relativi margini di
garanzia il cui fattore di ponderazione è pari a zero, nonché a titoli di proprietà
costituiti in garanzia per conto di terzi per i quali è previsto un fattore di
ponderazione del 100%;
• per Euro 354,6 milioni ad esposizioni verso la Banca d’Italia riferibile al
deposito vincolato attivo connesso al mantenimento della riserva obbligatoria
e alla partecipazione detenuta per la quota non già dedotta dai Fondi Propri;
• per Euro 285,2 milioni ad esposizioni verso il Gruppo Istituto Centrale delle
Banche Popolari, riferibili al saldo del conto corrente di corrispondenza e alla
partecipazione detenuta per la quota non già dedotta dai Fondi Propri;
pag. 13 di 58
Appendice
• per Euro 236,6 milioni ad esposizioni verso il Gruppo Cattolica Assicurazioni,
riferibili principalmente alle partecipazioni detenute nella Capogruppo e nelle
altre società del Gruppo Cattolica per la quota non già dedotta dai Fondi
Propri;
• per Euro 2.806 milioni ad esposizioni verso alcuni Gruppi bancari per lo più
internazionali connesse all’attività di funding del Gruppo realizzate attraverso
operazioni di PCT (Euro 1.718 milioni), alla liquidità depositata nell’ambito
delle operazioni di cartolarizzazione originate dal Gruppo (Euro 169,4
milioni), nonché all’operatività in contratti derivati OTC (Euro 222,4 milioni) e
ai cash collateral (Euro 438,7 milioni) connessi agli accordi CSA e GRMA in
essere con le predette controparti che disciplinano le suddette operatività.
Al 31 dicembre 2014 il Gruppo BPVi ha n. 7 esposizioni rientranti nella
definizione di “Grande esposizione” per un valore complessivo di Euro 10.881,4
milioni (Euro 12.376,8 milioni al 31 dicembre 2013) e un valore ponderato di
Euro 1.598,8 milioni (Euro 1.843,7 milioni al 31 dicembre 2013).
Principalmente le stesse si riferiscono:
• per Euro 5.721,9 milioni ad esposizioni verso lo Stato italiano, riferibili
prevalentemente agli investimenti diretti ed indiretti in titoli di Stato che
conformemente con quanto previsto dalla disciplina prudenziale hanno un
fattore di ponderazione pari allo zero per cento;
• per Euro 2.214,5 milioni ad esposizioni verso la Cassa di Compensazione e
Garanzia, riferibili quasi interamente alle operazioni di pronti contro termine
attive e passive negoziate sul mercato Euro MTS e ai relativi margini di
garanzia;
• per Euro 2.117,6 milioni ad esposizioni verso tre grandi Gruppi bancari
internazionali connesse all’attività di funding del Gruppo realizzata attraverso
operazioni di PCT (Euro 1.526,7 milioni) nonché all’operatività in contratti
derivati OTC (Euro 157,7 milioni) e ai cash collateral (Euro 413,1 milioni)
connessi agli accordi CSA e GRMA in essere con le predette controparti che
disciplinano le suddette operatività;
• per Euro 344,2 milioni ad esposizioni verso il Gruppo Cattolica Assicurazioni,
riferibili principalmente alle partecipazioni detenute nella Capogruppo e nelle
altre società del Gruppo Cattolica per la quota non già dedotta dai Fondi
Propri.
Principali dati di stato patrimoniale
I dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di stato patrimoniale di cui alla Circolare n° 262
della Banca d’Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti di seguito indicate:
1
Voce 70 dell'attivo di stato patrimoniale.
2
Voce 100 dell’attivo di stato patrimoniale.
pag. 14 di 58
Appendice
3
Voce 120 e voce 130 dell’attivo di stato patrimoniale.
Le attività finanziarie sono rappresentate dalle seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale; voce 20 –
“Attività finanziarie detenute per la negoziazione”, voce 30 – “Attività finanziarie valutate al fair value”,
voce 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita” e voce 50 “attività finanziarie detenute sino alla
scadenza”
5
La raccolta diretta da clientela é rappresentata dalle seguenti voci del passivo di stato patrimoniale: voce
20 – “Debiti verso clientela”, voce 30 – “Titoli in circolazione” e voce 50 “Passività finanziarie valutate al
fair value”.
6
Le passività finanziarie sono rappresentate dalle seguenti voci del passivo di stato patrimoniale; voce 40 –
“Passività finanziarie di negoziazione”.
7
Il saldo interbancario netto è rappresentato dallo sbilancio della voce 60 dell’attivo di stato patrimoniale –
“Crediti verso banche” e della voce 10 del passivo di stato patrimoniale – “Debiti verso banche”.
8
Il patrimonio netto è rappresentato dalle seguenti voci del passivo di stato patrimoniale: voce 140 – “Riserve
da valutazione", voce 160 - "Strumenti di capitale", voce 170 – “Riserve", voce 180 – “Sovrapprezzi di
emissione", voce 190 – “Capitale" voce 200 - "Azioni proprie" e voce 220 - "Utile/Perdita d'esercizio".
9
Voce 190 del passivo di stato patrimoniale.
4
Con riferimento al 30 giugno 2015 si evidenzia quanto segue:
- i crediti verso clientela ammontano, al 30 giugno 2015, a 26.779 milioni di
euro, in riduzione del 4,7% sulle consistenze del 31 dicembre 2014. La
performance dell’aggregato in esame risente sia della contrazione delle
operazioni di pronti contro termine di impiego (-45,5%) e, in particolare, di
quelle effettuate con controparti centrali, sia delle importanti rettifiche di
valore effettuate dal Gruppo nel semestre sui crediti verso la clientela che
hanno ridotto l’aggregato in esame;
- le attività finanziarie segnalano una riduzione del 28,2% rispetto al 31
dicembre 2014 in parte dovuto alle attività finanziarie di negoziazione per il
quasi azzeramento degli investimenti in titoli di Stato italiani e in parte per la
riduzione delle esposizioni in quote di OICR iscritte nelle attività finanziarie
disponibili per la vendita per gli impairment contabilizzati nel primo semestre
2015;
- la raccolta diretta ammonta a 27.646 milioni di euro, in riduzione del 9% nel
semestre per effetto, principalmente, della riduzione delle operazioni di pronti
contro termine effettuate con controparti centrali, delle obbligazioni e, in
misura minore, dei depositi vincolati;
- il patrimonio netto del Gruppo si attesta a 2.954,2 milioni di euro,
evidenziando un decremento di 777,3 milioni di euro (-20,8%) rispetto al dato
di fine 2014, quale effetto combinato dell’aumento di capitale derivante dalla
conversione del prestito obbligazionario convertibile “BPVi 2013-2018” di
nominali 253 milioni di euro e della perdita rilevata nel corso del primo
semestre 2015.
Con specifico riferimento alla situazione di liquidità dell’Emittente si precisa che
al 30 giugno 2015 il Gruppo ha assorbito liquidità netta per 27,3 milioni di euro
(a fronte di liquidità netta assorbita di 2.217,0 milioni di euro nel primo semestre
2014) per effetto di:
• liquidità netta assorbita dall’attività operativa per 314,7 milioni di euro,
principalmente attribuibile alla liquidità assorbita dalle passività finanziarie
legata alla riduzione della raccolta diretta con clientela;
• liquidità netta generata dall’attività di investimento per 23,8 milioni di euro;
• liquidità netta generata dall’attività di provvista per 263,6 milioni di euro.
Con riferimento all’esercizio 2014 si evidenzia che:
- la flessione del 9% rispetto al 31 dicembre 2013 dei “Crediti verso clientela”
è attribuibile sia alla riduzione delle operazioni di pronti contro termine di
impiego e, in particolare, di quelle effettuate con controparti centrali, sia alle
importanti rettifiche di valore effettuate dal Gruppo nell’esercizio;
- la raccolta diretta da clientela rispetto al 31 dicembre 2013 evidenzia una
flessione del 4,1% e riflette la contrazione dei depositi vincolati legata sia
alla scelta del Gruppo di contenere la componente più onerosa della
raccolta, in particolare quella effettuata con società finanziarie e grandi
imprese, sia alla tendenza della clientela a riposizionarsi su strumenti di
risparmio gestito favorita dalle attuali condizioni di mercato. Inoltre si
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Appendice
-
-
segnala che anche le operazioni di pronti contro termine e, in particolare,
quelle effettuate sul mercato Euro MTS gestito dalla Cassa Compensazione
e Garanzia, si sono ridotte del 29% in conseguenza del fatto che, nel 2014,
la posizione di liquidità a breve del Gruppo BPVi è stata caratterizzata da
valori stabilmente positivi;
la voce attività materiali e immateriali risente principalmente dell’impairment
di 600 milioni di euro effettuato sugli avviamenti iscritti in bilancio, rettificati
di quasi il 65%;
la posizione interbancaria netta al 31 dicembre 2014 è risultata negativa per
2.502,9 milioni di euro, in riduzione di 1.756,6 milioni di euro rispetto ai 4.259,5 milioni di euro del 31 dicembre 2013. Si evidenzia che al 31
dicembre 2014 è in essere, per 1.249 milioni di euro, l’operazione di
rifinanziamento triennale effettuata nell’ambito dell’iniziativa della BCE
denominata TLTRO (Targeted Longer Term Refinancing Operations) volta
a dare nuovo impulso ai flussi di finanziamenti alla clientela.
Nella voce in esame figura infine anche un deposito passivo di 0,5 miliardi di
euro acceso attraverso la partecipazione alle aste ordinarie settimanali (Main
Refinancing Operations) della BCE. Si segnala inoltre, che nel corso
dell’esercizio, la Capogruppo Banca Popolare di Vicenza ha estinto
anticipatamente le operazioni di LTRO (Longer Term Refinancing Operations)
accese, per complessivi 3,3 miliardi di euro, tra la fine del 2011 e l’inizio del
2012. Per completezza si precisa che l’aggregato non include i depositi liberi
con Banche Centrali (2,2 miliardi di euro al 31 dicembre 2013, assenti a fine
2014) che, conformemente a quanto previsto dalla Circolare n. 262 della Banca
d’Italia, sono iscritti alla voce “Cassa e disponibilità liquide”.
Con specifico riferimento alla situazione di liquidità dell’Emittente si precisa che
al 31 dicembre 2014 il Gruppo ha assorbito liquidità netta per 2.196 milioni di
euro (a fronte di liquidità netta generata di 1.979 milioni di euro nell’esercizio
precedente) per effetto di:
• liquidità netta assorbita dall’attività operativa per 2.702 milioni di euro;
• liquidità netta assorbita dall’attività di investimento per 111 milioni di
euro;
• liquidità netta generata dall’attività di provvista per 617 milioni di euro.
Altri dati patrimoniali
1
La raccolta indiretta, a valori di mercato, è desunta da evidenze del controllo di gestione.
Si precisa che il dato della raccolta indiretta al 31/12/2014 è stato ridotto di 331
milioni di euro rispetto al valore indicato nel Bilancio 2014 a seguito della
rideterminazione del valore di mercato di taluni titoli in raccolta amministrata.
Principali dati di conto economico
I risultati economici vengono illustrati, nella tabella seguente, in ottica
“gestionale”. Di seguito alla tabella si fornisce un raccordo delle voci del conto
economico “riclassificato” con quelle previste nello schema della Circolare n.
262 della Banca d’Italia.
Si evidenzia, inoltre, che il risultato del 2013 è stato rideterminato per effetto
dell’applicazione retrospettiva del nuovo principio contabile IFRS 10 – “Bilancio
consolidato” entrato in vigore lo scorso 1°gennaio 2014.
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Appendice
Legenda conto economico riclassificato:
Margine di interesse: voce 30 dello schema di conto economico.
Dividendi e risultato delle partecipazioni valutate al PN: voci 70 e 240 dello schema di conto
economico al netto delle rettifiche di valore da deterioramento (-5.309 mila euro al 31 dicembre
2014 e assenti al 31 dicembre 2013; -1.363 mila euro al 30 giugno 2015, -556 mila al 30 giugno 2014).
Commissioni nette: voce 60 dello schema di conto economico.
Risultato netto dei portafogli di proprietà: voci 80, 90, 100 e 110 dello schema di conto economico.
Altri proventi netti: voce 220 dello schema di conto economico, esclusi i "recuperi di imposte
d'atto, bollo e affini" (+62.728 mila euro al 31 dicembre 2014 contro 54.179 mila euro al 31 dicembre
2013; +31.292 mila euro al 30 giugno 2015, +31.961 mila euro al 30 giugno 2014) e gli
"ammortamenti per spese di miglioria su immobili di terzi" (-7.033 mila euro al 31 dicembre 2014
contro -8.281 mila euro al 31 dicembre 2013; -2.736 mila euro al 30 giugno 2015, -3.804 mila euro al
30 giugno 2014).
Spese per il personale: voce 180 a) dello schema di conto economico.
Altre spese amministrative: voce 180 b) dello schema di conto economico al netto dei proventi per
"recuperi di imposte d'atto, bollo e affini" ((+62.728 mila euro al 31 dicembre 2014 contro 54.179
mila euro al 31 dicembre 2013; +31.292 mila euro al 30 giugno 2015, +31.961 mila euro al 30 giugno
2014).
Ammortamenti: voci 200 e 210 dello schema di conto economico ed inclusi gli "ammortamenti per
spese di miglioria su immobili di terzi" ((-7.033 mila euro al 31 dicembre 2014 contro -8.281 mila
euro al 31 dicembre 2013; -2.736 mila euro al 30 giugno 2015, -3.804 mila euro al 30 giugno 2014).
Risultato delle gestione operativa: "Proventi operativi" + "Oneri operativi" come sopra definiti.
Rettifiche/riprese di valore per deterioramento: voce 130 e 260 dello schema di conto economico,
incluse le rettifiche di valore da deterioramento delle Partecipazioni iscritte alla voce 240 dello
schema di conto economico (-5.309 mila euro al 31 dicembre 2014 e assenti al 31 dicembre 2013; 1.363 mila euro al 30 giugno 2015, -556 mila al 30 giugno 2014).
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: voce 190 dello schema di conto economico.
Risultato netto della cessione/valutazione di investimenti: voci 250 e 270 dello schema di conto
economico.
Imposte sul reddito: voce 290 dello schema di conto economico.
Utile di terzi: voce 330 dello schema di conto economico.
Il conto economico consolidato al 30 giugno 2015 evidenzia una perdita di
1.052,9 milioni di euro, principalmente per effetto delle rilevanti rettifiche di
valore su crediti, su attività finanziarie disponibili per la vendita e su avviamenti
nonché degli accantonamenti ai fondi per rischi e oneri effettuati a fronte dei
rischi connessi alle operazioni di acquisto e sottoscrizione delle azioni BPVi
emersi a seguito degli accertamenti ispettivi della BCE, pari a 371,1 milioni di
euro.
Le rettifiche di valore nette per deterioramento ammontano a 1.089,1 mln/€ a
fronte dei 187 milioni di euro del 30 giugno 2014.
pag. 17 di 58
Appendice
Le suddette rettifiche si riferiscono per 703 milioni di euro a crediti verso clientela
(157,4 milioni di euro al 30 giugno 2014) con incremento di quasi 4,5 p.p. della
copertura media delle esposizione deteriorate. Tale crescita riflette
principalmente l’evoluzione del credito anomalo e recepisce inoltre le novità del
contesto normativo che ha modificato il concetto di esposizione deteriorata
estendendo gli ambiti di valutazione delle possibili criticità. Al riguardo il Gruppo
ha rivisto le proprie policy interne, anche alla luce dell’esperienza maturata con
l’esercizio di Comprehensive Assessment condotto dalla BCE nel 2014,
prevedendo l’introduzione di nuovi “trigger events” per una identificazione più
oggettiva delle patologie del credito che possono sfociare nell’inadempienza o
addirittura nell’insolvenza nonché la revisione di alcuni criteri guida utilizzati per
la quantificazione delle previsioni di perdita delle posizioni a sofferenze. La
copertura dei crediti in bonis è invece rimasta sostanzialmente allineata a quella
di fine 2014 (0,71% al 30 giugno 2015, 0,73% a fine 2014). Per effetto di quanto
sopra, il credit cost1 al 30 giugno 2015 si attesta al 5,25% su base annua, a
fronte del 3,09% del 31 dicembre 2014 e dell’1,05% del 30 giugno 2014.
Le rettifiche di valore nette delle attività finanziarie disponibili per la vendita e
partecipazioni ammontano a 119,3 milioni di euro (27,4 milioni di euro al 30
giugno 2014) per lo più riferibili a talune quote detenute in Sicav-Fis che, alla
luce del mutato orizzonte temporale dell’investimento, sono state valutate sulla
base dei valori di presumibile realizzo dei singoli asset sottostanti, in luogo della
valorizzazione al NAV comunicato dalla società di gestione e sono state
contabilizzate anche in applicazione della specifica policy adottata dal Gruppo
in tema di identificazione delle perdite per riduzione di valore delle attività
finanziarie disponibili per la vendita.
Le rettifiche includono anche l’impairment di 268,8 milioni di euro effettuato sugli
avviamenti iscritti in bilancio relativi alla CGU “Banca Popolare di Vicenza” (per
213,8 mln/€) e alla CGU “Banca Nuova” (per 55 milioni di euro) - che si
aggiungono alle rettifiche di 600 mln/€ già effettuate nel bilancio 2014 - che
complessivamente sono stati svalutati dell’81,5% del loro valore residuo al 31
dicembre 2014 (avviamento rimanente pari a 61,1 milioni di euro).
Esposizione del Gruppo nei confronti dei titoli di debito sovrano
Di seguito viene presentato il dettaglio delle esposizioni del Gruppo nei confronti
dei debiti sovrani, tenuto presente che, secondo le indicazioni dell’Autorità di
Vigilanza europea, per “debito sovrano” devono intendersi i titoli obbligazionari
emessi dai Governi centrali e locali e dagli Enti governativi.
In particolare si riportano le sole esposizioni verso i titoli di Stato italiani, in
quanto le altre esposizioni detenute dal Gruppo relative a taluni titoli di Stato
argentini risultano di importo comunque non significativo (180 mila euro al 30
giugno 2015, 25 mila euro al 31 dicembre 2014 ed 1,1 milioni di euro al 31
dicembre 2013).
30 giugno 2015
Emittente (1)
Valore
nominale
Italia
Italia
Italia
Attività finanziarie detenute
per la negoziazione
Attività finanziarie disponibili
per la vendita
Passività finanziarie di
negoziazione
Totale
(1)
31 dicembre 2014
Cat. IAS
Valore di
bilancio
Fair value
% incidenza
sulla voce di
bilancio
Valore
nominale
Valore di
bilancio
31 dicembre 2013
Fair value
% incidenza
sulla voce di
bilancio
Valore
nominale
Valore di
bilancio
Fair value
% incidenza
sulla voce di
bilancio
4.406
5.366
5.366
2,4%
1.012.000
1.010.808
1.010.808
84,9%
45.511
49.831
49.831
2,4%
3.618.747
4.027.693
4.027.693
81,0%
4.016.151
4.426.456
4.426.456
83,2%
3.020.001
3.178.528
3.178.528
76,4%
100,0%
100,0%
100,0%
(55.000)
(54.115)
(54.115)
3.568.153
3.978.944
3.978.944
(65.106)
(68.563)
(68.563)
4.963.045
5.368.701
5.368.701
(50.000)
(52.999)
(52.999)
3.015.512
3.175.360
3.175.360
Rating Baa2 - Fonte: Moody's
Complessivamente, al 30 giugno 2015, le attività per cassa del Gruppo BPVi
che si configurano come un’esposizione verso il debito sovrano ammontano a
1
L’indicatore è calcolato annualizzando il rapporto tra le “rettifiche di valore nette da deterioramento di crediti” e gli “impieghi
netti a clientela”.
pag. 18 di 58
Appendice
4.033,3 milioni di euro, pari al 77% delle attività finanziarie per cassa del Gruppo
alla data, tutti riferibili a titoli di Stato italiani ad eccezione di una marginale
esposizione (Euro 180 mila) in titoli di Stato argentini (25 mila euro al 31
dicembre 2014 ed 1,1 milioni di euro al 31 dicembre 2013). Alla stessa data il
Gruppo BPVi detiene titoli di Stato italiani per un valore di bilancio di 3.978,9
milioni di euro (5.368,6 milioni di euro al 31 dicembre 2014 e 3.175,4 milioni di
euro al 31 dicembre 2013).
Il valore di bilancio coincide con il fair value dei titoli di debito in quanto tutte le
esposizioni detenute sono classificate tra le “Attività finanziarie detenute per la
negoziazione” (5,4 milioni di euro al 30 giugno 2015, 1.010,8 milioni di euro al
31 dicembre 2014 e 49,8 milioni di euro al 31 dicembre 2013), tra le “Attività
finanziarie disponibili per la vendita” (4.027,7 milioni di euro al 30 giugno 2015,
4.426,4 milioni di euro al 31 dicembre 2014 e 3.178,5 milioni di euro al 31
dicembre 2013) e tra le “Passività finanziarie di negoziazione” (54,1 milioni di
euro al 30 giugno 2015, 68,6 milioni di euro al 31 dicembre 2014 e 53 milioni di
euro al 31 dicembre 2013). Con riferimento alle “Attività finanziarie detenute per
la negoziazione” si precisa che nel corso del semestre è stato oggetto di
cessione l’investimento in BOT di nominali 1 miliardo di euro effettuato a fine
2014.
Si precisa che al 30 giugno 2015 le esposizioni a tasso fisso iscritte tra le “Attività
finanziarie disponibili per la vendita” sono oggetto di copertura del rischio tasso
di interesse per complessivi 20 milioni di euro nominali (100 milioni di euro al 31
dicembre 2014), mentre quelle inflation linked sono oggetto di copertura del
rischio di tasso di interesse e del rischio inflazione per nominali 2.563 milioni di
euro (2.945 milioni di euro al 31 dicembre 2014).
Si precisa infine che l’Emittente non presenta esposizioni significative
concernenti prestiti erogati a favore di Governi centrali e/o locali nonché Enti
governativi.
Principali indicatori di liquidità
30/06/2015 31/12/2014 30/06/2014 31/12/2013
Loan to Deposit Ratio*
96,9%
92,6%
102,8%
97,6%
Liquidity Coverage Ratio**
91,8%
80,8%
121,2%
98,3%
Net Stable Fundig Ratio ***
103%
89,5%
79,3%
95,4%
*Il loan to deposit ratio è calcolato come rapporto tra impieghi a clienti e raccolta diretta (debiti verso clientela
e titoli in circolazione) come riportati nel bilancio consolidato.
** L’indicatore a breve termine o Liquidity Coverage Ratio (LCR) esprime il rapporto tra l’ammontare delle
attività prontamente monetizzabili disponibili (la cassa ed i titoli prontamente liquidabili detenuti dalla banca)
e lo sbilancio monetario progressivo cumulato ad un mese stimato in condizioni di normalità gestionale. La
soglia minima regolamentare è pari al 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo
aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018;
*** L’indicatore Net Stable Funding Ratio è definito come rapporto tra l’ammontare complessivo delle fonti
stabili di raccolta (patrimonio della Banca, indebitamento a medio/lungo termine, quota stabile dei depositi)
e il valore degli impieghi di medio/lungo periodo. La soglia minima regolamentare sarà pari al 100% a
partire dal 1 gennaio 2018.
Si precisa che il perimetro di monitoraggio del rischio di liquidità afferisce al c.d.
funding liquidity risk, mentre il c.d. market liquidity risk - definito "il rischio di
incorrere in perdite a causa di difficoltà nello smobilizzo degli attivi" - viene per
antonomasia colto attraverso metriche di rischio (quali ad es. il VaR) che
tipicamente afferiscono al rischio di mercato.
Esposizione alle operazioni di politica monetaria al 30/06/2015
pag. 19 di 58
Appendice
DESCRIZIONE
IMPORTO
(IN MILIONI DI €)
SCADENZA
Targeted Longer-Term
Refinancing Operations (TLTRO)
1.849,52
26/09/2018
Il profilo di liquidità del Gruppo al 30 giugno 2015 si caratterizzava per la
disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE non utilizzati, al netto degli haircut,
pari ad Euro 3,242 miliardi circa.
Si segnala che il Gruppo ha proceduto nel corso dell’esercizio 2014 al rimborso
totale delle operazioni di LTRO originariamente attivate con scadenza
rispettivamente, il 29 gennaio 2015 per Euro 1,1 miliardi (oltre agli interessi) e il
26 febbraio 2015 per Euro 2,2 miliardi (oltre agli interessi). In particolare,
l’estinzione anticipata di LTRO è avvenuta per l’intero ammontare residuo alla
data, pari a 1,3 miliardi di euro, con valuta 24 settembre 2014.
Esposizione del portafoglio dell’Emittente ai rischi di mercato
DATI IN MILIONI DI
EURO
30/06/2015
31/12/2014
30/06/2014
31/12/2013
Value at Risk*
dell’esposizione al rischio
di mercato relativamente
al portafoglio di
negoziazione (trading
book) della Capogruppo
1,20
1,21
1,44
1,27
Value at Risk*
dell’esposizione al rischio
di mercato relativamente
al portafoglio di
negoziazione (trading
book) della Controllata
BPV Finance
0,590
0,591
0,651
0,407
*Il Value at Risk (VaR) è una misura di rischio applicata agli investimenti finanziari. Tale misura indica la
perdita potenziale di una posizione di investimento in un orizzonte temporale pari 1 giorno, con un livello
di confidenza pari al 99%. È una tecnica comunemente usata da banche d'investimento per misurare il
rischio di mercato delle attività che detengono in portafoglio. Il Gruppo utilizza un modello di VaR
gestionale, non validato dall’Autorità di Vigilanza.
Con riferimento al portafoglio bancario (banking book) segue una simulazione
dell’impatto della variazione dei tassi sul margine di interesse.
Ipotesi
shock
curva dei
tassi
Impatto in
euro sul
margine
d’interesse
al 31/12/2014
Impatto in %
del margine
d’interesse
al 31/12/2014
Impatto in
euro sul
margine
d’interesse
al
31/12/2013
Impatto in
% del
margine
d’interesse
al
31/12/2013
Incremento
immediato
e parallelo
di +50 bps
28.655.549
5,6%
-14.584.022
-2,8%
Incremento
immediato
e parallelo
di +100 bps
48.378.307
9,5%
-15.351.894
-2,9%
pag. 20 di 58
Appendice
Ipotesi
shock
curva dei
tassi
Impatto in
euro sul
margine
d’interesse
al
30/06/2015
Impatto in %
del margine
d’interesse
al
30/06/2015
Impatto in
euro sul
margine
d’interesse
al
30/06/2014
Impatto in
% del
margine
d’interesse
al
30/06/2014
Incremento
immediato
e parallelo
di +50 bps
41.637.954
8,1%
20.179.832
3,8%
Incremento
immediato
e parallelo
di +100 bps
84.891.797
16,6%
11.227.230
2,1%
I risultati del primo semestre 2015 vedono un incremento del beneficio sul
margine di interesse connesso all’aumento dei tassi d’interesse rispetto al primo
semestre 2014.
Segue la simulazione dell’impatto della variazione dei tassi sul valore del
banking book.
Ipotesi
shock
curva dei
tassi
Impatto in
euro sul
valore del
banking book
al 31/12/2014
Impatto in
% del
Patrimonio
di
Vigilanza
al
31/12/2014
Impatto in
euro sul
valore del
banking
book al
31/12/2013
Impatto in
% del
Patrimonio
di Vigilanza
al
31/12/2013
Incremento
immediato
e parallelo
di +100 bps
-237.678.887
-7,1%
-250.488.961
-7,6%
Incremento
immediato
e parallelo
di +200 bps
-381.129.848
-11,4%
-396.042.379
-12%
pag. 21 di 58
Appendice
Ipotesi shock
curva dei
tassi
Impatto in
euro sul
valore del
banking book
al 30/06/2015
Impatto in %
dei Fondi
Propri al
30/06/2015
Impatto in
euro sul
valore del
banking book
al 30/06/2014
Impatto in %
dei Fondi
Propri al
30/06/2014
Incremento
immediato e
parallelo di
+100 bps
-93.431.453
-2,8%
-427.866.141
-12,9%
Incremento
immediato e
parallelo di
+200 bps
-160.223.168
-4,8%
-715.260.420
-21,6%
I risultati del primo semestre 2015 riflettono la riduzione dell’esposizione asset
side rispetto al primo semestre 2014.
Con riferimento al rischio di cambio, nel corso del primo semestre 2015 la
somma della posizione complessiva netta in cambi e in oro ha superato il 2% del
totale dei fondi propri, determinando per il rischio in oggetto il computo di un
requisito pari a 3,6 milioni di Euro. Si precisa che nei precedenti esercizi 2014 e
2013, il rischio di cambio non risultava rilevante in quanto il Gruppo non deteneva
“valute rilevanti” secondo la definizione delle Disposizioni di Vigilanza (secondo
la Circolare Banca d’Italia 285/2013 “si considerano valute rilevanti le valute il
cui peso misurato come quota sul totale attivo oppure sul passivo del portafoglio
bancario sia superiore al 5 per cento”).
***
Credit spread
Si segnala che il valore del credit spread del prestito obbligazionario “Banca
Popolare di Vicenza S.c.p.a – Issue of EUR 750.000.000 2,75% Senior
Unsecured Notes due 20 March 2020" Codice ISIN XS1205644047, rilevato il 2
novembre 2015 è pari a 434,06 bps.
Si precisa inoltre che il medesimo indicatore calcolato come media dei valori
giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti e comprendenti il 2 novembre
2015 è pari a 439,00 bps e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere
di obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari Europei con rating tra
BBB- e BBB+2 con medesima durata delle obbligazioni e rilevato alla stessa data
pari a 91,82 bps.
Si ritiene che il titolo richiamato, consenta di rappresentare coerentemente il
credit spread, in considerazione in particolare dell’ammontare in circolazione
(euro 750.000.000), dei volumi scambiati sul mercato e della durata residua.
***
Dalla chiusura dell’ultimo esercizio al 31 dicembre 2014, per il quale sono state
pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione, l’Emittente attesta che
si sono verificati i seguenti cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive
dell’Emittente:
A partire dal 26 febbraio 2015 la Banca Centrale Europea ha avviato un
accertamento ispettivo mirato a valutare la gestione del Risk Management –
Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance) concluso
il 1° luglio 2015. Si fa presente, inoltre, che la stessa BCE, in data 11 marzo
2015, ha informato la Banca Popolare di Vicenza dell’avvio, ai sensi degli
artt.10 e 11 del Regolamento di vigilanza unico (SSM Regulation) e dell’art.
142 del Regolamento quadro (SSM Framework Regulation), di una verifica
pag. 22 di 58
Appendice
in ordine al “Thematic risk governance and risk appetite framework”. Tale
verifica ha avuto inizio in data 13 aprile 2015 ed è terminata in data 17 aprile
2015.
Nella seduta del 7 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca
Popolare di Vicenza ha dato mandato al Consigliere Delegato e Direttore
Generale Francesco Iorio di effettuare tutti gli accertamenti più opportuni per
un’adeguata ricognizione degli assetti patrimoniali della Banca anche alla
luce degli esiti dell’ispezione BCE appena conclusa, esiti che saranno
formalizzati da quest’ultima presumibilmente nell’ultimo trimestre
dell’esercizio.
In data 28 agosto 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la
Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata che, recependo le evidenze
preliminari degli esiti ispettivi ed i risultati degli approfondimenti condotti dal
Gruppo di Lavoro composto dal management dell'Emittente e da consulenti
legali, finanziari, contabili e fiscali di primario standing (vedi par. "Rischi
connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di vigilanza e allo
SREP condotto dalla BCE”), ha registrato un risultato netto negativo pari a
1.053 milioni di euro e, anche per effetto dell’applicazioni di filtri prudenziali
sul capitale regolamentare, ha determinato un Common Equity Tier 1 ratio
pari al 6,81%, inferiore al requisito minimo indicato dalla BCE, e un Total
capital ratio pari al 7,63%, inferiore al requisito minimo regolamentare. Si
ritiene che il processo di ricapitalizzazione, finalizzato a ripristinare il livello
dei ratio patrimoniali al di sopra dei requisiti, anche prospettici, definiti dalla
stessa Banca Centrale Europea, possa ragionevolmente concludersi entro
aprile 2016.
In data 2 settembre 2015, la società DBRS Ratings ha ridotto di 2 notch il
rating di lungo termine di BPVi, portandolo a BB da BBB (low).
In data 22 settembre 2015 è stato notificato alla Banca un decreto di
perquisizione locale e contestuale sequestro - ex artt. 247 e seguenti c.p.p.
- emesso dal Pubblico Ministero, Dott. Luigi Salvadori, Sostituto Procuratore
presso il Tribunale di Vicenza. Nell’ambito di tale procedimento penale la
Banca risulta indagata per l’illecito amministrativo dipendente da reato
previsto e punito dagli artt. 21, co. I, e 25- ter, co I, lett. R), D.Lgs. 8 giugno
2001, n.231 per i reati di cui agli artt. 81, co. II (concorso formale – reato
continuato), e 110 c.p. (pena per coloro che concorrono nel reato), 2637 c.c.
(aggiotaggio) e 2638 c.c. (ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità
pubbliche di vigilanza) con riferimento ai quali risultano indagati il Presidente
Cav. Lav. Dott. Giovanni Zonin, i Consiglieri Dott.ri Giuseppe Zigliotto e
Giovanna Maria Dossena nonché l’ex Direttore Generale, Dott. Samuele
Sorato, e gli ex Vice Direttori Generali, Dott.ri Emanuele Giustini e Andrea
Piazzetta nell’ambito del procedimento penale N. 5628/15 R.G.N.R. – Mod.
21. Per completezza si precisa che il Consiglio di Amministrazione della
Banca, in data 10 novembre 2015, ha preso atto delle dimissioni dalla carica
di Consigliere della Dott.ssa Giovanna Dossena, rassegnate con efficacia 5
novembre 2015. Si segnala che sussiste in capo alla Banca il rischio di
essere soggetta alle sanzioni previste dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
Inoltre, un’eventuale condanna con sentenza definitiva, degli esponenti
coinvolti potrebbe comportare per i medesimi la perdita dei requisiti di
onorabilità. Il procedimento, allo stato, è ancora nella fase delle indagini
preliminari.
In data 2 ottobre 2015, inoltre, la società di rating Fitch ha ridotto di 2 notch
il rating a lungo termine assegnato alla Banca Popolare di Vicenza,
portandolo a B+ da BB.
2
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investment grade, precedente il
livello speculativo.
pag. 23 di 58
Appendice
Nella restante parte dell’esercizio proseguirà, attraverso approfondimenti e
affinamenti delle analisi, la già citata attività di ricognizione patrimoniale, e
non si può escludere che i risultati delle valutazioni e delle stime effettuate
alla data della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno
2015 possano differire con impatti sul Bilancio di fine anno.
I proventi operativi dovrebbero sostanzialmente riflettere l’andamento del
secondo trimestre 2015. I costi risentiranno dell’andamento stagionale e
della probabile contabilizzazione del fondo esuberi finalizzato alla riduzione
degli organici, con riferimento al quale si prevede l’avvio di un confronto con
le OOSS dopo l’approvazione del Piano Industriale. Il costo del credito è
previsto in netta riduzione, su livelli tendenzialmente fisiologici rispetto
all’attuale contesto di mercato.
La Banca, inoltre, potrà beneficiare entro la fine dell’esercizio della
plusvalenza derivante dalla già pattuita cessione della partecipazione in
ICBPI, la cui esecuzione attualmente al vaglio autorizzativo delle Autorità di
vigilanza è attesa per fine anno, con impatto positivo sui Fondi Propri anche
in relazione a possibili ulteriori evidenze negative che dovessero emergere
nella seconda parte dell’anno dovute all’approfondimento della citata
ricognizione patrimoniale.
Alla data di redazione del presente Documento non sono noti gli esiti
dell’ispezione BCE nonché quelli dell’ispezione Consob ancora in corso. Si
precisa, tuttavia, che: (i) la Consob e la Banca Centrale Europea, nella loro
qualità di Autorità di vigilanza, hanno il potere di sanzionare l'Emittente
ovvero di adottare altri provvedimenti ai sensi della disciplina vigente; e (ii)
la Banca Centrale Europea ha anche il potere di richiedere all'Emittente un
ammontare di Fondi propri superiore a quanto previsto dalla CRR Directive.
L'esercizio di tali poteri da parte delle Autorità di vigilanza potrebbe influire
negativamente sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e sui
ratios patrimoniali dell'Emittente.
Da ultimo, si segnala che dagli accertamenti ispettivi condotti dalla Banca
Centrale Europea e dall'analisi del Gruppo di Lavoro è emerso un rischio di
contenzioso con la clientela e con i Soci con riferimento ai rilievi in materia
di “Financing of treasury shares Governance e internal controls” e al “Trading
on treasury shares – secondary market”. Sussistono altresì rischi di
contenzioso con la clientela derivanti dal “Trading on treasury shares:
primary market MiFID compliance. Tale contenzioso potrebbe esporre
l'Emittente ad alcune responsabilità le quali – unitamente a eventuali
sanzioni delle Autorità di vigilanza – influirebbero negativamente sulla sua
reputazione e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale
Consolidata al 30 giugno 2015 avvenuta in data 28 agosto 2015, per la quale
sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione,
l’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della
situazione finanziaria o commerciale del Gruppo Banca Popolare di Vicenza in
aggiunta a quanto rappresentato negli elementi B.4b e B.13 della presente
Nota di Sintesi.
B.13
Fatti recenti
rilevanti
La Banca Centrale Europea, con lettera in data 16 febbraio 2015, ha informato
la Banca Popolare di Vicenza dell’avvio, a partire dal 26 febbraio 2015, di un
accertamento ispettivo mirato a valutare la gestione del Risk Management –
Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance) conclusosi il
1° luglio 2015. Si fa presente, inoltre, che la stessa BCE, in data 11 marzo 2015,
ha informato la Banca Popolare di Vicenza dell’avvio, ai sensi degli artt. 10 e 11
del Regolamento di vigilanza unico (SSM Regulation) e dell’art. 142 del
Regolamento quadro (SSM Framework Regulation), di una verifica in ordine al
“Thematic risk governance and risk appetite framework”. Tale verifica ha avuto
inizio in data 13 aprile 2015 ed è terminata in data 17 aprile 2015. Gli esiti
pag. 24 di 58
Appendice
definitivi di entrambi gli accertamenti della BCE non sono stati ancora trasmessi
formalmente alla Banca.
La verifica relativa alla gestione del Risk Management – Market Risk ha
riguardato, tra l’altro, anche l’accertamento delle modalità di sottoscrizione degli
aumenti di capitale 2013 e 2014 effettuati dalla Banca nonché di negoziazione
delle azioni proprie in contropartita del “Fondo per acquisto azioni proprie”. Al
riguardo, il documento di “exit meeting” illustrato al Consiglio di
Amministrazione, al Collegio Sindacale e al management della Banca a
conclusione dell’ispezione da parte del team della BCE, ha evidenziato taluni
profili di anomalia/rilievi relativamente, e in via prioritaria, a: i) operazioni di
acquisto e sottoscrizione delle azioni della Banca, governance e sistemi di
controllo interno (“Financing of tresury shares Governance e internal controls” e
“Trading on trading shares – secondary market”); ii) rispetto della normativa
MIFID nel collocamento degli ultimi aumenti di capitale (“Trading on treasury
shares: primary market MIFID compliance”).
In particolare, gli accertamenti condotti hanno rilevato, con riferimento agli
aumenti di capitale 2013 e 2014 e alle negoziazioni sul mercato secondario nel
periodo gennaio 2014 – febbraio 2015, effettuate in contropartita al “Fondo per
acquisto azioni proprie”, che parte delle sottoscrizioni/acquisti delle azioni della
Banca sono collegate ad operazioni di finanziamento finalizzate all’acquisto
delle azioni stesse; inoltre, sono stati rilevati altri profili di anomalia nella gestione
dei rapporti con i Soci/Azionisti.
Gli accertamenti della BCE sono stati condotti con il supporto della Direzione
Internal Audit della Banca e delle altre funzioni aziendali che hanno fornito dati
e informazioni necessari al completamento delle analisi del gruppo ispettivo
della BCE.
Gli accertamenti ispettivi (le cui risultanze non sono ancora definitive) hanno
evidenziato, tra l’altro, carenze (i) nelle strategie e nei processi adottati
dall’Emittente per valutare e gestire il proprio fabbisogno patrimoniale; (ii) nelle
valutazioni dei rischi operativi e reputazionali connessi alle problematiche
emerse durante l’ispezione della BCE; nonché (iii) nei dispositivi, processi,
meccanismi e strategie adottati dall’Emittente per la gestione dei rischi della
Banca.
BCE ha tenuto conto delle risultanze dei suddetti accertamenti anche ai fini del
Supervisory Review and Evaluation Process (Processo di Revisione e
Valutazione Prudenziale - SREP) del 2015; nel contesto di tale processo la BCE,
in data 23 settembre 2015, in conformità alla disciplina applicabile, ha anticipato
alla Banca l’intenzione di fissare il requisito patrimoniale minimo in termini di
CET1 ratio su base consolidata al 10,25% (c.d. draft decision); alla data del
presente Documento tale decisione non è ancora stata formalizzata in via
definitiva dall’Autorità di Vigilanza, non si può pertanto escludere che detto
obiettivo di capitalizzazione sia ulteriormente rivisto per maggiori informazioni in
merito agli accertamenti ispettivi eseguiti dalla BCE e allo SREP 2015 si veda il
paragrafo D.2 “Principali rischi specifici per l’Emittente” sotto paragrafo “Rischi
connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e allo
SREP condotto dalla BCE” della Sezione D - Rischi della presente Nota di
Sintesi.
Relativamente ai predetti profili di anomalia, la Banca ha prontamente costituito
un Gruppo di lavoro, formato da consulenti legali, finanziari, contabili e fiscali di
primario standing e dal management della Banca, incaricato di effettuare una
ricognizione dei rischi e dei potenziali impatti economici-patrimoniali rivenienti
dalla circostanze riscontrate dal gruppo ispettivo della BCE e a rispondere nel
contempo alla richieste della stessa BCE formulate nel pre-closing meeting.
Le attività svolte dal Gruppo, che sono risultate particolarmente estese e
complesse, saranno oggetto di approfondimento e affinamento nei prossimi
mesi.
Gli Amministratori ritengono che l’esito delle analisi svolte fino all’approvazione
della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 e delle
relative valutazioni abbiano costituito una ragionevole base per la
pag. 25 di 58
Appendice
predisposizione della stessa Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata e
siano pertanto ivi adeguatamente riflesse.
In particolare, l’importo complessivo dei finanziamenti erogati dalla Banca
individuato a seguito delle analisi svolte come correlato all’acquisto o alla
sottoscrizione di azioni della Banca è pari a 974,9 milioni di euro. Con riferimento
a tale fenomeno, la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno
2015 evidenzia l’iscrizione di una riserva indisponibile ai sensi dell’art. 2358,
comma 6, cod. civ. per un ammontare pari a tale capitale oggetto di operazioni
di finanziamento, dedotte le rettifiche di valore per merito creditizio (pari a 23,5
milioni di euro) e gli specifici accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri (pari ad
€ 339,7 milioni di euro) che si è ritenuto di rilevare prudenzialmente in
considerazione dei rischi associati a posizioni specifiche. L’ammontare della
predetta riserva indisponibile è pari quindi a 611,6 milioni di euro. Inoltre, le
verifiche condotte hanno altresì fatto emergere altri profili di rischio in
connessione con alcune posizioni specifiche, per un importo allo stato
determinato in 26,5 milioni di euro, a fronte dei quali è stato prudenzialmente
effettuato un accantonamento al fondo per rischi ed oneri di 15,9 milioni di euro.
Quanto sopra incide anche, e per l’intero importo del capitale interessato dai
fenomeni citati, sui Fondi Propri della Banca al 30 giugno 2015, cui - in coerenza
con le indicazioni della BCE - è stato applicato un “filtro prudenziale” il cui
importo, tenuto conto delle svalutazioni e degli accantonamenti effettuati,
ammonta a 622,2 milioni di euro.
Si rappresenta che l’effettuazione delle complesse stime in merito ai potenziali
rischi connessi ai profili di anomalia/rilievi emersi dagli accertamenti ispettivi
della BCE è stata compiuta al meglio delle informazioni disponibili fino
all’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30
giugno 2015, e tenuto conto dei principi contabili applicabili. Relativamente ai
sopra citati potenziali profili di anomalia connessi alla corretta applicazione della
normativa MIFID sussistono rischi di contenzioso con la clientela che
potrebbero generare passività allo stato valutate come possibili e pertanto,
conformemente allo IAS 37, non sono stati previsti specifici accantonamenti
nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015. Si
segnala inoltre che sussiste un rischio di contenzioso con la clientela e con i
Soci con riferimento ai rilievi della BCE in materia di “Financing of treasury
shares Governance e internal controls” e al “Trading on treasury shares –
secondary market” che potrebbe esporre l'Emittente ad alcune responsabilità le
quali – unitamente a eventuali sanzioni delle Autorità di vigilanza – influirebbero
negativamente sulla sua reputazione e sulla sua situazione economica,
patrimoniale e finanziaria. Per tale fattispecie di rischio al 30 giugno 2015 sono
stati contabilizzati accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri per 371,1 milioni
di euro.
Si ritiene tuttavia di precisare che le attività di approfondimento e affinamento
delle suddette analisi da parte della Banca finalizzate all’acquisizione di nuovi e
ulteriori elementi informativi di dettaglio proseguiranno anche nell’ultima parte
dell’esercizio e non può escludersi che i risultati delle valutazioni e delle stime
effettuate fino all’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale
Consolidata al 30 giugno 2015 possano pertanto differire, con impatti sul bilancio
di fine esercizio, anche a seguito del ricevimento del rapporto ispettivo finale che
sarà emesso dalla BCE.
Anche conseguentemente ai suindicati effetti, la Relazione Finanziaria
Semestrale Consolidata ha evidenziato, una carenza di capitale: al 30 giugno
2015, infatti, il CET1 ratio ed il Total Capital Ratio risultano pari, rispettivamente
al 6,81% e al 7,63%, a fronte di un requisito richiesto dalla BCE pari
rispettivamente al 10,3% (10,25% in base alla draft decision della BCE del 23
settembre 2015) e 11,0%. Si sottolinea che il Total Capital Ratio si colloca al di
sotto del limite minimo regolamentare dell’8%, previsto dall’art. 92 del
Regolamento Delegato (UE) n 241/2014 (cosiddetto CRR).
pag. 26 di 58
Appendice
Alla luce di tali risultati e degli esiti (seppur non definitivi) riflessi nella Relazione
Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 degli accertamenti ispettivi condotti
dalla BCE nel corso del 2015, che hanno fatto emergere, tra l’altro, carenze nel
sistema di controllo interno della Banca, sia sotto il profilo dei processi e dei
dispositivi che sotto quello dello staffing in data 29 settembre 2015 la Banca ha
perfezionato, nell’ambito del Programma EMTN, un’emissione subordinata Tier
2 per nominali 200 milioni di Euro, destinata a investitori istituzionali e avviato
l’individuazione di ulteriori azioni da intraprendere. L’operazione ha consentito
di riportare il Total Capital Ratio al di sopra dell’8%.
Con la citata draft decision del 23 settembre 2015, la BCE, oltre al requisito
patrimoniale minimo in termini di CET1 ratio su base consolidata, ha anticipato
l’intenzione di richiedere alla Banca (i) la presentazione e implementazione,
entro aprile 2016, di un piano di rafforzamento patrimoniale volto a rispristinare
i requisiti minimi (capital plan); (ii) il rafforzamento dei sistemi di controllo interno;
(iii) l’attuazione di strategie conservative, nonché di uno specifico contingency
plan, in materia di gestione della liquidità; (iv) il rafforzamento dei presidi
organizzativi di cui al processo interno di determinazione dell’adeguatezza
patrimoniale ICAAP di Gruppo - Internal Capital Adequacy Assessment Process.
Si ricorda che alla data del presente Documento detta decisione non è ancora
stata formalizzata dall’Autorità di Vigilanza.
Inoltre, sempre tenuto conto di quanto sopra, il nuovo management della Banca
ha predisposto, nell’ambito del nuovo Piano Industriale 2015-2020, che è stato
approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 settembre 2015 e sulla base
del piano di ricapitalizzazione approvato in data 28 agosto 2015, un programma
di rafforzamento patrimoniale (capital plan) finalizzato a ripristinare i valori dei
coefficienti al di sopra dei requisiti minimi, anche prospettici, definiti dalla stessa
BCE. Tale programma comprende - oltre alla suddetta emissione di un prestito
obbligazionario subordinato - la realizzazione secondo le tempistiche indicate
da BCE (vale a dire entro aprile 2016) di un aumento di capitale, previsto fino a
1,5 miliardi di euro, da sottoporre all’approvazione dell‘Assemblea Straordinaria
dei soci, rispetto al quale la Banca ha già sottoscritto con UniCredit Group un
accordo preliminare di garanzia, a condizioni e termini di mercato.
Il capital plan è in corso di finalizzazione e sarà sottoposto all’attenzione della
BCE non appena quest’ultima formalizzerà la relativa richiesta.
Qualora l’Emittente non riuscisse a completare con successo il capital plan entro
i termini indicati o a rispettare ulteriori requisiti che la BCE potrà imporre
all'Emittente di volta in volta, l'Emittente potrà essere soggetto ad azioni
straordinarie e/o misure da parte delle Autorità competenti, che possono
includere, tra gli altri, l'amministrazione straordinaria, prevista dal Decreto
Legislativo n 385 del 1 settembre 1993, il “Testo Unico Bancario" in vigore alla
data del presente Documento, o l'applicazione degli strumenti di risoluzione di
cui alla Direttiva 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD).
A tali interventi si aggiungerà la già pattuita cessione della partecipazione
detenuta nell’ICBPI, la cui esecuzione è attesa per fine anno.
Si segnala, per completezza, che al 30 settembre 2015 l’indicatore Liquidity
Coverage Ratio (LCR) presentava un valore pari al 90,6%, sostanzialmente in
linea con quello di giugno (91,8%).
Si segnala, inoltre, che la Consob a partire dal 22 aprile 2015 ha avviato una
verifica ispettiva ai sensi dell’art. 10, comma 1, e del combinato disposto degli
artt. 115, comma 1, lett. c) e 116, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998, n. 58 (T.U.F.) al fine di accertare, tra l’altro, i presidi volti a gestire il
conflitto di interessi insito nel collocamento di titoli di propria emissione, il
processo di definizione della proposta di aggiornamento del valore delle proprie
azioni annualmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione, la valutazione
dell'adeguatezza degli investimenti della clientela, nonché la gestione degli
pag. 27 di 58
Appendice
ordini della clientela aventi ad oggetto la vendita di azioni proprie. Alla data di
redazione del presente Documento l’esito degli accertamenti in parola non è
stato ancora reso noto alla Banca. Si precisa pertanto che non si può escludere
che le valutazioni cui potrebbe giungere la Consob, per i profili di competenza
possano avere impatto anche economico sul bilancio di fine esercizio.
Si informa, infine, che in data 30 settembre 2015 è stato approvato dal Consiglio
di Amministrazione dell’Emittente il nuovo Piano Industriale del Gruppo BPVi
2015-2020. Il Piano è finalizzato ad una strategia di rilancio che si fonda sulla
valorizzazione del modello di Banca Commerciale radicata sul territorio,
focalizzata sulla clientela Corporate, PMI e sulle famiglie, punto di riferimento
per il Nord-Est e per le altre aree di rilevante insediamento.
La Banca avvierà un percorso di semplificazione operativa e di importante
sviluppo dell’attività di intermediazione creditizia tradizionale, concentrandosi
principalmente sulle attività di distribuzione e di servizio alla clientela.
Il Piano ha l’obiettivo di consentire alla Banca di raggiungere livelli di redditività
e di patrimonializzazione coerenti con il proprio consistente potenziale,
continuando a svolgere il ruolo di protagonista sul territorio, nel Nord-Est e nelle
altre regioni di riferimento.
La nuova mission che il Gruppo si è dato è di servire le imprese e gli imprenditori
con un modello di servizio dedicato e a 360°, e di servire le famiglie e i piccoli
operatori economici con un’offerta di prodotti bancari e finanziari di qualità,
semplice e conveniente, attraverso strutture di filiale che uniranno alla snellezza
operativa una maggiore capacità di consulenza e di servizio.
Il Piano 2015-2020 si sviluppa su 6 linee guida principali:
• Trasformazione in S.p.A. quotata (prevedibilmente entro aprile 2016) e
rinnovamento della Governance (prevedibilmente entro giugno 2016).
• Solidità, rafforzata anche attraverso l’aumento di capitale fino a 1,5 miliardi
di euro, da realizzare secondo le tempistiche indicate da BCE (allo stato
entro aprile 2016), con il raggiungimento di ratio patrimoniali a livello dei
principali operatori nazionali, una posizione di liquidità rafforzata ed il
miglioramento strutturale del sistema dei controlli interni.
• Ridisegno dei modelli di servizio alla clientela, con la creazione di 2 divisioni
commerciali: una dedicata alle comunità del territorio (Community Bank), a
servizio di famiglie e piccoli operatori economici, e l’altra focalizzata sulla
clientela Corporate, PMI e Private (Corporate & Private Bank), organizzata
per fornire servizi di elevata qualità alle imprese e agli imprenditori.
• Trasformazione e semplificazione del modello operativo, con la
semplificazione della struttura organizzativa della banca e del gruppo,
l’esternalizzazione di alcune attività a basso valore aggiunto, il controllo
rigoroso della spesa e lo sviluppo di processi di gestione e valutazione del
personale su basi meritocratiche uniti al continuo accrescimento delle
competenze e capacità professionali.
• Gestione attiva del credito, con una più efficace piattaforma di gestione del
credito, la cessione di portafogli di sofferenze e il ricorso selettivo
all’outsourcing.
• Riqualificazione dell’attivo, con un focus esclusivo sul business bancario, la
dismissione delle attività non strategiche e non funzionali allo svolgimento
dell’attività di banca commerciale.
Non vi sono certezze circa la realizzazione del Piano Industriale in quanto
potrebbe rendersi necessaria una revisione dello stesso a seguito di significativi
cambiamenti del contesto macroeconomico ed operativo, connessi ad esempio
all’evoluzione del PIL, a novità legislative e/o regolamentari, etc.
La capacità della Banca di compiere le azioni e/o di rispettare gli obiettivi previsti
dal Piano Industriale, dipende da numerose assunzioni e circostanze, alcune
delle quali si trovano al di fuori del controllo della Banca. Tali assunzioni e/o tali
pag. 28 di 58
Appendice
circostanze potrebbero non verificarsi, o verificarsi soltanto in parte, oppure in
maniera diversa, ovvero, infine, potrebbero cambiare nel corso del periodo di
riferimento del Pian medesimo.
Si segnala che qualora la Banca non dovesse realizzare efficacemente il Piano
Industriale, anche per cause ad essa non imputabili, ciò potrebbe influire
negativamente sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e sui ratios
patrimoniali dell'Emittente. Ove ciò accadesse, l’Emittente potrebbe essere
soggetto, tra l’altro, ad eventuali provvedimenti da parte della BCE e delle altre
Autorità di Vigilanza competenti volti a ristabilire le condizioni di
patrimonializzazione e di sostenibilità della Banca. In tal caso, inoltre, una o più
agenzie di rating potrebbero operare un downgrade dei rating della Banca con
conseguente incremento del costo del funding.
Si segnala, inoltre, che la trasformazione della Banca in una società per azioni
quotata e l’attuazione dell’aumento di capitale sono soggette all’approvazione
dell’Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca. Ove, anche per il mancato
raggiungimento del quorum deliberativo, non venga deliberata la
trasformazione, l’Emittente potrebbe deliberare di ridurre il valore del proprio
attivo consolidato, calcolato ai sensi delle disposizioni emanate dalla Banca
d’Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti), al di
sotto del limite di 8 miliardi di euro previsto dall’articolo 28 del TUB.
Inoltre, qualora l’Emittente non deliberi né la trasformazione in società per azioni
né la riduzione dell’attivo sotto la soglia prevista dal TUB, Banca d’Italia e/o
BCE, fermi restando i relativi poteri sanzionatori, possono adottare, secondo le
rispettive competenze, i provvedimenti ritenuti opportuni per assicurare il
rispetto della normativa di settore da parte dell’Emittente e, tra l’altro, vietare
alla Banca di intraprendere nuove operazioni, adottare i provvedimenti previsti
dal TUB nel contesto della disciplina sull’amministrazione straordinaria,
proporre e/o disporre la revoca dell’autorizzazione dell’attività bancaria e
proporre al Ministro dell’economia e delle finanze la liquidazione coatta
amministrativa.
Si noti, altresì, che ove l’Emittente non riuscisse a realizzare con successo, entro
i termini indicati, l’operazione di aumento di capitale, potrebbe essere soggetto
ad azioni straordinarie e/o misure da parte delle Autorità di Vigilanza competenti,
che possono includere, tra gli altri, l’amministrazione straordinaria prevista dal
TUB in vigore alla data del presente Documento, o l’applicazione degli strumenti
di risoluzione di cui alla BRRD. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo
B.4b “Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente e i settori in cui
opera” della Sezione B - Emittente della presente Nota di Sintesi.
B.14
Struttura del
Gruppo
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di
Vicenza, iscritto dal 15 giugno 1992 al n. 1515 dell'Albo Gruppi Bancari tenuto
da Banca d’Italia (codice ABI 5728) e al n. A159632 dell’Albo Società
Cooperative (sezione cooperative diverse).
In qualità di capogruppo, l’Emittente esercita i poteri di direzione e
coordinamento ed emana alle società ed entità del Gruppo le disposizioni per
l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità competenti.
B.15
Principali
attività
L’Emittente è una «banca popolare» costituita in forma di società cooperativa
per azioni e come tale è soggetta alle disposizioni previste nel TUB. In quanto
autorizzata dalla Banca d’Italia, esercita l’attività bancaria della raccolta del
risparmio tra il pubblico e dell’esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto
nei confronti dei soci quanto nei confronti dei non soci, in conformità alla
legislazione vigente e ispirandosi ai principi del credito popolare. In particolare,
l’Emittente, così come le altre banche del Gruppo, svolge la propria attività di
intermediazione creditizia avendo come clientela di riferimento principalmente
privati e professionisti, nei loro diversi segmenti, e piccole e medie imprese
caratterizzanti il tessuto economico del territorio di riferimento dell’Emittente
stessa. A questo target di clientela l’Emittente, anche attraverso le proprie
controllate/partecipate facenti o meno parte del gruppo bancario, si propone con
una gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari appartenenti sia ai comparti
pag. 29 di 58
Appendice
tradizionali del commercial banking sia a quelli a maggior valore aggiunto come
il credito al consumo, gli investimenti di private equity, la bancassurance e la
finanza d’impresa.
B.16
Informazioni
relative agli
assetti
proprietari
Alla data del Documento di Registrazione nessun soggetto, sia esso persona
fisica o giuridica, risulta esercitare direttamente o indirettamente il controllo
sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Il capitale dell’Emittente è variabile, come peraltro indicato nell’art. 5 dello
Statuto. Alla data del Documento di Registrazione il capitale sociale sottoscritto
e versato ammonta ad Euro 352.677.765,00 rappresentato da n. 94.047.404
azioni del valore nominale unitario pari a Euro 3,75.
B.17
Rating
I giudizi di rating assegnati a Banca Popolare di Vicenza sono i seguenti:
Fitch Ratings
DBRS
Lungo termine (long term)
B+
BB
Breve termine (short term)
B
R-4
Previsioni (outlook)
Evolving
Negative (lungo termine)
Stable (breve termine)
Data ultimo report
02/10/2015
02/09/2015
Alle obbligazioni non è stato assegnato alcun rating.
***
In data 2 settembre 2015 la società di rating DBRS, dopo un periodo di
osservazione della durata di 3 mesi (i rating di BPVi sono stati posti sotto
revisione con implicazioni negative il 15 maggio 2015), ha ridotto di 2 notch i
seguenti rating di BPVi:
•
il rating a lungo termine è stato ridotto a BB da BBB(low), confermando il
trend (outlook) negativo. Il nuovo giudizio pone il rating di BPVi in area
“Speculativa - Non investment grade”;
•
il rating a breve termine è stato portato ad R-4 da R-2(low), con trend
(outlook) portato a stabile da negativo;
•
il giudizio individuale (IA, Intrinsic Assessment) della Banca, abbassato a
BB da BBB(low).
DBRS, infine ha confermato il giudizio sul supporto, pari a SA-3.
In data 2 ottobre 2015, inoltre, la società di rating Fitch, dopo un periodo di
osservazione della durata di quasi 3 mesi (i rating di BPVi sono stati posti sotto
osservazione per un possibile downgrade il 15 luglio 2015), ha ridotto di 2 notch
il rating a lungo termine assegnato alla Banca Popolare di Vicenza, portandolo
a B+ da BB. L’outlook del rating a lungo termine è stato portato a evolving, che
indica la possibilità che il rating possa essere migliorato, peggiorato, o anche
rimanere invariato a seconda della capacità della Banca di portare a termine il
turnaround e di realizzare con successo l’annunciata strategia a breve e medio
termine.
pag. 30 di 58
Appendice
Sezione C – Strumenti Finanziari
C.1
Tipologia e
classe
Le Obbligazioni a Tasso Misto sono titoli di debito che danno diritto al rimborso
del 100% del valore nominale alla scadenza ed al pagamento posticipato di
cedole a tasso fisso ed a tasso variabile (o viceversa) con periodicità trimestrale
o semestrale o annuale. Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti
riceveranno il pagamento di una o più cedole fisse e di una o più cedole variabili
(o viceversa). Ciascuna cedola fissa darà diritto al pagamento di un ammontare
predeterminato in ragione di un tasso di interesse fisso. Ciascuna cedola
variabile sarà calcolata in ragione dell’andamento del tasso Euro Interbank
Offered Rate (“EURIBOR”) a 3 mesi, a 6 mesi o a 12 mesi (i “Parametri di
indicizzazione” e ciascuno il “Parametro di Indicizzazione”), in dipendenza della
periodicità della cedola, sul quale sarà eventualmente applicato uno spread,
ovvero un differenziale percentuale in aumento o in diminuzione del parametro
di indicizzazione prescelto. In ogni caso le cedole non potranno avere valore
negativo. Le cedole fisse e le cedole variabili saranno pagate, in via posticipata,
con frequenza trimestrale, semestrale o annuale.
Codice Isin: IT0005140261
C.2
Valuta di
emissione
Le obbligazioni oggetto della presente Offerta sono emesse in euro.
C.5
Restrizioni alla
libera
trasferibilità
Non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni, salvo le
disposizioni di legge vigenti in materia.
Tuttavia, le Obbligazioni che saranno emesse nell’ambito del Programma non
sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e
successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America (il “Securities Act”) né
ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia
o in qualunque altro paese nel quale l’offerta, l’invito ad offrire o l’attività
promozionale relativa alle Obbligazioni non siano consentiti in assenza di
esenzione o autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli “Altri Paesi”)
e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque
consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in
Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
C.8
Descrizione dei
diritti connessi
agli strumenti
finanziari /
Ranking degli
strumenti
finanziari
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli
della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle
cedole d’interesse alle date di pagamento interessi (per le Obbligazioni Zero
Coupon gli interessi sono intesi come differenza tra il Prezzo di Rimborso e il
Prezzo di Emissione) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza.
Per le Obbligazioni che prevedono la facoltà di Rimborso Anticipato, il rimborso
del capitale potrà avvenire in una data antecedente la scadenza del Prestito.
Le Obbligazioni del presente Programma rappresentano una forma di
indebitamento non garantita dall'Emittente.
Non sussistono clausole di subordinazione, fatto salvo quanto indicato nella
sezione D, paragrafo D.3 “Principali rischi specifici per gli Strumenti Finanziari”,
sottoparagrafo “Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi” del presente documento, in merito all’utilizzo del bail in e degli
altri strumenti di risoluzione prevista dalla Direttiva Europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
C.9
Caratteristiche
fondamentali di
ogni tipologia
di Obbligazioni
offerte
Data di godimento: 4 dicembre 2015
Periodicità di pagamento degli interessi: trimestrale
Periodo con interessi a tasso fisso (dal 4 dicembre 2015 al 4 dicembre 2016):
•
Tasso di interesse: 3,00% nominale annuo lordo;
pag. 31 di 58
Appendice
•
Date di pagamento degli interessi fissi: 4 marzo 2016, 4 giugno 2016, 4
settembre 2016 e 4 dicembre 2016.
Periodo con interesse a tasso variabile (dal 4 dicembre 2016 al 4 dicembre
2018):
•
Tasso di interesse di ogni cedola variabile: (Tasso EURIBOR tre mesi +
1,50%) / 4
•
Descrizione del Parametro di Indicizzazione: Tasso EURIBOR (Euro
Interbank Offered Rate) tre mesi determinato da EBF (Banking
Federation of the European Union) e da ACI (The Financial Market
Association);
•
Spread: + 1,50%;
•
Date di pagamento degli interessi variabili: 4 marzo 2017, 4 giugno
2017, 4 settembre 2017, 4 dicembre 2017, 4 marzo 2018, 4 giugno
2018, 4 settembre 2018 e 4 dicembre 2018
Data di scadenza: 4 dicembre 2018
Rendimento effettivo ipotetico: 1,99% annuo lordo (1,47% annuo al netto della
ritenuta fiscale al 26%).
Rappresentante dei detentori dei titoli di debito
Non è prevista la costituzione di organizzazioni per rappresentare gli interessi
dei portatori delle Obbligazioni.
C.10
Componente
Derivativa
Non applicabile in relazione al tasso cedolare delle singole Obbligazioni.
C.11
Mercati
regolamentati o
equivalenti
presso i quali
gli Strumenti
Finanziari
potrebbero
essere
ammessi alla
quotazione
L’Emittente ha chiesto l’ammissione delle obbligazioni alla negoziazione nel
sistema multilaterale gestito da EuroTLX SIM S.p.A., denominato EuroTLX, al
quale ha aderito in qualità di liquidity provider.
Qualora le Obbligazioni non fossero ammesse alla negoziazione sul sistema
multilaterale di negoziazione EuroTLX ovvero su altri mercati regolamentati
entro la data di inizio del periodo di Offerta, l’Offerta non sarà efficace,
l’Emittente non darà inizio al collocamento e procederà al ritiro ed
all’annullamento della stessa.
Sezione D – Rischi
D.2
Principali
rischi specifici
per l’Emittente
Banca Popolare di Vicenza ritiene che i seguenti fattori di rischio potrebbero
influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti
dagli strumenti finanziari emessi, nei confronti degli investitori. Tali investitori
sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli
strumenti finanziari stessi.
Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente,
oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, ai
relativi fattori di rischio concernenti i titoli offerti ed indicati nella relativa Nota
Informativa.
Rischio relativo al credit spread dell’Emittente
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il credit spread
(inteso come differenza tra il rendimento di un’obbligazione plain vanilla di
riferimento dell’Emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente)
rilevato il 2 novembre 2015 è pari a 434,06 bps. Inoltre il medesimo indicatore
calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti
e comprendenti la data di rilevazione del 2 novembre 2015 è pari a 439,00 bps
e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso
pag. 32 di 58
Appendice
fisso senior di Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+3 con
medesima durata delle obbligazioni e rilevato alla stessa data pari a 91,82 bps.
Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di
credito dell’Emittente valutato dal mercato come significativo, si invita dunque
l’investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore
apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.
Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale e alla realizzazione del piano
di rafforzamento patrimoniale
I Fondi propri e i Requisiti in materia di Fondi propri al 30 giugno 2015 e al 31
dicembre 2014 sono stati determinati secondo le regole del nuovo framework
regolamentare di Basilea 3, incluse le disposizioni transitorie e le discrezionalità
nazionali, che hanno trovato applicazione a far data dal 1° gennaio 2014 a
seguito dell’emanazione del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013
(CRR) e della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV). A tal riguardo
si precisa che il Gruppo si è avvalso della facoltà di sterilizzare le riserve da
valutazione riferibili ai titoli di debito emessi da Amministrazioni Centrali di Paesi
dell’Unione Europea detenuti nel portafoglio “Attività finanziarie disponibili per la
vendita’’, ivi incluse le riserve da valutazione riferibili ad operazioni di cash flow
hedge in essere su detti titoli, includendo anche la quota parte riferibile alle
società consolidate con il metodo del patrimonio netto.
Nella tabella riportata di seguito sono indicate le principali informazioni di sintesi
sulla posizione di vigilanza del Gruppo al 30 giugno 2015 e agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2014 e 2013.
(1) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. La
soglia minima regolamentare relativamente al Total Capital ratio era pari all’8%.
(2) Capitale primario di classe 1 / Attività di rischio ponderate (CET1 capital ratio). A partire dal 1° gennaio 2015 la soglia
minima regolamentare, comprensiva anche della riserva di conservazione del capitale del 2.5%, è pari al 7%.
(3) Capitale di classe 1 / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio). A partire dal 1° gennaio 2015 la soglia minima
regolamentare, comprensiva anche della riserva di conservazione del capitale del 2.5%, è pari all’8,5%.
(4) Totale fondi propri / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio). A partire dal 1° gennaio 2015 la soglia minima
regolamentare, comprensiva anche della riserva di conservazione del capitale del 2.5%, è pari al 10,5%.
Si precisa che, in data 7 maggio 2015, la BCE ha comunicato alla Banca che il
requisito patrimoniale minimo in termini di CET1 ratio è stato portato al 10,3%
dal precedente 11%. Il requisito minimo in termini di Total capital ratio è stato
mantenuto all’11%. Quanto sopra è riconducibile alle valutazioni svolte dalla
3
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investment grade, precedente
il livello speculativo.
pag. 33 di 58
Appendice
BCE in merito al recepimento nel bilancio 2014 delle rettifiche di valore su crediti
legate all’esercizio di Asset Quality Review.
A seguito, invece, del Supervisory-Review and Evaluation Process (Processo di
Revisione e Valutazione Prudenziale - SREP) del 2015, che tiene tra l’altro conto
degli esiti dell’ispezione condotta dalla BCE nel corso del corrente esercizio, la
BCE, in data 23 settembre 2015, in conformità alla disciplina applicabile, ha
anticipato alla Banca l’intenzione di fissare il requisito patrimoniale minimo in
termini di CET1 ratio su base consolidata al 10,25% (c.d. draft decision); alla
data del presente Documento tale decisione non è ancora stata formalizzata in
via definitiva dall’Autorità di Vigilanza, non si può pertanto escludere che detto
obiettivo di capitalizzazione sia ulteriormente rivisto. Per maggiori informazioni
in merito agli accertamenti ispettivi eseguiti dalla BCE e allo SREP 2015 si veda
il sotto paragrafo “Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle
Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE” relativo alla presente
Sezione.
Il Common Equity Tier 1 Ratio e il Tier 1 Ratio si attestano entrambi al 6,81%
(10,44% al 31 dicembre 2014), al di sotto del requisito minimo indicato dalla
BCE, mentre il Total Capital Ratio risulta pari al 7,63% (11,55% al 31 dicembre
2014) e si colloca su valori inferiori ai minimi regolamentari. Il deficit rispetto ai
requisiti minimi regolamentari di Total capital ratio (8%) incluso il requisito
combinato di riserva di capitale (2,5%) al 30 giugno 2015 è pari a 750,7 milioni
di Euro, a fronte di un surplus di 305,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2014.
Alla luce di quanto precede e degli esiti (seppur non definitivi) riflessi nella
Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 degli accertamenti ispettivi
condotti dalla BCE nel corso del 2015, che hanno fatto emergere, tra l’altro,
carenze nel sistema di controllo interno della Banca, sia sotto il profilo dei
processi e dei dispositivi che sotto quello dello staffing (per maggiori dettagli si
rinvia al sotto paragrafo “Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi
dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE” della presente
Sezione ) in data 29 settembre 2015 il nuovo management ha perfezionato,
nell’ambito del Programma EMTN, un’emissione subordinata Tier 2 per nominali
200 milioni di Euro, destinata a investitori istituzionali. L’operazione ha
consentito di migliorare il Total Capital Ratio, il cui dato pro-forma al 30 giugno
2015 si posiziona al di sopra dell’8,00%.
Con la citata draft decision del 23 settembre 2015, la BCE, oltre al requisito
patrimoniale minimo in termini di CET1 ratio su base consolidata, ha anticipato
l’intenzione di richiedere alla Banca (i) la presentazione e implementazione,
entro aprile 2016, di un piano di rafforzamento patrimoniale volto a rispristinare
i requisiti minimi (capital plan); (ii) il rafforzamento dei sistemi di controllo interno;
(iii) l’attuazione di strategie conservative, nonché di uno specifico contingency
plan, in materia di gestione della liquidità; (iv) il rafforzamento dei presidi
organizzativi di cui al processo interno di determinazione dell’adeguatezza
patrimoniale ICAAP di Gruppo - Internal Capital Adequacy Assessment Process.
Si ricorda che alla data del presente Documento detta decisione non è ancora
stata formalizzata dall’Autorità di Vigilanza.
Il nuovo management - nell’ambito del nuovo Piano Industriale 2015-2020,
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2015 - ha
avviato l’individuazione delle azioni da intraprendere e la predisposizione di un
piano di rafforzamento patrimoniale (capital plan) che, tra l’altro, prevede la
realizzazione di un aumento di capitale previsto fino a 1,5 miliardi di euro con
l’obiettivo di riportare i ratios patrimoniali al di sopra dei requisiti richiesti dalla
BCE entro i termini da questa indicati (allo stato aprile 2016). Il capital plan è in
corso di finalizzazione e non è ancora stato sottoposto all’attenzione della BCE.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l’avvio di tutte le attività
propedeutiche alla trasformazione in S.p.A. e alla quotazione delle azioni presso
il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana nonché alla
realizzazione del suddetto un aumento di capitale. Il completamento di queste
pag. 34 di 58
Appendice
attività nell’ambito del nuovo Piano Industriale 2015-2020 è finalizzato a
consentire al Gruppo di rispettare nel continuo gli stringenti vincoli
regolamentari.
Si segnala che la trasformazione della Banca in società per azioni, la quotazione
delle azioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana e
l’operazione di aumento di capitale sono soggette all’approvazione
dell’Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca che si terrà entro il mese di
aprile 2016.
Si noti, altresì, che la realizzazione dell’operazione di aumento di capitale potrà
essere influenzata, inoltre, da diversi altri fattori, alcuni dei quali sono fuori dal
controllo dell’Emittente, quali per esempio il mutamento in termini negativi delle
condizioni di mercato e dello scenario macro-economico.
Il piano di rafforzamento patrimoniale, nella forma di un capital plan, sarà
sottoposto all’attenzione della BCE non appena quest’ultima formalizzerà la
relativa richiesta: qualora l’Emittente non riuscisse a completarlo con successo
entro i termini indicati o a rispettare ulteriori requisiti che la BCE potrà imporre
all'Emittente di volta in volta, l'Emittente potrà essere soggetto ad azioni
straordinarie e / o misure da parte delle Autorità competenti , che possono
includere, tra gli altri , l'amministrazione straordinaria, prevista dal Decreto
Legislativo n 385 del 1 settembre 1993, il “Testo Unico Bancario" in vigore alla
data del presente Documento, o l'applicazione degli strumenti di risoluzione di
cui alla Direttiva 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD).
Al 30 giugno 2015, i ratios fully phased ovvero calcolati sulla base delle regole
che saranno in vigore al termine del periodo transitorio, evidenziano un CET1
ratio pari al 6,53%.
Rischio connesso a perdite di esercizio e infrannuali
L’investitore deve tener presente che il Gruppo BPVi evidenzia una perdita di
1.052,9 milioni di euro al 30 giugno 2015 e ha chiuso l’esercizio 2014 con un
risultato netto di -758,5 milioni di euro (-32,2 milioni di euro a fine 2013).
Il risultato netto negativo semestrale è in massima parte conseguente a
componenti valutative non ricorrenti tra cui:
− l'impairment sugli avviamenti (pari a 269 milioni di euro lordi, con impatto
neutro sui ratios patrimoniali) relativi alle acquisizioni passate;
− un incremento dei livelli complessivi di copertura, con rettifiche di valore su
crediti pari a 703 milioni di euro (157 milioni di euro nel primo semestre 2014).
L’indice di copertura dei crediti deteriorati passa dal 35,1% del 31 dicembre
2014 al 39,6% del 30 giugno 2015 (+4,5 p.p.);
− le rettifiche di valore nette delle attività finanziarie disponibili per la vendita e
partecipazioni per 119,3 milioni di euro (27,4 milioni di euro al 30 giugno 2014);
− gli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri per 380,1 milioni di euro (7
milioni di euro al 30 giugno 2014), principalmente riferibili agli stanziamenti
effettuati a fronte degli esiti della recente ispezione della BCE sul capitale
sociale e della successiva attività di ricognizione degli assetti patrimoniali della
Banca svolta dal management. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo
D.2 “Principali rischi specifici per l’Emittente” sotto paragrafo “Rischi connessi
agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP
condotto dalla BCE” della Sezione D - Rischi della presente Nota di Sintesi.
Con riferimento al risultato negativo dell’esercizio 2014 si precisa che il mutato
quadro regolamentare, unito alla valutazione degli esiti dell’Asset Quality
Review, in un contesto macroeconomico e di settore ancora incerto, hanno
determinato la scelta di adottare un approccio prudenziale nella politica degli
accantonamenti e della valutazione degli attivi. Le rettifiche di valore sui crediti
verso clientela effettuate dal Gruppo (868,5 milioni di euro) sono infatti più che
raddoppiate rispetto a quelle registrate nel precedente esercizio e sono state
inoltre rilevate, per 600 milioni di euro, rettifiche di valore degli avviamenti iscritti
in bilancio (svalutati di quasi il 65%).
pag. 35 di 58
Appendice
Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo B.12 “Informazioni finanziarie”
della Sezione B - Emittente della presente Nota di Sintesi.
Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al Debito Sovrano
Complessivamente, al 30 giugno 2015, le attività per cassa del Gruppo BPVi
che si configurano come un’esposizione verso il debito sovrano ammontano a
4.033,3 milioni di euro, pari al 77% delle attività finanziarie per cassa del Gruppo
alla data, tutti riferibili a titoli di Stato italiani ad eccezione di una marginale
esposizione (Euro 180 mila) in titoli di Stato argentini (25 mila euro al 31
dicembre 2014 ed 1,1 milioni di euro al 31 dicembre 2013). Alla stessa data il
Gruppo BPVi detiene titoli di Stato italiani per un valore di bilancio di 3.978,9
milioni di euro (5.368,6 milioni di euro al 31 dicembre 2014 e 3.175,4 milioni di
euro al 31 dicembre 2013).
Il valore di bilancio coincide con il fair value dei titoli di debito in quanto tutte le
esposizioni detenute sono classificate tra le “Attività finanziarie detenute per la
negoziazione” (5,4 milioni di euro al 30 giugno 2015, 1.010,8 milioni di euro al
31 dicembre 2014 e 49,8 milioni di euro al 31 dicembre 2013), tra le “Attività
finanziarie disponibili per la vendita” (4.027,7 milioni di euro al 30 giugno 2015,
4.426,4 milioni di euro al 31 dicembre 2014 e 3.178,5 milioni di euro al 31
dicembre 2013) e tra le “Passività finanziarie di negoziazione” (54,1 milioni di
euro al 30 giugno 2015, 68,6 milioni di euro al 31 dicembre 2014 e 53 milioni di
euro al 31 dicembre 2013).
Con riferimento alle “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” si precisa
che nel corso del semestre è stato oggetto di cessione l’investimento in BOT di
nominali 1 miliardo di euro effettuato a fine 2014.
Si precisa che al 30 giugno 2015 le esposizioni a tasso fisso iscritte tra le “Attività
finanziarie disponibili per la vendita” sono oggetto di copertura del rischio tasso
di interesse per complessivi 20 milioni di euro nominali (100 milioni di euro al 31
dicembre 2014), mentre quelle inflation linked sono oggetto di copertura del
rischio di tasso di interesse e del rischio inflazione per nominali 2.563 milioni di
euro (2.945 milioni di euro al 31 dicembre 2014).
Rischio di Liquidità dell’Emittente
Si definisce rischio di liquidità, il rischio che l’Emittente non riesca a far fronte ai
propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per
incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà
a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk).
La liquidità dell’Emittente potrebbe essere compromessa dalla temporanea
impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di
debito (garantiti o non), dall’incapacità di ricevere fondi da controparti esterne,
dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti,
nonchè da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori
garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze
indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di
mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti, o anche
dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l’Emittente o altri partecipanti
del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e
la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di
pag. 36 di 58
Appendice
finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue
tradizionali fonti di liquidità.
L’attuale contesto di congiuntura economica ha avuto riflessi negativi sui mercati
finanziari internazionali anche in termini di liquidità, per effetto, tra l’altro,
dell’accresciuta sfiducia tra gli operatori, con un innalzamento della percezione
circa il rischio di credito bancario e un conseguente blocco dei tradizionali
mercati dei finanziamenti interbancari.
Il perdurare, o il peggioramento, della descritta situazione di tensione potrebbe
avere in futuro degli impatti per il Gruppo in termini di maggior difficoltà nel
reperimento dei fondi ovvero di maggiori oneri di approvvigionamento. Tale
situazione potrebbe determinare effetti negativi sui risultati economici, finanziari
e patrimoniali dell’Emittente e di tutto il Gruppo BPVi.
In tale contesto generale, le problematiche specifiche del Gruppo Banca
Popolare di Vicenza, hanno ridotto lo spazio per l’accesso al mercato, che
potrebbe essere più difficoltoso e costoso rispetto al resto del sistema. Il
reperimento di liquidità da parte del Gruppo potrebbe quindi essere limitato dalla
difficoltà di avere accesso al mercato del debito, per tale intendendosi anche il
ricorso a forme di debito presso la clientela retail sia attraverso l’emissione di
strumenti finanziari sia attraverso l’incremento di depositi o di altre forme di
raccolta, e dalla incapacità di monetizzare tempestivamente ed efficacemente i
propri asset, limitando ulteriormente la capacità del Gruppo di reperire la
liquidità necessaria allo svolgimento delle attività caratteristiche e al rispetto dei
requisiti normativi.
Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un
importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento
da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità,
perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta
potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. Oppure, una diminuzione del
merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni, che
potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità
dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od
obbligazioni a fini di liquidità.
Il Gruppo ha posto in essere un complesso framework di metriche volte a
valutare la rischiosità puntuale e prospettica del proprio profilo di liquidità,
nonché l’eventuale insorgenza di tensioni sul mercato e nel contesto economico
generale, adeguando, qualora necessario, l’operatività del Gruppo al fine di
contenere gli impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del
Gruppo stesso.
Si precisa che il perimetro di monitoraggio del rischio di liquidità afferisce al c.d.
funding liquidity risk, mentre il c.d. market liquidity risk - definito "il rischio di
incorrere in perdite a causa di difficoltà nello smobilizzo degli attivi" - viene per
antonomasia colto attraverso metriche di rischio (quali ad es. il VaR) che
tipicamente afferiscono al rischio di mercato.
Il Gruppo Banca Popolare di Vicenza si è dotato di un “Contingency Funding
Plan” (piano di reperimento della provvista in condizioni di tensione), che
definisce le strategie di intervento in ipotesi di tensione di liquidità, prevedendo
le procedure non vincolanti (in quanto devono essere valutate caso per caso e
in relazione alla situazione dei mercati di riferimento e della struttura
attivo/passivo del Gruppo) per il reperimento di fonti di finanziamento in caso di
emergenza. La definizione del “Contingency Funding Plan” avviene con
cadenza almeno annuale e comunque ogni volta che la situazione del Gruppo
e dei mercati di riferimento ne richiedano un aggiornamento/revisione; lo stesso
piano è oggetto di monitoraggio da parte del Consiglio di Amministrazione
almeno con cadenza trimestrale.
In particolare il piano contiene almeno le seguenti informazioni:
• catalogazione delle diverse tipologie di tensione di liquidità per
identificarne la natura sistemica o specifica;
pag. 37 di 58
Appendice
individuazione delle competenze e delle responsabilità di organi e
funzioni aziendali in situazioni di emergenza;
• stime di “back-up liquidity” che, in presenza di scenari avversi, siano in
grado di determinare con sufficiente attendibilità l’ammontare massimo
drenabile dalle diverse fonti di finanziamento.
In considerazione delle tipologie di tensione di liquidità e della loro entità,
possono essere individuati tre scenari operativi di riferimento:
1. normalità o “business as usual”;
2. stato di preallerta (situazione di attenzione). In tale contesto, pur
mantenendo una situazione di normale corso degli affari possono
essere avviate azioni “tattiche” volte a meglio posizionare il Gruppo a
fronte di potenziali tensioni sul fronte della liquidità;
3. stato di allerta di liquidità (situazione di tensione), che si concretizza a
seguito del deterioramento di un elevato numero di indicatori di early
warning, di gravi problemi nel reperimento di fondi sui mercati della
provvista ovvero al verificarsi di determinati trigger events.
•
Gli indicatori di early warning possono essere “strutturali” se forniscono
evidenze sulla potenziale presenza di una situazione di tensione di liquidità in
base alla struttura patrimoniale del Gruppo o “segnaletici” quando forniscono
segnali sulla potenziale presenza di una situazione di tensione di liquidità in
base ad indici e variabili di mercato.
Vi sono inoltre determinati trigger event la cui gravità potrebbe comportare
un’immediata e certa difficoltà per la Banca ad assolvere ai propri impegni di
pagamento; tali eventi comportano l’automatica dichiarazione di uno stato di
allerta. Tali eventi sono di due tipi: esogeni (connessi a una tensione di liquidità
sistemica) o endogeni (connessi a una tensione di liquidità specifica).
In data 23 settembre 2015, la BCE ha anticipato alla Banca una draft decision
con la quale ha comunicato l’intenzione di richiedere, tra l’altro, l’attuazione di
strategie conservative, nonché di uno specifico contingency plan, in materia di
gestione della liquidità. Si ricorda che alla data del presente Documento detta
decisione non è ancora stata formalizzata dall’Autorità di Vigilanza.
Per maggiori dettagli in merito agli esiti non definitivi delle ispezioni condotte
dalla BCE nel corso del 2015 si rinvia al paragrafo “Rischi connessi agli
accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto
dalla BCE” relativo alla Sezione D – Rischi della presente Nota di Sintesi.
Si segnala, per completezza, che al 30 settembre 2015 l’indicatore Liquidity
Coverage Ratio (LCR) presentava un valore pari al 90,6%, sostanzialmente in
linea con quello di giugno (91,8%).
Rischio di mercato
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti
finanziari, ivi inclusi i titoli degli stati sovrani, detenuti dall’Emittente per effetto
dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non
esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero
generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
L’Emittente è, quindi, esposto a potenziali cambiamenti del valore degli
strumenti finanziari da esso detenuti, riconducibili a fluttuazioni dei tassi di
interesse, dei tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei
prezzi delle materie prime oppure degli spread di credito e/o altri rischi. Tali
fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale
andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori,
da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla
disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi
politici a livello sia locale sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti
terroristici. Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di
negoziazione (trading book) che comprende gli strumenti finanziari di
negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario
pag. 38 di 58
Appendice
(banking book) che comprende le attività e le passività finanziarie diverse da
quelle costituenti il trading book.
La propensione al rischio di mercato del Gruppo è definita in termini di Value at
Risk (VaR) sul portafoglio di negoziazione e di massima perdita cumulata (stop
loss).
In particolare, per la Capogruppo la propensione al rischio è definita dal
Consiglio di Amministrazione in termini di:
• Limiti di VaR;
• Limiti di stop loss.
Per la Controllata BPV Finance la propensione al rischio è definita dal Consiglio
di Amministrazione della Capogruppo in termini di:
• Limiti di VaR;
• Limiti di stop loss.
Con riferimento all’esercizio 2014, l’assorbimento espresso come il Value at
Risk 99% a 1 giorno della Capogruppo è risultato, in media, pari a 1,21 milioni
di Euro in miglioramento rispetto ai valori del 2013 (1,27 milioni di Euro). Il
medesimo indicatore, relativamente al primo semestre 2015 è risultato, in
media, pari a 1,20 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al primo semestre
2014 (1,44 milioni di Euro).
Nel periodo esaminato, il Value at Risk 99% a 1 giorno di BPV Finance è
risultato in media pari a 591 mila Euro in leggero peggioramento rispetto al
valore medio del 2013 (407 mila Euro) pur mantenendosi su valori molto
contenuti. Per quanto concerne invece il primo semestre del 2015, il VaR di BPV
Finance è risultato in media pari a 590 mila Euro, in leggero miglioramento
rispetto al valore medio del primo semestre 2014 (651 mila Euro).
Si segnala, inoltre, che dalle indicazioni preliminari degli accertamenti ispettivi
condotti dalla BCE nel 2015, sono emerse talune debolezze nella gestione del
rischio di mercato, con riferimento, tra l’altro, a: (i) la governance e l’assetto
organizzativo della Banca, (ii) la qualità e l’efficacia dei processi di gestione del
rischio di mercato, e (iii) l’attività di reportistica al management. Alla luce di
quanto precede la Banca ha iniziato un processo di profondo rinnovamento della
propria struttura manageriale, anzitutto nominando – nel maggio 2015 – il Dott.
Francesco Iorio quale Direttore Generale, cooptandolo anche nel Consiglio di
Amministrazione con il ruolo di Consigliere Delegato.
Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Rischi connessi agli accertamenti
ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE”
relativo alla Sezione D – Rischi della presente Nota di Sintesi.
Con riferimento al banking book, il Gruppo definisce il rischio di tasso
d’interesse come la possibilità di incorrere in perdite generate da una dinamica
sfavorevole dell’andamento dei tassi di remunerazione relativi a strumenti di
natura obbligazionaria.
Con riferimento al rischio di cambio, nel corso del primo semestre 2015 la
somma della posizione complessiva netta in cambi e in oro ha superato il 2%
del totale dei fondi propri, determinando per il rischio in oggetto il computo di un
requisito pari a 3,6 milioni di Euro. Si precisa che nei precedenti esercizi 2014
e 2013, il rischio di cambio non risultava rilevante in quanto il Gruppo non
deteneva “valute rilevanti” secondo la definizione delle Disposizioni di Vigilanza
(secondo la Circolare Banca d’Italia 285/2013 “si considerano valute rilevanti le
valute il cui peso misurato come quota sul totale attivo oppure sul passivo del
portafoglio bancario sia superiore al 5 per cento”).
Per maggiori informazioni in merito all’esposizione al rischio di mercato, si rinvia
al paragrafo B.12 “Informazioni finanziarie” della Sezione B - Emittente della
presente Nota di Sintesi.
pag. 39 di 58
Appendice
Rischio di credito
Il rischio di credito è il rischio di incorrere in perdite dovute al peggioramento
inatteso del merito creditizio di un cliente affidato anche a seguito di situazioni
di inadempienza contrattuale. In tale ambito rientrano anche (i) il cosiddetto
rischio di controparte, definito come il rischio che la controparte di una
transazione avente ad oggetto determinati strumenti finanziari risulti
inadempiente prima dell’effettivo regolamento della stessa, e (ii) il rischio di
concentrazione, definito come il rischio derivante da una concentrazione delle
esposizioni del portafoglio crediti verso controparti, gruppi di controparti del
medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti
alla medesima area geografica.
La valutazione delle possibili perdite in cui Banca Popolare di Vicenza potrebbe
incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo
portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento delle
condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la
variazione del rating delle singole controparti, l’eventuale cattiva gestione delle
imprese o delle controparti affidate, il livello di indebitamento delle famiglie ed
altri fattori esterni.
Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito
Al 30 giugno 2015, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano, rispetto
al 31 dicembre 2014, un incremento in valore assoluto di 400 milioni di euro
(+9,5%). Nel dettaglio, le sofferenze crescono del 4,8%, le inadempienze
probabili del 23,4% mentre le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate si
riducono del 57,7%, come rilevabile dalla tabella seguente.
Crediti deteriorati netti verso clientela
(in milioni di Euro)
30/06/2015 31/12/2014
Variazione
assoluta
%
Sofferenze
1.778,1
1.696,3
81,8
4,8%
Inadempienze probabile
2.684,1
2.175,8
508,3
23,4%
139,2
329,3
(190,1)
-57,7%
400,0
9,5%
Esposizioni scadute/sconfinate
Totale
4.601,4
4.201,4
Tale crescita riflette principalmente l’evoluzione del credito anomalo e recepisce
inoltre le novità del contesto normativo che ha modificato il concetto di
esposizione deteriorata estendendo gli ambiti di valutazione delle possibili
criticità. Al riguardo il Gruppo ha rivisto le proprie “policy” interne, anche alla
luce dell’esperienza maturata con l’esercizio di Comprehensive Assessment
condotto dalla BCE nel 2014, prevedendo l’introduzione di nuovi “trigger events”
per una identificazione più oggettiva delle patologie del credito che possono
sfociare nell’inadempienza o addirittura nell’insolvenza. Sono stati inoltre rivisti,
in maniera più conservativa, i criteri utilizzati per la quantificazione delle
previsioni di perdita delle sofferenze prevedendo, ad esempio, in linea generale
la svalutazione integrale delle posizioni con anzianità maggiore di 10 anni e
l’applicazione di “haircut” più conservativi alle esposizioni garantite da ipoteca.
Al 31 dicembre 2014, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano,
rispetto al 31 dicembre 2013, un incremento in valore assoluto pari a 289 milioni
di euro (+7,4%), con un aumento in termini di incidenza percentuale sul totale
crediti netti di 2,29 punti percentuali, passando dal 12,66% del 31 dicembre
2013 al 14,95% del 31 dicembre 2014.
Nel dettaglio, le sofferenze crescono di 129,6 milioni di euro (+8,3%), gli incagli
di 389,2 milioni di euro (+28,7%) mentre flettono sia i crediti ristrutturati (-14,6%)
sia le esposizioni scadute (-32,1%).
Si precisa altresì che, a seguito dell’entrata in vigore lo scorso 1° gennaio 2014
del nuovo framework di vigilanza prudenziale denominato “Basilea 3”, sono
pag. 40 di 58
Appendice
state modificate le modalità di individuazione delle esposizioni scadute, per le
quali non è più previsto il c.d. “approccio per transazione” che invece le
previgenti regole di “Basilea 2” prevedevano obbligatoriamente per le
esposizioni garantite da immobili.
I rischi citati possono acuirsi in presenza di dinamiche congiunturali
particolarmente sfavorevoli.
Si segnala, infine, che gli impieghi a clientela al 30 giugno 2015 ammontano a
Euro 26,8 miliardi di euro a fronte di un totale attivo di bilancio pari a Euro 41,1
miliardi di euro e rappresentano quindi una fonte di rischiosità significativa.
Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori della qualità del credito
raffrontati con i dati di sistema, laddove disponibili, relativi ai gruppi bancari o
banche indipendenti classificati da Banca d’Italia come “banche grandi”.
Rischiosità del credito
Emittente Emittente
(1)
Sistema
Sistema
Banche grandi
(2)
Emittente
Banche
grandi (3)
30/06/2015
31/12/2014
31/12/2014
31/12/2013 31/12/2013
Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi
25,4%
21,2%
15,8%
16,6%
Crediti deteriorati netti / Impieghi netti
17,2%
15,0%
10,0%
12,7%
9,1%
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati
39,6%
35,1%
40,8%
27,3%
37,3%
13,7%
Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria)
26,1%
21,9%
n.d.
17,3%
n.d.
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria)
41,8%
37,9%
n.d.
31,1%
n.d.
Sofferenze lorde / Impieghi lordi
13,7%
11,1%
8,3%
8,5%
6,9%
Sofferenze nette / Impieghi netti
6,6%
6,0%
3,8%
5,1%
3,3%
Rapporto di copertura delle sofferenze
56,8%
50,1%
56,9%
43,1%
55,0%
Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria)
14,5%
12,0%
n.d.
9,3%
n.d.
Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria)
59,6%
54,1%
n.d.
48,7%
n.d.
Sofferenze nette / Patrimonio netto
60,2%
45,5%
n.d.
43,0%
n.d.
5,25%
3,09%
n.d.
1,40%
n.d.
Costo del rischio
(4)
(1)
Alla data del presente Documento i dati relativi al Sistema non sono ancora disponibili.
Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo,
MPS, UBI, Banco popolare) Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n° 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21.
(2)
(3)
Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati superiori a Euro 21,5 mld (escluse le prime 5 banche, Unicredit, Intesa S.Paolo,
MPS, UBI, Banco popolare). Fonte: Banca d'Italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n° 1/2014, maggio 2014, tavola 3.1 pag. 26
(4)
L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nettte da deterioramento di crediti" e gli impieghi netti a clientela.
La tabella evidenzia un generale peggioramento degli indicatori della qualità del
credito sia per l’Emittente sia per il sistema. Tale dinamica negativa è
principalmente dovuta al lungo periodo di stagnazione e/o recessione
economica nazionale ed internazionale che ha determinato una generale
maggiore difficoltà dei prenditori a rimborsare i fondi ricevuti in prestito. Il
maggior peggioramento evidenziato dagli indicatori dell’Emittente rispetto a
quelli medi di sistema va attribuito principalmente al proseguimento di un’
attività di impiego da parte del Gruppo BPVi anche negli ultimi anni di crisi
macroeconomica, a fronte di un calo degli impieghi realizzato dal sistema nello
stesso periodo: dalla fine del 2010 al 31 dicembre 2014, infatti, il Gruppo BPVi
ha registrato una crescita degli impieghi lordi del 2,6% (impieghi lordi al netto
pct attivi e margini di garanzia- fonte dati di bilancio) a fronte del -5,2% del
Sistema (impieghi lordi al settore privato al netto operatività con controparti
centrali – Fonte Banca d’Italia – Tabella 2.4 di Moneta e Banche).
pag. 41 di 58
Appendice
Per ulteriori informazioni sulla qualità del credito dell’Emittente, si rinvia al
paragrafo B.12 “Informazioni finanziarie” della Sezione B - Emittente della
presente Nota di Sintesi.
Di seguito si riportano le “Grandi esposizioni” del Gruppo 30 giugno 2015, al 31
dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013. In base alle disposizioni emanate dalla
Banca d’Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti),
è definita “Grande esposizione” l’esposizione di importo pari o superiore al 10%
del Capitale ammissibile del Gruppo.
(in migliaia di Euro)
30 giugno 2015
2014
2013
9.049.625
1.802.556
11
10.881.391
1.598.780
7
12.376.835
1.843.696
8
Valore dell'esposizione
Valore ponderato
Numero
Rapporto Grandi esposizioni (valore
ponderato) / Impieghi netti (%)
Rapporto Grandi esposizioni (valore di
bilancio) / Impieghi netti (%)
6,73%
5,69%
5,97%
33,79%
38,71%
40,06%
Si precisa che i dati relativi al 30 giugno 2015 sono desunti dalle segnalazioni
statistiche consolidate armonizzate “Corep” riferite alla suddetta data contabile.
I dati riferiti al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti
regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2.
Rischio connesso agli esiti del Comprehensive Assessment
(comprensivo dell’Asset Quality Review)
La Banca Popolare di Vicenza rientra tra gli istituti di credito italiani soggetti alla
vigilanza unica diretta da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che
sono, quindi, sottoposti al Comprehensive Assessment della durata di un anno,
condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Il
Comprehensive Assessment si articola in un processo complessivo suddiviso
in tre fasi specifiche di attività di verifica:
(i) un’analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini
quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli sotto
il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del costo del finanziamento;
(ii) un esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) intesa a
migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un’analisi
della qualità dell’attivo delle banche, ivi compresa l’adeguatezza sia della
valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti;
(iii) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di
stress.
Il Comprehensive Assessment ha tre obiettivi principali:
1. migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle
banche (transparency);
2. identificare e implementare eventuali azioni correttive, se necessarie
(repair);
3. assicurare agli investitori che le banche sono sane e affidabili (confidence
building).
In data 26 ottobre 2014 sono stati resi noti gli esiti del Comprehensive
Assessment, svolto dalla BCE in collaborazione con l'EBA e con la Banca
d'Italia, che comprende l'Asset Quality Review e lo Stress Test.
La Banca Popolare di Vicenza ha presentato una carenza di capitale da Asset
Quality Review pari a 119 milioni di euro, da Stress Test Base pari a 158 milioni
di euro e da Stress Test avverso pari a 682 milioni di euro.
pag. 42 di 58
Appendice
Dopo le principali misure di rafforzamento patrimoniale messe in atto nel corso
del 2014 pari a 459 milioni di euro la Banca Popolare di Vicenza ha presentato
un’eccedenza di capitale da Asset Quality Review pari a 340 milioni di euro, da
Stress Test Base pari a 301 milioni di euro e una carenza da Stress Test
avverso pari a 223 milioni di euro. Tale carenza dovrà essere colmata entro
nove mesi dalla pubblicazione degli esiti del Comprehensive Assessment.
A seguito delle altre misure di rafforzamento patrimoniale per 253 milioni di euro
conseguenti alla già deliberata irrevocabile conversione, con efficacia dal 29
maggio 2015, del prestito obbligazionario soft mandatory sottoscritto nel 2013,
la Banca Popolare di Vicenza ha presentato un eccedenza di capitale da Asset
Quality Review pari a 593 milioni di euro, da Stress Test Base pari a 554 milioni
di euro e da Stress Test avverso pari a 30 milioni di euro. Tale misura di
rafforzamento patrimoniale è comunque contenuta nel Capital Plan trasmesso
dalla Banca alla BCE in data 10 novembre 2014. L'Asset Quality Review ha
riguardato l'analisi dei portafogli bancari con l'applicazione di criteri di
valutazione estremamente conservativi. Complessivamente, assumendo come
riferimento il 31/12/2013 l'Asset Quality Review ha evidenziato differenze
valutative sul portafoglio crediti per complessivi 714 milioni di euro, di cui 126
milioni di euro ascrivibili a valutazioni analitiche (Credit File Review), già recepite
nel conto economico dell'esercizio 2014.
Lo Stress Test si è invece svolto attraverso una simulazione di sviluppo su base
triennale (2014-2016) del bilancio della banca sotto due diversi scenari, che
prefigurano un andamento normale (baseline scenario) ed uno particolarmente
avverso (adverse scenario). L'esercizio è di carattere prettamente ipotetico in
uno scenario economico molto distante dall'attuale situazione congiunturale del
Paese ed è stato condotto applicando parametri molto più severi rispetto a
prove simili effettuate in passato.
I risultati finali dell'esercizio sono il frutto dell'integrazione (c.d. "join-up")
dell'Asset Quality Review e dello Stress Test ed identificano l'eventuale deficit
patrimoniale in termini di rapporto tra capitale primario di classe 1 e attività
ponderate per il rischio (CET1 ratio) rispetto a soglie minime prestabilite, senza
però prendere in considerazione le azioni sul capitale intraprese
successivamente al 31 dicembre 2013.
Applicando tale criterio e tenendo in considerazione gli interventi sul capitale
finalizzati entro il 30 settembre 2014, l'Asset Quality Review presenta
un'eccedenza di 340 milioni. Dall'esercizio di Stress Test emerge invece una
carenza "tecnica" patrimoniale pari a 223 milioni di euro.
A fronte di tale carenza da Stress Test, la BCE ha richiesto alla Banca Popolare
di Vicenza – al pari delle altre banche che a seguito del Comprehensive
Assessment presentavano una carenza patrimoniale, seppure solo “tecnica” la trasmissione entro due settimane dalla comunicazione dei risultati, di un
piano di capitale volto a garantire la copertura della carenza stessa; tale piano,
consegnato da Banca Popolare di Vicenza alla BCE entro i tempi previsti,
prevede la conversione del prestito obbligazionario soft mandatory di 253
milioni sottoscritto nel 2013. Si evidenzia che la BCE monitorerà il
conseguimento degli obiettivi di capitale presentati dalle banche e che qualora
un piano di capitale non dovesse essere valutato adeguato o credibile la BCE
valuterà possibili misure regolamentari come previsto dall’Art. 16 del
Regolamento (UE) 1024/2013 del Consiglio dell’Unione Europea (c.d.
Regolamento SSM). Maggiori dettagli su “Risultati dell’esercizio di valutazione
approfondita (Comprehensive Assessment)” sono reperibili sul sito web di
Banca d’Italia www.bancaditalia.it.
In data 4 dicembre 2014 la BCE, seppur evidenziando che il Comprehensive
Assessment rappresenti fondamentalmente un esercizio prudenziale e che la
responsabilità
della
predisposizione
dell’informativa
finanziaria
e
dell’applicazione dei principi contabili internazionali sia di competenza di
ciascuna singola istituzione finanziaria, ha richiesto alla Banca di valutare
pag. 43 di 58
Appendice
l’applicabilità di criteri maggiormente conservativi nell’ambito della valutazione
dei crediti per l’esercizio 2014 al fine di risultare maggiormente allineato con i
risultati dell’AQR. A tal fine la BCE ha fornito all’emittente il dettaglio delle
differenze rilevate in sede di AQR ed in particolare le differenze sui crediti
oggetto di verifica analitica (credit file review). E’ stato altresì richiesto di
valutare un eventuale affinamento delle policy e o dei parametri dei modelli
utilizzati per la valutazione e la classificazione dei crediti. La Banca ha effettuato
un’autovalutazione nella direzione indicata dalla BCE, che ha portato alla
predisposizione di uno specifico piano di interventi (Remediation Plan),
articolato in sei punti:
– analisi critica del modello di svalutazione collettiva;
– automazione del processo di controllo dei dati in/out del perimetro dei
forborne;
– implementazione di trigger automatici nei processi di impairment individuale;
– implementazione di un processo di controllo interno sulle perizie e sui
collateral effettuate da soggetti esterni;
– implementazione di una procedura per la gestione della clientela connessa;
– formalizzazione del processo di gestione del contenzioso diverso.
Per quanto riguarda la citata conversione del prestito obbligazionario soft
mandatory di 253 milioni sottoscritto nel 2013 ("Banca Popolare di Vicenza 5%
2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni"), si specifica che il
Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza, ha deliberato in
data 3 marzo 2015 di procedere all'esercizio dell'Opzione di Riscatto anticipato
con efficacia 29 maggio 2015.
Alla luce di quanto sopra, le risultanze di Asset Quality Review e Stress Test,
congiuntamente alle misure patrimoniali realizzate nel 2014, determinano per
Banca Popolare di Vicenza un'eccedenza di CET1 pari a circa 30 milioni di euro.
Si evidenzia che i risultati definitivi del bilancio 2014, approvati in data 11 aprile
2015 dall’Assemblea dei Soci con un risultato netto consolidato pari a -758,5
milioni di euro, sono stati influenzati dall’esito dell’Asset Quality Review (AQR),
che costituiva una delle tre fasi nelle quali si è articolato l’esercizio di
Comprehensive Assessment condotto dalla Banca Centrale Europea sulle 120
maggiori banche a livello europeo, tra le quali il Gruppo BPVi.
Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria generale
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente e del Gruppo sono influenzati
dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in
particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia del Paese
in cui il Gruppo opera, nonché dell’“Area Euro” nel suo complesso.
Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali le
aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse
a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la
disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi
delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione
e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo, nell’attuale contesto economico
generale, la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall’Unione Monetaria
o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell’Unione
Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi allo stato
imprevedibili.
Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria,
potrebbero condurre l’Emittente e il Gruppo a subire perdite, incrementi dei costi
di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale
impatto negativo sulla liquidità dell’Emittente e del Gruppo e sulla sua stessa
solidità patrimoniale.
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Appendice
Rischio operativo
Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dalla
inadeguatezza o disfunzione delle procedure, risorse umane e sistemi interni,
oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite
derivanti da frodi da parte di dipendenti e/o soggetti esterni, errori umani,
interruzioni dell’operatività, malfunzionamento e indisponibilità dei sistemi,
inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel perimetro del rischio operativo
è compreso il rischio legale, mentre sono esclusi quelli strategici e di
reputazione.
I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per
garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente
sotto controllo e, laddove possibile, prevenuti, mitigati ovvero ne siano limitati
gli effetti economici. Nonostante il Gruppo si sia dotato di tali sistemi e
metodologie, non è possibile escludere che, anche per cause imprevedibili e
fuori dal controllo dell’Emittente, vi siano eventi in grado di determinare effetti
negativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali dell’Emittente e di tutto
il Gruppo BPV.
Rischio connesso all’attuazione del Piano Industriale e alla
trasformazione in società per azioni
I profondi cambiamenti che l’Emittente dovrà prossimamente affrontare, tra cui
principalmente la trasformazione in S.p.A. e la quotazione in borsa, uniti alla
necessità di rilanciare il Gruppo BPVi hanno spinto il nuovo management a
rivedere le linee guida ed i target del Piano Industriale approvato a marzo 2015.
Il nuovo Piano Industriale di rilancio e sviluppo della Banca per i prossimi 5 anni
(2015-2020) è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 settembre
2015. Il nuovo Piano è stato predisposto in ottica di rilancio del Gruppo e
prenderà le mosse dalla prossima trasformazione della Banca in una società per
azioni quotata e dall’aumento di capitale per un importo fino a 1,5 miliardi di
euro, quest’ultimo annunciato lo scorso 28 agosto e da realizzarsi (stando alle
attuali indicazioni di BCE) entro aprile 2016, rispetto al quale la Banca ha
sottoscritto con UniCredit Group in data 21 settembre 2015 un accordo
preliminare di garanzia per la sottoscrizione delle azioni. Con riferimento alla
trasformazione della Banca in una società per azioni quotata, si rappresenta che
in data 15 settembre 2015 Adusbef e Federconsumatori hanno notificato il
ricorso al Tar del Lazio in via principale a Banca d’Italia, al Ministero
dell’Economia e alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, e quale parte controinteressata, a Banca Popolare di Vicenza (unitamente a Ubi Banca, Popolare
dell’Etruria e del Lazio, Veneto Banca) contro la riforma delle banche popolari –
approvata con il decreto-legge del 24 gennaio 2015 n. 3 poi convertito nella
legge del 24 marzo 2015 n. 33 - che impone la trasformazione in S.p.A. agli
istituti con attivi superiori ad 8 miliardi di euro e la contestuale abrogazione del
voto capitario.
In particolare, è stato impugnato il provvedimento con cui è stato emanato da
Banca d’Italia il 9° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013
in attuazione della richiamata riforma, per il quale è stata richiesta l’immediata
sospensione dell’efficacia, e sono state rimesse alla Corte Costituzionale le
rilevate questioni di legittimità costituzionale, per le asserite violazioni degli
articoli 2-3-18-23-41-42-45-47-77-117 della Costituzione.
In data 7 ottobre 2015, l’Emittente si è costituita in giudizio durante l’udienza
davanti al TAR, assumendo una posizione neutrale, di osservatore qualificato,
essendo parte intimata e interessata al suo esito per disporre di un quadro
normativo certo in cui potere inquadrare le proprie eventuali future
determinazioni; il Tar del Lazio (Sezione Terza) ha respinto l’istanza cautelare
ed ha rinviato la trattazione del ricorso nel merito alla pubblica udienza del 10
febbraio 2016.
Si rappresenta inoltre che, in data 30 ottobre 2015, alcuni azionisti di Banca
Popolare di Milano hanno notificato a Banca d’Italia, al Ministero dell’Economia,
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Appendice
alla Presidenza del Consiglio dei Ministri e, quale parte contro-interessata, a
Banca Popolare di Vicenza (unitamente a Ubi Banca, Popolare dell’Etruria e del
Lazio, Veneto Banca), un ricorso straordinario al Capo dello Stato contro la
summenzionata riforma delle banche popolari. Con tale ricorso è stato
impugnato il 9° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013,
emanato in attuazione della richiamata riforma delle banche popolari, nonché
ogni altro atto o comunicazione presupposti, connessi e/o consequenziali, per i
quali sono stati richiesti la sospensiva dell’efficacia e l’annullamento previa
remissione degli atti alla Corte Costituzionale, per decidere sulla legittimità
costituzionale dell’art. 1 del decreto-legge del 24 gennaio 2015 n. 3, in relazione
agli articoli 2-3-41-42-45-47 e 77 della Costituzione, nonché alla Corte di
Giustizia dell’Unione Europea ex art. 267 del Trattato sul funzionamento
dell’Unione Europea.
La pendenza di detti procedimenti amministrativi determina un’incertezza in
merito ai tempi e alle modalità di realizzazione della trasformazione in società
per azioni, così come prescritti dalla cennata riforma.
Il suddetto piano di rafforzamento patrimoniale ha l’obiettivo di ripristinare in tutti
i 5 anni di Piano il livello degli indicatori patrimoniali al di sopra dei requisiti
richiesti attualmente dalla BCE. Per le informazioni circa i rischi relativi
all’esecuzione del piano di rafforzamento patrimoniale si rinvia al paragrafo
“Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale e alla realizzazione del piano di
rafforzamento patrimoniale” della presente Nota di Sintesi.
La realizzazione delle iniziative strategiche ed il conseguimento degli obiettivi
previsti dal nuovo Piano Industriale 2015-2020 sono quindi direttamente legati
al completamento del sopra citato aumento di capitale, che, come già sopra
indicato, risulta garantito con la sottoscrizione da parte di UniCredit Group di un
accordo preliminare di garanzia avente ad oggetto la sottoscrizione delle azioni
da emettersi in esecuzione del programmato aumento di capitale fino
all’ammontare massimo di 1,5 miliardi di euro. Non vi sono certezze circa la
realizzazione del Piano Industriale in quanto potrebbe rendersi necessaria una
revisione dello stesso a seguito di significativi cambiamenti del contesto
macroeconomico ed operativo, connessi ad esempio all’evoluzione del PIL, a
novità legislative e/o regolamentari, etc.
La capacità della Banca di compiere le azioni e/o di rispettare gli obiettivi previsti
dal Piano Industriale, dipende da numerose assunzioni e circostanze, alcune
delle quali si trovano al di fuori del controllo della Banca. Tali assunzioni e/o tali
circostanze potrebbero non verificarsi, o verificarsi soltanto in parte, oppure in
maniera diversa, ovvero, infine, potrebbero cambiare nel corso del periodo di
riferimento del Piano Industriale medesimo.
Si segnala che qualora la Banca non dovesse realizzare efficacemente il Piano
Industriale, anche per cause ad essa non imputabili, ciò potrebbe influire
negativamente sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e sui ratios
patrimoniali dell'Emittente. Ove ciò accadesse, l’Emittente potrebbe essere
soggetto, tra l’altro, ad eventuali provvedimenti da parte della BCE e delle altre
Autorità di Vigilanza competenti volti a ristabilire le condizioni di
patrimonializzazione e di sostenibilità della Banca. In tal caso, inoltre, una o più
agenzie di rating potrebbero operare un downgrade dei rating della Banca con
conseguente incremento del costo del funding.
Si segnala, inoltre, che la trasformazione della Banca in società per azioni, la
quotazione delle azioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa
Italiana nonché la realizzazione dell’aumento di capitale sono soggette
all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca.
In particolare, ove, anche per il mancato raggiungimento del quorum
deliberativo, non venga deliberata la trasformazione, l’Emittente potrebbe
deliberare di ridurre il valore del proprio attivo consolidato, calcolato ai sensi
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Appendice
delle disposizioni emanate dalla Banca d’Italia (Circolare 285 del 17 dicembre
2013 e successivi aggiornamenti), al di sotto del limite di 8 miliardi di euro
previsto dall’articolo 28 del TUB.
Inoltre, qualora l’Emittente non deliberi né la trasformazione in società per azioni
né la riduzione dell’attivo sotto la soglia prevista dal TUB, Banca d’Italia e/o BCE,
fermi restando i relativi poteri sanzionatori, possono adottare, secondo le
rispettive competenze, i provvedimenti ritenuti opportuni per assicurare il rispetto
della normativa di settore da parte dell’Emittente e, tra l’altro, vietare alla Banca
di intraprendere nuove operazioni, adottare i provvedimenti previsti dal TUB nel
contesto della disciplina sull’amministrazione straordinaria, proporre e/o
disporre la revoca dell’autorizzazione dell’attività bancaria e proporre al Ministro
dell’economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa.
Si noti, altresì, che ove l’Emittente non riuscisse a realizzare con successo, entro
i termini indicati, l’operazione di aumento di capitale, potrebbe essere soggetto
ad azioni straordinarie e/o misure da parte delle Autorità di Vigilanza competenti,
che possono includere, tra gli altri, l’amministrazione straordinaria prevista dal
TUB in vigore alla data del presente Documento, o l’applicazione degli strumenti
di risoluzione di cui alla BRRD.
Per maggiori informazioni si rinvia agli elementi B.4b e B.13 della presente Nota
di Sintesi.
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato
all’Emittente
Il rating attribuito dalle agenzie internazionali specializzate costituisce una
valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni finanziari
relativi agli strumenti finanziari emessi.
In particolare si evidenzia che i rating assegnati sul debito a lungo termine da
entrambe le agenzie di rating che valutano BPVi, Fitch Ratings e DBRS Ratings,
rientrano nella categoria “Speculativa – Non investment grade”, che indica che
l’aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni
economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo.
Cambiamenti negativi, effettivi o attesi, dei livelli di rating assegnati all’Emittente
possono essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni
finanziari rispetto al passato. Tale minore solvibilità può produrre, tra i suoi
effetti, una minore liquidità di titoli emessi nonché un impatto negativo sul prezzo
di mercato degli stessi.
In data 2 settembre 2015 la società DBRS Ratings ha ridotto di 2 notch il rating
di lungo termine di BPVi, portandolo a BB da BBB (low).
In data 2 ottobre 2015, inoltre, la società di rating Fitch, dopo un periodo di
osservazione della durata di quasi 3 mesi (i rating di BPVi sono stati posti sotto
osservazione per un possibile downgrade il 15 luglio 2015), ha ridotto di 2 notch
il rating a lungo termine assegnato alla Banca Popolare di Vicenza, portandolo
a B+ da BB. L’outlook del rating a lungo termine è stato portato a evolving, che
indica la possibilità che il rating possa essere migliorato, peggiorato, o anche
rimanere invariato a seconda della capacità della Banca di portare a termine il
turnaround e di realizzare con successo l’annunciata strategia a breve e medio
termine.
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso
Per quanto concerne i procedimenti giudiziari, trattasi di rischi connessi al
possibile esito sfavorevole di eventuali vertenze legali e giudiziarie cui
l’Emittente è convenuto in ragione della propria attività bancaria.
Nonostante quanto sopra non è possibile, allo stato e sulla base delle
informazioni disponibili, escludere che dai suddetti contenziosi e dagli
accertamenti ispettivi possano in futuro emergere sopravvenienze passive non
ricomprese nel fondo per rischi e oneri, e che gli accantonamenti effettuati in tale
fondo per rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire le passività
derivanti da un esito negativo dei procedimenti e/o accertamenti ispettivi, con
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Appendice
conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico patrimoniale e
finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Procedimento penale avviato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale
di Palermo a carico, tra gli altri, del Prof. Avv. Marino Breganze
In data 18 febbraio 2015 il Vice Presidente, Prof. Avv. Marino Breganze, è stato
rinviato a giudizio, in qualità di Presidente e legale rappresentante della
controllata Banca Nuova, a titolo di concorso unitamente ad altri soggetti, per i
reati di cui agli artt. 40 cpv. e 644 I e V comma nr.1 C.P. (rapporto di causalità
e usura) nell’ambito del procedimento penale R.G.N.R. 20909/12 instaurato
avanti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Palermo che, qualora
si definisse con sentenza di condanna, non dovrebbe avere impatti negativi sulla
situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Procedimento penale avviato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale
di Vicenza a carico della Banca e di alcuni esponenti
In data 22 settembre 2015 è stato notificato alla Banca un decreto di
perquisizione locale e contestuale sequestro - ex artt. 247 e seguenti c.p.p. emesso dal Pubblico Ministero, Dott. Luigi Salvadori, Sostituto Procuratore
presso il Tribunale di Vicenza. Nell’ambito di tale procedimento penale la Banca
risulta indagata per l’illecito amministrativo dipendente da reato previsto e
punito dagli artt. 21, co. I, e 25- ter, co I, lett. R), D.Lgs. 8 giugno 2001, n.231
per i reati di cui agli artt. 81, co. II (concorso formale – reato continuato), e 110
c.p. (pena per coloro che concorrono nel reato), 2637 c.c. (aggiotaggio) e 2638
c.c. (ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza)
con riferimento ai quali risultano indagati il Presidente Cav. Lav. Dott. Giovanni
Zonin, i Consiglieri Dott.ri Giuseppe Zigliotto e Giovanna Maria Dossena
nonché l’ex Direttore Generale, Dott. Samuele Sorato, e gli ex Vice Direttori
Generali, Dott.ri Emanuele Giustini e Andrea Piazzetta nell’ambito del
procedimento penale N. 5628/15 R.G.N.R. – Mod. 21. Per completezza si
precisa che il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 10 novembre
2015, ha preso atto delle dimissioni dalla carica di Consigliere della Dott.ssa
Giovanna Dossena, rassegnate con efficacia 5 novembre 2015. Si segnala che
sussiste in capo alla Banca il rischio di essere soggetta alle sanzioni previste
dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. Inoltre, un’eventuale condanna con sentenza
definitiva, degli esponenti coinvolti potrebbe comportare per i medesimi la
perdita dei requisiti di onorabilità.
Il procedimento, allo stato, è ancora nella fase delle indagini preliminari.
Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di
Vigilanza e allo SREP condotto dalla BCE
Si informa, che a partire dal 10 marzo 2014 l’Emittente, in ottemperanza a
quanto previsto dall’art. 33(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio
del 15 ottobre 2013 e dalla Decisione della BCE del 4 febbraio 2014
(ECB/2014/3), è stato sottoposto ad accertamento ispettivo condotto per conto
della Banca Centrale Europea. L’esito di tale accertamento, mirato all’esame
della qualità degli attivi (Asset Quality Review) previsto nell’ambito del
Comprehensive Assessment e condotto a livello di sistema bancario interessato
dalla supervisione della BCE, è stato reso noto con il comunicato stampa della
Banca d’Italia del 26 ottobre 2014.
Si informa, altresì, che la Banca Centrale Europea, con lettera in data 16
febbraio 2015, ha informato l’Emittente dell’avvio, a partire dal 26 febbraio 2015,
di un accertamento ispettivo mirato a valutare la gestione del Risk Management
– Market Risk (management del Proprietary Trading e Governance) concluso il
1° luglio 2015. Si fa presente, inoltre, che la stessa BCE, in data 11 marzo 2015,
ha informato la Banca Popolare di Vicenza dell’avvio, ai sensi degli artt.10 e 11
del Regolamento di vigilanza unico (SSM Regulation) e dell’art. 142 del
Regolamento quadro (SSM Framework Regulation), di una verifica in ordine al
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Appendice
“Thematic risk governance and risk appetite framework”. Tale verifica ha avuto
inizio in data 13 aprile 2015 ed è terminata in data 17 aprile 2015. Gli esiti
definitivi di entrambi gli accertamenti della BCE non sono stati ancora trasmessi
formalmente alla Banca. La verifica relativa alla gestione del Risk Management
– Market Risk ha riguardato, tra l’altro, anche l’accertamento delle modalità di
sottoscrizione degli aumenti di capitale 2013 e 2014 effettuati dalla Banca
nonché di negoziazione delle azioni proprie in contropartita del “Fondo per
acquisto azioni proprie”. Al riguardo, il documento di “exit meeting” illustrato al
Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al management della
Banca a conclusione dell’ispezione da parte del team della BCE, ha evidenziato
taluni profili di anomalia/rilievi relativamente, e in via prioritaria, a: i) operazioni
di acquisto e sottoscrizione delle azioni della Banca, governance e sistemi di
controllo interno (“Financing of tresury shares Governance e internal controls”
e “Trading on trading shares – secondary market”); ii) rispetto della normativa
MIFID nel collocamento degli ultimi aumenti di capitale (“Trading on treasury
shares: primary market MIFID compliance”).
Gli accertamenti condotti hanno rilevato, con riferimento agli aumenti di capitale
2013 e 2014 e alle negoziazioni sul mercato secondario nel periodo gennaio
2014 – febbraio 2015, effettuate in contropartita al “Fondo per acquisto azioni
proprie”, che parte delle sottoscrizioni/acquisti delle azioni della Banca sono
collegate ad operazioni di finanziamento finalizzate all’acquisto delle azioni
stesse; inoltre, sono stati rilevati altri profili di anomalia nella gestione dei
rapporti con i Soci/Azionisti.
Gli accertamenti ispettivi (le cui risultanze non sono ancora definitive) hanno
evidenziato carenze (i) nelle strategie e nei processi adottati dall’Emittente per
valutare e gestire il proprio fabbisogno patrimoniale; (ii) nelle valutazioni dei
rischi operativi e reputazionali connessi alle problematiche emerse durante
l’ispezione della BCE; nonché (iii) nei dispositivi, processi, meccanismi e
strategie adottati dall’Emittente per la gestione dei rischi della Banca.
Con nota divulgata in data 27 ottobre 2015, la Banca d’Italia ha precisato che,
già nel 2014, durante il comprehensive assessment in vista del passaggio al
meccanismo di vigilanza unico europeo, aveva evidenziato alla Banca Popolare
di Vicenza l’acquisto di azioni proprie senza aver richiesto la preventiva
autorizzazione alla Vigilanza. In tale contesto, d’intesa con le nuove strutture
europee di vigilanza, aveva inserito tra gli obiettivi un’ispezione programmata
per l’inizio del 2015 per la verifica delle modalità di negoziazione delle azioni
proprie.
Durante i suddetti accertamenti ispettivi e alla luce delle risultanze emerse, il
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha iniziato un processo di profondo
rinnovamento della propria struttura manageriale, anzitutto nominando – nel
maggio 2015 – il Dott. Francesco Iorio quale Direttore Generale, cooptandolo
anche nel Consiglio di Amministrazione con il ruolo di Consigliere Delegato. La
nuova struttura manageriale dell'Emittente, anche alla luce delle evidenze
emerse nel corso degli accertamenti ispettivi della Banca Centrale Europea, ha
nominato un gruppo di lavoro composto dal management dell'Emittente e da
consulenti legali, finanziari, contabili e fiscali di primario standing (il “Gruppo di
Lavoro”) al fine di: (i) condurre un'approfondita ricognizione dell'assetto
patrimoniale dell'Emittente; (ii) definire un programma di rafforzamento
patrimoniale; e (iii) definire un programma volto alla trasformazione
dell'Emittente in una S.p.A. – così come previsto dal D.L. 3/2015 (convertito
dalla legge 24 marzo 2015, n. 33) – e alla sua quotazione sui mercati
regolamentati.
Gli esiti dell’analisi del Gruppo di Lavoro hanno costituito i fondamenti per la
predisposizione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30
giugno 2015. Sulla base di suddetta analisi, i finanziamenti erogati
dall'Emittente correlati con l'acquisto e la sottoscrizione di azioni proprie
ammontano a 974,9 milioni di Euro. Al riguardo, nella Relazione Finanziaria
Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 – conformemente a quanto disposto
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dall'art. 2358, comma 6, c.c. - è stata iscritta una riserva indisponibile per un
ammontare pari al capitale impiegato nelle operazioni di finanziamento, dedotti
gli accantonamenti per rischi e oneri (339,7 milioni di Euro) - previsti per motivi
prudenziali, alla luce dei rischi associati a determinate posizioni - e le rettifiche
di valore sui crediti (23,5 milioni di Euro). Pertanto, l'ammontare di siffatta
riserva è uguale a 611,6 milioni di Euro. Inoltre, l'analisi del Gruppo di Lavoro
ha rivelato altri rischi connessi ad alcune specifiche posizioni per un ammontare
stimato in 26,5 milioni di Euro, a fronte dei quali – per motivi prudenziali – sono
stati previsti accantonamenti per rischi e oneri pari a 15,9 milioni di Euro.
Quanto sopra illustrato ha, peraltro, un impatto – pari all'intero capitale coinvolto
nei fenomeni menzionati – sui Fondi Propri dell'Emittente al 30 giugno 2015, ai
quali dunque – in linea con le istruzioni ricevute dalla Banca Centrale Europea
– è stato applicato un “filtro prudenziale” di 622,2 milioni di Euro.
Le suindicate risultanze emerse dagli accertamenti della BCE sono state,
altresì, tenute in considerazione da quest’ultima nell’ambito del Supervisory
Review and Evaluation Process (Processo di Revisione e Valutazione
Prudenziale - SREP) del 2015. Nel contesto di tale processo la BCE, in data 23
settembre 2015, in conformità alla disciplina applicabile, ha anticipato alla
Banca l’intenzione di fissare il requisito patrimoniale minimo in termini di CET1
ratio su base consolidata al 10,25% (c.d. draft decision); alla data del presente
Documento tale decisione non è ancora stata formalizzata in via definitiva
dall’Autorità di Vigilanza, non si può pertanto escludere che detto obiettivo di
capitalizzazione sia ulteriormente rivisto.
Con la suddetta draft decision, la BCE, oltre al requisito patrimoniale minimo in
termini di CET1 ratio su base consolidata, ha anticipato l’intenzione di richiedere
alla Banca: (i) la presentazione e implementazione, entro aprile 2016, di un
piano di rafforzamento patrimoniale volto a rispristinare i requisiti minimi (capital
plan); (ii) il rafforzamento dei sistemi di controllo interno; (iii) l’attuazione di
strategie conservative, nonché di uno specifico contingency plan, in materia di
gestione della liquidità; (iv) il rafforzamento dei presidi organizzativi di cui al
processo interno di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale ICAAP di
Gruppo - Internal Capital Adequacy Assessment Process. Si ricorda che alla
data del presente Documento detta decisione non è ancora stata formalizzata
dall’Autorità di Vigilanza.
Le risultanze emerse dagli accertamenti della Banca Centrale Europea e
dall'analisi del Gruppo di Lavoro avranno un impatto negativo anche sul valore
delle azioni ordinarie dell'Emittente che in data 11 aprile 2015 l’Assemblea dei
Soci di Banca Popolare di Vicenza aveva ridotto a 48,00 euro per azione (62,50
euro nel 2014); tale valore era stato indicato dal Consiglio di Amministrazione
in data 8 aprile 2015 sulla base di una perizia formulata da un consulente
indipendente.
Con riguardo, invece, ai potenziali profili di anomalie riscontrate relativamente
al “Trading on treasury shares: primary market MiFID compliance”, sussistono
rischi di contenzioso con la clientela che potrebbero generare passività, valutate
come possibili alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale
Consolidata al 30 giugno 2015, e pertanto, conformemente allo IAS 37, non
sono stati previsti specifici accantonamenti nella Relazione Finanziaria
Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015.
Le attività di approfondimento e affinamento delle verifiche dei profili di anomalie
emersi con riferimento alle operazioni di acquisto e sottoscrizione di azioni della
Banca, proseguiranno anche nell’ultima parte dell’esercizio e non può
escludersi che i risultati delle valutazioni e delle stime effettuate fino
all’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30
giugno 2015 possano pertanto differire, con impatti sul bilancio di fine esercizio.
Si segnala che la Consob a partire dal 22 aprile 2015 ha avviato una verifica
ispettiva ai sensi dell’art. 10, comma 1, e del combinato disposto degli artt. 115,
comma 1, lett. c) e 116, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.
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Appendice
58 (T.U.F.) al fine di accertare, tra l’altro, i presidi volti a gestire il conflitto di
interessi insito nel collocamento di titoli di propria emissione, il processo di
definizione della proposta di aggiornamento del valore delle proprie azioni
annualmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione, la valutazione
dell'adeguatezza degli investimenti della clientela, nonché la gestione degli
ordini della clientela aventi ad oggetto la vendita di azioni proprie. Alla data di
redazione del presente Documento le suddette indagini sono ancora in corso e
gli esiti non sono ancora noti. Si precisa pertanto che non si può escludere che
le valutazioni cui potrebbe giungere la Consob, per i profili di competenza
possano avere impatto anche economico sul bilancio di fine esercizio.
Si precisa che: (i) la Consob e la Banca Centrale Europea, nella loro qualità di
Autorità di vigilanza, hanno il potere di sanzionare l'Emittente ovvero di adottare
altri provvedimenti ai sensi della disciplina vigente; e (ii) la Banca Centrale
Europea ha anche il potere di richiedere all'Emittente un ammontare di Fondi
Propri superiore a quanto previsto dalla CRR Directive. L'esercizio di tali poteri
da parte delle Autorità di vigilanza potrebbe influire negativamente sulla
situazione economica, patrimoniale, finanziaria e sui ratios patrimoniali
dell'Emittente.
Da ultimo, si segnala che dagli accertamenti ispettivi condotti dalla Banca
Centrale Europea e dall'analisi del Gruppo di Lavoro è emerso un rischio di
contenzioso con la clientela e con i Soci con riferimento ai rilievi in materia di
“Financing of treasury shares Governance e internal controls” e al “Trading on
treasury shares – secondary market”. Tale contenzioso potrebbe esporre
l'Emittente ad alcune responsabilità le quali – unitamente a eventuali sanzioni
delle Autorità di vigilanza – influirebbero negativamente sulla sua reputazione
e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per tale fattispecie
di rischio al 30 giugno 2015 sono stati contabilizzati accantonamenti ai fondi per
rischi ed oneri per 371,1 milioni di euro. Non è possibile, allo stato e sulla base
delle informazioni disponibili, escludere che dai suddetti contenziosi e dagli
accertamenti ispettivi possano in futuro emergere ulteriori sopravvenienze
passive con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico
patrimoniale e finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo B.13 “Fatti recenti rilevanti” della
Sezione B - Emittente della presente Nota di Sintesi.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore
bancario e alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione
delle crisi bancarie
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché
all’attività di vigilanza esercitata dalle istituzioni preposte: Banca d’Italia, BCE,
Consob ed IVASS. Con particolare riferimento all’Emittente, si segnala che,
nonostante le sue azioni non siano quotate in un mercato regolamentato, la
stessa, in qualità di “emittente titoli diffusi”, di “emittente quotato avente l’Italia
come Stato membro d’origine”, nonché di “emittente obbligazioni quotate sul
MOT”, è chiamata al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla Consob.
La regolamentazione applicabile e l’attività di vigilanza sono soggette,
rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzione della prassi.
Il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente la
necessità di incrementare la dotazione patrimoniale – a parità di dimensione –
ed il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono un impegno di risorse
significativo, nonché l’adozione di norme e policy interne altrettanto complesse
che potrebbero determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all’Emittente
e al Gruppo.
Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale
dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e
risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank
pag. 51 di 58
Appendice
Recovery and Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel
contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del
Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la
possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più
tardi, al 1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere
applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei
suddetti termini.
Si segnala che il Consiglio dei Ministri, in data 10 settembre 2015, ha approvato
in via preliminare il Decreto legislativo di attuazione della BRRD, nonché il
Decreto legislativo recante modifiche del TUB e del TUF in attuazione della
predetta BRRD e volto, tra l’altro, ad allineare alla disciplina europea la disciplina
sull’amministrazione straordinaria delle banche e sulla liquidazione coatta
amministrativa.
Si segnala che l’implementazione delle Direttive 2014/49/UE (Deposit
Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank
Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e l’istituzione del
Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio
2014), potrà comportare un impatto significativo sulla posizione economica e
patrimoniale del Gruppo in quanto impone l’obbligo di costituire specifici fondi
con risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall’esercizio 2015,
tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi.
Non essendo, pertanto, ancora completato il quadro giuridico di riferimento,
nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 non
sussistono ancora i presupposti richiesti dai principi contabili per l’iscrizione a
conto economico dei contributi da versare al fondo per l’esercizio 2015.
Conseguentemente la Banca non ha ancora contabilizzato alcun onere a fronte
degli obblighi connessi alle citate disposizioni.
Alla data del Documento di Registrazione, vi è quindi incertezza circa gli impatti
che le nuove regole potrebbero avere sulla situazione economico, patrimoniale
e finanziaria dell’Emittente.
Si informa, infine, che il Decreto-Legge 24 gennaio 2015, n. 3 “Misure urgenti
per il sistema bancario e gli investimenti” - pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
n.19 del 24 gennaio 2015, entrato in vigore il 25 gennaio 2015 e convertito con
modificazioni nella Legge 24 marzo 2015, n. 33 – ha stabilito che le banche
popolari con attivi superiori a 8 miliardi di euro dovranno trasformarsi in società
per azioni entro 18 mesi dall’entrata in vigore delle disposizioni di attuazione
emanate dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 29 commi 2-bis e 2-ter del TUB.
La Banca d’Italia, con provvedimento del 9 giugno 2015, ha emanato le
disposizioni di attuazione della riforma delle banche popolari entrate in vigore il
27 giugno 2015, nel medesimo giorno dell’entrata in vigore del decreto
legislativo di recepimento della direttiva 2013/36/UE (CRD IV), pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale n. 134 del 12 giugno 2015. Al riguardo la Banca nella seduta
consiliare del 7 luglio 2015, nell’accertare il superamento del predetto limite di 8
miliardi di euro, ha dato mandato al Consigliere Delegato e Direttore Generale
dott. Francesco Iorio di dare corso a tutte le attività necessarie alla suddetta
trasformazione. Si rappresenta che in data 15 settembre 2015 Adusbef e
Federconsumatori hanno notificato il ricorso al Tar del Lazio in via principale a
Banca d’Italia, al Ministero dell’Economia e alla Presidenza del Consiglio dei
Ministri, e quale parte contro-interessata, a Banca Popolare di Vicenza
(unitamente a Ubi Banca, Popolare dell’Etruria e del Lazio, Veneto Banca)
contro la riforma delle banche popolari – approvata con il decreto-legge del 24
gennaio 2015 n. 3 poi convertito nella legge del 24 marzo 2015 n. 33 - che
impone la trasformazione in S.p.A. agli istituti con attivi superiori ad 8 miliardi di
euro e la contestuale abrogazione del voto capitario.
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Appendice
In particolare, è stato impugnato il provvedimento con cui è stato emanato da
Banca d’Italia il 9° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013
in attuazione della richiamata riforma, per il quale è stata richiesta l’immediata
sospensione dell’efficacia, e sono state rimesse alla Corte Costituzionale le
rilevate questioni di legittimità costituzionale, per le asserite violazioni degli
articoli 2-3-18-23-41-42-45-47-77-117 della Costituzione. In data 7 ottobre
2015, l’Emittente si è costituita in giudizio durante l’udienza davanti al TAR,
assumendo una posizione neutrale, di osservatore qualificato, essendo parte
intimata e interessata al suo esito per disporre di un quadro normativo certo in
cui potere inquadrare le proprie eventuali future determinazioni; il Tar del Lazio
(Sezione Terza) ha respinto l’istanza cautelare ed ha rinviato la trattazione del
ricorso nel merito alla pubblica udienza del 10 febbraio 2016.
Si rappresenta inoltre che, in data 30 ottobre 2015, alcuni azionisti di Banca
Popolare di Milano hanno notificato a Banca d’Italia, al Ministero dell’Economia,
alla Presidenza del Consiglio dei Ministri e, quale parte contro-interessata, a
Banca Popolare di Vicenza (unitamente a Ubi Banca, Popolare dell’Etruria e del
Lazio, Veneto Banca), un ricorso straordinario al Capo dello Stato contro la
summenzionata riforma delle banche popolari. Con tale ricorso è stato
impugnato il 9° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013,
emanato in attuazione della richiamata riforma delle banche popolari, nonché
ogni altro atto o comunicazione presupposti, connessi e/o consequenziali, per i
quali sono stati richiesti la sospensiva dell’efficacia e l’annullamento previa
remissione degli atti alla Corte Costituzionale, per decidere sulla legittimità
costituzionale dell’art. 1 del decreto-legge del 24 gennaio 2015 n. 3, in relazione
agli articoli 2-3-41-42-45-47 e 77 della Costituzione, nonché alla Corte di
Giustizia dell’Unione Europea ex art. 267 del Trattato sul funzionamento
dell’Unione Europea.
La pendenza di detti procedimenti amministrativi determina un’incertezza in
merito ai tempi e alle modalità di realizzazione della trasformazione in società
per azioni, così come prescritti dalla cennata riforma.
La richiamata riforma ha, altresì, dettato la previsione secondo cui nelle banche
popolari la Banca d’Italia - nel caso di recesso del socio anche a seguito della
trasformazione in S.p.A. morte o esclusione del socio - può limitare o rinviare, in
tutto o in parte e senza limiti di tempo, il diritto al rimborso delle azioni e degli
altri strumenti di capitale del socio uscente, qualora ciò sia necessario ad
assicurare un’adeguata patrimonializzazione della banca.
***
Si rinvia inoltre al paragrafo B.12 “Informazioni finanziarie” della Sezione B Emittente della presente Nota di Sintesi per maggiori dettagli.
D.3
Principali rischi
specifici per gli
Strumenti
Finanziari
Rischio di credito per l’investitore
Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell’Emittente, si assume il rischio che
l’Emittente non sia in grado di adempiere all’obbligo del pagamento delle cedole
maturate e del rimborso del capitale a scadenza.
Rischio connesso all’assenza di garanzie
L’Emittente non ha previsto garanzie per il rimborso delle Obbligazioni né per il
pagamento degli interessi.
Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di
Tutela dei Depositi.
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro
scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato dai diversi elementi di rischio di
seguito elencati, che potranno determinare una riduzione del prezzo delle
Obbligazioni, pertanto l’investitore che vendesse le obbligazioni prima della
scadenza potrebbe subire una rilevante perdita in conto capitale. Tali elementi
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Appendice
non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore
nominale.
•
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l’investitore
di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad
un prezzo in linea con il rendimento atteso al momento della sottoscrizione. La
possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza
dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le stesse.
•
Rischio di tasso
Le Obbligazioni del presente Programma sono strumenti di investimento del
risparmio con rimborso del capitale a scadenza - o, se previsto, con Rimborso
Anticipato - e interesse a tasso fisso, a tasso variabile, step up, step down, zero
coupon o a tasso misto pertanto, l’acquisto di tali titoli, comporta l’assunzione di
un rischio di tasso.
•
Rischio di deterioramento del merito creditizio dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio
della stessa, anche espresso dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio
di rating ovvero dell’outlook relativo all’Emittente.
L’Emittente è sottoposta a valutazione da parte delle agenzie di rating Fitch
Ratings e DBRS.
Ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating attribuito all’Emittente
può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni.
•
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel
prezzo di emissione
Il prezzo di emissione potrà includere commissioni e/o costi. Al riguardo si
segnala che la presenza di tali commissioni e/o costi può comportare un
rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in
termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio) privi di tali costi e/o
commissioni. Inoltre, si evidenzia che le commissioni e/o i costi inclusi nel prezzo
di emissione non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni
in caso di successiva negoziazione. Pertanto, qualora l’investitore vendesse le
Obbligazioni sul mercato secondario (anche nel periodo immediatamente
successivo alla data di emissione), il prezzo di vendita potrà essere scontato
delle commissioni/costi incorporati nel prezzo di emissione.
Rischio di cambio
I pagamenti di interessi e di capitale saranno effettuati nella valuta di
denominazione delle Obbligazioni (Euro ovvero in altra valuta avente corso
legale in uno dei paesi membri dell’Ocse, liberamente trasferibile e convertibile
contro Euro). Pertanto, qualora tale valuta sia diversa da quella di riferimento
per l’investitore (tipicamente l’Euro per l’investitore italiano), l’investitore sarà
esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute
e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto. In particolare
un deprezzamento della valuta di denominazione rispetto all’Euro potrebbe
comportare perdite anche significative in conto capitale.
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al
rendimento di un titolo di Stato Italiano
Le Obbligazioni potrebbero presentare un rendimento effettivo su base annua
inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato
Italiano di similare vita residua.
Rischio correlato all’assenza di rating delle obbligazioni
Ai titoli oggetto del presente Programma non sarà attribuito alcun rating. Ciò
costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un
indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.
Rischio correlato alla presenza di conflitti di interesse
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Appendice
•
Conflitto di interesse relativo alla coincidenza dell’Emittente con il
responsabile del collocamento e/o con il collocatore ovvero all’appartenenza del
responsabile del collocamento e/o dei collocatori al medesimo gruppo bancario
L’Emittente può agire quale Responsabile del Collocamento e/o Collocatore
ovvero avvalersi di Collocatori che sono società facenti parte del Gruppo Banca
Popolare di Vicenza; in tal caso l’Emittente si troverebbe in una situazione di
conflitto di interessi in quanto trattasi di un’operazione avente ad oggetto
Obbligazioni di propria emissione.
Si evidenzia infine che si può configurare una situazione di conflitto di interessi
anche qualora i Collocatori e/o il Responsabile del Collocamento non
appartengano al Gruppo BPVi in quanto possono percepire delle commissioni a
fronte dell’attività svolta.
•
Conflitto di interesse relativo alla coincidenza dell’Emittente con il
responsabile del calcolo
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile e a Tasso Misto, poiché
l’Emittente opererà anche quale responsabile per il calcolo (“il Responsabile del
Calcolo”), cioè soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle
attività connesse, tale coincidenza di ruoli potrebbe determinare una situazione
di conflitto di interessi nei confronti dell’investitore.
•
Conflitto di interesse relativo al ruolo di liquidity provider rivestito
dall’emittente, ovvero da taluno dei Collocatori ovvero da soggetti terzi, nel
sistema multilaterale di negoziazione
Poiché l’Emittente, avendo aderito al sistema multilaterale di negoziazione
gestito da EuroTLX SIM S.p.A. e denominato EuroTLX, opera in tale sistema
quale liquidity provider per le obbligazioni emesse dalla banca stessa e/o da
società da essa controllate o collegate ai sensi dell’art. 2359 c.c. o appartenenti
allo stesso gruppo ai sensi dell’art. 60 del D.Lgs. 385/93, tale coincidenza di ruoli
potrebbe determinare per l’investitore un conflitto di interessi.
Nelle negoziazioni sul mercato secondario può essere applicato uno spread tra
il prezzo denaro e il prezzo lettera entro gli ammontari massimi previsti dal
regolamento del sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX.
Rischio di ritiro/annullamento dell’offerta
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima
della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che
siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Responsabile del
collocamento, d’intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la
fattibilità e/o la convenienza della singola Emissione, l’Emittente avrà la facoltà
di non dare inizio al collocamento, ovvero di ritirare l’Offerta e ritenerla annullata.
In tale ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l’importo di sottoscrizione delle
Obbligazioni prima delle comunicazioni di annullamento dell’Offerta, non
potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero
altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero
eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento.
Rischio correlato all’assenza di informazioni
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile e a Tasso Misto, l’Emittente
non fornirà successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente all’andamento del Parametro di Indicizzazione
prescelto.
Rischio connesso alla variazione del regime fiscale
Il valore netto relativo al rendimento delle Obbligazioni di ciascun Prestito sarà
calcolato sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle
Condizioni Definitive. Il regime fiscale potrebbe essere soggetto a variazioni
future.
L’Emittente non è in grado di prevedere se il regime fiscale vigente alla data di
pubblicazione delle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito potrà subire
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Appendice
eventuali modifiche durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che,
in caso di modifiche, i valori netti indicati possano discostarsi, anche
sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicati ai titoli alle varie
date di pagamento delle cedole di interessi, incidendo sul rendimento
dell’investimento per tutte o talune categorie di investitori.
Sono comunque a carico del portatore delle Obbligazioni le imposte e le tasse,
presenti e future, che per legge colpiscano i titoli e/o i relativi interessi, premi ed
altri frutti.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea
la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce
un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking
Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), individuando i poteri
e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi
bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare
per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di
garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo
l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per
i contribuenti.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la
possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più
tardi, al 1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere
applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei
suddetti termini. Si segnala che il Consiglio dei Ministri, in data 10 settembre
2015, ha approvato in via preliminare il Decreto legislativo di attuazione della
BRRD, nonché il Decreto legislativo recante modifiche del TUB e del TUF in
attuazione della predetta BRRD e volto, tra l’altro, ad allineare alla disciplina
europea la disciplina sull’amministrazione straordinaria delle banche e sulla
liquidazione coatta amministrativa.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è
previsto il summenzionato strumento del “bail in” ossia il potere di svalutazione,
con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in
titoli di capitale delle obbligazioni.
Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero
esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di
capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una
formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la
scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire
dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento
per un periodo transitorio.
Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia
individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti
dalla Direttiva quali:
(i)
vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli
azionisti;
(ii)
cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca
soggetta a risoluzione;
(iii)
separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o
passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società
veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, la sostituzione
dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il
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Appendice
trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente
possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del
Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n.806/2014 del
Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle
banche a livello nazionale.
Sezione E – Offerta
E.2b
Ragioni
dell’offerta ed
impiego dei
proventi
Le Obbligazioni saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta da
parte della BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni.
L’ammontare ricavato sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia della
Banca.
E.3
Termini e
condizioni
dell’offerta
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’ammissione alla negoziazione delle
obbligazioni entro la data di inizio del periodo di collocamento sul sistema
multilaterale di negoziazione EuroTLX, in assenza della quale l’Emittente non
darà inizio al collocamento e l’Offerta medesima sarà ritirata e ritenuta annullata.
In tal caso l’Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso
pubblicato sul sito internet dell’Emittente e dei Collocatori e contestualmente
trasmesso a Consob.
Le obbligazioni saranno offerte e collocate interamente ed esclusivamente sul
mercato italiano. L’offerta è indirizzata al pubblico indistinto e a investitori
qualificati, così come definiti dall’art. 34-ter della Delibera CONSOB 11971 del
14 maggio 1999 e successive modifiche.
Ammontare totale dell’offerta
Le obbligazioni avranno un valore nominale di euro 1.000,00 e suoi multipli
cadauna (il “Taglio Minimo dell’Obbligazione”) e l’ammontare totale massimo
della singola emissione sarà di nominali euro 100 milioni (l’“Ammontare Totale”)
che potrà essere aumentato o diminuito a discrezione dell’Emittente mediante
apposito avviso da pubblicarsi, salvo modifiche della vigente normativa
applicabile, sul sito internet dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e
dei Collocatori e, contestualmente, trasmesso a CONSOB.
Periodo di Offerta
Il Periodo di Offerta sarà:
•
dal 20 novembre 2015 al 30 dicembre 2015 per le obbligazioni offerte in
sottoscrizione dai Collocatori presso le proprie sedi;
•
dal 20 novembre 2015 al 23 dicembre 2015 per le obbligazioni offerte in
sottoscrizione dai Collocatori fuori sede.
L’Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta,
alla chiusura anticipata dell’offerta oppure alla sua proroga. In tal caso
l’Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso pubblicato sul sito
internet dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori e,
contestualmente, trasmesso a CONSOB.
Qualora nel corso del Periodo di Offerta l’Emittente proceda alla pubblicazione
di un supplemento al Prospetto di Base, coloro che hanno aderito alla
sottoscrizione del Prestito prima di detta pubblicazione potranno, ai sensi di
quanto previsto dall’art. 95-bis del TUF, revocare – presso le filiali dei Collocatori
– la propria sottoscrizione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla
pubblicazione del supplemento.
Salvo quanto previsto dall’art. 95-bis del TUF, le domande di adesione saranno
irrevocabili e non potranno essere soggette a condizioni. Non saranno ricevibili
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Appendice
né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del
Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta.
Il pagamento delle obbligazioni sottoscritte sarà effettuato presso il Collocatore
che ha ricevuto l’adesione mediante addebito sui conti correnti dei sottoscrittori
alla data di regolamento indicata sul modulo di adesione (la “Data di
Regolamento”), che potrà coincidere con la Data di Godimento dell’obbligazione
oppure potrà essere posteriore alla Data di Godimento ma compresa nel Periodo
di Offerta.
Prezzo di emissione
Il Prezzo di Emissione sarà pari al 100% del Valore Nominale e cioè Euro
1.000,00 per ciascuna Obbligazione.
Nel caso di sottoscrizione posteriore alla Data di Godimento il prezzo delle
obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturato dalla Data di
Godimento alla Data di Regolamento. I titoli saranno messi a disposizione degli
aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A.
Soggetti incaricati del collocamento
Le obbligazioni saranno offerte per il tramite di Banca Popolare di Vicenza
S.c.p.a e Farbanca S.p.A. (i Collocatori).
E.4
Conflitti di
interesse
L’offerta delle Obbligazioni rappresenta un’operazione nella quale l’Emittente
e/o il Collocatore possono avere un interesse in conflitto in quanto:
−
l’Emittente può agire quale Responsabile del Collocamento e/o Collocatore
ovvero avvalersi di Collocatori che sono società facenti parte del Gruppo
e/o società di intermediazione mobiliare;
−
in relazione al calcolo delle Cedole Variabili per le Obbligazioni a Tasso
Variabile e a Tasso Misto, l’Emittente potrà operare quale Responsabile per
il Calcolo;
−
per le Obbligazioni che sono negoziate sul sistema multilaterale di
negoziazione gestito da EuroTLX SIM S.p.A. e denominato EuroTLX,
l’Emittente, ovvero taluno dei Collocatori ovvero taluno dei soggetti terzi,
opera quale liquidity provider per le obbligazioni emesse dall’Emittente
stesso e/o da società da esso controllate o collegate ai sensi dell’art. 2359
c.c. o appartenenti allo stesso gruppo ai sensi dell’art. 60 del D.Lgs. 385/93.
E.7
Spese stimate
addebitate
all’investitore
dall’Emittente
L’Emittente non addebiterà alcuna spesa all’investitore.
Il controvalore dei Titoli sarà addebitato agli investitori alla data di regolamento
indicata sul modulo di adesione (la “Data di Regolamento”) e sarà pari al valore
nominale dei Titoli stessi moltiplicato per il Prezzo di Emissione.
Nel caso di sottoscrizione posteriore alla Data di Godimento, il prezzo delle
Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturato dalla Data di
Godimento alla Data di Regolamento.
Il prezzo di emissione non include costi/commissioni di collocamento.
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