DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Emittente
BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA SOCIETÀ COOPERATIVA
Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20
Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e
Codice Fiscale/Partita Iva n. 01153230360
Capitale sociale Euro 1.001.482.977 suddiviso in n. 333.827.659 azioni
Iscritta all’Albo delle Banche al numero di matricola 4932
Iscritta all’Albo delle Cooperative n. A163859
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia
Il Documento di Registrazione è stato redatto ai sensi dell’allegato XXIII del Regolamento (CE) n. 809/2004 della
Commissione europea del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente
modificato.
Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 20 giugno 2014, a seguito di comunicazione del
provvedimento di approvazione con nota del 18 giugno 2014, protocollo n. 0051317/14.
L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità
dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Documento di Registrazione sarà disponibile al pubblico, dalla data di pubblicazione dello stesso e per tutto il suo periodo
di validità, presso la sede legale dell’Emittente, in Modena, Via San Carlo 8/20, nonché sul sito internet dell’Emittente
www.bper.it.
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo BPER, al settore di attività in cui
esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio
relativi all’Emittente cfr. Capitolo III (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sui rischi connessi al deterioramento della qualità del
credito del Gruppo BPER. In particolare, si evidenzia che, nel periodo compreso tra il 2011 e il
primo trimestre del 2014, il Gruppo BPER ha registrato un significativo aumento dei crediti
deteriorati e, nello specifico, delle sofferenze. Sulla base del confronto degli indici di rischiosità e di
qualità del credito del Gruppo BPER con i valori di settore, emerge una significativa esposizione dei
crediti deteriorati, sia su base lorda che su base netta, nettamente più rilevante rispetto al dato
medio del settore (con una percentuale di eccedenza pari a circa il 50% al 31 dicembre 2013) (Cfr.
Capitolo III, Paragrafo 1.4, del Documento di Registrazione). Si richiama inoltre l’attenzione
dell’investitore sui rischi connessi al Comprehensive Assessment (Cfr. Capitolo III, Paragrafo 1.2, del
Documento di Registrazione).
BPER rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da
parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al
Comprehensive Assessment (comprensivo dell’Asset Quality Review) della durata di un anno,
condotto dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti.
Qualora, ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, al termine dell’Asset Quality
Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d’Italia (i cui esiti alla Data del
Documento di Registrazione non sono ancora noti) si dovessero rendere necessarie ulteriori e
significative rettifiche dei crediti, potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di
patrimonializzazione dell’Emittente.
1
L’Emittente dichiara che i diritti di opzione che saranno emessi nell’ambito dell’aumento di capitale
deliberato dall’Assemblea dell’Emittente in data 7 giugno 2014 spettano agli azionisti
dell’Emittente. Poiché sussistono le condizioni di cui all’articolo 26-bis del Regolamento n. 809 (CE)
del 2004, il Documento di Registrazione è stato redatto conformemente allo schema di cui
all’allegato XXIII del medesimo Regolamento e il livello di informativa è proporzionato a tale tipo
di emissione.
2
INDICE
AVVERTENZA
1
DEFINIZIONI
7
GLOSSARIO
11
CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI
18
1.1 Responsabili del Documento di Registrazione
1.2 Dichiarazione di responsabilità
CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI
18
18
19
2.1 Revisori legali dell’Emittente
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
CAPITOLO III - FATTORI DI RISCHIO
19
19
20
1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO BPER
20
1.1 Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale
1.2 Rischi connessi al comprehensive assessment
1.3 Rischi connessi all’andamento dei risultati economici del Gruppo BPER e al contesto
macroeconomico di riferimento
1.4 Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito
1.5 Rischi connessi alla variazione delle assunzioni sottostanti il Piano Industriale 2012-2014, dei
dati previsionali ivi previsti e all’aggiornamento e/o estensione dello stesso
1.6 Rischi finanziari e operativi
Rischio di liquidità
Rischio operativo
1.7 Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano
1.8 Rischi connessi all’esposizione e all’andamento del mercato immobiliare
1.9 Rischi connessi alle operazioni di aggregazione all’interno del Gruppo BPER
1.10 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment)
1.11 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari, arbitrali, alle controversie in corso e agli interventi
delle Autorità di Vigilanza
1.12 Rischi connessi al merito creditizio (rating) assegnato all’Emittente
1.13 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza
1.14 Rischi connessi alla perdita di personale chiave
1.15 Rischio connesso al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d’Italia
1.16 Rischi connessi ad operazioni con parti correlate
1.17 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi
1.18 Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite
1.19 Rischi connessi alla revisione dello IAS 39
1.20 Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione della attività e passività finanziarie
valutate al fair value
20
22
2.
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL
GRUPPO BPER OPERANO
2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
2.3 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
CAPITOLO IV - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
3
24
27
32
34
37
38
39
43
44
46
47
51
53
53
53
55
56
56
57
58
59
59
59
63
65
4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
4.2. Investimenti
65
65
4.2.1. Investimenti effettuati
4.2.2. Principali investimenti in corso di realizzazione
4.2.3. Investimenti futuri
65
66
67
CAPITOLO V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
68
5.1 Principali attività del Gruppo BPER
68
5.1.1. Descrizione delle attività dell’Emittente e del Gruppo BPER
5.1.2
La Capogruppo
5.1.3
Banche Rete
5.1.4
Società prodotto
5.1.5
Principali categorie di prodotti e servizi
5.1.6
Distribuzione di prodotti e servizi
5.1.7. Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sull’attività dell’Emittente o del Gruppo
BPER dal 31 dicembre 2013 alla Data del Documento di Registrazione
5.1.8. Indicazione dei nuovi prodotti e servizi introdotti, se significativi, e, del relativo stato di sviluppo
qualora sia stato reso pubblico
5.1.9. Gestione dei rischi
5.1.10 Principali operazioni strategiche avvenute nel corso del periodo 2011-2013 e/o in corso alla
Data del Documento di Registrazione
68
72
74
79
80
84
88
88
88
104
5.2 Principali mercati e posizionamento competitivo
5.3 Fattori eccezionali
5.4 Eventuale dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali,
commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione
5.5 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di
Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale
CAPITOLO VI – STRUTTURA ORGANIZZATIVA
113
114
6.1 Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente
6.2 Descrizione delle società del Gruppo BPER
CAPITOLO VII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
115
116
119
7.1 Tendenze significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione,
delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso
CAPITOLO VIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
8.1 Dati previsionali
8.1.1
Premessa
8.1.2 Principali assunzioni di carattere generale sottostanti l’elaborazione delle
previsioni e scenario macroeconomico
8.1.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l’elaborazione delle
previsioni e ipotesi non completamente controllabili dal Consiglio di Amministrazione
e dai membri degli organi di direzione dell’Emittente
8.1.4 Principali assunzioni sottostanti l’elaborazione delle previsioni che si basano su
azioni controllabili dal Consiglio di Amministrazione e dai membri degli organi di
direzione dell’Emittente
4
114
114
115
119
119
120
120
120
121
121
122
8.2 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali
8.3. Base di elaborazione delle previsioni degli utili
8.4. Previsioni degli utili contenute in altri prospetti
CAPITOLO IX - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI VIGILANZA
E PRINCIPALI DIRIGENTI
123
123
123
124
9.1 Organi sociali e principali dirigenti
124
9.1.1
9.1.2
9.1.3
124
149
153
Consiglio di Amministrazione
Direzione Generale
Collegio Sindacale
9.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e della Direzione Generale
CAPITOLO X - REMUNERAZIONI E BENEFICI
CAPITOLO XI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
163
165
166
CAPITOLO XII - DIPENDENTI
167
12.1
Partecipazioni azionarie e piani di stock option
12.2 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale
dell’Emittente
CAPITOLO XIII - PRINCIPALI AZIONISTI
167
168
169
13.1 Principali azionisti
13.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti
13.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico
13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente
CAPITOLO XIV - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
169
170
170
171
172
CAPITOLO XV - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E
LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE
181
15.1 Informazioni finanziarie per gli esercizi passati
15.2 Informazioni finanziarie pro-forma
15.3 Bilanci
208
15.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
181
208
15.4.1. Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
15.4.2. Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di
Revisione
208
15.5 Data delle ultime informazioni finanziarie
15.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie.
15.7 Politica dei dividendi
15.8 Procedimenti giudiziali e arbitrali
15.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
successivamente al 31 marzo 2014
CAPITOLO XVI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
208
208
208
208
226
227
235
236
16.1 Capitale sociale
236
16.1.1
236
Capitale sociale sottoscritto e versato
5
16.1.2 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale
16.1.3 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle
modalità di conversione, scambio o sottoscrizione
16.1.4 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
impegno all'aumento del capitale
16.1.5 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo
236
236
236
237
CAPITOLO XVII - CONTRATTI RILEVANTI
238
17.1 Contratti rilevanti
CAPITOLO XVIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI
ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
238
239
18.1 Relazioni di esperti
18.2 Informazioni provenienti da terzi
CAPITOLO XIX - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
239
239
240
6
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di
Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito
indicato.
Autorità di Vigilanza
La Banca d’Italia, la Consob, la BCE e/o ogni altra autorità e/o
Amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario,
individualmente o congiuntamente considerate.
Banca d’Italia
La banca centrale della Repubblica Italiana.
Banca della Campania
Banca della Campania S.p.A., con sede legale in Napoli, Via Filangieri
n. 36.
Banca di Sassari
Banca di Sassari S.p.A., con sede legale in Sassari, Viale Mancini n. 2.
Banca Popolare di
Ravenna
Banca Popolare di Ravenna S.p.A., con sede legale in Ravenna, via A.
Guerrini, n. 14.
Banca Popolare del
Mezzogiorno
Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A., con sede legale in Crotone,
Via Napoli n. 60.
Banco di Sardegna
Banco di Sardegna S.p.A., con sede legale in Cagliari, Viale Bonaria n.
33.
BCE
Banca Centrale Europea, il cui compito principale consiste nel
preservare il potere d’acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi
nell’area Euro. Quest’ultima alla Data del Documento di Registrazione
comprende 18 Paesi dell’Unione europea che hanno introdotto la
moneta unica a partire dal 1999.
Bilanci Consolidati
Il Bilancio Consolidato 2013, il Bilancio Consolidato 2012 e il Bilancio
Consolidato 2011.
Bilancio Consolidato 2013
Il bilancio consolidato del Gruppo BPER, assoggettato a revisione
contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2013.
Bilancio Consolidato 2012
Il bilancio consolidato del Gruppo BPER, assoggettato a revisione
contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2012.
Bilancio Consolidato 2011
Il bilancio consolidato del Gruppo BPER, assoggettato a revisione
contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, per l’esercizio
7
chiuso al 31 dicembre 2011.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.
6.
BPER, la Società, la
Banca, l’Emittente o la
Capogruppo
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società Cooperativa, con sede
legale in Modena, Via San Carlo 8/20.
BPER (Europe)
International
BPER (Europe) International S.A., con sede legale in Lussemburgo,
boulevard Royal n. 30.
Cassa di Risparmio di Bra
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A., con sede legale in Bra (CN), Via
Principi di Piemonte, n. 12.
Codice Civile o cod. civ.
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente
modificato e integrato.
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre
2011, e successive modifiche, dal Comitato per la Corporate
Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A.,
ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma,
Via G.B. Martini, n. 3.
Direttiva CRD IV o CRD
IV
Capital Requirements Directive IV. Indica la Direttiva 2013/36/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull’accesso
all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti
creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva
2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE. Tale
Direttiva è stata recepita nella legislazione italiana attraverso
l’emanazione da parte di Banca d’Italia delle Disposizioni di Vigilanza.
Data del Documento di
Registrazione
La data di approvazione del Documento di Registrazione.
Disposizioni di Vigilanza
Le Disposizioni di vigilanza per le banche contenute nella Circolare n.
285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e
integrata.
Documento di
Registrazione
Il presente documento di registrazione.
EBA
L’Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority) istituita
con il Regolamento (CE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 24 novembre 2010.
Gruppo BPER o Gruppo
Collettivamente, l’Emittente e le società da essa direttamente o
8
indirettamente controllate, ai sensi degli articoli 2359 cod. civ. e 93 del
Testo Unico.
IFRS o Principi Contabili
Internazionali
Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli
International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni
dell’International Reporting Interpretations Committee (IFRIC),
precedentemente denominate Standing Interpretations Committee
(SIC).
Istruzioni di Vigilanza
Le Istruzioni di Vigilanza per le banche contenute nella Circolare
numero 229 del 21 aprile 1999 di Banca d’Italia, come successivamente
modificata e integrata.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
MTA
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.
Piano Industriale 2012–
2014
Il piano industriale di BPER, approvato dal Consiglio di
Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2012 e presentato alla
comunità finanziaria il 14 marzo 2012.
Regolamento (CE)
809/2004
Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del
Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni
contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle
informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la
diffusione di messaggi pubblicitari e successive modificazioni e
integrazioni.
Regolamento CRR I o
CRR I
Capital Requirements Regulation. Indica il Regolamento (UE) n.
575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013
relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012. Di tale
Regolamento recepito viene data attuazione nella legislazione italiana
attraverso l’emanazione da parte di Banca d’Italia delle Disposizioni di
Vigilanza.
Regolamento di Borsa
Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,
deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana del 9
dicembre 2013 e approvato dalla Consob con delibera n. 18764 del 22
gennaio 2014 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Emittenti
Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in
data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Parti
Correlate
Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 17221 in
data 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni.
9
Resoconto intermedio di
gestione al 31 marzo 2014
Il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo BPER al 31
marzo 2014, recante i principali dati contabili relativi al primo trimestre
2014, non soggetto a revisione contabile.
Soci
I titolari delle azioni dell’Emittente, iscritti nel Libro Soci ai sensi
dell’art. 11 dello Statuto.
Società di Revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n.
91.
Statuto o Statuto Sociale
Lo statuto sociale di BPER vigente alla Data del Documento di
Registrazione.
Testo Unico o TUF
Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e
integrazioni.
Testo Unico Bancario o
TUB
Il D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni e
integrazioni.
10
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all’interno del Documento Registrazione.
Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Advanced Internal Rating Based. Modelli avanzati per la misurazione e la
gestione dei rischi di credito adottati in conformità alle previsioni di
Basilea II.
AIRB
Attività di analisi intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni
bancarie attraverso la verifica della qualità degli attivi delle banche, ivi
Asset Quality Review o
compresa l’adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei
AQR
relativi accantonamenti, condotto nell’ambito del Comprehensive
Assessment (come di seguito definito).
Banca depositaria
Banca cui è affidata la custodia degli strumenti finanziari.
Bancassicurazione
Termine utilizzato per riferirsi all’insieme di rapporti che intercorre tra
banche e imprese di assicurazione sia dal punto di vista degli assetti
societari che relativamente alla creazione di sistemi distributivi integrati.
Con riguardo a quest’ultimo aspetto, assume rilevanza la vendita di
prodotti assicurativi attraverso filiali bancarie.
Basilea II
Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle
banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle
Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del
1974. Tale accordo prevede, tra l’altro, che le banche dei Paesi aderenti
accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti.
Le misure adottate ai sensi di Basilea II sono state inoltre oggetto di
revisione secondo gli accordi internazionali contenuti nel documento
“Enhancements to the Basel II framework, Revisions to the Basel II
market risk framework and Guidelines for computing capital for
incremental risk in the trading book, July 2009” e recepiti, a livello
nazionale, dalla Banca d’Italia.
Basilea III
Accordo internazionale, avviato nel 2009, di modifica di Basilea II,
attuato a seguito dell’approvazione della Direttiva CRD IV, del
Regolamento CRR I e delle Disposizioni di Vigilanza e contenente
modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e
liquidità delle banche, con un’entrata in vigore graduale dei nuovi
requisiti prudenziali dal 1° gennaio 2014 al 31 dicembre 2019, con la fase
transitoria che si completerà totalmente nei propri effetti nel 2024.
Capital
Conservation Secondo la nozione contenuta nell’art. 128 della Direttiva CRD IV, è una
11
Buffer
riserva di capitale la cui costituzione è richiesta dalla normativa – come
precisato anche dalle Disposizioni di Vigilanza – con l’obiettivo di dotare
le banche di un buffer patrimoniale di elevata qualità da utilizzare nei
momenti di tensione del mercato per prevenire disfunzioni del sistema
bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito,
pari al 2,5% dei Risk-Weighted Assets, calcolati conformemente all’art.
92, paragrafo 3, del Regolamento CRR I su base individuale e
consolidata.
Capitale aggiuntivo di
classe 1
(Additional Tier 1)
Ai sensi della normativa di Basilea III, il capitale aggiuntivo di classe 1 di
un ente è costituito dagli elementi aggiuntivi di classe 1 dopo la
detrazione degli elementi di cui all’articolo 56 del CRR I e dopo
l’applicazione dell’articolo 79 (che dispone le condizioni per la deroga
temporanea alla deduzione dai fondi propri) del CRR I.
Classe Dimensionale
La suddivisione in classi dimensionali è effettuata da Banca d’Italia sulla
base della composizione dei gruppi bancari a dicembre 2013 e del totale
dei fondi intermediati non consolidati a dicembre 2008, come segue:
Grandi: banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi
intermediati, nell’ordine, superiori a Euro 21,5 miliardi.
Piccole: banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi
intermediati, compresi tra Euro 3,6 e 21,5 miliardi.
Minori: banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi
intermediati, inferiori a Euro 3,6 miliardi.
Sono escluse le filiali in Italia di banche estere.
Capitale di classe 1
(Tier 1)
Ai sensi dell’art. 25 del CRR I, si considera capitale di classe 1 la somma
del capitale primario di classe 1 e del capitale aggiuntivo di classe 1 della
banca.
Capitale di classe 2
(Patrimonio
Supplementare o Tier 2)
Ai sensi della normativa di Basilea III, il capitale di classe 2 di una banca
è costituito dagli elementi di classe 2 della banca dopo le detrazioni di cui
all’art. 66 del CRR I e dopo l’applicazione dell’art. 79 (che dispone le
condizioni per la deroga temporanea alla deduzione dai fondi propri) del
CRR I.
Cartolarizzazione
Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o
reali a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività
sottostanti, ovvero mediante l’utilizzo di contratti derivati. In Italia, la
materia è regolata principalmente dalla Legge n. 130 del 30 aprile 1999.
Common Equity Tier 1 o
Capitale primario di
classe 1
La componente primaria di capitale secondo la normativa di Basilea III,
rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle relative
riserve sovrapprezzo, dall’utile di periodo, dalle riserve, dal patrimonio di
terzi (computabile entro determinati limiti) e da altre rettifiche
regolamentari, così come previsto dal Regolamento CRR I e dalle
Disposizioni di Vigilanza (sia nel periodo transitorio sia a regime).
12
Common Equity Ratio o
Common Equity Tier 1
Ratio
È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity
Tier 1 e i Risk-Weighted Assets calcolati sulla base della nuova normativa
di Basilea III, in applicazione di quanto previsto dal Regolamento CRR I,
dalla Direttiva CRD IV e dalle Disposizioni di Vigilanza.
Comprehensive
Assessment
La valutazione approfondita della solidità delle principali banche europee
promossa dalla BCE, avviata a novembre 2013, della durata di dodici
mesi e condotta dalla stessa BCE in collaborazione con le Autorità
nazionali competenti degli Stati membri partecipanti al meccanismo di
vigilanza unico. Tale valutazione si articola in: (i) un’analisi dei rischi a
fini di vigilanza (revisione della posizione di liquidità, del livello di
leverage e del funding); (ii) un esame della qualità degli attivi intesa a
migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un’analisi
della qualità dell’attivo delle banche; e (iii) una prova di stress per
verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress.
Core Tier 1 Capital
Ai sensi della normativa di Banca d’Italia vigente al 31 dicembre 2013, e
in conformità a quanto stabilito da Basilea II e dalla direttiva 2006/48/CE,
che ne recepisce il dettato, c.d. CRD II (Capital Requirements Directive
II), il Core Tier 1 Capital è la componente principale del patrimonio
regolamentare di una banca, ed è rappresentato dal Patrimonio di Base al
netto degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale non
computabili come Core Tier 1 Capital.
Core Tier 1 Ratio
È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Core Tier 1
Capital e i Risk-Weighted Assets, calcolati sulla base della normativa di
Basilea II.
Cost/Income Ratio
È il rapporto tra i costi operativi e il margine di intermediazione e
costituisce uno dei principali indicatori dell’efficienza gestionale di una
banca.
Coverage Ratio dei
Crediti Deteriorati
Il coverage ratio dei crediti deteriorati indica il rapporto tra le rettifiche di
valore e l’esposizione lorda degli impieghi deteriorati.
CVA
Acronimo di Credit Valuation Adjustment, ovvero un aggiustamento della
valutazione del valore di contratti derivati, basato sul rischio di credito
della controparte.
Forbearance
Per misure di forbearance (“concessioni”) si intendono quelle modifiche
degli originari termini e condizioni contrattuali, ovvero il rifinanziamento
totale o parziale del debito, concesse a un debitore esclusivamente in
ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che
potrebbe esercitare effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli
impegni contrattuali per come originariamente assunti, e che non
sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo profilo di rischio
ma non in difficoltà finanziaria.
13
Fully Phased
Valore del ratio patrimoniale calcolato sulla base delle regole di Basilea
III (introdotte con l’approvazione della Direttiva CRD IV e del
Regolamento CRR I) al termine del periodo transitorio, con l’entrata in
vigore dei requisiti patrimoniali definitivi al 31 dicembre 2019 e il
completamento totale degli effetti del regime transitorio a gennaio 2024.
Impairment test
Il test d’impairment consiste nella stima del valore recuperabile (il
maggiore fra il fair value dedotti i costi di vendita e il valore d’uso) di
un’attività o di un gruppo di attività. Ai sensi dello IAS 36, debbono
essere sottoposte annualmente a impairment test: (i) le attività immateriali
a vita utile indefinita; (ii) l’avviamento acquisito in un’operazione di
aggregazione aziendale; (iii) qualsiasi attività, se esiste un’indicazione che
possa aver subito una riduzione durevole di valore.
Incagli
Esposizioni per cassa e fuori bilancio (finanziamenti, titoli, derivati, etc.)
nei confronti di soggetti in temporanea situazione di obiettiva difficoltà,
che sia prevedibile possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo.
La definizione di incagli prescinde dall’esistenza di eventuali garanzie
(personali o reali) poste a presidio delle esposizioni. Sono escluse le
esposizioni la cui situazione di anomalia sia riconducibile a profili
attinenti al rischio Paese.
Leasing
Contratto con il quale una parte (locatore) concede all’altra (locatario) per
un tempo determinato il godimento di un bene, acquistato o fatto costruire
dal locatore su scelta e indicazione del locatario con pagamento di un
canone periodico, con facoltà per quest’ultimo di acquistare la proprietà
del bene a condizioni prefissate al termine del contratto di locazione.
Leverage ratio o leva
finanziaria
Il rapporto tra il totale attivo al netto delle immobilizzazioni immateriali
(total tangible assets) e i mezzi patrimoniali complessivi al netto delle
immobilizzazioni immateriali (tangible equity).
Liquidity Coverage Ratio
(LCR)
È l’indicatore di liquidità a breve termine a 30 giorni introdotto dal
Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare delle HQLA (High
Quality Liquid Assets – attività liquide di elevata qualità) e totale dei
deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi.
LTRO
Long term refinancing operation o piano di rifinanziamento a lungo
termine effettuato dalla BCE e consistente in un prestito, a un tasso
d’interesse fissato dalla BCE, alle banche richiedenti a fronte di
determinate garanzie (titoli degli stati membri dell’Unione europea o altri
titoli considerati dalla BCE come garanzie ammissibili).
Meccanismo di
Vigilanza Unico
Il Meccanismo di Vigilanza Unico (c.d. Single Supervisory Mechanism)
istituito in forza del Regolamento (UE) n. 1024/2013, approvato dal
Consiglio dell’Unione europea in data 15 ottobre 2013 ed entrato in
vigore il 3 novembre 2013.
14
Net Stable Funding Ratio L’indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi introdotto dal Comitato di
Basilea dato dal rapporto tra ammontare disponibile di provvista stabile e
(NSFR)
ammontare obbligatorio di provvista stabile.
Crediti scaduti e/o sconfinanti che presentano tutte le caratteristiche per
poter essere inclusi tra le “esposizioni in default” ma che non sono
rappresentativi di un effettivo stato di difficoltà del debitore tale da
generare perdite.
Past due
Phased in
Valore del ratio patrimoniale calcolato sulla base delle regole di Basilea
III (introdotte con l’approvazione della Direttiva CRD IV e del
Regolamento CRR I) durante il periodo transitorio.
Rating
Valutazione del merito di credito di una società o delle sue emissioni di
titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e
delle sue prospettive. Tale valutazione viene eseguita da agenzie
specializzate o dalla banca sulla base di modelli interni.
ROE o Return on Equity
Indica il rapporto tra l’utile netto di periodo di pertinenza della
Capogruppo e la media del patrimonio netto consolidato (escluso il
patrimonio di pertinenza di terzi e il risultato di periodo) degli ultimi due
esercizi. Il ROE è uno dei principali indicatori della performance di
redditività del capitale investito.
ROTE
(Return
Tangible Equity)
È un indicatore che misura la redditività operativa di una banca, e si
on calcola come il rapporto tra l’utile netto di pertinenza della Capogruppo e
la media dei patrimonio netto tangibile (patrimonio netto al netto delle
attività immateriali, del patrimonio di terzi e del risultato di periodo) degli
ultimi due esercizi.
È il valore ponderato per il rischio relativo alle attività in bilancio e fuori
bilancio. A seconda della tipologia di attività, gli attivi bancari vengono
ponderati attraverso fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro
RWA o Risk-Weighted potenziale di default in modo da calcolare un indicatore di adeguatezza
Assets
o
Attività patrimoniale (l’ammontare minimo di capitale richiesto alle banche e alle
Ponderate per il Rischio altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi internazionali). Per maggiori
dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul
patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca
d’Italia.
SAE
Settore Attività Economica. È una codifica numerica a 3 cifre definita
dalla Banca d’Italia (circolare n. 140/91- primo agg./7 agosto 1998 di
“Centrale dei Rischi”) che intende seguire le raccomandazioni
dell’Eurostat (European System of Accounts 1995) per uniformare la
compilazione dei conti nazionali di tutti i paesi del mondo. Tale codifica
opera un classificazione delle imprese per settore (quindi in base ai beni e
servizi che producono) utilizzando i seguenti dati di partenza: (i) natura
giuridica dell’impresa; (ii) codice di attività economica Ateco; (iii)
15
eventuale iscrizione nella sezione Artigiani del Registro delle Imprese; e
(iv) numero degli addetti.
Sofferenze
Esposizioni per cassa e fuori bilancio (finanziamenti, titoli, derivati, etc.)
nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato
giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili,
indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla
banca. La definizione di sofferenze prescinde, dall’esistenza di eventuali
garanzie (reali o personali) poste a presidio delle esposizioni. Sono
escluse le esposizioni la cui situazione di anomalia sia riconducibile a
profili attinenti al rischio Paese.
Sportelli leggeri
Sportelli sussidiari a filiali, sedi o dipendenze già esistenti.
Spread
Con questo termine di norma si indica la differenza tra due tassi di
interesse, lo scarto tra le quotazioni denaro e lettera nelle contrattazioni in
titoli o la maggiorazione che l’emittente di valori mobiliari riconosce in
aggiunta ad un tasso di riferimento.
Ai sensi delle disposizioni di vigilanza applicabili al 31 dicembre 2013 e
in conformità a quanto stabilito da Basilea II e dalla direttiva 2006/48/CE,
che ne recepisce il dettato (c.d. CRD II - Capital Requirements Directive
II), gli elementi patrimoniali di qualità primaria sono i seguenti:
a1) il capitale versato; a2) le riserve, ivi compreso il sovrapprezzo azioni;
a3) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale; a4) l’utile del
periodo; a5) i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base.
Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti negative:
Tier 1 Capital o
Patrimonio di Base
b1) le azioni proprie; b2) l’avviamento; b3) le immobilizzazioni
immateriali; b4) le rettifiche di valore su crediti; b5) le perdite registrate
in esercizi precedenti e in quello in corso; b6) le rettifiche di valore di
vigilanza relative al portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza; b7) gli
altri elementi negativi; b8) i filtri prudenziali negativi del patrimonio di
base.
La differenza tra la somma degli elementi da a1) ad a5) e la somma di
quelli da b1) a b8) costituisce il “patrimonio di base”.
La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione
ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un
“annacquamento” del patrimonio di base.
Tier 1 Ratio
Tier
2
Capital
Patrimonio
Supplementare
È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Tier 1 Capital e i
Risk-Weighted Assets, calcolati sulla base della normativa di Basilea II.
o Ai sensi della normativa di Basilea II, il patrimonio supplementare è
costituito dai seguenti elementi, (nei limiti di computabilità): a1) le riserve
da valutazione; a2) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale
16
non computabili nel Patrimonio di Base; a3) gli strumenti ibridi di
patrimonializzazione e le passività subordinate; a4) le plusvalenze nette su
partecipazioni; a5) l’eventuale eccedenza delle rettifiche di valore
complessive rispetto alle perdite attese; a6) gli altri elementi positivi; a7) i
filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare.
Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti negative: b1) le
minusvalenze nette su partecipazioni; b2) gli altri elementi negativi; b3) i
filtri prudenziali negativi del patrimonio supplementare.
La differenza tra la somma algebrica degli elementi da a1) ad a7) e la
somma algebrica di quelli da b1) a b3) costituisce il “patrimonio
supplementare”.
Ai sensi della normativa di Basilea II, il patrimonio delle banche valido ai
fini della normativa di vigilanza è costituito dalla somma del Patrimonio
di Base – ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione – e del
Total
Capital
o Patrimonio Supplementare, che viene ammesso nel limite massimo del
Patrimonio di vigilanza Patrimonio di Base dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le
partecipazioni e interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari.
o Fondi propri
Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle
segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali
emanate dalla Banca d’Italia.
Total Capital Ratio
È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra Total Capital e i
Risk-Weighted Assets, calcolati sulla base della normativa di Basilea II.
17
CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI
1.1 Responsabili del Documento di Registrazione
L’Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti
nel Documento di Registrazione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
BPER, responsabile della redazione del Documento di Registrazione, dichiara che, avendo adottato
tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
18
CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente per il periodo cui si riferiscono le
informazioni finanziarie relative agli esercizi passati riportate nel Documento di Registrazione è
PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta
nell’apposito registro dei revisori legali ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
La Società di Revisione ha ricevuto l’incarico di revisione legale dei conti dall’Assemblea Ordinaria
del 10 maggio 2008, ed ha ad oggetto, per gli esercizi 2008-2016:
i)
la revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato dell’Emittente;
ii)
la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato incluso nella
Relazione Finanziaria semestrale consolidata;
iii)
la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di
gestione nelle scritture contabili.
La Società di Revisione ha assoggettato a revisione contabile i bilanci degli esercizi 2013, 2012 e
2011. Il Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 non è soggetto a revisione contabile.
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati riportate
nel Documento di Registrazione non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società
di Revisione, in merito ai bilanci dell’Emittente sottoposti a revisione.
La Società di Revisione ha emesso in data 13 giugno 2014 una relazione relativa ai dati previsionali
del Gruppo BPER, indicati nel Capitolo VIII del Documento di Registrazione. Copia di tale relazione
è allegata al Documento di Registrazione.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati riportate
nel Documento di Registrazione, non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito
dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.
19
FATTORI DI RISCHIO
CAPITOLO III - FATTORI DI RISCHIO
Il presente Capitolo del Documento di Registrazione descrive gli elementi di rischio relativi
all’Emittente e alle società del Gruppo BPER, nonché al settore di attività in cui esso opera.
Ciascuno dei fattori di rischio indicati nel Documento di Registrazione potrebbe influenzare anche in
modo significativo l’attività, le condizioni finanziarie e le prospettive dell’Emittente e del Gruppo
BPER. Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento
altamente improbabili, potrebbero parimenti influenzare l’attività ed i risultati dell’Emittente e del
Gruppo BPER.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute
nel Documento di Registrazione.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del
Documento di Registrazione.
1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO BPER
1.1
Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale
La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di
stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali
strumenti di mitigazione dei rischi.
La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo
BPER calcolati sulla base della normativa in vigore al 31 dicembre 2013, conformemente alle
indicazioni fornite dalla Circolare n. 263 di Banca d’Italia. I dati al 31 marzo 2014 sono stati calcolati
in coerenza con la normativa in vigore al 31 dicembre 2013, per consentire un omogeneo confronto:
Core Tier1 capital
Strumenti ibridi e prefence share
Patrimonio di base (Tier1)
Patrimonio supplementare (Tier 2)
Patrimonio di vigilanza incluso Tier 3
Attività di rischio ponderate
Core Tier 1 ratio
Tier 1 capital ratio
Total capital ratio
Attività di rischio ponderate / Totale attivo
31.03.2014
31.12.2013
3.701,9
22,2
3.724,1
1.251,5
4.975,6
42.225,9
8,77%
8,82%
11,78%
69,55%
3.676,7
22,3
3.699,0
1.400,6
5.099,6
42.964,8
8,56%
8,61%
11,87%
69,57%
Il livello minimo di Total Capital Ratio previsto dalla normativa di vigilanza (Circolare n. 263 di
Banca d’Italia) vigente al 31 dicembre 2013 è pari all’8%.
Il 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva CRD IV, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e
sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In pari data, è stato
approvato anche il Regolamento CRR I riguardante i requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le
imprese di investimento. Successivamente, in data 17 dicembre 2013, la Banca d’Italia ha emanato la
Circolare n. 285, che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziali applicabili alle banche e ai
gruppi bancari italiani, riviste e aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute
nel quadro regolamentare europeo. Le suddette nuove norme sono entrate in vigore a partire dall’1
gennaio 2014.
20
FATTORI DI RISCHIO
La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza di BPER, su
base consolidata, alla data del 31 marzo 2014. I ratios patrimoniali al 31 marzo 2014, determinati sulla
base della metodologia Standard, sono stati calcolati avuto riguardo alla nuova normativa in vigore dal
1° gennaio 2014 e dei chiarimenti e interpretazioni ad oggi recepiti, integrati con le discrezionalità
nazionali richieste per il 2014 dalla Banca d’Italia e contenute nelle Disposizioni di Vigilanza (Parte II
“Applicazione in Italia del CRR I”)1, tenendo conto della quota di utile realizzata al 31 marzo 2014
patrimonializzabile, e di stime nel calcolo delle attività di rischio ponderate (RWA2), in particolare per
quanto attiene la componente di rischio di controparte sui contratti derivati (CVA), calcolati in
applicazione della nuova normativa. Le Autorità di Vigilanza hanno previsto l’ulteriore differimento
delle segnalazioni prudenziali, riferite a marzo 2014, al 30 giugno 2014. I dati al 1° gennaio 2014 sono
calcolati in coerenza con la normativa in vigore alla Data del Documento di Registrazione, per
consentire un omogeneo confronto.
Capitale Primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1)
Capitale Aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1)
Capitale di classe 1 (Tier 1)
Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2)
Totale Fondi Propri
Totale Attività di rischio ponderate (RWA)
CET1 Ratio (CET1/Attività di rischio ponderate)
Tier 1 Ratio (Tier 1/Attività di rischio ponderate)
Total Capital Ratio (Totale Fondi Propri/Attività di rischio
ponderate)
Attività di rischio ponderate/Totale Attivo
31.03.2014
01.01.2014
3.985,1
3,0
3.988,1
961,5
4.949,6
43.129,4
9,24%
9,25%
3.968,0
23,2
3.991,1
1.044,3
5.035,4
43.645,7
9,09%
9,00%
11,48%
71,04%
11,54%
70,67%
Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza indicati nella tabella che precede sono stati calcolati in
conformità con le disposizioni normative in vigore alla data del 31 marzo 2014.
Il coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET1 Ratio Phased in) di BPER alla data del 31 marzo
2014 risulta pari al 9,24%, livello superiore rispetto al livello del 7%, che rappresenta, alla Data del
Documento di Registrazione, il livello minimo prescritto dall’Autorità di Vigilanza.
Il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio Phased in) alla stessa data risulta pari al 9,25%,
superiore rispetto al livello minimo prescritto, pari all’8%.
Il coefficiente di capitale totale (Total Capital Ratio Phased in) risulta pari, alla data del 31 marzo
2014, all’11,48% e, quindi, superiore rispetto al livello minimo prescritto, pari al 10,5%.
Si precisa che, ai fini del calcolo delle attività ponderate per il rischio, il Gruppo BPER utilizza
differenti metodologie che vengono di seguito esposte:
•
Rischio di credito – per tutte le entità del Gruppo BPER la misurazione del rischio di credito
avviene attraverso il metodo Standard per la determinazione del relativo requisito
1
Gli elementi principali delle discrezionalità nazionali emanate da Banca d’Italia relative al regime transitorio per il 2014 possono
essere così riassunti: (i) il livello di CET1 fissato al 7%, di cui 4,5% a titolo di requisito di capitale minimo e 2,5% a titolo di Capital
Conservation Buffer; (ii) il mantenimento in vigore del filtro prudenziale su utili e perdite non realizzati relativi a esposizioni verso
Amministrazioni centrali UE classificate nel portafoglio AFS fino al previsto emendamento dell’attuale IAS39; (iii) la previsione, al
ricorrere di determinati requisiti, di un trattamento alternativo alla deduzione (ponderazione al 370%) per le partecipazioni
assicurative significative che non superino il 15% del capitale della partecipata; e (iv) il grandfathering graduale, entro il 31
dicembre 2021, degli strumenti di capitale non più computabili nel patrimonio di vigilanza ai sensi del Regolamento CRR I.
2
Attività di rischio ponderate (RWA) calcolate con il metodo Standard quindi al netto dei benefici derivanti dai modelli interni
AIRB, non ancora validati dall’Autorità di Vigilanza, anche se già in piena applicazione gestionale presso le banche del Gruppo, ad
eccezione di CR Bra, non ancora allineata al sistema informativo.
21
FATTORI DI RISCHIO
•
•
patrimoniale consolidato e individuale; con riferimento al consolidato di Gruppo, Banca
d’Italia ha richiesto un add-on patrimoniale pari al 10% delle attività di rischio ponderate
riferite al Polo Sardo, (Banco di Sardegna, Banca di Sassari e Sardaleasing) in ragione della
persistenza di una elevata rischiosità del portafoglio crediti: il patrimonio impegnato, al 31
marzo 2014 a tale titolo risulta pari a Euro 57 milioni. Il Gruppo BPER ha da tempo
sviluppato un articolato sistema di rating interno, con l’obiettivo di ottimizzare i processi di
gestione e controllo del rischio di credito attraverso l’utilizzo di metriche avanzate e di
ottenere l’autorizzazione al calcolo dei requisiti patrimoniali con metodologia AIRB. Alla
Data del Documento di Registrazione, l’autorizzazione non è ancora stata rilasciata;
Rischio di mercato – viene utilizzata la metodologia Standard per la misurazione dei rischi di
mercato (generico e specifico sui titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione
su quote di OICR), per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e
consolidato;
Rischio operativo – la misurazione del rischio operativo utilizza il metodo Standardizzato
(TSA) per determinare i requisiti patrimoniali delle banche italiane (BPER, Banco di
Sardegna, Banca di Sassari, Banca Popolare di Ravenna, Banca Popolare del Mezzogiorno e
Banca della Campania) che utilizzano il sistema informativo del Gruppo BPER. Per tutte le
altre entità appartenenti al Gruppo BPER continua ad essere applicato il metodo base (BIA).
La Banca d’Italia, in quanto facente parte del Collegio dei supervisori (composto dalla Banca d’Italia
come supervisore del Gruppo BPER e Commission de Surveillance du Secteur Financier in quanto
autorità di supervisione della società lussemburghese Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe)
International, appartenente al Gruppo BPER), ha comunicato a BPER con propria lettera datata 5
marzo 2014, la “Decisione Congiunta” del suddetto Collegio assunta a seguito delle valutazioni
condotte nel corso del 2013 in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 129, paragrafo 3, della
Direttiva 2006/48/CE. In base a tale decisione, fino al completamento, nel corso del 2014, del risk
assessment riferito al 2013 il livello minimo del Core Tier 1 Ratio è stato fissato per il Gruppo BPER
nell’8%, ancorché tale indice sia normativamente previsto solo fino al 31 dicembre 2013, in quanto
sostituito dal 1° gennaio 2014 dal Common Equity Tier 1 Ratio.
In tale contesto, a seguito del perfezionamento della prevista operazione di aumento di capitale per
massimi Euro 750 milioni, deliberata dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 7 giugno
2014, il CET1 Ratio “fully phased” risulterà infatti, a parità di ogni altra condizione, superiore al 10%,
quindi oltre il livello minimo previsto dalla normativa ; per quanto attiene invece il Total Capital Ratio
“fully phased” partendo dai medesimi riferimenti, si prevede possa risultare superiore al 12,8%.
I livelli minimi dei coefficienti patrimoniali potrebbero in prospettiva essere elevati da parte delle
Autorità competenti, ad esempio per effetto della prevedibile classificazione di BPER nell’ambito
delle “Other Sistemically Important Institutions”, categoria con riferimento alla quale le suddette
Autorità avranno la possibilità di richiedere il mantenimento di una riserva di capitale primario di
classe 1 fino ad un massimo del 2% dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio. Anche
l’attività di Comprehensive Assessment, esercizio al quale BPER risulta attualmente sottoposta ed i cui
esiti, alla Data del Documento di Registrazione, non sono noti, potrebbe comportare una modifica del
profilo patrimoniale del Gruppo BPER. I fattori di incertezza, inevitabilmente connaturati
all’evoluzione del profilo patrimoniale del Gruppo BPER, da un lato, e i livelli minimi patrimoniali
richiesti dalle Autorità di Vigilanza, dall’altro, potrebbero far nascere la necessità di nuovi interventi di
patrimonializzazione dell’Emittente al momento non previsti né prevedibili.
Cfr. Capitolo XV, Paragrafo 15.6, del Documento di Registrazione.
1.2
Rischi connessi al comprehensive assessment
BPER rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte
della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive
22
FATTORI DI RISCHIO
Assessment della durata di un anno, condotto dalla BCE in collaborazione con le Autorità nazionali
competenti.
Il Comprehensive Assessment si articola in un processo complessivo suddiviso in tre fasi specifiche di
attività di verifica: (i) un’analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini
quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli sotto il profilo della liquidità,
della leva finanziaria e del costo del finanziamento; (ii) un esame della qualità degli attivi (Asset
Quality Review, “AQR”) intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso
un’analisi della qualità dell’attivo delle banche, ivi compresa l’adeguatezza sia della valutazione di
attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti; (iii) una prova di stress per verificare la tenuta dei
bilanci bancari in scenari di stress, valutata nell’arco temporale 2014-2016.
Il Comprehensive Assessment ha tre obiettivi principali: trasparenza (migliorare la qualità delle
informazioni disponibili sulla situazione delle banche), correzione (individuare e intraprendere le
azioni correttive eventualmente necessarie) e rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti
interessati dall’attività bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili).
Nel corso dei mesi dicembre 2013 – gennaio 2014 il Gruppo BPER ha partecipato alla Fase 1
dell’esercizio AQR, e, in particolare:
•
ha partecipato al Supervisory Risk Assessment, fornendo informazioni relative ai principali profili
di rischio in essere del Gruppo BPER;
•
ha predisposto l’informativa qualitativa (AQR – Qualitative Information Request), finalizzata a
descrivere qualitativamente l’assetto organizzativo, il mercato di riferimento e i principali
processi interni del Gruppo BPER in ambito creditizio;
•
ha predisposto le informazioni quantitative aggregate su materialità/incidenza dei crediti non
performing presenti nei propri portafogli AQR iscritti a Banking Book (crediti e other asset)
funzionali alla selezione delle asset class che saranno oggetto di AQR (c.d. “Portfolio
Selection”).
Il Gruppo BPER è stato inoltre impegnato nelle attività di preparazione alla c.d. Fase 2 dell’AQR,
avviatasi a febbraio 2014 e che proseguirà fino a luglio 2014, a sua volta articolata in diverse attività,
fra le quali particolare rilievo rivestono la produzione del c.d. Loan Tape (matrice contenente
numerosi dati, relativi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, in merito alle esposizioni creditizie
appartenenti ai portafogli significativi individuati dalle autorità durante la Fase 1) e lo svolgimento
della Credit File Review (verifica ispettiva on-site su un campione di esposizioni creditizie, coordinata
e prevalentemente svolta da personale della funzione di vigilanza ispettiva della Banca d’Italia). Le
attività preparatorie hanno comportato il coinvolgimento sia di numerose funzioni centrali della
Capogruppo, sia delle Direzioni Territoriali e delle Direzioni Crediti delle Banche del Gruppo BPER,
queste ultime in particolare per la corretta applicazione della specifica segmentazione della clientela
introdotta dalla BCE per l’esercizio AQR e per l’identificazione delle c.d. “forborne exposures”.
Con riferimento alla Fase 2 dell’AQR, il Gruppo BPER ha visto le attività progettuali concentrate sulle
attività di creazione del Loan Tape e di verifica della qualità ed integrità dei dati (“Data Integrity
Validation”), attraverso la mappatura delle fonti informative e l’alimentazione della matrice sia per il
perimetro banche allineate informaticamente (BPER, Banco di Sardegna, Banca di Sassari, Banca
Popolare di Ravenna, Banca Popolare del Mezzogiorno e Banca della Campania) sia per le Legal
Entity non allineate, nonché sulla compilazione di un questionario su processi, normativa interna e
procedure contabili (Processes, Policies and Accounting Template (PP&A)).
Le attività dell’AQR proseguiranno per tutto il primo semestre 2014 e oltre. Entro tale periodo,
vedranno avvio anche le attività relative allo stress test europeo, che proseguiranno fino al terzo
trimestre 2014. Gli esiti di queste verifiche verranno resi noti solo ad attività ultimate,
presumibilmente a novembre 2014, in coincidenza con l’entrata in vigore del meccanismo di vigilanza
unica.
23
FATTORI DI RISCHIO
L’Asset Quality Review comporterà conclusivamente la rideterminazione del Common Equity Tier1
ratio (CET1 Ratio) alla luce delle rettifiche del valore delle attività identificate come necessarie
rispetto ai valori esposti nel Bilancio 2013. Il CET1 Ratio rideterminato non dovrà essere inferiore
all’8%.
In relazione alla fase di stress test, si evidenzia che l’analisi ipotizzerà un bilancio statico, ovvero
senza considerare azioni già pianificate nei piani industriali ma ancora non attuate, e considerando
l’attuale modello di business di BPER. L’impatto verrà valutato in termini di Common Equity Tier1
Ratio (CET1) rispetto a due ipotesi di scenario, differenziate da situazioni di criticità incrementali: il
CET1 dovrà essere superiore all’8% nello scenario “base” e al 5,5% nello scenario “avverso”. L’intero
esercizio di Comprehensive Assessment è previsto si completi entro la fine del corrente esercizio. Nel
caso di non superamento di stress test l’EBA ha dichiarato che “le banche dovrebbero sopperire alle
carenze patrimoniali entro sei o nove mesi dalla divulgazione dei risultati della valutazione
approfondita”.
Qualora ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell’Asset Quality
Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d’Italia, dovesse evidenziarsi la necessità
di applicare parametri valutativi della qualità del credito ancora più conservativi rispetto a quelli
utilizzati dal Gruppo BPER, potrebbero determinarsi effetti negativi sulla situazione patrimoniale e
finanziaria e sui risultati economici del Gruppo BPER. In particolare, qualora si dovessero rendere
necessarie ulteriori e significative rettifiche dei crediti, potrebbero essere richiesti nuovi interventi di
patrimonializzazione dell’Emittente, non previsti né prevedibili alla Data del Documento di
Registrazione. Anche i risultati degli stress test e, più in generale, l’esito della valutazione
complessiva del Comprehensive Assessment, potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione
patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo BPER, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
1.3
Rischi connessi all’andamento dei risultati economici del Gruppo BPER e al contesto
macroeconomico di riferimento
Premessa
L’andamento dell’Emittente e del Gruppo è influenzato dalla situazione economica generale e dalla
dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla situazione e dalle prospettive di crescita
dell’economia del Paese in cui il Gruppo opera, nonché dell’“Area Euro” nel suo complesso. Negli
ultimi anni il sistema finanziario a livello globale ha registrato notevoli turbolenze ed incertezze.
Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia
degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio,
la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito
sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i
prezzi delle abitazioni.
Nel periodo 2011-2013, l’economia mondiale ha subito un progressivo rallentamento, che ha
determinato rilevanti riflessi anche di natura sociale, oltre che di natura economica. Tale situazione ha,
altresì, determinato tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di molte primarie banche
commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazione, alcune delle quali sono divenute
insolventi oppure hanno dovuto integrarsi con altri istituti finanziari, o richiedere l’intervento delle
rispettive autorità governative o delle banche centrali e dei fondi monetari internazionali, che sono
intervenuti immettendo liquidità e capitali nel sistema, partecipando anche a ricapitalizzazioni di
alcune istituzioni finanziarie. A questo si sono aggiunti altri fattori negativi quali un aumento dei livelli
di disoccupazione e una generale diminuzione della domanda di servizi finanziari. In tale contesto,
24
FATTORI DI RISCHIO
l’attività ordinaria nel settore bancario ha subito un deciso rallentamento, determinato dalla prolungata
fase di crisi internazionale.
Le sopra menzionate circostanze hanno comportato, anche per il Gruppo BPER, un rallentamento
delle attività, un incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del
valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una
diminuzione della profittabilità.
Tali circostanze hanno avuto un impatto in particolare sui risultati degli esercizi 2013, 2012 e 2011.
Nel 2013, si è registrato un utile di pertinenza della Capogruppo di Euro 7,2 milioni. Nel 2012 si è
registrata, a livello consolidato, una perdita di pertinenza della Capogruppo, pari a Euro 11,3 milioni,
per effetto principalmente del perdurare del deterioramento del credito, che ha continuato a richiedere
accantonamenti straordinari per mantenere adeguati livelli di copertura. Nel 2011, il Gruppo BPER ha
chiuso l’esercizio con un utile di pertinenza della Capogruppo pari a Euro 214,6 milioni.
Ulteriori significativi impatti registrati nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2013, che, allo stesso modo,
possono essere ricondotti alla crisi economica e finanziaria in esame, si sono manifestati sui valori di
alcuni titoli presenti tra le attività disponibili per la vendita, per cui sono state necessarie svalutazioni,
anche di entità consistente a seguito dell’attività di impairment test; in particolare è stata effettuata una
svalutazione sulla partecipazione in Dexia Crediop per Euro 48,7 milioni, in applicazione di un
approccio estremamente prudenziale degli attivi finanziari.
Con riferimento alla voce “Rettifiche di valore”, nel 2013, il Gruppo BPER ha dovuto inoltre
effettuare accantonamenti conseguenti alle decisioni assunte dal Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi (FITD), che ha deliberato un significativo intervento per il salvataggio di una banca in una
situazione di estrema difficoltà, per una quota riferibile al Gruppo BPER pari ad Euro 11,7 milioni,
corrispondente al valore massimo di quanto deliberato dal FITD, sempre per la quota del Gruppo
BPER, e considerato come stima più probabile di quanto dovrà essere effettivamente erogato.
La seguente tabella riporta i principali risultati economici del Gruppo BPER per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(in migliaia)
Voci
Margine di interesse
Commissioni nette
Margine di intermediazione
Costi operativi
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Var. %
2013/2012
Var. %
2012/2011
1.289.989
1.309.539
698.258
707.941
1.330.443
-1,49
-1,57
693.694
-1,37
2.151.442
2,05
2.154.858
2.100.804
-0,16
(1.193.346)
2,57
(1.202.780)
(1.242.599)
-0,78
-3,20
-101,83
Utile della operatività corrente al lordo delle imposte
66.824
(7.413)
406.096
--
Utile dell'esercizio
16.114
(32.598)
237.359
-149,43
-113,73
7.176
(11.271)
214.639
-163,67
-105,25
Utile dell'esercizio di pertinenza della capogruppo
Nel primo trimestre del 2014, il Gruppo BPER è stato in grado di realizzare un risultato positivo,
cresciuto rispetto allo stesso periodo dello scorso anno, evidenziando un significativo miglioramento
del livello dei ricavi caratteristici, in particolare del margine di interesse, in incremento del 6% rispetto
al primo trimestre 2013. L’utile di pertinenza della Capogruppo si attesta a Euro 28,3 milioni
(+96,44% rispetto al primo trimestre del precedente esercizio).
La seguente tabella riporta i principali risultati economici del Gruppo BPER al 31 marzo 2014,
confrontati con il primo trimestre 2013:
25
FATTORI DI RISCHIO
(in migliaia)
Margine di interesse
Commissioni nette
Margine di intermediazione
Costi operativi
Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte
Utile (perdita) di periodo
Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo
31.03.2014
31.03.2013
Variazioni
Var. %
329.820
171.450
565.144
(297.483)
51.979
31.219
28.272
311.115
171.289
497.635
(285.535)
44.417
15.433
14.392
18.705
161
67.509
(11.948)
7.562
15.786
13.880
6,01
0,09
13,57
4,18
17,03
102,29
96,44
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
Rischi connessi alla crisi del debito dell’Eurozona
Nel periodo 2011-2013, il contesto economico nazionale ed europeo è stato caratterizzato dalla crisi
del debito sovrano, conseguente alla crisi del sistema finanziario globale dei precedenti anni a partire
dal 2007. Tra le maggiori tensioni rilevate in tale contesto si evidenziano in particolare quelle
manifestatesi nei confronti di Irlanda, Grecia, Cipro, Portogallo, Spagna e della stessa Italia. Tali
tensioni, unitamente al rischio contagio di Paesi ritenuti più forti economicamente e maggiormente
stabili politicamente, hanno sollevato incertezze circa la stabilità dell’Unione Monetaria Europea.
Nel quadro generale fin qui descritto, la BCE ha posto in essere, a partire dall’autunno 2011,
importanti interventi a sostegno dell’economia europea. Tra di essi si segnalano i seguenti: il
programma SMP (Securities Market Programme) di acquisto di titoli di stato da parte della stessa
BCE; l’immissione di liquidità a favore delle banche mediante l’acquisto di obbligazioni bancarie
garantite (Covered Bond) e prestiti illimitati; con riferimento specifico alla politica monetaria, il taglio
del tasso di riferimento (refirate) portandolo in due anni dall’1,25% (novembre 2011) allo 0,25%
(novembre 2013) e successivamente allo 0,15% (giugno 2014); il progressivo ampliamento della
gamma di titoli che le banche possono fornire in garanzia come collateral nelle operazioni di
rifinanziamento con la stessa BCE. Inoltre, nel settembre 2012 il Consiglio della BCE ha approvato il
piano di acquisti sul mercato secondario, da parte della BCE stessa, di titoli del debito pubblico dei
Paesi dell’Eurozona con scadenza compresa tra 1 e 3 anni senza fissare alcun limite quantitativo (c.d.
Outright Monetary Transactions), da affiancare agli interventi dell’ESM (European Stability
Mechanism) sul mercato primario dietro l’imposizione di condizionalità (sotto forma di aggiustamenti
macroeconomici o di assistenza finanziaria preventiva, c.d. Enhanced Conditions Credit Line o
ECCL).
La BCE ha inoltre avviato, a favore di singole banche, il programma di Emergency Liquidity
Assistance e ha messo in atto un piano finalizzato a fornire agli istituti di credito europei un
quantitativo illimitato di liquidità a 3 anni, per rispondere alle difficoltà diffusamente riscontrate nello
svolgimento dell’attività di funding.
Con riferimento all’Italia, occorre segnalare che l’andamento economico del Paese è stato
significativamente condizionato dalla crisi internazionale, dall’instabilità politica e dai ritardi
nell’attuazione di riforme strutturali. In tale contesto, la domanda interna è stata negativamente
influenzata anche dalle misure fiscali adottate dal governo italiano a partire dalla seconda metà del
2011, finalizzate ad aumentare le entrate fiscali, a favorire il contenimento della spesa pubblica per
enti locali e sanità e a rispettare l’obiettivo di deficit pubblico del 3,0%.
Tale situazione ha inciso negativamente anche sul rating attribuito allo Stato italiano da parte delle
principali agenzie di rating. In particolare, un primo downgrading si è verificato nei mesi di
settembre/ottobre 2011, quando il rating dell’Italia è stato abbassato da “A+” a “A” da parte di
Standard & Poor’s e da “Aa2” a “A2” da parte di Moody’s. Successivamente, nel gennaio 2012,
Standard & Poor’s ha ulteriormente abbassato il rating dello Stato Italiano da “A” a “BBB+”, Fitch
Ratings da “A+” a “A-” mentre Moody’s lo ha rivisto al ribasso altre 2 volte: nel mese di febbraio
2012 da “A2” ad “A3” e nel mese di luglio da “A3” a “Baa2”; mentre Fitch Ratings, agli inizi di
26
FATTORI DI RISCHIO
marzo 2013, lo ha portato da “A-” a “BBB +”. Standard & Poor’s ha ulteriormente abbassato il rating
dello Stato Italiano nel luglio 2013 da BBB+ a BBB.
I rendimenti dei titoli di Stato italiani hanno registrato dal mese di dicembre 2011 una progressiva,
ancorché non lineare, riduzione su tutte le scadenze, beneficiando dell’attenuarsi delle tensioni dei
mercati sul debito sovrano nell’Eurozona e dell’azione del governo in tema di consolidamento fiscale.
In tale contesto economico generale, ancorché in fase di miglioramento, persiste, in uno scenario
estremo, un rischio per alcuni paesi periferici dell’Eurozona che possano riacutizzarsi situazioni di
instabilità anche con effetti significativi sulla moneta Europea e sul perimetro stesso dell’Europa, con
conseguenze imprevedibili alla Data del Documento di Registrazione.
Tutti i suddetti fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero
condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle
attività detenute, con possibili effettivi negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui
risultati economici del Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
Rischi relativi all’area geografica di riferimento del Gruppo BPER
Il Gruppo BPER opera con una presenza diretta in 18 regioni italiane e, al 31 marzo 2014, si avvaleva
di n. 1.301 strutture distributive diffuse sul territorio italiano, con un particolare radicamento
territoriale in Emilia Romagna (319 sportelli, 24,52% del totale) e Sardegna (414 sportelli, 31,82% del
totale).
L’attività del Gruppo BPER è, quindi, particolarmente legata alle variazioni dello scenario
macroeconomico italiano, in generale e, in particolare, nelle regioni sopra indicate. In aggiunta, le
previsioni economiche mostrano notevoli incertezze circa la crescita futura dell’economia italiana.
La stagnazione economica e/o la riduzione del prodotto interno lordo in Italia, l’aumento della
disoccupazione e l’andamento negativo del mercato dei capitali ha determinato una sfiducia nei
confronti del sistema finanziario e un conseguente calo degli investimenti nonché un aumento dei
crediti deteriorati e di situazioni di insolvenza, causando una generale riduzione della domanda per i
servizi prestati anche dal Gruppo BPER.
Pertanto – qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, dovesse manifestarsi
una situazione di perdurante incertezza politico-economica e/o l’eventuale ripresa economica dovesse
rivelarsi più lenta rispetto a quanto previsto – potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi rilevanti
sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni sulle aree geografiche nelle quali opera il Gruppo BPER, si rinvia al
Capitolo V del Documento di Registrazione.
1.4
Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito
Il Gruppo BPER è soggetto al rischio di credito, ossia al rischio che un debitore del Gruppo non
adempia alle proprie obbligazioni o che il relativo merito creditizio subisca un deterioramento o che il
credito sia concesso sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, con
conseguente danno per il Gruppo stesso. La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo BPER
potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli
impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o
relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, il
peggioramento della posizione competitiva delle controparti nei rispettivi settori di attività, l’eventuale
cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, le variazioni dei tassi di interesse, il livello
di indebitamento delle famiglie e altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolamentari.
27
FATTORI DI RISCHIO
Si evidenzia che, nel periodo compreso tra il 2011 e il primo trimestre del 2014, il Gruppo BPER ha
registrato un significativo aumento dei crediti deteriorati, pari a circa il 50% sulla base
dell’esposizione netta (circa il 61% su base lorda) e, in particolare, delle sofferenze (circa il 66% su
base netta e circa il 75% su base lorda). Si rileva che nel medesimo periodo si è verificato un calo del
totale delle esposizioni nette pari a circa il 5% (e un calo di circa l’1% su base lorda).
Inoltre, sulla base del confronto degli indici di rischiosità e di qualità del credito del Gruppo BPER
con i valori di settore (perimetro rappresentato dalla classe dimensionale di appartenenza: “banche
grandi”), emerge una significativa esposizione dei crediti deteriorati, sia su base lorda che su base
netta, nettamente più rilevante rispetto al dato medio del settore (con una percentuale di eccedenza pari
a circa il 50% al 31 dicembre 2013).
La tabella che segue evidenzia la dinamica dei crediti deteriorati del Gruppo e delle singole
componenti degli stessi, oltre che dei crediti in bonis, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012
e 2011, nonché per il periodo chiuso al 31 marzo 2014.
Voci
(dati in migliaia)
31.03.2014
31.12.2013
Esposizioni lorde deteriorate
31.12.2012
31.12.2011
10.519.647
10.213.929
8.226.027
6.546.113
Sofferenze
5.792.634
5.504.590
4.175.886
3.309.203
Incagli
3.825.245
3.831.386
3.138.499
2.610.525
Esposizioni ristrutturate
626.587
512.501
464.949
309.095
Esposizioni scadute
275.181
365.452
446.693
317.290
Esposizioni lorde in bonis
39.590.185
40.341.356
43.132.706
44.152.679
Totale esposizione lorda
50.698.792
50.109.832
50.555.285
51.358.733
Rettifiche di valore su esposizioni deteriorate
4.049.418
3.814.311
3.025.414
2.215.713
Sofferenze
3.208.340
3.025.614
2.291.199
1.748.642
Incagli
728.143
696.195
627.405
437.720
Esposizioni ristrutturate
94.083
70.920
81.163
18.804
Esposizioni scadute
18.852
21.582
25.647
10.547
Rettifiche di valore su esposizioni in bonis
Totale rettifiche di valore complessive
211.096
226.236
284.584
296.792
4.260.514
4.040.547
3.309.998
2.512.505
Esposizioni nette deteriorate
6.470.229
6.399.618
5.200.613
4.330.400
Sofferenze
2.584.294
2.478.976
1.884.687
1.560.561
Incagli
3.097.102
3.135.191
2.511.094
2.172.805
Esposizioni ristrutturate
532.504
441.581
383.786
290.291
Esposizioni scadute
256.329
343.870
421.046
306.743
Esposizioni nette in bonis
39.379.089
40.115.120
42.848.122
43.855.887
Totale esposizione netta
45.849.318
46.514.738
48.048.735
48.186.287
Nell’esercizio 2013 il valore lordo di bilancio dei crediti deteriorati è cresciuto di Euro 1.987,9 milioni
pari al 24,17% (+25,66% nel 2012 e +17,36% nel 2011); tenuto conto della variazione del perimetro di
consolidamento derivante dall’inserimento nel Gruppo, avvenuto a inizio 2013, di Cassa di Risparmio
di Bra con un apporto di crediti dubbi su base lorda di Euro 200,3 milioni, l’incremento ricalcolato su
basi omogenee con l’esercizio precedente risulta pari al 21,73%, quindi inferiore all’incremento fatto
registrare nell’esercizio precedente. Al 31 marzo 2014, i crediti deteriorati ammontavano, su base
lorda, a Euro 10.519,6 milioni (+2,99% rispetto a dicembre 2013), pari al 20,99% del totale dei crediti
verso clientela.
Gli indici di copertura hanno subito un importante incremento nel corso dell’ultimo triennio: 37,34%
al 31 dicembre 2013 rispetto al 36,78% al 31 dicembre 2012 e al 33,85% al 31 dicembre 2011. Nel
primo trimestre 2014, il livello di copertura è risultato ulteriormente in crescita rispetto a fine 2013: il
28
FATTORI DI RISCHIO
coverage ratio sui crediti dubbi complessivi si è attestato al 38,49%, quindi in incremento rispetto al
2011 di 4,64 punti percentuali.
Al 31 marzo 2014 il costo del rischio, inteso come rapporto tra le rettifiche nette su crediti (voce di
bilancio 130 a.) del conto economico e gli impieghi netti, è pari a 46 basis point corrispondenti a 185
basis point su base annualizzata; il costo effettivo al 31 dicembre 2013 era pari a 168 basis point (199
basis point al 31 dicembre 2012).
Di seguito si riporta una tabella con l’evidenza degli indici di rischiosità e di qualità del credito del
Gruppo BPER raffrontati ai valori di settore (perimetro rappresentato dalla classe dimensionale di
appartenenza: “banche grandi”).
GRUPPO BPER
SISTEMA
Voci
Crediti deteriorati
lordi / impieghi
lordi
Sofferenze lorde /
impieghi lordi
Incagli
lordi
/
impieghi lordi
Esposizioni
ristrutturate lorde /
impieghi lordi
Esposizioni scadute
lorde / impieghi
lordi
Crediti in bonis
lordi / impieghi
lordi
Crediti deteriorati
netti / impieghi netti
Sofferenze nette /
impieghi netti
Incagli
netti
/
impieghi netti
Esposizioni
ristrutturate nette /
impieghi netti
Esposizioni scadute
nette / impieghi
netti
Crediti in bonis
netti / impieghi netti
Grado di copertura
dei crediti dubbi
Grado di copertura
delle sofferenze
Grado di copertura
degli incagli
Grado di copertura
delle esposizioni
ristrutturate
Grado di copertura
delle esposizioni
scadute
Grado di copertura
dei crediti in bonis
Sofferenze nette /
patrimonio netto
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2013*
Banche e
gruppi
bancari
italiani
20,99%
20,20%
16,02%
12,91%
15,90%
13,60%
13,40%
11,50%
11,20%
11,56%
10,89%
8,13%
6,53%
8,70%
6,90%
7,20%
6,10%
6,20%
7,63%
7,58%
6,11%
5,15%
5,30%
4,80%
4,20%
3,70%
3,30%
1,25%
1,01%
0,91%
0,61%
1,00%
0,80%
1,00%
0,60%
1,00%
0,55%
0,72%
0,87%
0,62%
1,00%
1,10%
1,10%
1,10%
0,70%
79,01%
79,80%
83,98%
87,09%
84,10%
86,40%
86,60%
88,50%
88,80%
14,11%
13,76%
10,82%
8,99%
10,00%
9,00%
8,70%
7,60%
7,20%
5,64%
5,33%
3,92%
3,24%
4,00%
3,30%
3,50%
3,10%
2,90%
6,75%
6,74%
5,23%
4,51%
4,30%
4,00%
3,40%
3,00%
2,70%
1,16%
0,95%
0,80%
0,60%
0,80%
0,70%
0,80%
0,50%
0,90%
0,56%
0,74%
0,87%
0,64%
0,90%
1,10%
1,00%
1,10%
0,70%
85,89%
86,24%
89,18%
91,01%
90,00%
91,00%
91,30%
92,40%
92,80%
38,49%
37,34%
36,78%
33,85%
41,80%
37,30%
38,80%
36,70%
39,20%
55,39%
54,97%
54,87%
52,84%
56,90%
55,00%
54,60%
52,20%
55,70%
19,04%
18,17%
19,99%
16,77%
25,30%
22,00%
23,20%
23,10%
21,30%
15,02%
13,84%
17,46%
6,08%
25,60%
14,00%
22,40%
17,00%
17,40%
6,85%
5,91%
5,74%
3,32%
10,90%
9,70%
9,40%
7,50%
8,30%
0,53%
0,56%
0,66%
0,67%
0,70%
0,60%
0,60%
0,50%
0,60%
63,10%
61,47%
46,39%
39,70%
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
*Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 maggio 2014
**Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 5 aprile 2013
*** Fonte: Banca d’Italia, Relazione annuale, 31 maggio 2013
29
31.12.2013*
Banche
Grandi
31.12.2012**
Banche e gruppi
bancari italiani
31.12.2012**
Banche
Grandi
31.12.2011***
Banche e
gruppi
bancari
italiani
FATTORI DI RISCHIO
Il significativo incremento dei crediti deteriorati e, in particolare, delle sofferenze e degli incagli è
ascrivibile a diversi fattori.
La principale causa è certamente riconducibile alla congiuntura economica particolarmente negativa,
che si è protratta a lungo nel tempo e che continua a manifestare i propri effetti. Inoltre, in tale
contesto, rispetto alle banche appartenenti alla medesima classe dimensionale (“banche grandi”), si
evidenzia che il Gruppo BPER, per la sua natura di realtà fortemente radicata sul territorio, risulta
esposto in misura superiore nei confronti del settore industriale delle piccole e medie imprese e del
settore privato, verso le quali il Gruppo ha continuato a fornire la propria attenzione e il sostegno in
misura superiore alla media del settore.
Inoltre, si evidenzia che al suddetto incremento dei crediti deteriorati hanno anche contribuito gli
effetti del recepimento degli standard tecnici proposti in merito dall’EBA. Infatti, al fine di garantire
l’omogeneità di classificazione a livello europeo delle esposizioni creditizie, in data 21 ottobre 2013
l’EBA ha emanato la bozza finale di uno specifico technical standard, nell’ambito del quale ha fornito
la definizione di non performing exposures. Nello stesso documento, l’EBA ha anche fornito la
definizione della cosiddetta forbearance.
Per misure di forbearance (“concessioni”) si intendono quelle modifiche degli originari termini e
condizioni contrattuali, ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito, concesse a un debitore
esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe
esercitare effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali per come
originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo profilo di
rischio ma non in difficoltà finanziaria.
Va considerata come modifica anche il caso di escussione di garanzia per l’adempimento di
pagamenti, ove ciò comporti nuova concessione. Le concessioni devono essere identificate a livello di
singola linea di credito (forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati
sia in bonis che in status non performing.
In ogni caso, le esposizioni rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non
si trova in una situazione di difficoltà finanziaria.
A titolo esemplificativo, sono considerate misure di forbearance concessioni su esposizioni non
performing (o che lo sarebbero diventate in assenza delle stesse), rifinanziamenti utilizzati dai clienti
per il rimborso di altre esposizioni già classificate come non performing, modifiche contrattuali che
comportano una cancellazione totale o parziale del debito; rientrano per definizione nell’ambito delle
esposizioni forborne i crediti ristrutturati.
Il Gruppo BPER, già attento a considerare eventuali misure agevolative nel processo di monitoraggio
del credito, ha recentemente integrato la policy di Gruppo per il governo del rischio di credito,
introducendo la definizione di forbearance in conformità con quanto previsto dai nuovi standard
EBA/ITS/13. In tale condizione di fatto, l’adeguamento della normativa interna non ha avuto effetti
sulla classificazione dei crediti.
La tabella seguente mostra l’esposizione in forbearance del Gruppo BPER al 31 dicembre 2013:
(in milioni)
Stato
non performing
performing
Totale
Esposizioni in
bilancio
2.145
1.592
3.737
Esposizioni fuori
bilancio
357
34
391
30
Totale esposizioni
2.502
1.626
4.128
FATTORI DI RISCHIO
Con riferimento al 31 dicembre 2013, nell’ambito delle attività legate all’Asset Quality Review, il
Gruppo BPER ha identificato le esposizioni forborne applicando il perimetro esteso previsto dalla
normativa EBA ed adottando opportuni indicatori interni finalizzati ad identificare ancor più
puntualmente le concessioni accordate a debitori in situazione di difficoltà finanziaria. Si evidenzia
che, alla Data del Documento di Registrazione, i dati relativi alla forbearance al 31marzo 2014 non
sono disponibili.
Infine, si segnala che il Gruppo BPER negli esercizi 2013, 2012 e 2011 ha posto in essere alcune
operazioni di cartolarizzazione e altre operazioni finanziarie volte al recupero del credito deteriorato,
al fine di un ridimensionamento degli stock, oltre ad un’ottimizzazione dei costi diretti collegati alla
gestione delle posizioni stesse. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione sulla gestione
contenuta nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2013.
Grado di concentrazione dei crediti verso la clientela per settore di attività
Per quanto riguarda le imprese non finanziarie, l’esposizione del Gruppo BPER al 31 dicembre 2013 è
rivolta principalmente alle imprese manifatturiere (16,18%), di costruzioni (12,11%) e del commercio
all’ingrosso e al dettaglio (11,56%), mentre i finanziamenti a privati rappresentano il 22,94% del totale
degli impieghi netti.
Grado di concentrazione dei crediti verso la clientela per area geografica
La seguente tabella illustra il grado di concentrazione dei crediti verso la clientela per area geografica:
% su impieghi lordi al 31/03/14
% su impieghi lordi al 31/12/13
Nord- ovest
AREA
9,90%
10,20%
Nord-est
44,50%
44,60%
Centro
7,20%
7,10%
Sud
21,80%
21,70%
Isole
16,60%
16,40%
100%
100%
Totale Gruppo
In relazione a quanto precede, si evidenzia che il Gruppo BPER gestisce il rischio di inadempimento
delle controparti finanziate valutando la capacità di rimborso delle stesse in relazione alla redditività
delle attività che generano i flussi necessari al rimborso del debito e del valore degli immobili e delle
garanzie collaterali. Le condizioni di mercato sopraindicate potrebbero comportare anche una
riduzione del valore degli immobili e delle garanzie ricevute e/o l’impossibilità, da parte dei clienti, di
integrare le garanzie prestate a seguito della loro diminuzione di valore, oppure una modifica dei
parametri osservati nel monitoraggio del credito, legati alla difficoltà nel rimborso del credito.
I rischi citati possono acuirsi in presenza di dinamiche congiunturali particolarmente sfavorevoli, con
conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo BPER.
Un peggioramento della qualità del credito espone il Gruppo BPER al rischio di un possibile
incremento delle “Rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” con conseguente riduzione
degli utili distribuibili dall’Emittente. Inoltre, una diminuzione della redditività potrà determinare una
minore capacità di autofinanziamento, con conseguenti possibili effetti sulla situazione patrimoniale e
finanziaria del Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
31
FATTORI DI RISCHIO
1.5
Rischi connessi alla variazione delle assunzioni sottostanti il Piano Industriale 2012-2014, dei
dati previsionali ivi previsti e all’aggiornamento e/o estensione dello stesso
In data 13 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il Piano Industriale
2012–2014, destinato a indirizzare l’attività del Gruppo BPER nel triennio 2012–2014. In particolare,
in continuità con le strategie poste in essere da BPER, il Piano Industriale 2012-2014 si pone, quale
obiettivo principale, lo sviluppo di una redditività adeguata e sostenibile nel tempo, realizzata
attraverso (i) maggior efficienza ed aumento dei ricavi; (ii) contenimento della base dei costi; (iii)
rafforzamento della macchina operativa di Gruppo, nel rispetto del forte radicamento territoriale che
ha sempre contraddistinto il Gruppo BPER.
Le principali azioni previste dal Piano industriale 2012-2014 possono essere distinte in due
macrocategorie: azioni straordinarie ed azioni ordinarie, declinate originariamente in n. 82 progetti, di
cui n. 68 ordinari e n. 14 straordinari. Alla Data del Documento di Registrazione, i n. 82 progetti
originari previsti nel Master Plan del piano sono stati rideterminati in n. 73 per l’accorpamento di n. 4
azioni e lo spostamento di altre n. 5 azioni fuori dall’arco temporale 2012-2014.
Per ciò che riguarda la realizzazione e l’avanzamento dei progetti originari, al 31 marzo 2014, n. 49
azioni sono in corso, n. 12 sono da avviare (prevalentemente nell’ambito commerciale), mentre n. 9
risultano già concluse (fra queste tutte le operazioni di incorporazione in BPER).
Tra le più rilevanti, comprese quelle già realizzate, si segnalano:
•
integrazione di Meliorbanca S.p.A. (realizzata nel 2012);
•
fusione per incorporazione nella Capogruppo di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila
S.p.A. (“CARISPAQ”), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (“BPLS”) e Banca
Popolare di Aprilia S.p.A. (“BPA”);
•
nuovo modello di governo della Capogruppo (realizzato nel 2012): istituzione delle figure del
CRO (Chief Risk Officer), CLO (Chief Lending Officer), COO (Chief Operating Officer) e CFO
(Chief Financial Officer), per garantire un maggior presidio dei rischi aziendali ed il
potenziamento delle attività di gestione del credito;
•
ottimizzazione/razionalizzazione delle filiali sulla Penisola (dal 2012 al 31 marzo 2014 risultano
chiuse n. 35 filiali di cui n. 32 riferibili alla Capogruppo);
•
nuovo modello di governo delle Banche del Gruppo (iniziato nel 2012): è in fase di
completamento il recepimento del nuovo modello organizzativo delle Banche del Gruppo BPER
escluse dalle operazioni di fusione, finalizzato ad un maggiore orientamento al business e ad un
aumento della velocità di attuazione delle linee guida di Capogruppo, con particolare attenzione
alle funzioni commerciali e di credito;
•
progetto “Gestione industrializzata delle sofferenze di Gruppo” (iniziato nel 2012);
•
valorizzazione della strategia multicanale;
•
programma “Basilea II”: il Gruppo BPER ha avviato già nel corso del 2007 il Programma
Basilea II, che si trova ora nella sua fase conclusiva, dedicato all’ottimizzazione ed alla
manutenzione ordinaria del sistema IRB (Internal Rating Based) sotto l’aspetto organizzativo,
metodologico ed informatico;
•
accordo sindacale per il personale: in data 9 aprile 2013, si è conclusa la fase di verifica con le
Organizzazioni Sindacali in merito alla “Manovra sul Personale” di cui all’Accordo quadro di
Gruppo sottoscritto in data 15 settembre 2012, volto a semplificare l'organizzazione del Gruppo
e a ridurre in modo strutturale i costi operativi nel loro complesso. Obiettivo principale
dell’accordo consisteva nella riduzione degli organici nella misura complessivamente definita di
n. 450 unità, tramite l’adesione volontaria al piano di incentivo all’esodo e l’accesso al Fondo di
sostegno al reddito di settore. In sede di conclusione della suddetta fase di verifica è stato
32
FATTORI DI RISCHIO
allungato il periodo di adesione di 4 mesi, sino al 31 ottobre 2016, con l’incremento
conseguente degli aderenti ed un maggiore costo accertato a bilancio consolidato 2013 per Euro
11,3 milioni.
Le previsioni contenute nel Piano Industriale 2012-2014 prendevano in considerazione uno scenario
macroeconomico significativamente diverso rispetto a quello effettivamente verificatosi a causa del
prolungato andamento negativo del ciclo economico e delle tensioni sui mercati creditizi e finanziari
che si sono riflessi in una contrazione della domanda di finanziamento e in un forte deterioramento
della qualità del portafoglio crediti.
Pur in tale contesto, nel corso del 2013 il Gruppo BPER è stato in grado di mantenere un soddisfacente
livello di ricavi e contenere la base dei costi, raggiungendo sostanzialmente gli obiettivi prefissati nel
Piano Industriale 2012-2014 per lo specifico esercizio, in termini di redditività operativa, mentre si
evidenzia un rilevante scostamento del risultato netto, a causa di rettifiche su crediti e altre attività
significativamente superiori alle attese.
Al 31 marzo 2014, il Gruppo BPER ha realizzato un utile trimestrale di Euro 31,2 milioni
confermando una buona tenuta del livello dei ricavi caratteristici e il contenimento dei costi relativi
alla gestione ordinaria. La redditività della gestione caratteristica (ricavi – costi), condizionata dal
negativo andamento macro-economico e da tassi a livelli sensibilmente inferiori rispetto alle stime
iniziali, è solo parzialmente in linea con le aspettative di Piano Industriale, seppur con una
compensazione di differenze tra ricavi e costi.
Per l’esercizio in corso, l’andamento gestionale del Gruppo BPER, consuntivato alla Data del
Documento di Registrazione, prevede una redditività operativa sostanzialmente coerente con il
risultato previsto nel Piano Industriale, mentre si prevede che l’utile netto evidenzi uno scostamento
significativo rispetto all’analogo dato di Piano Industriale (pari a Euro 348 milioni) a causa di
accantonamenti su crediti superiori a quanto in precedenza stimato.
Per l’esercizio 2014 gli esiti dell’Asset Quality Review, di difficile quantificazione alla Data del
Documento di Registrazione, e la presenza di uno scenario ancora permeato da elementi di incertezza,
in particolare per quanto attiene il costo del credito, rendono difficile l’analisi dei risultati prospettici e
il raggiungimento delle previsioni contenute nel Piano Industriale 2012-2014. Pertanto, alla Data del
Documento di Registrazione, gli obiettivi previsti nel Piano Industriale e, in particolare, l’obiettivo
previsto in termini di utile netto, pari a Euro 348 milioni, non si ritengono più validi.
In tale contesto, in data 6 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, pur
riconoscendo la validità delle principali assunzioni del Piano, ha ritenuto necessario considerare una
revisione delle dinamiche prospettiche di alcune variabili di base, sulla base delle quali ha aggiornato
le previsioni estendendole su un orizzonte temporale fino al 2017.
Sulla base dello scenario di riferimento atteso, il Gruppo BPER si pone l’obiettivo di raggiungere un
return on tangible equity (ROTE) al 2017 superiore al 9%, tenendo anche conto dell’Aumento di
Capitale.
Si evidenzia che, alla Data del Documento di Registrazione, non sono disponibili le informazioni sullo
sviluppo del Common Equity Tier 1 Ratio con riferimento al 2017.
Per quanto attiene le dinamiche dei ratio patrimoniali di Gruppo si evidenzia che al 31 dicembre 2013
il Core Tier 1 Ratio, calcolato ai sensi della normativa vigente fino a tale data (Basilea 2), si
quantificava pari all’8,56% e che il Common Equity Tier 1 Ratio, calcolato al 31 marzo 2014 ai sensi
del regime transitorio (Phased in) della normativa ora vigente (Basilea 3), si quantificava pari al
9,24%, stimato in regime di piena applicazione (Fully Phased) pari all’8,75%, superiore al limite
dell’8% previsto dalla normativa e degli obiettivi del Piano industriale 2012-2014 (8,40%).
Inoltre, si evidenzia che, alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non ha ancora adottato
un nuovo piano industriale per il triennio 2015-2017. Tale piano industriale, di cui è prevista la
presentazione all’inizio dell’esercizio 2015, avrà, tra gli altri, l’obiettivo di ridisegnare e innovare il
33
FATTORI DI RISCHIO
modello distributivo di Gruppo BPER e di ridurre in modo strutturale i costi operativi al fine di
raggiungere un adeguato e sostenibile livello di redditività.
Va infine sottolineato che in merito agli eventuali effetti che sul Dato Previsionale potrebbero derivare
dall'esito del Comprehensive Assessment e, nello specifico, dal processo di Asset Quality Review
condotto dalla Banca Centrale Europea (BCE) in collaborazione con la Banca d’Italia e dallo stress
test condotto dall'Autorità Bancaria Europea (EBA) in coordinamento con la BCE, le Autorità di
Vigilanza nazionali, l’European Systemic Board e la Commissione dell’Unione Europea, qualora
emergessero evidenze che la Banca non soddisfa i parametri di patrimonializzazione fissati dall'EBA,
l’Autorità di Vigilanza potrebbe richiedere l’adozione di misure volte a colmare i deficit di capitale
rilevati, con conseguenti possibili effetti pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale e
finanziaria e sui risultati economici del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo VII e Capitolo VIII, del Documento di Registrazione.
1.6
Rischi finanziari e operativi
Premessa
Il Gruppo BPER dispone di una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di
competenze e metodologie/strumenti per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione
dei diversi rischi che ne caratterizzano l’attività (quali in particolare modo, il rischio di credito, il
rischio di mercato, il rischio di tasso di interesse, il rischio di controparte, il rischio di concentrazione,
il rischio di liquidità, il rischio operativo, il rischio strategico, il rischio reputazionale, il rischio
relativo a operazioni di cartolarizzazione, il rischio di non conformità e il rischio partecipazioni).
L’intero processo di gestione e controllo del rischio è coordinato da BPER, nella duplice veste di
Capogruppo e di società presso cui sono accentrate funzioni di interesse comune per il Gruppo BPER.
In particolare la Capogruppo, esercita attività di indirizzo e coordinamento su aspetti strategici,
gestionali e sul sistema di controllo interno. A tal riguardo, si segnala che l’Emittente ha provveduto a
effettuare una valutazione degli interventi di adeguamento in materia di governo societario al fine di
recepire il primo aggiornamento alla Circolare di Banca d’Italia n. 285/2013 emanato in data 6 maggio
2014 dall’Autorità di Vigilanza, e sta pianificandone l’attuazione nei tempi previsti. Tale attività è
finalizzata a rimuovere carenze nella gestione dei sistemi di controllo interno nei confronti delle
società e strutture del Gruppo che potrebbero avere conseguenti impatti negativi sulla situazione
economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Con specifico riferimento alle novità regolamentari introdotte con l’emanazione del 15°
aggiornamento della Circolare Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 nonché delle Disposizioni
di Vigilanza, si segnala che alla Data del Documento di Registrazione, è in corso di implementazione
un apposito piano di interventi che coinvolgerà la struttura organizzativa, le responsabilità e i compiti
della funzione di Risk Management, fin lizzato a garantire la piena conformità alle citate disposizioni;
gli interventi principali riguardano l’adeguamento del vigente Risk Appetite Framework alle nuove
disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza, lo sviluppo di un processo di gestione delle
operazioni di maggior rilievo, la predisposizione di specifiche policy di gestione del rischio di
controparte, del rischio reputazionale e del rischio strategico nonché la definizione del processo di
valutazione dell’adeguatezza del processo di recupero dei crediti. Alcune delle metodologie utilizzate
per monitorare e gestire tali rischi comportano l’osservazione dell’andamento storico del mercato e
l’utilizzo di modelli statistici per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei rischi.
Qualora le osservazioni storiche e le suddette metodologie non dovessero rivelarsi adeguate, il Gruppo
BPER potrebbe essere esposto a possibili effetti pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale e
finanziaria e sui risultati economici.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo V del Documento di Registrazione.
Rischio di mercato
34
FATTORI DI RISCHIO
Il Gruppo BPER è esposto al rischio che il valore di un’attività (o passività) finanziaria diminuisca (o
aumenti) a causa dell’andamento di fattori di mercato, quali corsi azionari, tassi di interesse, tasso di
inflazione, tassi di cambio e loro volatilità (rischio generico) o per il verificarsi di fattori che
compromettano la capacità di rimborso dell’emittente (rischio specifico). Il rischio di mercato si
manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti
finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario (banking
book), che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.
I rischi di mercato relativi al portafoglio di negoziazione, vengono misurati tramite il “Valore a
Rischio” (Value-at-Risk o VaR). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VaR esprime la
massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un
determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. I parametri di mercato presi in
considerazione, sono i tassi di interesse, i tassi di cambio, i prezzi di azioni, indici e fondi e gli spread
di credito impliciti nei prestiti obbligazionari. Nel corso del 2013, il VaR medio si è attestato a Euro
2,5 milioni (VaR 99% a 1 giorno).
L’attività di arbitraggio e l’attività speculativa di breve periodo su strumenti derivati quotati assumono
valenza marginale rispetto all’attività di portafoglio in proprio. La strategia sottostante alla
negoziazione di questi strumenti finanziari si pone l’obiettivo di massimizzare il profilo complessivo
di rischio/rendimento attraverso un’opportuna diversificazione degli investimenti. BPER svolge
attività speculativa di medio periodo sui mercati azionari quotati, su derivati su materie prime, su
quote di fondi comuni e, marginalmente, su fondi speculativi. Tale attività risulta, comunque, residuale
rispetto all’operatività sui mercati obbligazionari.
Nonostante il limitato ricorso all’attività di negoziazione da parte del Gruppo, non è possibile
escludere che, a fronte dell’andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il tasso di inflazione,
i tassi di interesse, i tassi di cambio, e la loro volatilità, nonché dell’andamento del merito creditizio
del relativo emittente, la diminuzione del valore di un’attività o l’incremento del valore di una
passività finanziaria determini possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria di BPER e/o del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo V del Documento di Registrazione.
(a) Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi d’interesse
I risultati di BPER sono influenzati dall’andamento e dalla fluttuazione dei tassi d’interesse
principalmente in Europa, mercato nel quale il Gruppo BPER svolge prevalentemente la propria
attività. In particolare, i risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione
dell’esposizione ai tassi d’interesse del Gruppo BPER stesso, vale a dire dal rapporto esistente tra le
variazioni dei tassi d’interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine d’interesse. In
particolare, la riduzione dei tassi di interesse può comportare una riduzione del costo di finanziamento
del Gruppo BPER in misura minore rispetto alla riduzione del rendimento degli attivi a causa, per
esempio, di una mancata corrispondenza tra le scadenze delle attività e delle passività che sono
influenzate dalla variazione dei tassi di interesse oppure di una mancata corrispondenza tra il grado di
sensibilità alle variazione dei tassi tra attività e passività con una scadenza simile. Un eventuale
disallineamento tra gli interessi attivi maturati dal Gruppo BPER e quelli passivi dovuti dallo stesso
(in assenza di idonee politiche di trasformazione delle scadenze e di idonei strumenti di protezione a
fronte di tale disallineamento), potrebbe avere effetti significativi sulla posizione finanziaria ed i
risultati economici del Gruppo BPER.
Nella tabella seguente sono riportate le rilevazioni puntuali al 31 dicembre 2013 del valore del
portafoglio di negoziazione, in migliaia di Euro, a fronte di uno shift parallelo di +/- 100 basis point
(analisi di sensitività).
35
FATTORI DI RISCHIO
+100 b.p. -100 b.p.
(5.156)
(5.086)
31 dic 2013
31 dic 2012
2.284
5.435
Si riportano, di seguito, i dati puntuali al 31 dicembre 2013 ed andamentali (minimo, medio, massimo)
dell'anno di reporting gestionale relativi al delta margine di interesse del banking book, in migliaia di
Euro, a fronte di uno shift parallelo di +/- 50 basis point e +/- 100 basis point.
+50 b.p.
31 dicem bre 2013
(866)
variazione massima
6.588
variazione minima
(140)
variazione media
31 dicem bre 2012
-50 b.p.
6.574
14.240
1.579
1.402
6.105
(3.894)
7.658
+100 b.p.
-100 b.p.
31 dicembre 2013
variazione massima
variazione minima
variazione media
(315.000)
375.868
(424.827)
472.324
(315.000)
368.317
(344.130)
413.120
31 dicembre 2012
(345.115)
389.962
(b) Rischi connessi all’andamento dei mercati finanziari
I risultati del Gruppo BPER dipendono in misura moderata dall’andamento dei mercati finanziari. In
particolare, lo sfavorevole andamento dei mercati finanziari può condizionare: (i) i flussi di
collocamento dei prodotti di risparmio gestito ed amministrato, con conseguenti impatti negativi sui
livelli delle commissioni percepite; (ii) le commissioni di gestione per via del minore valore degli
attivi (effetto diretto) e per i riscatti eventualmente indotti dalle insoddisfacenti performance (effetto
indiretto); (iii) i risultati del portafoglio bancario e del portafoglio di negoziazione. Il Gruppo BPER è
esposto anche alle variazioni del merito creditizio sul portafoglio titoli e sugli strumenti finanziari
derivati.
Con riferimento alle passività finanziarie oggetto di propria emissione, consistenti, in particolare in
emissioni senior unsecured di tipo plain vanilla, si segnala che l’esposizione al rischio di variazioni
inattese del merito creditizio di BPER appare modesta in considerazione della contenuta durata
finanziaria delle passività finanziarie valutate al fair value.
(c) Rischi connessi a prodotti strutturati emessi da terzi ed in posizione presso il Gruppo
Al 31 dicembre 2013, le principali posizioni in titoli strutturati di credito emessi da terzi (da intendersi
come emessi da soggetti estranei alle operazioni originate dalle società appartenenti al Gruppo BPER)
sono rappresentate da titoli asset backed securities (ABS) e collateralised debt obligations (CDO),
riconducibili esclusivamente a prodotti acquistati anteriormente alla crisi dei mercati finanziari.
36
FATTORI DI RISCHIO
L’esposizione complessiva verso tali prodotti ammonta a circa Euro 83 milioni, pari a circa lo 0,97%
del portafoglio complessivo rappresentato da titoli di debito; il relativo fair value è pari a Euro 64
milioni. L’esposizione complessiva ha natura performing, fatta eccezione per alcune modeste
esposizioni già pressoché interamente svalutate.
Al 31 marzo 2014, l’esposizione complessiva ammonta a Euro 70 milioni, con un fair value pari a
Euro 52 milioni.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è il rischio che il Gruppo BPER non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni
di pagamento, certe o previste con ragionevole certezza. Le manifestazioni di tale rischio sono
normalmente declinate nel funding liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di far fronte ai
propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire
fondi, senza pregiudicare la propria attività caratteristica e/o la propria situazione finanziaria, e nel
market liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di liquidare un asset, se non a costo di
incorrere in perdite in conto capitale, a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in
conseguenza dei tempi necessari per realizzare l’operazione. Alla Data del Documento di
Registrazione, l’Emittente ritiene che né il funding liquidity risk né il market liquidity risk comportino
un rischio apprezzabile, in considerazione del proprio profilo di liquidità.
La reperibilità a condizioni favorevoli della liquidità destinata allo svolgimento delle varie attività
nonché la possibilità di accedere a finanziamenti a lungo termine sono essenziali per il raggiungimento
degli obiettivi strategici del Gruppo BPER. In particolare, la liquidità e i finanziamenti a lungo termine
sono essenziali affinché l’Emittente sia nelle condizioni di far fronte agli impegni di pagamento per
cassa o per consegna, previsti o imprevisti, in modo da non pregiudicare l’operatività corrente o la
situazione finanziaria del Gruppo BPER. Il reperimento di liquidità da parte del Gruppo BPER
potrebbe essere pregiudicato dall’incapacità del Gruppo BPER stesso di avere accesso al mercato del
debito, dall’incapacità di vendere i propri beni o di liquidare/rifinanziare i propri investimenti. Detti
eventi potrebbero manifestarsi a causa del peggioramento delle condizioni di mercato, della sfiducia
nei mercati finanziari, di incertezze e speculazioni relative alla solvibilità dei partecipanti al mercato,
del peggioramento dei rating ovvero di problemi operativi relativi a terze parti. Una limitata capacità
di reperire sul mercato la liquidità necessaria a condizioni favorevoli ovvero la difficoltà di accesso a
finanziamenti a lungo termine a condizioni favorevoli potrebbero avere effetti negativi sui risultati e
sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER.
Il Loan to Deposit Ratio di BPER, a livello consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013,
2012 e 2011 era pari rispettivamente al 99,3%, 101,8% e 99,2%. Le stime del Liquidity Coverage
Ratio di BPER, a livello consolidato, evidenziavano dati superiori al 100% per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché al 31 marzo 2014. Le stime del Net Stable Funding Ratio di
BPER, a livello consolidato, evidenziavano dati in linea o superiori al 100% per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché al 31 marzo 2014.
Alla Data del Documento di Registrazione sono in corso le attività evolutive relative alla
determinazione degli indicatori di liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) e Net Stable Funding
Ratio (NSFR) introdotti dal Comitato di Basilea, finalizzate al pieno rispetto della normativa di
vigilanza vigente. Pertanto, alla Data del Documento di Registrazione, sono disponibili unicamente
delle valutazioni gestionali (l’obbligo di prima segnalazione secondo quanto previsto dalla
regolamentazione europea nota come CRR I/CRD IV, è stato infatti spostato al 30 giugno 2014) che
evidenziano, al 31 marzo 2014, un livello superiore al 100% per entrambi gli indicatori.
In particolare, l’attività del Gruppo BPER potrebbe essere influenzata negativamente da tensioni che
dovessero presentarsi nel reperimento della liquidità sul mercato (sia istituzionale che retail).
Nell’ambito della propria attività, il Gruppo BPER ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In
particolare, l’esposizione del Gruppo alla BCE in termini di linee di finanziamento per LTRO era pari,
al 31 dicembre 2013, a nominali Euro 4,545 miliardi, con scadenze previste in data gennaio 2015
37
FATTORI DI RISCHIO
(Euro 2,485 miliardi) e febbraio 2015 (Euro 2,060 miliardi). Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle
politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di
individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni,
potrebbero incidere sull’attività con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione
patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo BPER.
Nel corso del primo trimestre 2014 è stato effettuato un rimborso parziale dell’operazione LTRO con
scadenza gennaio 2015 per Euro 750 milioni. L’esposizione del Gruppo BPER al 31 maggio 2014 è
quindi pari a nominali Euro 3,795 miliardi (Euro 1,735 miliardi con scadenza gennaio 2015 e Euro
2,060 miliardi con scadenza febbraio 2015).
Al 31 maggio 2014, risultano presenti, presso la Tesoreria accentrata, importanti risorse riferibili a
titoli rifinanziabili presso la BCE, quantificabili in un ammontare complessivo, al netto dei margini di
garanzia previsti, di Euro 11.849 milioni, di cui Euro 3.778 milioni non impegnati. In data 24 febbraio
2014, è stata riaperta per ulteriori Euro 250 milioni, la terza emissione di obbligazioni bancarie
garantite, a tasso fisso e con tenor 5 anni, già collocata sul mercato il 15 ottobre 2013. A seguito di
tale emissione, il nominale totale della Serie 3 è pari a Euro 1 miliardo.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
Rischio operativo
Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o dal non corretto
funzionamento delle procedure aziendali, da errori o carenze delle risorse umane e dei sistemi interni,
oppure da eventi esogeni. Il rischio operativo include anche il rischio legale, ma non il rischio
strategico e reputazionale. Tra le fonti principali del rischio operativo rientrano statisticamente: il
mancato rispetto di prassi operative, le frodi (interne ed esterne), gli errori, la sicurezza informatica, i
danni causati dagli eventi esterni ambientali.
Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla nota integrativa del bilancio consolidato per il
periodo chiuso al 31 dicembre 2013 (inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione).
Il Gruppo BPER dispone di una procedura di Gruppo volta alla raccolta ed archiviazione delle perdite
operative derivanti dalla propria operatività, il cui utilizzo a fini gestionali, integrato con le risultanze
derivanti dalle attività di self assessment sull’esposizione ai rischi operativi, è finalizzato alla
prevenzione e/o alla limitazione dei possibili effetti negativi rilevanti derivanti dagli stessi rischi.
In aggiunta alle attività di mitigazione descritte, sono adottate politiche di trasferimento dei rischi
mediante la stipula di polizze con compagnie assicurative.
La misurazione del rischio operativo utilizza il metodo Standardizzato (TSA) per determinare i
requisiti patrimoniali delle banche italiane che utilizzano il sistema informativo del Gruppo BPER
(esclusa quindi solo Cassa di Risparmio di Bra). Per tutte le altre entità appartenenti al Gruppo BPER
continua ad essere applicato il metodo base (BIA).
Nonostante il Gruppo abbia in essere le predette attività di gestione e controllo, in considerazione del
rilievo dei sistemi informatici sulle attività svolte, l’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi
potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del
Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo V del Documento di Registrazione.
Rischio di controparte
Il Gruppo BPER negozia contratti derivati su un’ampia varietà di sottostanti, quali tassi di interesse,
tassi di cambio, prezzi in indici azionari, commodity (metalli preziosi, metalli base, petrolio e materie
energetiche), sia con controparti nel settore dei servizi finanziari, banche commerciali, banche
d’investimento, fondi e altri clienti istituzionali, sia con altri clienti non istituzionali del Gruppo
BPER. Con riferimento all’operatività in derivati del Gruppo BPER, il fair value dei derivati iscritti tra
38
FATTORI DI RISCHIO
le attività finanziarie detenute per la negoziazione al 31 dicembre 2013, ammonta a Euro 191 milioni.
Alla stessa data il fair value dei derivati rilevati tra le passività finanziarie di negoziazione ammonta a
Euro 150 milioni. Al 31 marzo 2014, tali valori sono pari rispettivamente a Euro 216 milioni e a Euro
186 milioni. Tali operazioni espongono il Gruppo BPER, oltre che a rischi di mercato e a rischi
operativi, anche al rischio che la controparte dei contratti derivati sia inadempiente alle proprie
obbligazioni o divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto, quando BPER ovvero
una società del Gruppo BPER vanta ancora un diritto di credito nei confronti di tale controparte. Tale
rischio, che si è accentuato a seguito della volatilità dei mercati finanziari, può rivelarsi ulteriormente
pregiudizievole qualora le garanzie collaterali (collateral), eventualmente detenute da BPER ovvero
da una società del Gruppo BPER, non vengano realizzate o liquidate ad un valore sufficiente a coprire
l’esposizione nei confronti della relativa controparte. I rischi di controparte associati all’operatività in
derivati sono presidiati dal Gruppo BPER attraverso la definizione di linee guida e policies per la
gestione, misurazione e controllo dei rischi. Tuttavia, l’eventuale inadempimento delle controparti alle
obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con BPER ovvero con una società del
Gruppo BPER e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori
non sufficienti, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria del Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo BPER, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione
1.7
Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano
Il Gruppo BPER risulta esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi, in particolare l’Italia.
Al 31 dicembre 2013, l’esposizione complessiva nei confronti dei soli governi, in termini di valore
nominale ammonta a Euro 6.145 milioni, corrispondente a un valore di bilancio pari a Euro 6.573
milioni (10,64% del totale attivo), che risulta sostanzialmente in linea con il relativo fair value, pari ad
Euro 6.606 milioni.
Al 31 marzo 2014, la predetta esposizione nei confronti del debito sovrano relativa ai soli governi
corrisponde a un valore di bilancio pari a Euro 6.175 milioni (10,17% del totale dell’attivo), cui Euro
6.003 milioni riferiti a titoli governativi italiani, pari al 97,21% del totale e al 9,89% del totale attivo.
Al 31 marzo 2014, relativamente al portafoglio delle attività finanziarie detenute fino a scadenza
(“HTM”), la differenza tra il fair value ed il valore di bilancio risulta positiva (“riserva implicita”) per
Euro 108,9 milioni.
In conformità a tali indicazioni, si riporta, di seguito, un prospetto riassuntivo delle informazioni
rilevanti sulle esposizioni del Gruppo BPER verso l’aggregato in argomento, al 31 dicembre 2013.
39
FATTORI DI RISCHIO
Titoli di debito
Emittente
Rating
Cat.
Valore di
Bilancio
Valore
Nominale
Fair Value
Riserva AFS
%
(in migliaia di Euro)
Governi:
Italia
6.145.540
6.573.260
6.606.742
74.967
99,96%
5.828.753
6.257.525
6.290.905
75.960
95,16%
HFT
476.404
501.301
501.302
#
CFV
25.020
29.979
29.979
#
AFS
4.629.459
4.946.853
4.946.853
75.960
HTM
697.870
779.392
812.771
#
-
-
-
#
110.000
108.486
108.486
860
-
-
-
#
BBB+
L/R
Belgio
AA
HFT
Olanda
CFV
-
-
-
#
AFS
110.000
108.486
108.486
860
HTM
-
-
-
#
L/R
-
-
-
#
AAA
57.500
55.600
55.600
(2.260)
HFT
-
-
-
#
CFV
-
-
-
#
AFS
57.500
55.600
55.600
(2.260)
HTM
-
-
-
#
L/R
Germania
Spagna
-
-
-
#
50.002
48.775
48.775
281
HFT
25.002
24.388
24.388
#
CFV
-
-
-
#
AAA
AFS
25.000
24.387
24.387
281
HTM
-
-
-
#
L/R
-
-
-
#
35.000
37.444
37.799
276
20.000
21.898
21.899
#
BBB
HFT
CFV
-
-
-
#
AFS
10.000
10.539
10.539
276
HTM
5.000
5.007
5.361
#
-
-
-
#
L/R
Austria
AAA
20.768
20.496
20.596
279
HFT
4.268
4.164
4.164
#
CFV
-
-
-
#
AFS
11.500
11.274
11.274
279
HTM
5.000
5.058
5.158
#
L/R
Irlanda
BBB+
HFT
-
-
-
#
18.000
19.318
19.330
105
-
-
-
#
40
1,65%
0,85%
0,74%
0,57%
0,31%
0,29%
FATTORI DI RISCHIO
CFV
-
-
-
#
AFS
8.000
8.934
8.934
105
HTM
10.000
10.384
10.396
#
-
-
-
#
10.000
10.254
9.890
-
L/R
Portogallo
BB+
HFT
-
-
-
#
CFV
-
-
-
#
AFS
-
-
-
-
HTM
10.000
10.254
9.890
#
L/R
Francia
Australia
-
-
-
#
9.000
8.715
8.715
(533)
HFT
-
-
-
#
CFV
-
-
-
#
AFS
9.000
8.715
8.715
(533)
HTM
-
-
-
#
L/R
-
-
-
#
6.484
6.611
6.611
(1)
-
-
-
#
AA+
AAA
HFT
Altri
CFV
-
-
-
#
AFS
6.484
6.611
6.611
(1)
HTM
-
-
-
#
L/R
-
-
-
#
-
33
36
35
-
HFT
33
36
35
#
CFV
-
-
-
#
AFS
-
-
-
-
HTM
-
-
-
#
L/R
0,16%
0,13%
0,10%
0,00%
-
-
-
#
Altri enti pubblici:
2.660
2.659
2.737
-
0,04%
Italia
2.660
2.659
2.737
-
0,04%
HFT
21
20
20
#
CFV
-
-
-
#
AFS
-
-
-
-
HTM
-
-
-
#
2.639
2.639
2.717
#
6.148.200
6.575.919
6.609.479
74.967
-
L/R
Totale titoli di debito
41
100,00%
FATTORI DI RISCHIO
Crediti
Emittente
Rating(*)
Cat.
Valore
Nominale
Valore di
Bilancio
Fair Value
Riserva AFS
%
(in migliaia di Euro)
Governi:
Italia
BBB+
1.513.505
1.513.505
1.513.505
-
78,28%
1.513.505
1.513.505
1.513.505
-
78,28%
HFT
#
CFV
#
AFS
HTM
L/R
Altri enti pubblici:
Italia
-
#
1.513.505
1.513.505
1.513.505
#
419.977
419.977
433.919
-
21,72%
415.087
415.087
429.029
-
21,47%
HFT
#
CFV
#
AFS
HTM
L/R
Algeria
-
#
415.087
415.087
429.029
#
4.890
4.890
4.890
-
HFT
#
CFV
#
0,25%
AFS
HTM
L/R
Totale crediti
#
4.890
4.890
4.890
#
1.933.482
1.933.482
1.947.424
-
100,00%
(*) I rating indicati sono assegnati da Fitch Ratings, al 31 dicembre 2013.
Con riferimento al valore di bilancio, il rientro delle suddette esposizioni risulta distribuito come
segue:
a vista
Titoli di debito
-
fino ad 1 anno
da 1 a 5 anni
oltre 5 anni
Totale
838.524
3.821.102
1.916.293
6.575.919
Crediti
291.172
327.247
370.389
944.674
1.933.482
Totale
291.172
1.165.771
4.191.491
2.860.967
8.509.401
Il deterioramento della situazione del debito sovrano, e in particolare di quello italiano, potrebbe
ingenerare effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria del Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
42
FATTORI DI RISCHIO
1.8
Rischi connessi all’esposizione e all’andamento del mercato immobiliare
Il Gruppo BPER è esposto al segmento immobiliare anche attraverso attività di finanziamento a
società, operanti in tale settore, i cui cash-flow sono generati prevalentemente dalla costruzione e/o
locazione e/o dalla vendita di immobili.
Al 31 marzo 2014, l’esposizione dei finanziamenti nel settore immobiliare è pari ad Euro 9,11 miliardi
che rappresenta il 19,87% del totale degli impieghi netti alla clientela del Gruppo BPER (Euro 9,25
miliardi al 31 dicembre 2013, Euro 9,84 miliardi al 31 dicembre 2012 ed Euro 10,3 milioni al 31
dicembre 2011, che rappresentano il 19,88% e il 20,48% e il 21,42% del totale degli impieghi netti
alla stessa data).
La seguente tabella mostra l’esposizione del Gruppo BPER relativa al settore immobiliare in base alla
classificazione Ateco di Banca d’Italia:
impieghi lordi
Divisione Ateco
F costruzioni
L attivita' immobiliari
Totale settore immobiliare
Incidenza sul totale impieghi
31.03.2014
31.12.2013
impieghi netti
31.12.2012
31.12.2011
31.03.2014
6.847.290
7.046.188
4.028.839
3.981.832
3.975.155
3.927.020
3.636.735
3.614.291
3.734.498
3.775.511
10.531.480 10.562.023 10.822.445 10.973.208
9.111.211
9.248.706
9.840.049
10.321.492
19,87%
19,88%
20,48%
21,42%
21,07%
21,64%
6.105.551
31.12.2011
6.580.191
20,89%
5.634.415
31.12.2012
6.502.641
21,02%
5.474.476
31.12.2013
6.545.981
Nel triennio 2011-2013, il settore immobiliare ha registrato una flessione dei corrispettivi, dei margini
e dei volumi di operazioni effettuate e, quindi, un maggior aggravio degli oneri finanziari e difficoltà
di autofinanziamento.
Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito e il rallentamento dell’economia globale
hanno ridotto, e potrebbero ulteriormente ridurre, il reddito disponibile delle famiglie e la redditività
delle imprese e/o potrebbero avere riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli
impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del
credito nei settori di attività dell’Emittente.
Inoltre, il Gruppo BPER è esposto al rischio di credito nel mercato edilizio-immobiliare, per l’attività
di erogazione del credito a favore di clienti operanti in tale settore e i cui flussi di cassa sono generati,
prevalentemente, dalla locazione o dalla vendita di immobili, e, più in generale, al rischio
dell’andamento del mercato immobiliare.
Anche a causa dell’attuale scenario macroeconomico, eventuali incrementi del tasso di disoccupazione
in Italia in generale e nelle regioni in cui il Gruppo BPER opera in particolare, nonché l’aumento dei
tassi di insolvenza sia da parte di società, sia da parte di soggetti privati in relazione al pagamento dei
canoni di locazione, potrebbero accrescere l’incapacità dei soggetti finanziati di ripagare i debiti
contratti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei
settori di attività dell’Emittente. Inoltre, la diminuzione dei prezzi del mercato immobiliare potrebbe
avere un impatto negativo sul Gruppo BPER derivante dal minor valore delle garanzie ricevute a
fronte dei finanziamenti erogati e rappresentate da immobili.
Nell’attuale contesto di mercato, inoltre, l’Emittente non si attende crescite future in tale specifico
settore di attività con conseguente riduzione dei flussi di ricavi derivanti dallo stesso. Il verificarsi
delle circostanze sopra descritte potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sui risultati operativi e
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo BPER.
Cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
43
FATTORI DI RISCHIO
1.9
Rischi connessi alle operazioni di aggregazione all’interno del Gruppo BPER
Alla Data del Documento di Registrazione, sono in corso le seguenti operazioni straordinarie, volte
alla semplificazione e razionalizzazione del Gruppo BPER:
Fusione per incorporazione di Abf Leasing S.p.A. in Sardaleasing S.p.A.
In data 5 marzo 2014, i consigli di amministrazione di BPER e Banco di Sardegna, hanno deliberato
l’avvio dell’iter di fusione per incorporazione di ABF Leasing S.p.A. (“ABF Leasing”) in
Sardaleasing S.p.A. (“Sardaleasing”).
L’operazione rientra nelle attività, previste dal Piano Industriale 2012-2014, volte alla semplificazione
organizzativa e gestionale e alla massimizzazione dell’efficienza operativa e gestionale nell’ambito del
comparto leasing, con la creazione di un polo specializzato, al servizio della rete distributiva
dell’intero Gruppo BPER.
ABF Leasing è una società prodotto, specializzata nel comparto del leasing immobiliare, il cui capitale
è, alla Data del Documento di Registrazione, interamente posseduto dalla Capogruppo. Sardaleasing è
una società operativa in tutti i comparti del leasing, con prevalente focalizzazione territoriale nella
regione Sardegna, attualmente partecipata al 91% circa dal Banco di Sardegna, al 5% dalla
Capogruppo e per il restante 4% circa da altri azionisti di minoranza.
La fusione per incorporazione di ABF Leasing in Sardaleasing si configura come operazione con parti
correlate.
BPER, nella gestione dell’operazione in parola si è avvalsa – in ossequio alle previsioni di cui al
Regolamento di Gruppo adottato – dell’esenzione c.d. “infragruppo”. Si informa, altresì, che
l’operazione, integra la fattispecie c.d. “operazione per il tramite” (ossia, posta in essere,
indirettamente, per il tramite della controllata Banco di Sardegna); tale operazione, tenuto conto dei
parametri di riferimento della Capogruppo, è di minore rilevanza.
Per il Banco di Sardegna, l’operazione - conclusa per il tramite della controllata Sardaleasing - non
esentabile e di maggiore rilevanza (avendo a riferimento i parametri del Banco), è stata deliberata
previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti del Banco di Sardegna e
comunicata al mercato in data 5 marzo 2014.
Il perfezionamento dell’operazione, subordinato all’approvazione del progetto di fusione da parte dei
consigli di amministrazione e, successivamente, dalle assemblee straordinarie delle due società
partecipanti alla fusione, è previsto entro il primo semestre 2014.
Il rapporto di cambio verrà determinato sulla base della valutazione di un esperto indipendente, cui le
Società partecipanti alla fusione hanno dato mandato congiunto.
Il progetto d’integrazione tra ABF Leasing e Sardaleasing prevede altresì una cessione di azioni
Sardaleasing dal Banco di Sardegna alla Capogruppo, sulla base del rapporto di cambio approvato
dalle due società partecipanti alla fusione, tale da consentire alla Capogruppo di detenere il 51%
dell’entità derivante dalla fusione, in linea con quanto previsto dal Piano Industriale 2012-2014 per
tutte le società prodotto (Cfr. Capitolo V del Documento di Registrazione).
Fusione per incorporazione di Banca Popolare di Ravenna, Banca Popolare del Mezzogiorno e Banca
della Campania in BPER
Il Consiglio di Amministrazione di BPER riunitosi in data 27 maggio 2014 (l’“Incorporante”) e i
consigli di amministrazione di Banca Popolare di Ravenna del 22 maggio 2014, Banca Popolare del
Mezzogiorno e Banca della Campania del 21 maggio 2014 (congiuntamente le “Incorporande”),
hanno approvato un progetto di fusione per incorporazione delle Incorporande nell’Incorporante.
Il progetto, benché non originariamente incluso nel Piano Industriale 2012-2014, costituisce una sua
importante integrazione ed è volto a conseguire un’ulteriore semplificazione e razionalizzazione della
44
FATTORI DI RISCHIO
struttura organizzativa e di governo del Gruppo BPER, nonché un miglioramento dell’efficienza
operativa e un più agevole presidio e controllo dei rischi, unitamente a sinergie di costo.
La fusione per incorporazione delle Incorporande nell’Incorporante si configura come operazione con
parti correlate in ragione della partecipazione detenuta da BPER nelle Incorporande (superiore al 90%
del capitale sociale delle Incorporande); con riguardo a tale operazione, come comunicato al mercato
in data 3 giugno 2014, l’Emittente si è avvalsa dell’esenzione prevista all’art. 14 del Regolamento
Parti Correlate per le operazioni infragruppo.
La fusione è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte di Banca d’Italia ai sensi dell’art. 57
del TUB e si realizzerà nella forma semplificata di cui all’art. 2505-bis cod. civ., in quanto
l’Incorporante detiene una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale delle Incorporande. In
particolare, la percentuale di partecipazione detenuta da BPER nelle Incorporande è, rispettivamente:
-
Banca Popolare di Ravenna
95,354%
-
Banca della Campania
99,402%
-
Banca Popolare del Mezzogiorno
96,947%
I consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione, assistiti da advisors indipendenti,
hanno determinato i rapporti di cambio, come segue, già tenendo conto dell’Aumento di Capitale:
- n. 1,21 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria Banca Popolare del Mezzogiorno;
- n. 1,93 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria Banca della Campania;
- n. 2,60 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria Banca Popolare di Ravenna.
Agli azionisti delle Incorporande diversi da BPER, sarà riconosciuto sia il diritto di far acquistare le
proprie azioni all’Incorporante ai sensi dell’art. 2505-bis cod. civ., che il diritto di recesso per tutte o
parte delle azioni possedute, ai sensi dell’art. 2437 e ss. cod. civ.
Il valore di liquidazione delle azioni è stato determinato, ai sensi di legge, per ciascuna azione
ordinaria, rispettivamente in Euro 9,20 per Banca Popolare del Mezzogiorno, Euro 16,80 per Banca
della Campania ed Euro 21,80 per Banca Popolare di Ravenna. Tali importi corrispondono a quelli da
riconoscere ai soci delle Incorporande quale corrispettivo in caso di esercizio dell’opzione di vendita,
in quanto derivanti dall’applicazione dei medesimi criteri.
Si precisa che solo dopo il rilascio dell’autorizzazione da parte della Banca d’Italia il procedimento di
fusione potrà proseguire, rispettati i previsti adempimenti pubblicitari, con l’approvazione del relativo
progetto da parte delle assemblee straordinarie delle Incorporande e del Consiglio di Amministrazione
dell’Incorporante. Si prevede che la fusione possa perfezionarsi, previa stipula del relativo atto, a fine
novembre 2014.
In particolare, l’ammontare dell’esborso in cassa relativo all’esercizio da parte degli azionisti delle
Incorporande diversi da BPER dei diritti ai sensi dell’art. 2505-bis e 2437 e ss. cod. civ. non è al
momento quantificabile. Nel caso in cui tutti gli azionisti delle Incorporande diversi da BPER
esercitassero tali diritti, l’impatto negativo sul Common Equity Tier 1 del Gruppo BPER sarebbe pari a
Euro 20,6 milioni, pari a circa 5 basis point.
Tali operazioni espongono il Gruppo BPER ai rischi tipici delle operazioni di organizzazione e
integrazione, che richiedono il coordinamento di attività, strategie, sistemi ed operazioni, incluso il
rischio che la riorganizzazione non avvenga secondo i tempi e le modalità previste.
BPER, quale società incorporante di Banca Popolare di Ravenna, Banca Popolare del Mezzogiorno e
Banca della Campania, ritiene che con la fusione per incorporazione di tali banche del Gruppo BPER
potrà beneficiare di sinergie di costo, di semplificazione organizzativa e di maggiore snellezza
nell’adozione ed implementazione delle strategie e delle politiche di Gruppo BPER.
45
FATTORI DI RISCHIO
La realizzazione delle sinergie dipenderà, tra l’altro, dalla capacità di integrare in maniera efficiente le
banche incorporate nonché di incrementarne la produttività riducendo i costi.
La mancata realizzazione, in tutto o in parte, delle predette sinergie potrebbe comportare conseguenti
effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati dal Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1.10, del Documento di Registrazione.
1.10
Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment)
Alla data del 31 marzo 2014, il valore delle attività immateriali del Gruppo BPER era pari a Euro
487,6 milioni (di cui Euro 380,4 milioni relativi ad avviamenti) e rappresentavano l’11,91% del
patrimonio netto consolidato del Gruppo BPER (12,18% al 31 dicembre 2013). Alla fine del 2012 e
del 2011 tali attività rappresentavano rispettivamente l’11,51% e il 11,64% del patrimonio netto del
Gruppo BPER.
Il costo delle immobilizzazioni immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti o in
quote decrescenti sulla base dell’afflusso dei benefici economici attesi dall’attività. Qualora la vita
utile dell’attività immateriale sia indefinita, come per l’avviamento, non si procede all’ammortamento,
ma alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione. Con periodicità annuale, od ogni
volta che vi sia evidenza di perdita di valore, è effettuato un test di verifica dell’adeguatezza del valore
(impairment test). Secondo quanto previsto dallo IAS 36, l’impairment test deve essere svolto
raffrontando il valore contabile di un asset con il valore recuperabile dello stesso, laddove il valore
recuperabile è il maggiore tra il suo net selling price e il suo valore d’uso. Quando non si è in grado di
stimare il valore recuperabile di un singolo asset, occorre stimare il valore recuperabile della Cash
Generating Unit (CGU, definito come il più piccolo gruppo di asset in grado di produrre flussi di
cassa in maniera autonoma) a cui l’asset appartiene.
L’impairment test è effettuato almeno una volta all’anno e comunque ogni qualvolta si rilevi la
presenza di indicatori della sussistenza di una possibile perdita rispetto al valore attribuito in bilancio
alle attività immateriali a vita indefinita.
A seguito dell’impairment test annuale effettuato al 31 dicembre 2013 le valutazioni effettuate non
hanno rilevato la necessità di contabilizzare perdite di valore in relazione alle società oggetto di
consolidamento integrale.
La tabella seguente evidenzia il risultato dell’impairment test sugli avviamenti al 31 dicembre 2013,
nella quale i valori d’uso delle CGU sono stati raffrontati con i rispettivi valori contabili come
riportato di seguito.
Banca
Valori Recuperabili
Avviamento
Differenza
BPER
3.939,2
185,4
376,9
Banca Popolare di Ravenna
310,5
6,9
40,8
Cassa di Risparmio di Bra
73,4
7,1
10,2
Banca della Campania
575,8
51,3
32,5
Banca Popolare del Mezzogiorno
499,7
6,1
119,2
Banco di Sardegna
691,7
82,3
35,2
Banco di Sassari
215,3
4,9
17,4
46
FATTORI DI RISCHIO
Valori in mln di Euro
Con riferimento all’impairment test effettuato al 31 dicembre 2012, le valutazioni effettuate non hanno
rilevato la necessità di contabilizzare perdite di valore. Con riferimento, infine, all’impairment test
effettuato al 31 dicembre 2011, dalle analisi effettuate si è evidenziata una perdita di valore
dell’avviamento allocato al Banco di Sardegna di Euro 58,2 milioni, mentre, per le restanti CGU, il
test ha confermato la tenuta degli importi iscritti in bilancio. L’avviamento riferito al Banco di
Sardegna, di originari Euro 140,4 milioni, a seguito della citata svalutazione, nel 2011 si è ridotto a
Euro 82,3 milioni ed è successivamente rimasto invariato negli esercizi 2012 e 2013, in quanto le
valutazioni effettuate all’esito delle attività di impairment test al 31 dicembre 2012 e 2013 non hanno
rilevato la necessità di contabilizzare ulteriori perdite di valore.
I principali parametri utilizzati nel modello di valutazione, come i flussi di cassa e tasso di
attualizzazione, possono essere influenzati, anche significativamente, dagli sviluppi del quadro
economico complessivo, specie nell’attuale situazione di volatilità dei mercati e di incertezza sulle
prospettive economiche future. L’effetto che tali mutamenti potrebbero avere sulla stima dei flussi di
cassa ipotizzati, così come sulle principali assunzioni finanziarie considerate, potrebbe pertanto
determinare un effetto significativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria ed influenzare i risultati
economici del Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
1.11 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari, arbitrali, alle controversie in corso e agli interventi
delle Autorità di Vigilanza
BPER e le società del Gruppo BPER sono coinvolte in una pluralità di procedimenti giudiziari e
arbitrali di varia natura nonché in procedimenti amministrativi originati dall’ordinario svolgimento
della propria attività.
Si precisa che il Gruppo BPER effettua, tra i “fondi per rischi e oneri – altri fondi” accantonamenti in
relazione alle probabili passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso. Al 31 dicembre 2013,
tale fondo ammontava, a livello consolidato, a Euro 94,8 milioni.
Nonostante gli accantonamenti siano effettuati sulla base delle migliori stime e delle informazioni di
volta in volta disponibili, tuttavia essi sono effettuati, a causa delle numerose incertezze scaturenti dai
procedimenti giudiziari, implicando significativi elementi di giudizio. In particolare, talvolta non è
possibile produrre una stima attendibile come nel caso in cui, ad esempio, il procedimento non sia
stato ancora avviato o quando vi siano incertezze legali e fattuali tali da rendere qualsiasi stima
inattendibile. Pertanto, può accadere che l’eventuale accantonamento possa risultare insufficiente a far
fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni e alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse
alle cause pendenti e che quindi gli effettivi costi di definizione dei procedimenti pendenti possano
rivelarsi anche significativamente più alti.
Per maggiori informazioni cfr. Capitolo XV, Paragrafo 15.8, del Documento di Registrazione.
Accertamenti ispettivi della Banca d’Italia
Con riferimento alla Capogruppo, il 1° marzo 2013, si è concluso l’accertamento ispettivo con valenza
sull’intero Gruppo BPER che aveva avuto inizio il 12 novembre 2012, mirato ad approfondire la
tematica inerente alla valutazione dell’adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza,
ad incaglio e ristrutturati nonché delle relative politiche e prassi applicative. L’indagine ispettiva ha
avuto connotazioni sistemiche in quanto ha contemporaneamente interessato i maggiori gruppi bancari
nazionali e anche varie realtà medio-piccole, tanto che i principali aspetti metodologici applicati ed i
risultati ottenuti sono stati oggetto di una nota diffusa dalla Banca d’Italia alla fine del mese di luglio
2013. In data 24 giugno 2013 l’Autorità di Vigilanza ha notificato a BPER gli esiti dell’analisi
47
FATTORI DI RISCHIO
ispettiva, condotta secondo criteri che riflettono l’accentuarsi della sfavorevole congiuntura economica
e le crescenti difficoltà del mercato immobiliare, che ha fatto emergere risultanze parzialmente
sfavorevoli, da iscriversi nel quadro valutativo del processo prudenziale e da ricondurre ad alcune
debolezze riscontrate nella regolamentazione interna e nelle prassi in uso, oltre all’esigenza di
maggiori accantonamenti. L’Autorità di Vigilanza ha però dato atto che sono state pressoché
integralmente recepiti nel bilancio al 31 dicembre 2012 le maggiori previsioni di perdita e che sono
state avviate le azioni correttive per migliorare i presidi organizzativi in materia. A fronte delle
osservazioni notificate, gli organi aziendali hanno provveduto a formulare le proprie opportune
considerazioni, oltre ad attivare un’accelerazione nel percorso già intrapreso, per quanto attiene
l’aggiornamento delle regolamentazioni interne sul tema in esame.
Banca d’Italia, in data 4 marzo 2013, ha dato inizio ad un nuovo accertamento, in assoluta continuità
temporale con il precedente, mirato ad effettuare valutazioni in tema di “adeguatezza del sistema di
governo, gestione e controllo del rischio di credito nonché ricognizione delle attività intraprese da
codesto Gruppo per l’introduzione di un modello interno per il calcolo dei requisiti con riferimento a
tale tipologia di rischio”. L’accertamento effettuato dall’Autorità di Vigilanza ha riguardato la
ricognizione delle attività intraprese dal Gruppo BPER per l’introduzione di un modello interno
avanzato, coerente con la normativa Basilea 2, per il calcolo dei requisiti prudenziali sul rischio di
credito (AIRB) e l’attivazione del percorso di validazione dei suddetti modelli. Alla Data del
Documento di Registrazione per il Gruppo BPER i modelli avanzati per il calcolo dei requisiti con
riferimento al rischio di credito sono gestionalmente utilizzati, mentre ai fini della vigilanza
prudenziale la loro validazione non è ancora stata rilasciata. L’accertamento ispettivo è terminato il 5
luglio 2013.
In data 17 settembre 2013, l’Autorità di Vigilanza ha notificato a BPER gli esiti dell’analisi ispettiva,
che si è conclusa con un giudizio parzialmente favorevole. In estrema sintesi, è stata rilevata una
contenuta esposizione al rischio di credito, pur in un contesto di elevata criticità congiunturale. Inoltre
è stato formulato un invito a rafforzare l’azione d’indirizzo, coordinamento e controllo sul Gruppo
BPER. A fronte delle osservazioni notificate, gli organi aziendali hanno provveduto a formulare le
proprie opportune considerazioni.
Il 23 febbraio 2012, è stato notificato a Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila il
provvedimento, relativo all’esito del procedimento ispettivo, datato 5 gennaio 2012, con cui sono state
inflitte sanzioni amministrative pecuniarie a carico dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
del Direttore generale e dei componenti del Collegio Sindacale, in carica all’epoca degli accertamenti
ispettivi (dal 18 novembre 2010 al 4 febbraio 2011). I controlli erano volti all’acquisizione di
informazioni sullo stato del portafoglio crediti alla luce dell’impatto del terremoto, nonché alla verifica
del rispetto della normativa antiriciclaggio. Con riferimento a questo ultimo aspetto, l’ispezione ha
fatto emergere risultanze parzialmente sfavorevoli. La Banca, assunta la valutazione dei propri legali
in merito alla sussistenza dei presupposti, ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale
del Lazio, competente ai sensi del D. Lgs. 2 luglio 2010, n. 104. La Corte Costituzionale, con la
sentenza n. 94 del 9 aprile 2014, ha dichiarato la illegittimità costituzionale, per eccesso di delega,
dell’art. 133 del c.p.a., nella parte in cui attribuisce al giudice amministrativo la giurisdizione sulle
controversie in materia di sanzioni irrogate dalla Banca d’Italia con conseguente ripristino del
precedente regime di impugnazione presso la Corte d’Appello di Roma. Alla Data del Documento di
Registrazione il Tar Lazio non ha ancora fissato alcuna udienza per dichiarare il proprio difetto di
giurisdizione in favore della Corte d’Appello di Roma.
Il 7 marzo 2012, Banca della Campania ha ricevuto evidenza da parte dell’Autorità di Vigilanza degli
esiti dell’accertamento ispettivo, a cui tale banca era stata sottoposta dal 13 luglio 2011 al 23 dicembre
2011. Il perimetro d’indagine, inizialmente mirato a valutare il rispetto della normativa antiriciclaggio,
era stato poi ampliato ai profili di Vigilanza prudenziale, con l’analisi di un campione di impieghi, per
valutarne classificazione, recuperabilità e corretta gestione. Dalle constatazioni della Banca d’Italia
sono emerse risultanze parzialmente sfavorevoli. Gli organi aziendali della banca e della Capogruppo
hanno, quindi, provveduto ad inviare immediatamente le proprie opportune controdeduzioni. Banca
48
FATTORI DI RISCHIO
d’Italia con provvedimento notificato nel mese di febbraio 2013 ha proceduto all’irrogazione di
sanzioni amministrative nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Direttore
generale e dei componenti il Collegio Sindacale. In particolare si evidenzia che l’Amministratore
Delegato dell’Emittente, il Dott. Alessandro Vandelli, in qualità di membro del consiglio di
amministrazione di Banca della Campania, ha ricevuto dalla Banca d’Italia una sanzione
amministrativa, notificata nel febbraio 2013, per un importo pari a Euro 8.000 per carenze
nell’organizzazione e nei controlli interni con riguardo al governo dei rischi di credito e di conformità
(cfr. Capitolo IX, Paragrafo 9.1.1, del Documento di Registrazione).
In data 23 maggio 2012, è stato consegnato alla Banca Popolare del Mezzogiorno il rapporto ispettivo,
relativo all’accertamento conclusosi in data 29 febbraio 2012 (la banca era stata sottoposta a tale
accertamento dal 24 ottobre 2011). Dal documento emergevano risultanze parzialmente favorevoli e
non ha pertanto portato all’avvio di procedimenti sanzionatori né a carico dei componenti degli organi
di amministrazione e controllo, né dell’esecutivo in carica. Banca d’Italia ha riconosciuto che l’azione
di governo ha consentito, in un contesto caratterizzato da strutturali debolezze socio-economiche, di
contenere i rischi creditizi e reputazionali e di preservare il patrimonio grazie al buon radicamento
nelle zone di tradizionale insediamento e alla scelta di limitare lo sviluppo nelle aree di recente
espansione territoriale. La Banca Popolare del Mezzogiorno, in stretta collaborazione con la
Capogruppo, ha successivamente provveduto, dopo un attento ed approfondito esame, a formulare le
proprie considerazioni in merito ai punti di attenzione evidenziati nel rapporto ispettivo finale.
In data 13 giugno 2012 si è concluso l’accertamento ispettivo, iniziato lo scorso 20 febbraio 2012,
presso il Banco di Sardegna. L’accertamento di carattere generale, ha fatto emergere risultanze
parzialmente sfavorevoli. Gli organi aziendali del Banco di Sardegna e della Capogruppo hanno,
quindi, provveduto a inviare immediatamente le proprie opportune controdeduzioni. L’Autorità di
Vigilanza, con provvedimento notificato nel mese di luglio 2013, ha proceduto all’irrogazione di
sanzioni amministrative nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Direttore
Generale e dei componenti il Collegio Sindacale del Banco di Sardegna. In particolare si evidenzia che
l’Amministratore Delegato dell’Emittente, il Dott. Alessandro Vandelli, in qualità di direttore generale
del Banco di Sardegna, ha ricevuto dalla Banca d’Italia una sanzione amministrativa, notificata nel
luglio 2013, pari ad Euro 6.000 per carenze nella gestione dei rischi operativi (cfr. Capitolo IX,
Paragrafo 9.1.1 del Documento di Registrazione).
La Banca d’Italia, dal 10 settembre 2012 al 17 settembre 2012, ai sensi dell’art. 53 del D. Lgs. 21
novembre 2007, n. 231, ha condotto un accertamento ispettivo presso una filiale della Cassa di
Risparmio della Provincia dell’Aquila al fine di controllare il rispetto delle previsioni in materia di
prevenzione del riciclaggio, anche attraverso la valutazione dell’assetto normativo, procedurale e dei
controlli. A seguito dell’ispezione non sono stati formalizzati rilievi da parte dell’Autorità di
Vigilanza.
Cfr. Capitolo XV, Paragrafo 15.8, del Documento di Registrazione.
Accertamenti ispettivi della Consob
A far data dal 13 aprile 2011, è iniziata, nei confronti di BPER, una verifica ispettiva da parte della
Consob, volta ad accertare le soluzioni adottate dalla Capogruppo con particolare riferimento ad alcuni
ambiti rientranti nel perimetro della prestazione dei servizi di investimento, nell’adeguamento dei
processi aziendali alle regole introdotte a seguito del recepimento della MiFID e delle relative misure
di esecuzione, tra cui la Comunicazione Consob n. 9019104 del 2 marzo 2009, oltre che ad analizzare
le modalità di distribuzione di selezionati prodotti finanziari. L’ispezione si è conclusa il 17 febbraio
2012 e i relativi esiti sono pervenuti in data 7 agosto 2012. BPER si è attivata per predisporre
opportuni riscontri ai profili di attenzione segnalati nel verbale ricevuto, in relazione alle iniziative
correttive e di adeguamento delle procedure operative adottate o in via di adozione (Programma
MIFID e Programma Servizi di Investimento) e, in data 31 ottobre 2012, ha inviato alla Consob una
nota in cui ha indicato le principali iniziative di miglioramento che BPER ha dichiarato di adottare e le
relative tempistiche pianificate per dare una risposta alle evidenze emerse nel corso dell’ispezione.
49
FATTORI DI RISCHIO
Con lettera del 26 aprile 2013, inoltre, la Consob ha richiesto ulteriori chiarimenti in ordine a quanto
contenuto nella sopra menzionata comunicazione, ai quali BPER ha fornito risposta con
comunicazione del 24 giugno 2013. Tale attività di comunicazione è poi proseguita nel corso del 2013
e nel 2014. Da ultimo in data 10 marzo 2014, BPER ha inviato una lettera riepilogativa degli ulteriori
interventi intrapresi in ordine alla realizzazione delle suddette iniziative di miglioramento.
Con lettera del 10 maggio 2013, la Consob ha inoltre richiesto ulteriori dati inerenti ai contratti
conclusi e al controvalore scambiato degli strumenti finanziari trattati sull’Internalizzatore Sistematico
del Gruppo BPER denominato “Melt”, oltre al numero complessivo di soggetti che hanno accesso a
detto sistema, in ottica di una mappatura ed esame delle caratteristiche micro strutturali delle
piattaforme di negoziazione italiane. Tali dati devono essere inviati mensilmente alla Consob. La
Capogruppo ha assolto a questa richiesta tramite l’invio di un flusso di dati per tutte le banche del
Gruppo BPER.
In data 26 settembre 2012, si è conclusa una verifica ispettiva condotta dalla Consob presso Banca
Popolare di Ravenna volta ad accertare: (i) l’operatività su azioni ordinarie Banca Popolare di
Ravenna da gennaio 2010 e (ii) le attività poste in essere in relazione all’offerta pubblica di scambio
volontaria della Banca sulle azioni ordinarie della Banca Popolare di Ravenna.
Con lettera del 18 marzo 2013, la Consob ha chiesto a Banca Popolare di Ravenna di recepire gli
interventi correttivi per l’adeguamento delle procedure interne alla MiFID in corso di predisposizione
o già predisposti presso la Capogruppo, individuati in esito a una verifica ispettiva condotta su
quest’ultima, in considerazione del fatto che le procedure adottate sono le medesime. Con la stessa
comunicazione, la Consob ha chiesto al consiglio di amministrazione, al collegio sindacale ed alla
funzione di compliance di fornire le proprie considerazioni, in merito alle attività di adeguamento
intraprese dalla Capogruppo. In data 14 giugno 2013, la Consob ha inoltre richiesto informazioni
concernenti l’attività di gestione di portafogli. Banca Popolare di Ravenna ha predisposto due diverse
comunicazioni, in risposta a quanto richiesto, che sono state inviate entrambe nel mese di luglio 2013.
Con lettera del 27 maggio 2014, BPER, a seguito di richiesta della Consob, e in continuità con le
comunicazioni inviate nel corso del 2013, ha provveduto a inoltrare a quest’ultima gli esiti delle
analisi condotte in tema di concentrazione degli investimenti della clientela in prodotti finanziari del
Gruppo BPER relativi al primo trimestre 2014, analoga rendicontazione verrà inviata al termine del
secondo trimestre unitamente a un’ulteriore analisi richiesta dalla Consob in ordine alle riprofilature
effettuate dalla clientela nel corso del primo semestre 2014.
Cfr. Capitolo XV, Paragrafo 15.8, del Documento di Registrazione.
Contenziosi in materia di anatocismo
Come noto, in passato si riteneva che gli usi in materia di anatocismo nei contratti bancari avessero la
valenza piena di usi normativi e, come tali, in grado di derogare al disposto dell’art. 1283 cod. civ.,
che vieta la produzione di interessi su interessi già scaduti.
Tuttavia, la giurisprudenza, a partire dall’anno 1999, ha affermato che la capitalizzazione trimestrale
degli interessi da parte di una banca non costituiva un uso normativo ma un mero uso negoziale e,
pertanto, la relativa previsione contrattuale doveva considerarsi nulla.
Tale nuovo orientamento giurisprudenziale comportava importanti conseguenze economiche in capo
agli istituti di credito, in ragione delle richieste di rimborso da parte dei clienti.
L’intervento del legislatore (con il D. Lgs. 342/1999) stabilì la validità e l’efficacia delle clausole di
capitalizzazione contenute nei contratti bancari antecedenti all’entrata in vigore dello stesso D. Lgs.
342/1999.
Detta norma, tuttavia, è stata dichiarata incostituzionale dalla Corte Costituzionale (Sent. n. 425/2000)
e sulla base di tale dichiarazione è, altresì, intervenuta la Corte di Cassazione a Sezioni Unite (Sent. n.
21095/2004) stabilendo che le clausole anatocistiche stipulate in precedenza sono regolate, secondo i
50
FATTORI DI RISCHIO
principi applicabili alle successioni delle leggi nel tempo, dalla normativa in precedenza in vigore e,
pertanto, le clausole in argomento sono da ritenersi nulle poiché basate non su un uso normativo ma su
un semplice uso negoziale.
Il legislatore era nuovamente intervenuto sulla materia con il D.L. n. 225/2010, convertito, con
modificazioni, nella L. n. 10/2011, stabilendo che la prescrizione delle azioni legali relative al
rimborso di interessi indebitamente pagati aveva decorrenza dal momento dell’annotazione della
relativa operazione sul conto corrente anziché dal giorno della chiusura del conto stesso.
Anche quest’ultima norma, tuttavia, è stata dichiarata incostituzionale dalla Corte Costituzionale, con
sentenza n. 78/2012.
Alla Data del Documento di Registrazione, il numero complessivo delle cause pendenti nei confronti
delle banche appartenenti al Gruppo BPER in materia di anatocismo si mantiene, in termini assoluti,
su livelli in linea con gli altri operatori del settore bancario per Classe Dimensionale ed è fronteggiato
da accantonamenti ai fondi per rischi e oneri. In particolare, alla Data del Documento di Registrazione,
il numero di cause connesse all’anatocismo pendenti nei confronti delle banche del Gruppo BPER è
pari a n. 889, per un petitum complessivo di Euro 43,9 milioni.
Tuttavia, alla luce delle pronunce in merito al dies a quo relativo alla decorrenza del termine di
prescrizione delle azioni legali relative al rimborso degli interessi indebitamente pagati, fermo
restando che l’applicazione dei suddetti principi è circoscritta ai contratti stipulati anteriormente alla
data di entrata in vigore del D. Lgs. n. 342/1999, il numero complessivo delle cause pendenti in
materia di anatocismo potrebbe avere un incremento con possibili effetti negativi sulla situazione
patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo BPER.
Altri contenziosi
In merito agli esiti dei procedimenti penali, già definiti ed in corso, che vedono coinvolta l’Emittente
in qualità di responsabile civile, nella vicenda cd. “Truffa dei Parioli” si evidenzia che l’Emittente, in
ragione della mancanza del nesso causale tra danno lamentato e la condotta della Banca nonché in
ragione della sentenza della Corte d’Appello Penale di Roma del 17 dicembre 2013 che ha revocato le
statuizioni di condanna in primo grado della Banca quale responsabile civile, ha ritenuto di non
effettuare accantonamenti al “fondo per rischi ed oneri” in relazione al predetto contenzioso.
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo VII, Paragrafo 7.2, e Capitolo XV, Paragrafo 15.8, del
Documento di Registrazione.
1.12 Rischi connessi al merito creditizio (rating) assegnato all’Emittente
Il rischio collegato alla capacità di un emittente di adempiere alle proprie obbligazioni, sorte a seguito
dell’emissione di strumenti di debito e di strumenti del mercato monetario, viene definito mediante il
riferimento ai credit rating assegnati da agenzie di rating indipendenti.
Tali valutazioni e le relative ricerche possono essere d’ausilio agli investitori per analizzare i rischi di
credito collegati a strumenti finanziari, poiché forniscono indicazioni circa la capacità degli emittenti
di adempiere alle proprie obbligazioni. Più basso è il rating assegnato sulla rispettiva scala e più alto è
il rischio, valutato dalla agenzia di rating, che le obbligazioni non saranno adempiute o che non
saranno adempiute interamente e/o tempestivamente. Un rating non rappresenta, tuttavia, una
raccomandazione all’acquisto, vendita o detenzione di qualsiasi obbligazione emessa e può essere
sospeso, diminuito o ritirato in qualsiasi momento da parte dell’agenzia di rating dalla quale è stato
emesso. Una sospensione, riduzione o ritiro di un rating assegnato può influenzare negativamente il
prezzo di mercato delle obbligazioni emesse.
A BPER è stato assegnato un rating dalle agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch
Ratings, come di seguito indicato.
51
FATTORI DI RISCHIO
Agenzia internazionale di rating
Data di rilascio
Long Term
Short Term
Outlook
Standard & Poor's
15 maggio 2014
BB-(+*)
B
-
Fitch Ratings
26 luglio 2013
BB+
B
Negativo
(+*) rating di lungo termine sotto creditwatch “positivo”
In data 29 aprile 2014, l’agenzia internazionale di rating Standard & Poor’s, nell’ambito di un’ampia
azione di sistema che ha riguardato le banche europee, ha confermato i rating di “long-term” e “short
term” rispettivamente a “BB-” e “B” e ha rivisto l’outlook a “negativo” da “stabile”.
La revisione dell’outlook è conseguenza dell’analisi che Standard & Poor’s ha completato
relativamente al potenziale supporto straordinario del Governo in caso di difficoltà di una istituzione
creditizia in Europa, nell’ambito del processo di implementazione del quadro normativo con riguardo
alla direttiva comunitaria sulla gestione e risoluzione delle crisi degli intermediari denominata “Bank
Recovery and Resolution Directive” (CMD), la cui entrata in vigore è prevista a partire da gennaio
2016. In base a ciò, Standard & Poor’s ritiene che tale normativa comunitaria possa diminuire la
probabilità di un intervento di sostegno governativo in caso di difficoltà dell’Emittente.
Si evidenzia che, in data 15 maggio 2014, Standard & Poor’s, ha posto sotto osservazione il rating di
“long-term” di BPER (“BB-”) per un possibile “upgrade”, in seguito alla prevista operazione di
rafforzamento patrimoniale fino ad un massimo di Euro 750 milioni. L’azione di creditwatch riflette la
possibilità che l’agenzia di rating possa rivedere al rialzo il rating di BPER se l’operazione di aumento
di capitale si concluderà con successo nei termini proposti consentendole di migliorare la propria
dotazione patrimoniale al di sopra della soglia incorporata nell’attuale livello di rating e di essere in
grado di mantenerla nel corso del tempo; qualora l’aumento di capitale non fosse ritenuto sufficiente
per migliorare sensibilmente la posizione di solvibilità ad un livello più elevato di quanto attualmente
incorporato nel rating, Standard & Poor’s potrebbe confermare il rating attuale. Standard & Poor’s
andrà a determinare la misura rispetto alla quale il profilo finanziario di BPER rimarrà fortemente
influenzato, in considerazione dello scenario economico ancora difficile in Italia e dell’elevato
ammontare di crediti dubbi accumulati da BPER durante la recessione.
Standard & Poor’s prenderà una decisione in merito al rating di BPER solo quando saranno note le
condizioni dell’operazione di rafforzamento patrimoniale e del probabile impatto che esso avrà sulla
capacità di BPER di operare in modo sostenibile con un livello di capitale maggiore rispetto a quello
che l’agenzia attualmente incorpora nei propri livelli di rating. Inoltre, Standard & Poor’s ritiene che
BPER possa essere in grado di sostenere la sua posizione di capitale nel corso del tempo nonostante le
rettifiche su credito ancora elevate che la Società potrebbe dovere affrontare durante il 2014 ed il
2015.
Secondo Standard & Poor’s, il downside risk relativo all’attuale valutazione della risk position di
BPER e della proiezione del capitale sono limitate, e pertanto l’Aumento di Capitale potrà avere un
impatto positivo sulla solvibilità di BPER nel caso in cui l’Emittente si trovasse a fare fronte a
rettifiche su crediti più alte del previsto. In particolare, in questo scenario Standard & Poor’s stima che
il risk-adjusted capital (RAC) di BPER potrebbe migliorare entro la fine del 2015 verso un livello
sostenibile e ben oltre il livello del 5%.
In data 26 marzo 2014, l’Agenzia internazionale di rating Fitch, nell’ambito di un’ampia azione di
sistema che ha riguardato oltre 60 banche europee, ha confermato il “Support rating” (SR) e il
“Support rating floor” (SRF) rispettivamente a “3” e “BB+”. Tale azione non ha influenzato la
valutazione dell’agenzia di rating, rilasciata il 26 luglio 2013, sul “Long-term” e “Short-term” di
BPER che vengono pertanto confermati rispettivamente a “BB+” e “B” con outlook “negativo”.
L’agenzia di rating precisa inoltre che, a livello sistemico, sebbene la maggior parte dei “SR” e “SRF”
siano stati confermati, tali rating potrebbero subire una revisione al ribasso entro un orizzonte
52
FATTORI DI RISCHIO
temporale di uno o due anni tenuto conto del processo di implementazione del quadro normativo
relativo alla direttiva comunitaria CMD, sulla gestione e risoluzione delle crisi degli intermediari.
Nella determinazione del rating attribuito all’Emittente, le agenzie prendono in considerazione ed
esaminano vari indicatori della performance del Gruppo BPER, tra i quali la redditività e la capacità di
mantenere i propri coefficienti di capitale consolidato entro determinati livelli. Nel caso in cui
l’Emittente e/o una delle controllate cui è assegnato un rating non dovessero raggiungere o mantenere
i risultati misurati da uno o più indicatori, ovvero nel caso in cui il Gruppo BPER non riuscisse a
mantenere i propri coefficienti di capitale entro il livello predeterminato, si potrebbe determinare un
peggioramento (c.d. downgrading) del rating attribuito dalle agenzie, con una conseguente maggior
onerosità nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali e
l’eventuale necessità di integrare le garanzie prestate.
Un abbassamento dei rating di credito di BPER e delle relative controllate, dipendente anche da
eventuali futuri abbassamenti del merito creditizio dello Stato italiano, potrebbe altresì avere
ripercussioni negative sulla liquidità del Gruppo BPER e limitare la capacità del Gruppo BPER di
condurre certe attività commerciali, anche strategicamente produttive, con un conseguente impatto
negativo sulle condizioni finanziarie, economiche e patrimoniali del Gruppo BPER.
Eventuali variazioni del rating dell’Emittente saranno prontamente comunicate al mercato con
comunicato stampa sul sito internet dell’Emittente www.bper.it.
Cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
1.13 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza
Il Documento di Registrazione contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all’attività del
Gruppo BPER e al suo posizionamento competitivo sul mercato sulla base della specifica conoscenza
del settore di appartenenza dei dati disponibili e della propria esperienza. Tale informazioni sono, ad
esempio, riportate nella descrizione delle attività del Gruppo BPER, dei mercati e del posizionamento
competitivo, dei programmi futuri e delle strategie nonché delle tendenze previste e non sono state
oggetto di verifica da parte di soggetti terzi (Cfr. Capitolo V del Documento di Registrazione). Inoltre,
i risultati, il posizionamento competitivo e l’andamento del Gruppo BPER nei settori di attività e/o
nelle diverse aree geografiche potrebbero subire scostamenti significativi in futuro rispetto a quelli
ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra
l’altro, nel Capitolo III del Documento di Registrazione.
1.14 Rischi connessi alla perdita di personale chiave
Il Gruppo BPER si avvale di amministratori esecutivi e alti dirigenti con solida e pluriennale
esperienza nel settore bancario e finanziario che hanno un ruolo determinante nella gestione del
Gruppo BPER. La perdita della collaborazione di figure chiave nella gestione del Gruppo BPER,
senza un’adeguata e tempestiva sostituzione, potrebbe avere effetti negativi sulle prospettive, attività e
sui risultati economici e finanziari del Gruppo BPER.
Per informazioni sulla composizione degli organi amministrativi e di controllo dell’Emittente, cfr.
Capitolo IX del Documento di Registrazione.
1.15 Rischio connesso al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d’Italia
Il Gruppo BPER (in particolare BPER e Cassa di Risparmio di Bra) detiene n. 759 quote
(rispettivamente n. 430 e n. 329) rappresentative dello 0,253% del capitale della Banca d’Italia, che
fino alla fine dell’esercizio 2013 risultavano contabilizzate nel comparto delle “Attività finanziarie
disponibili per la vendita”, per un valore complessivo pari ad Euro 4,6 milioni, corrispondente al
53
FATTORI DI RISCHIO
relativo costo, ritenendo che non sussistessero i presupposti per determinarne in modo attendibile il
fair value come previsto dal principio contabile di riferimento IAS 39.
Per effetto del D. Lgs. n. 133 del 30 novembre 2013, convertito con Legge n. 5 del 29 gennaio 2014,
Banca d’Italia, con l’assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013, ha modificato il proprio statuto e
deliberato un aumento gratuito di capitale da Euro 156 mila a Euro 7,5 miliardi, mediante l’utilizzo
delle riserve statutarie esistenti.
Tali quote di partecipazione sono dotate di diritti patrimoniali e partecipativi diversi rispetto a quelli
associati alle quote detenute sino al 31 dicembre 2013. In particolare, le principali innovazioni riflesse
nello statuto della Banca d’Italia, approvate dall’assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013 ed
entrate in vigore il 31 dicembre 2013, riguardano: (i) la limitazione del diritto patrimoniale dei
partecipanti alla distribuzione di dividendi annuali, a valere sugli utili netti, per un importo non
superiore al 6% del capitale, che rappresenta l’unico diritto patrimoniale oltre al diritto alla
restituzione del capitale; (ii) l’individuazione dei requisiti soggettivi richiesti in capo ai soggetti che
intendono detenere una partecipazione nel capitale della Banca d’Italia; (iii) l’introduzione di un limite
all’entità della partecipazione che può essere detenuta nel capitale della Banca d’Italia (3%) e la
sterilizzazione dei diritti di governance e patrimoniali per la parte detenuta in eccesso rispetto a tale
limite; (iv) la facoltà per la Banca d’Italia di acquistare quote in via temporanea, al fine di favorire il
rispetto del limite partecipativo.
Ad esito delle suddette modifiche statutarie, sono stati emessi nuovi strumenti finanziari
rappresentativi dei diritti disciplinati dal nuovo statuto, assegnati agli attuali partecipanti al capitale di
Banca d’Italia in proporzione alle rispettive quote di partecipazione. Tale operazione ha quindi dato
luogo a una vera e propria permuta di titoli.
Il Gruppo BPER ha, perciò, provveduto a sostituire, con effetto dal 31 dicembre 2013, come previsto
dal citato decreto, i vecchi titoli con i nuovi strumenti finanziari, a cui è stato assegnato il nuovo
codice ISIN “IT0004991763”.
Sotto il profilo contabile, ritenendo che i titoli di nuova emissione avessero le caratteristiche per essere
considerati nuovi strumenti finanziari, in quanto caratterizzati da profili di rischio e di rendimento
significativamente diversi dai titoli che sono andati a sostituire, si è ritenuto che vi fossero i
presupposti per procedere allo storno dei vecchi titoli (c.d. derecognition) e all’iscrizione dei nuovi
titoli nel comparto “Attività finanziarie disponibili per la vendita” (Available for sale – AFS) tenuto
conto delle loro caratteristiche e del relativo intento di detenzione.
Come previsto dal principio contabile di riferimento, IAS 39, l’iscrizione iniziale dei nuovi titoli
nell’attivo dello Stato patrimoniale è avvenuta al fair value, individuato in Euro 18,975 milioni sulla
base del valore nominale unitario di Euro 25.000 attribuito alle quote di nuova emissione, in coerenza
con il valore complessivo attribuito alle quote stesse nel documento “Un aggiornamento del valore
delle quote di capitale della Banca d’Italia”, redatto dalla stessa Banca d’Italia con il supporto di un
comitato di esperti. Essendosi realizzata la derecognition dei vecchi titoli, la differenza tra il valore di
iscrizione dei nuovi titoli e il valore di carico contabile dei vecchi titoli ha determinato una
plusvalenza – di importo pari ad Euro 14,4 milioni – che è stata considerata come realizzata e dunque
iscritta a Conto economico alla voce 100 “Utile (perdita) da cessione o riacquisto di attività
finanziarie disponibili per la vendita”.
Per quanto attiene l’aspetto fiscale, alla voce “Imposte d’esercizio” è stato accertato un valore pari a
Euro 2,2 milioni, sulla base delle indicazioni fornite al riguardo dall’Agenzia delle Entrate con la
Circolare n. 4/E del 24 febbraio 2014.
In considerazione dell’unicità dell’operazione, anche sulla base degli autorevoli pareri legali e
contabili diffusi dall’Associazione Bancaria Italiana, il trattamento contabile sopra descritto è stato
ritenuto appropriato in quanto coerente con il disposto dal D. L. n. 133/2013, come convertito nella
Legge n. 5/2014, e con i criteri previsti dai principi contabili di riferimento (IAS/IFRS).
54
FATTORI DI RISCHIO
Si evidenzia che, alla Data del Documento di Registrazione, sono ancora in corso approfondimenti
sull’operazione in oggetto da parte delle autorità competenti e degli organismi preposti
all’interpretazione dei principi contabili, con particolare riferimento alle relative modalità di
rappresentazione contabile. Non può dunque essere escluso che, all’esito dei suddetti approfondimenti,
possa emergere un diverso orientamento in merito alle modalità di contabilizzazione dell’operazione.
In particolare si evidenzia che in data 10 marzo 2014, la Consob, con Comunicazione n. DIE/18881,
ha espresso prime indicazioni sulle modalità di contabilizzazione delle quote in argomento,
richiamando “l’attenzione sulla necessità che gli amministratori adottino le modalità di
contabilizzazione ritenute più appropriate a soddisfare gli Ias/Ifrs. Al tempo stesso gli amministratori
dovranno fornire in bilancio la più completa informativa riguardo alle scelte contabili effettuate”.
Tale posizione è stata oggetto di rappresentazione nel comunicato stampa congiunto di Banca d’Italia,
Consob e IVASS diffuso in data 11 marzo 2014.
Si segnala inoltre che nel mese di maggio 2014, la Commissione UE, ha escluso la possibilità di una
procedura d’infrazione per aiuti di stato.
Al riguardo, si segnala che un diverso approccio contabile, con allocazione della plusvalenza
evidenziata, al netto del relativo effetto fiscale (Euro 12,2 milioni: rispettivamente per BPER Euro 8,3
milioni e per Cassa di Risparmio di Bra Euro 3,9 milioni) a patrimonio netto e non a conto economico
avrebbe determinato un utile d’esercizio 2013 pari ad Euro 3,9 milioni, mentre per quanto attiene gli
effetti sul patrimonio di vigilanza al 31 dicembre 2013, e in particolare, il Core Tier 1 ratio, si
conferma la totale neutralità dell’approccio contabile adottato, avendo inserito il valore netto della
plusvalenza nell’ambito dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base.
Con riferimento a quanto avvenuto nel 2014, si evidenzia che, ai sensi della nuova normativa di
vigilanza prudenziale in vigore dal 1° gennaio 2014 (Circolare di Banca d’Italia n. 285 e alle
normative europee CRR I e CRD IV), è stato confermato l’approccio suddetto, rendendo in via
transitoria la plusvalenza realizzata neutra ai fini prudenziali.
Va infine evidenziato che l’art. 4, comma 12, del D. L. 66/2014 ha modificato l’art.1, comma 148,
della Legge n. 147 del 27 dicembre 2013, che istituiva l’imposta sostitutiva del 12% sulla
rivalutazione delle quote possedute nel capitale di Banca d’Italia, incrementando tale aliquota dal 12%
al 26% e determinando l’integrale versamento del saldo delle imposte entro giugno 2014, in luogo
delle tre rate annuali precedentemente previste. L’aumento dell’aliquota al 26% determinerà pertanto
maggiori imposte da versare, per un ammontare pari a Euro 2,8 milioni (rispettivamente per BPER
Euro 1,6 milioni e per Cassa di Risparmio di Bra Euro 1,2 milioni), che si aggiungeranno a quanto
accantonato al 31 dicembre 2013 al fondo imposte.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo BPER, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
1.16 Rischi connessi ad operazioni con parti correlate
Nel corso degli ultimi tre esercizi e fino alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo BPER ha
intrattenuto rapporti con parti correlate, così come definite dai principi adottati ai sensi del
Regolamento (CE) n. 1606/2002.
Le operazioni con parti correlate presentano i rischi tipici connessi ad operazioni che intervengono tra
soggetti non indipendenti. BPER ritiene che tutti i rapporti intrattenuti dal Gruppo BPER con parti
correlate siano basati e regolati a condizioni di mercato.
In relazione a tali operazioni si segnala che BPER ha adottato le procedure di cui all’art.4 del
Regolamento Parti Correlate, per la gestione ed il presidio delle operazioni concluse con parti
correlate. Tali procedure, vigenti a far tempo dal 31 dicembre 2010, sono state da ultimo contemplate
nel documento di normativa interna denominato: “Regolamento di Gruppo del processo di gestione
delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati”, revisionato in data 12 novembre 2013.
55
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo XIV del Documento di Registrazione, nonché la Relazione
finanziaria annuale 2013, la Relazione finanziaria annuale 2012 e la Relazione finanziaria annuale
2011, incluse mediante riferimento nel Documento di Registrazione.
1.17 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi
Gli ultimi tre esercizi hanno fatto registrare per BPER un andamento diversificato in tema di risultati,
con i conseguenti riflessi sulla distribuzione di dividendi.
In particolare l’esercizio 2011 ha fatto registrare un utile civilistico di Euro 160,4 milioni, con
attribuzione a riserve di Euro 132,1 milioni, al fondo beneficenza ed opere di pubblica utilità per Euro
1,3 milioni e per dividendi complessivi Euro 27 milioni, di cui Euro 17 milioni con distribuzione
gratuita di azioni della Banca (Pay out complessivo pari a circa il 17%).
Nel 2012 il risultato civilistico è stato positivo di soli Euro 0,8 milioni e il 2013 ha registrato a livello
civilistico una perdita di Euro 12,9 milioni e pertanto per tali due esercizi non si è reso possibile
distribuire dividendi.
I risultati di questi ultimi due esercizi sono stati influenzati da elementi negativi che, se dovessero
ripresentarsi nel futuro, potrebbero impedire o limitare la distribuzione di dividendi per gli esercizi che
ne fossero interessati.
Si richiama altresì, in tema di politiche di distribuzione di dividendi, la comunicazione della Banca
d’Italia del 13 marzo 2013 con la quale viene raccomandata a tutte le banche l’adozione di politiche di
distribuzione dei dividendi molto attente al mantenimento di presidi patrimoniali in logica attuale e
prospettica, coerenti con i rischi assunti e un livello di indicatori patrimoniali in linea con le
disposizioni di vigilanza prudenziale. La necessità di rispettare tali requisiti patrimoniali potrebbe
portare, anche in futuro, ad escludere o limitare la distribuzione dei dividendi, pur in presenza di utili
distribuibili.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo BPER, cfr. Capitolo XV, Paragrafo 15.1, del Documento di Registrazione. Per ulteriori
informazioni sulla politica di distribuzione dei dividendi, cfr. Capitolo XV, Paragrafo 15.7, del
Documento di Registrazione.
1.18 Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite
Ai sensi dello IAS 12, è possibile iscrivere attività fiscali differite con riferimento: (i) alle differenze
temporanee deducibili (in presenza di oneri contabilmente deducibili per intero nell’esercizio e
fiscalmente deducibili in esercizi successivi, al ricorrere di determinati eventi ovvero pro-quota); (ii) a
perdite fiscali pregresse; e (iii) per crediti d’imposta non utilizzati.
Al 31 dicembre 2013, le attività fiscali differite ammontano ad Euro 1.039 milioni di cui Euro 1.000
milioni hanno avuto effetti sul conto economico dell’esercizio ed Euro 39 milioni sono state registrate
direttamente nel patrimonio netto. Con riferimento all’iscrivibilità delle attività per imposte anticipate
ed al loro mantenimento in bilancio, ai sensi della normativa fiscale vigente alla Data del Documento
di Registrazione, al ricorrere di determinate circostanze le attività per imposte anticipate possono
essere riconosciute come crediti di imposta. Le imposte anticipate attive possono essere quindi
recuperate a prescindere dalla capacità del gruppo (inteso come società che aderiscono alla tassazione
di gruppo su base consolidata) e/o delle singole società, di generare una redditività futura (“tax
capability”).
In particolare, ai sensi della normativa fiscale vigente alla Data del Documento di Registrazione, nelle
ipotesi in cui sia conseguita una perdita civilistica o sia rilevata una perdita fiscale o un valore della
produzione netta IRAP negativo, le attività per imposte anticipate sia IRES sia IRAP riferite alle
56
FATTORI DI RISCHIO
rettifiche di valore su crediti non ancora dedotte dal reddito imponibile e le attività per imposte
anticipate riconducibili al valore dell’avviamento e delle altre attività immateriali, i cui componenti
negativi sono deducibili in più periodi di imposta, sono trasformate in credito di imposta. Alla Data del
Documento di Registrazione, le attività per imposte anticipate del Gruppo BPER trasformabili in
credito d’imposta al ricorrere degli eventi precedentemente illustrati ammontano a Euro 893 milioni.
Quindi, le attività per imposte anticipate la cui iscrivibilità dipende strettamente dalla “tax capability”
del Gruppo BPER e/o delle singole società, risultano limitate a Euro 146 milioni. Con riferimento alla
quota parte di tali attività per imposte anticipate riferita all’IRES si evidenzia che, anche nell’ipotesi in
cui il reddito imponibile IRES dovesse risultare negativo (perdita fiscale), ai sensi della normativa
fiscale vigente alla Data del Documento di Registrazione, la perdita fiscale potrà essere recuperata
senza limiti temporali.
Ai fini del calcolo del CET1, l’ammontare delle attività fiscali differite (deferred tax asset o “DTA”)
da dedurre, al netto dei filtri prudenziali (Euro 43 milioni) e delle passività fiscali differite (deferred
tax liabilities o “DTL”) compensate (Euro 112 milioni), risulta essere pari a Euro 33 milioni; poiché
tale importo è inferiore alla franchigia regolamentare pari al 10% del common equity lordo, la
deduzione non viene operata e lo stesso importo viene ponderato al 250%. Le attività fiscali differite
considerate come credito d’imposta (su rettifiche su crediti ed avviamenti) vengono invece
assoggettate alla ponderazione ordinaria del 100%.
In ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 12, per la quota parte delle attività per imposte anticipate
residue il Gruppo BPER procede, alla data di riferimento di ogni bilancio, alla stima dei prevedibili
redditi imponibili futuri al fine di verificare la possibilità di mantenere iscritte e/o di iscrivere le
attività fiscali per imposte anticipate. Il modello utilizzato per il calcolo dei redditi imponibili
prospettici è stato realizzato sulla base delle norme fiscali vigenti ed è applicato tenendo in
considerazione gli ultimi piani pluriennali approvati. Limitatamente alle attività per imposte anticipate
residue qualora da tale verifica dovesse emergere un reddito imponibile futuro non sufficiente, il
Gruppo BPER potrebbe dover rivedere in diminuzione il valore delle attività fiscali differite iscritte in
bilancio, con conseguenti effetti negativi sul conto economico.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo BPER, cfr. Capitolo XV, Paragrafo 15.1, del Documento di Registrazione.
1.19 Rischi connessi alla revisione dello IAS 39
In data 7 agosto 2013, la Banca d’Italia ha inviato una nota agli intermediari con cui ha sintetizzato gli
elementi più significativi del nuovo modello contabile di impairment previsto dal principio IFRS 9 –
impairment (destinato a sostituire l’attuale IAS 39) che lo IASB non ha ancora emesso in una versione
finale. Alla Data del Documento di Registrazione è stato pubblicato dallo IASB solo un Exposure
Draft “Financial Instruments: Expected Credit Losses”, in data 13 marzo 2013.
La nota della Banca d’Italia espone le implicazioni di tipo operativo per gli intermediari finanziari a
seguito di quanto riportato nel citato Exposure Draft, che contiene una proposta per un nuovo modello
contabile per il calcolo delle rettifiche di valore su crediti basato su un approccio “expected losses”
anziché su un approccio “incurred losses”.
Il modello proposto prevede la classificazione degli strumenti finanziari, cui lo stesso si applica, in tre
classi funzionali a cogliere il progressivo incremento delle svalutazioni creditizie coerentemente con
il processo di deterioramento della qualità dei debitori rispetto al momento iniziale e a cui, pertanto,
corrispondono differenti modalità di misurazione delle rettifiche di valore. La corretta applicazione del
modello impone pertanto di poter “tracciare” la storia di ciascun strumento finanziario al fine di poter
gestire correttamente i trasferimenti da una classe all’altra. In fase di prima adozione del modello è
inoltre previsto che qualora l’applicazione dei criteri di classificazione dello stock di attività
57
FATTORI DI RISCHIO
finanziarie in essere nelle diverse classi risulti particolarmente onerosa, si debba fare riferimento alla
qualità creditizia dei crediti alla data di valutazione.
La Banca d’Italia rileva come le nuove regole presentino aspetti di complessità operativa per gli
intermediari e come, qualora confermate, la capacità degli intermediari stessi di ricostruire
l’evoluzione della qualità creditizia degli strumenti finanziari rispetto al momento dell’erogazione
(acquisto) potrà influire, anche significativamente, sull’ammontare delle nuove rettifiche di valore
richieste, in particolare in sede di prima applicazione del modello.
Il nuovo modello contabile dovrà essere applicato all’entrata in vigore del nuovo principio contabile
che come detto aggiornerà in revisione l’attuale principio IAS 39.
Alla Data del Documento di Registrazione non si possono effettuare previsioni certe, anche tenendo
conto delle varie incertezze normative e ai vari anni che ancora si prevedono prima della nuova
applicazione, ma in ogni caso non si può escludere che il nuovo modello contabile porti alla necessità
di dover elevare il livello delle coperture dei crediti in bonis, in particolare di quelli classificabili nella
categoria intermedia tra i bonis di migliore qualità e i crediti deteriorati, con possibili effetti negativi
sulle prospettive, attività e sui risultati economici e finanziari del Gruppo BPER.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo BPER, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
1.20 Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione della attività e passività
finanziarie valutate al fair value
L’art. 105 del “Regolamento UE N. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno
2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento” (CRR I –
Capital Requirements Regulation) definisce “Requisiti per la valutazione prudente” gli obblighi per le
istituzioni finanziarie relativi agli aggiustamenti di valutazione prudenziali. Tali requisiti sono volti a
garantire il raggiungimento di un appropriato grado di certezza valutativa, con particolare riferimento
alla natura dinamica delle posizioni del portafoglio di negoziazione. L’art. 34 “Rettifiche di valore
supplementari” stabilisce che nel perimetro di applicazione dell’art. 105 rientrano tutte le posizioni
misurate al valore equo (fair value), e che le rettifiche di valore prudenziale devono essere detratte dal
capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Capital). La normativa è entrata in vigore a
partire dall’1 gennaio 2014.
In data 4 aprile 2014, l’EBA ha pubblicato il final draft sulla Prudential Valuation, riguardante la
metodologia di calcolo dell’additional valuation adjustments (AVA).
Tali rettifiche sono apportate alle esposizioni rappresentate in bilancio al fair value e devono tener
conto dell’incertezza dei parametri (rischio modello, costi di chiusura, etc.) e dei potenziali costi futuri
(rischi operativi, rischio di concentrazione, rischio di liquidità, etc.). Le rettifiche variano a secondo
che si tratti di strumenti finanziari di livello 1 ovvero di livello 2 e 3.
Mediante l’applicazione del modello semplificato indicato nel final draft EBA, il Gruppo BPER ha
quantificato una rettifica al 31 marzo 2014 pari a circa Euro -10,2 milioni. Tale rettifica è stata
considerata come elemento negativo del CET1 alla stessa data. Al 31 dicembre 2013, tale valore era
pari a circa Euro -10,9 milioni.
Le suddette rettifiche sono effettuate sulla base di assunzioni e metodologie di valutazione che
possono variare di periodo in periodo e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli
attuali valori iscritti nel bilancio consolidato potranno differire anche in maniera significativa a seguito
del mutamento delle valutazioni utilizzate.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo BPER, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
58
FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL
GRUPPO BPER OPERANO
2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
L’Emittente e le altre banche del Gruppo BPER sono soggette ai rischi tipici derivanti dalla
concorrenza propria dei rispettivi settori di attività, in tutti i territori in cui operano, ed affrontano i
rischi tipici derivanti dallo svolgimento dell’attività bancaria nella realtà socio-economica italiana.
Nell’ultimo decennio il sistema bancario nazionale è stato interessato da numerose operazioni di
fusione e acquisizione che ne hanno aumentato il grado di concentrazione riducendo il numero degli
operatori.
Il quadro è stato poi reso più complesso dall’ingresso sul mercato di operatori stranieri altamente
competitivi anche per effetto di strutture di costo più leggere e flessibili.
La fase di consolidamento del mercato in atto è connotata certamente da una elevata competitività,
resa ancor più robusta dal recepimento delle direttive comunitarie tese a liberalizzare il settore
bancario dell’Unione Europea, dalla deregolamentazione del settore bancario, che ha incentivato la
concorrenza nel comparto tradizionale, dalla maggiore concorrenza sul mercato del risparmio gestito e
dei servizi bancari, settori, questi, che generano quei ricavi commissionali che costituiscono una
componente sempre più significativa del margine di intermediazione in un contesto caratterizzato dalla
difficile sostenibilità del margine di interesse.
Inoltre, l’evoluzione del quadro normativo europeo e l’adeguamento degli ordinamenti nazionali in
tema di servizi di pagamento hanno profondamente modificato la struttura del mercato dei pagamenti
al dettaglio, mirando ad accrescere la trasparenza e la concorrenza ed a rafforzare la fiducia dei
consumatori negli strumenti elettronici.
Infine l’avvento di nuove tecnologie e modelli distributivi (internet ed online banking) spinge ad un
ripensamento delle strutture tradizionali di presidio del territorio e delle relative strutture di costo.
Il contesto sopra descritto potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione patrimoniale e
finanziaria e sui risultati del Gruppo BPER. In conseguenza di ciò, l’Emittente potrebbe effettivamente
non riuscire a mantenere o ad aumentare l’attuale livello di presenza nei mercati e di redditività
conseguita sino alla Data del Documento di Registrazione.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo BPER, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
Premessa
Il Gruppo BPER è soggetto a una articolata regolamentazione di matrice europea e nazionale e, in
particolare, alla vigilanza da parte della Banca d’Italia, della Consob e dell’IVASS. La normativa
bancaria applicabile al Gruppo BPER disciplina i settori in cui le banche possono operare con lo scopo
di preservare la propria stabilità e solidità, limitandone l’esposizione al rischio.
In particolare, BPER deve rispettare la normativa primaria e secondaria applicabile alle società
emittenti strumenti finanziari quotati sui mercati regolamentati, la normativa in materia di servizi
bancari (finalizzata al mantenimento della stabilità e solidità delle banche nonché alla limitazione
dell’esposizione al rischio) e di servizi finanziari (che disciplina, inter alia, l’attività di vendita e di
collocamento degli strumenti finanziari e quella di marketing). La vigilanza delle sopracitate autorità
copre diversi ambiti di attività dell’Emittente, e può avere tra l’altro ad oggetto i livelli di liquidità e di
adeguatezza patrimoniale, la prevenzione e il contrasto del riciclaggio di denaro, la tutela della
59
FATTORI DI RISCHIO
privacy, la trasparenza e la correttezza nei rapporti con la clientela nonché gli obblighi di rendiconto e
registrazione.
Occorre, inoltre, considerare che, in ragione dell’assunzione delle nuove competenze di vigilanza
bancaria da parte della BCE, entro la fine del 2014 – come precisato dalla Risoluzione legislativa del
Parlamento europeo del 12 settembre 2013 che attribuisce alla BCE compiti specifici in merito alle
politiche in materia di vigilanza prudenziale sugli enti creditizi (per cui si rinvia al successivo punto “il
Regolamento sull’Unione Bancaria” del presente Paragrafo) – BPER sarà sottoposta direttamente
all’attività di vigilanza di tale organismo, oltre che a quella esercitata dalla Banca d’Italia, Autorità di
Vigilanza nazionale.
Eventuali variazioni della normativa, o anche delle relative modalità di applicazione, nonché
l’eventualità che l’Emittente non riesca ad assicurare il rispetto delle normative applicabili, potrebbero
influenzare le attività, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BPER, nonché i prodotti e
i servizi offerti dalla stessa.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo BPER, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
Implementazione di Basilea III nell’ordinamento europeo: il CRR I e la CRD IV
A partire dal mese di dicembre del 2010 fino al gennaio del 2013, il Comitato di Basilea per la
supervisione bancaria (il “Comitato di Basilea”) ha diffuso una serie di comunicati relativi ad un
complesso di riforme dei requisiti regolamentari di capitale e di liquidità degli istituti creditizi per il
rafforzamento dei relativi standard (Basilea III). I principali interventi richiesti possono essere
riassunti come segue:
( 3)
•
revisione della definizione di Patrimonio di Vigilanza e delle sue componenti, prevedendo
livelli minimi dei ratios di adeguatezza del Common Equity Tier 1 capital più elevati ed
introducendo un meccanismo (il c.d. “Bail-in”) in forza del quale, ove la banca raggiunga il
c.d. punto di non sopravvivenza (ossia il c.d. point of non-viability, il “Punto di Non
Sopravvivenza”)3, le autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie potranno
disporre che la eventuale perdita subita dalle banche sia assorbita dagli strumenti di Tier 1
addizionale (c.d. additional Tier 1) e dagli strumenti di Tier 2 della banca mediante (a)
riduzione o azzeramento del valore nominale degli stessi (c.d. write down) ovvero (b) loro
conversione in strumenti rappresentativi di capitale (c.d. common equity Tier 1);
•
abolizione della distinzione tra gli strumenti computabili nel Tier 2 e nel Tier 3 e tra quelli
classificati come Lower Tier 2 ed Upper Tier 2;
•
a partire dal 1° gennaio 2013, taluni strumenti ibridi di patrimonializzazione non sono più
riconosciuti come Common Equity Tier I Capital, Additional Tier I Capital o Tier 2 Capital, o
sono gradualmente decomputati da tali categorie del capitale regolamentare di una banca;
•
introduzione (a) di una riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer),
volta a preservare il livello minimo di capitale regolamentare in momenti di mercato avversi
attraverso l’accantonamento di risorse patrimoniali di elevata qualità in periodi non
caratterizzati da tensioni di mercato, (b) di una riserva di capitale anticiclica, volta a
proteggere il settore bancario nelle fasi di eccessiva crescita del credito e che consente di
accumulare, durante fasi di surriscaldamento del ciclo del credito, capitale primario di classe 1
che sarà poi destinato ad assorbire le perdite nelle fasi discendenti del ciclo, e (c) di riserve di
capitale per gli enti a rilevanza sistemica globale e per gli altri enti a rilevanza sistemica, volte
Il Punto di Non Sopravvivenza è stato definito dal Comitato di Basilea per la Vigilanza sulle Banche, in un comunicato emesso
in data 13 gennaio 2011, come il punto in cui si “verifichi uno dei seguenti eventi: 1) la decisione che una cancellazione si
renda necessaria per evitare che la banca diventi insolvente, secondo il giudizio dell’autorità competente; o 2) la decisione di
effettuare un’iniezione di capitali pubblici, o altro intervento di sostegno equivalente, senza la quale la banca si renderebbe
insolvente, secondo il giudizio dell’autorità competente”.
60
FATTORI DI RISCHIO
a imporre requisiti patrimoniali più elevati a quei soggetti che proprio per la loro rilevanza
sistemica, a livello globale o domestico, pongono rischi maggiori per il sistema finanziario in
quanto una loro eventuale crisi potrebbe avere impatti sui contribuenti;
•
rafforzamento della copertura dei rischi connessi ai requisiti patrimoniali, soprattutto per
quanto concerne i derivati e gli altri elementi fuori bilancio (rischio di controparte), le
esposizioni verso controparti centrali ed i valori dei parametri di rischio in condizioni di
tensione (dei mercati, del credito e delle controparti);
•
introduzione di un coefficiente di leva finanziaria (leverage ratio) come misura
complementare ai requisiti patrimoniali basati sul rischio;
•
promozione di maggiori accantonamenti, muovendosi, principalmente, con un approccio
prospettico di provisioning (Perdita Attesa); e
•
introduzione di standard comuni di valutazione di liquidità per il settore bancario a livello
globale, che indurranno le banche ad adottare requisiti quantitativi minimi per la liquidità e per
l’incremento dei coefficienti di rischio per asset “illiquidi”.
Il piano di riforme del sistema bancario scaturente da Basilea III, che dovrebbe essere applicato
gradualmente, fino ad essere pienamente efficace entro il 2019 per quanto attiene i limiti prudenziali e
con il totale esaurimento degli effetti del regime transitorio dal 2024, è stato accolto nell’ordinamento
dell’Unione Europea con l’entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 575/2013 (il “CRR I”) e della
Direttiva n. 2013/36/UE (la “CRD IV”).
La CRD IV è stata recepita in Italia con la Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013
(recante le Disposizioni di Vigilanza per le Banche); il CRR I è, invece, direttamente applicabile in
ciascuno degli Stati membri dal 1° gennaio 2014, eccezion fatta per alcune disposizioni specifiche
rimesse alla discrezionalità delle autorità nazionali, anch’esse recepite in Italia mediante le
Disposizioni di Vigilanza per le Banche.
Contestualmente all’emanazione del citato testo regolamentare, la Banca d’Italia, con comunicato
stampa del 19 dicembre 2013, ha evidenziato che, dal 1° gennaio 2014, le banche devono rispettare un
livello di capitale di migliore qualità (Common Equity Tier 1) pari al 7% delle attività ponderate per il
rischio, di cui 4,5% a titolo di requisito minimo e 2,5% come riserva di conservazione del capitale.
Nella definizione di capitale da utilizzare vengono applicati i margini di flessibilità previsti dal CRR I
per quanto riguarda in particolare il regime delle deduzioni e dei filtri prudenziali (c.d. phase-in). Le
banche che non dovessero rispettare il requisito di riserva di capitale non potranno distribuire
dividendi, remunerazioni variabili e altri elementi utili a formare il patrimonio regolamentare (i.e. il
Patrimonio di Vigilanza) oltre limiti prestabiliti e dovranno definire le misure necessarie a ripristinare
il livello di capitale richiesto.
La Proposta di Crisis Management Directive
Un altro passaggio determinante nell’adeguamento della normativa europea sul settore bancario a
Basilea III è rappresentato dalla pubblicazione, in data 6 giugno 2012, di una proposta della
Commissione Europea di direttiva concernente l’istituzione di un quadro di risanamento e di
risoluzione delle crisi degli enti creditizi (tra cui rientra lo stesso Emittente) e delle imprese di
investimento, che, ove approvata, dovrà essere implementata dagli Stati Membri entro il 31 dicembre
2014 (la c.d. “Crisis Management Directive”, d’ora in avanti la “Proposta di CMD”).
La Proposta di CMD ha l’obiettivo di fornire alle Autorità degli Stati membri preposte alla risoluzione
delle crisi degli enti creditizi (c.d. resolution authorities, le “Autorità”) strumenti idonei per affrontare
situazioni di dissesto, salvaguardando, da un lato, la stabilità del sistema finanziario inteso nel suo
complesso, riducendo al minimo costi pubblici e distorsioni economiche e, dall’altro, la continuità
dell’attività d’impresa dell’ente creditizio, con la prospettiva di un ripristino della sostenibilità
economica.
61
FATTORI DI RISCHIO
Nello specifico, ai sensi della Proposta di CMD le Autorità possono: (i) adottare misure preparatorie e
piani per ridurre al minimo i rischi di problemi potenziali (preparazione e prevenzione); (ii) in caso di
problemi incipienti, arrestare il deterioramento della situazione della banca in fase precoce in modo da
evitare l’insolvenza (intervento precoce); e (iii) se l’insolvenza di un ente dovesse suscitare
apprensioni per quanto riguarda la tutela di interessi pubblici, adottare uno strumento chiaro per
risanare o liquidare la banca in modo ordinato preservando le sue funzioni essenziali e limitando al
massimo l’esposizione dei contribuenti alle perdite in caso di insolvenza.
I principali strumenti di risoluzione delle crisi previsti nella Proposta di CMD sono i seguenti: (i) la
costituzione di un c.d. ente-ponte (c.d. bridge institution) – che consiste nel potere di cedere a un c.d.
ente-ponte attività, passività o diritti di un ente che soddisfi le condizioni per l’avvio delle procedure
di risoluzione della crisi; (ii) la vendita dell’attività d’impresa – la cessione, ad opera di un’Autorità, di
titoli di proprietà, attività, diritti o passività di un ente che soddisfi le condizioni per l’avvio delle
procedure di risoluzione della crisi ad un altro soggetto giuridico diverso dall’ente-ponte; (iii) la
separazione delle attività – ossia la cessione di attività e diritti di un ente che soddisfi le condizioni per
l’avvio delle procedure di risoluzione della crisi a una società veicolo per la gestione delle attività; e
(iv) il Bail-in, regolato in linea con i termini stabiliti da Basilea III delineati al sottoparagrafo
precedente; ove attuato, le Autorità dovranno tenere conto della gerarchia dei creditori che rileva in
caso di liquidazione dell’Emittente: in termini generali, le perdite dovranno essere in primo luogo
imputate al capitale; ove gli strumenti di capitale non risultino sufficienti a coprire le perdite dell’ente
creditizio in dissesto, ed a condizione che questi abbia raggiunto il Punto di Non Sopravvivenza, le
Autorità potranno disporre che la perdita sia assorbita dagli strumenti di Tier 1 addizionale (c.d.
additional Tier 1, ovvero, stando alla nuova terminologia impiegata nel CRR I, il capitale aggiuntivo
di classe 1) e dagli strumenti di Tier 2 della banca mediante (a) riduzione o azzeramento permanente
del valore nominale degli stessi (c.d. write down) ovvero (b) loro conversione in strumenti
rappresentativi di capitale (c.d. common equity Tier 1).
Ai sensi dell’art. 115 della Proposta di CMD, entro il 31 dicembre 2014, gli Stati membri dovranno
adottare le disposizioni normative e regolamentari necessarie per conformarsi alla Proposta di CMD
che, ove venga approvata dalle istituzioni europee competenti, sarà applicabile dal 1° gennaio 2015,
fatta eccezione per il Bail-in, che dovrà essere attuato a partire dal 1° gennaio 2016.
Le modifiche al quadro normativo di riferimento per l’Emittente e il modo in cui vengono (o verranno)
applicate possono avere un effetto significativo sull’attività dell’Emittente stesso.
Si segnala che in data 20 dicembre 2013 il Comitato dei Rappresentanti Permanenti, per conto del
Consiglio dell’Unione Europea, ha approvato un accordo provvisorio con il Parlamento europeo sulla
definizione della Proposta di CMD. Tale accordo ha lo scopo di consentire al Parlamento europeo ed
al Consiglio l’adozione della Proposta di CMD in prima lettura.
In generale, l’implementazione nell’ordinamento europeo della Proposta di CMD e, in particolare, i
poteri che la stessa conferisce alle Autorità dovrebbero avere un impatto sulla gestione degli enti
creditizi e delle imprese di investimento, nonché, in determinate circostanze, sui diritti dei creditori
degli stessi. Pertanto, non può esserci alcuna garanzia che – ove si presentino le condizioni per
l’applicazione degli strumenti di risoluzione della crisi – eventuali azioni intraprese nei confronti
dell’Emittente da parte dell’Autorità preposta non abbiano un impatto significativo sulla situazione
patrimoniale e finanziaria di BPER, sulle attività di finanziamento svolte dal Gruppo BPER e sui
prodotti e servizi offerti dallo stesso.
In particolare, per quanto concerne la Proposta di CMD, considerato che, alla Data del Documento di
Registrazione, costituisce ancora una proposta normativa, essa potrà essere soggetta a future
integrazioni, modifiche e/o sostituzioni nel corso del relativo processo normativo; pertanto, non è
possibile definire con ragionevole grado di certezza gli impatti che la stessa avrà sull’Emittente e sul
Gruppo BPER.
Il Regolamento sull’Unione Bancaria
62
FATTORI DI RISCHIO
La BCE giocherà un ruolo chiave nel controllo dell’applicazione della normativa europea relativa al
settore bancario, in conformità alle attribuzioni di compiti specifici in merito alle politiche in materia
di vigilanza prudenziale degli enti creditizi ricevute dal Regolamento (UE) n. 1024/2013 del 15
ottobre 2013 del Consiglio (il “Regolamento sull’Unione Bancaria”).
Il Regolamento sull’Unione Bancaria è entrato in vigore nel mese di novembre 2013 e la BCE ha
annunciato che procederà ad una valutazione globale del sistema bancario, che dovrebbe concludersi
nel mese di ottobre 2014, prima di assumere, nel mese di novembre 2014, i nuovi compiti di vigilanza
in ragione dei poteri conferitele dalle istituzioni europee per mezzo del Regolamento sull’Unione
Bancaria.
Le banche europee, tra cui l’Emittente, nel corso del 2014, sottoporranno i propri bilanci all’attività di
revisione della BCE ai sensi del Regolamento sull’Unione Bancaria. Tale attività comprende, tra le
altre cose, la valutazione sulla gestione dei rischi, l’Asset Quality Review e gli stress test sopra
menzionati, volti a verificare la resilienza delle banche in scenari ipotetici, come quello caratterizzato
da un’accentuata recessione o da una forte tensione sul valore dei titoli di Stato.
L’imposizione di eventuali azioni di follow-up, successiva a suddetta attività di valutazione globale,
potrà richiedere ulteriori misure correttive da parte degli istituti di credito, tra cui BPER. Queste azioni
potranno comprendere interventi sugli accantonamenti e/o sul capitale dell’Emittente, nonché sulla
governance.
In linea di principio, le attività che la BCE è chiamata a svolgere nel corso del 2014 potrebbero creare
una certa instabilità nel settore bancario italiano, nonché tensioni sulla capacità dello Stato italiano di
ottemperare agli impegni connessi alla propria esposizione debitoria.
Il Regolamento sull’Unione Bancaria ed il complesso di decisioni adottate dalla BCE in merito al
proprio ruolo di principale Autorità di Vigilanza europea nel settore bancario, potranno implicare
l’imposizione agli istituti bancari, tra cui BPER, di requisiti patrimoniali supplementari al fine di
stabilizzare il sistema finanziario italiano; ciò potrebbe avere un impatto negativo sulla capacità di
business dell’Emittente ovvero sulla capacità dello stesso ad ottenere finanziamenti.
Non è escluso che tali misure di austerità potrebbero ulteriormente pregiudicare l’economia italiana,
riducendo la capacità dei debitori dell’Emittente di rimborsare a quest’ultimo i finanziamenti ricevuti,
aumentando, di conseguenza, il livello di sofferenze di BPER.
2.3 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione degli
operatori, l’incremento del premio per il rischio e tensioni legate al debito sovrano di alcuni Paesi,
insieme all’innalzamento dei requisiti patrimoniali previsti da Basilea III, ha richiesto lo sviluppo di
iniziative a supporto del sistema creditizio che hanno visto direttamente coinvolti sia Stati (attraverso
l’intervento diretto nel capitale di alcune banche) sia istituti centrali (attraverso operazioni di
rifinanziamento dietro prestazione di idonei titoli in garanzia).
In tale contesto, probabilmente la BCE continuerà a condurre le operazioni di rifinanziamento
principali e quelle con scadenza pari al periodo di mantenimento della riserva obbligatoria mediante
aste a tasso fisso con pieno accoglimento della domanda fino a quando sarà ritenuto necessario; anche
le operazioni a tre mesi andranno condotte con piena aggiudicazione delle richieste e con tasso pari a
quello medio delle operazioni di rifinanziamento principali nell’arco della durata dell’operazione.
Al 31 maggio 2014, l’esposizione del Gruppo BPER alla BCE in termini di linee di finanziamento per
LTRO è pari a nominali Euro 3,795 miliardi (Euro 1,735 miliardi con scadenza gennaio 2015 e Euro
2,060 miliardi con scadenza febbraio 2015). Alla stessa data, le proprie passività garantite dallo Stato
ammontano a Euro 1,3 miliardi di nominale (Euro 1,20 miliardi al netto dei margini di garanzia
previsti).
63
FATTORI DI RISCHIO
Si evidenzia tuttavia che, alla Data del Documento di Registrazione, negli Stati Uniti la Federal
Reserve ha avviato la progressiva riduzione degli stimoli monetari all’economia (c.d. tapering) mentre
nel gennaio 2015 ed a febbraio 2015 verranno a scadenza le operazioni di rifinanziamento a lungo
termine effettuato dalla BCE (c.d. LTRO) che hanno garantito alle banche europee la disponibilità di
ampie risorse finanziarie in funzione delle garanzie stanziabili a condizioni particolarmente favorevoli.
Tali operazioni di rifinanziamento effettuate dalla BCE potrebbero non essere replicate in futuro.
L’incapacità di reperire sul mercato liquidità tramite l’accesso agli istituti centrali dietro presentazione
di idonee garanzie ovvero la riduzione significativa o il venir meno del supporto alla liquidità del
sistema da parte dei governi e delle autorità centrali potrebbero generare maggiori difficoltà nel
reperimento di liquidità sul mercato e/o maggiori costi connessi al ricorso a tale liquidità, con possibili
effetti negativi sull’attività, sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi di BPER.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo BPER, cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione.
64
CAPITOLO IV - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Banca popolare dell’Emilia Romagna
Società cooperativa, in forma abbreviata “BPER”.
L’Emittente è iscritta al Registro delle Imprese al n. 01153230360, che corrisponde anche ai propri
codice fiscale e partita IVA, nonché al n. 222528 del REA di Modena.
L’Emittente è iscritto all’Albo delle banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero di matricola 4932 ed
è Capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario “Banca popolare dell’Emilia Romagna” iscritto dal 7
agosto 1992 all’Albo dei Gruppi con codice 5387.6.
L’Emittente è altresì iscritta allo specifico Albo delle Cooperative al n. A163859 ed è, inoltre, aderente
al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
4.2. Investimenti
4.2.1. Investimenti effettuati
La seguente tabella illustra l’evoluzione degli investimenti del Gruppo BPER nel corso degli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e nel trimestre chiuso al 31 marzo 2014.
(importi in migliaia di euro)
Voci
Attività materiali
Attività immateriali
di cui avviamento
Partecipazioni
CONSISTENZE al
31/3/14
31/12/13
1.013.735
487.625
380.416
254.197
1.022.430
491.215
380.416
250.970
31/12/12
984.217
467.488
375.935
269.094
31/12/11
989.727
457.446
376.029
281.806
Delta %
Delta %
Delta %
31/03/2014
vs
2013
2013
vs
2012
3,88%
5,08%
1,19%
-6,74%
2012
vs
2011
-0,56%
2,20%
-0,02%
-4,51%
-0,85%
-0,73%
0,00%
1,29%
Attività materiali
La movimentazione delle attività materiali per gli esercizi 2013, 2012 e 2011 è riconducibile
all’ordinaria attività di investimento, in particolare legata al normale processo di ammortamento ed
alle rettifiche di valore operate al fine di adeguare il valore di carico al minore valore recuperabile. Al
riguardo, si evidenzia che tutte le attività sono valutate al costo ed ammortizzate sistematicamente in
funzione della loro vita utile; non vi sono, in bilancio, attività valutate al fair value. L’incremento
registrato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, è relativo al consolidamento di Cassa di
Risparmio di Bra e Adras S.p.A.
Partecipazioni
La voce si riferisce alle partecipazioni rilevanti (sono imprese non del Gruppo sottoposte ad influenza
notevole, ovvero, di norma, partecipate in misura pari o superiore al 20% del capitale); esse sono state
valutate con il metodo del patrimonio netto. Nel corso del 2013 la variazione è principalmente dovuta
in positivo dall’aumento di capitale, sottoscritto sempre da BPER, della partecipata Alba Leasing
(Euro 25,5 milioni), in negativo, dal passaggio della Cassa di Risparmio di Bra tra le partecipazioni di
controllo (al 31 dicembre 2012 Euro 27,6 milioni, di cui Euro 9,4 milioni per avviamento), oltre che
dall’attività di impairment test che ha comportato svalutazioni per Euro 12,7 milioni nel 2013 (Euro
4,2 milioni nel 2012).
65
Attività immateriali
Tra le immobilizzazioni immateriali, la componente principale è riferita agli avviamenti per
complessivi Euro 380,4 milioni al 31 marzo 2014. La variazione rispetto al 31 dicembre 2013 è dovuta
all’avviamento iscritto a fronte del primo consolidamento di Cassa di Risparmio di Bra (Euro 4,6
milioni).
Avviamenti
La seguente tabella riepiloga la situazione degli avviamenti iscritti alla data del 31 marzo 2014 e per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
Avviamenti
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
1. Aziende del Gruppo
1.1 Banche
- Banca Popolare di Ravenna s.p.a.
- Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a.
- Banca della Campania s.p.a.
- Banco di Sardegna s.p.a.
- Banca di Sassari s.p.a.
- Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (*)
- Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (*)
- CARISPAQ - Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila s.p.a. (*)
- Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.
- Meliorbanca s.p.a.
349.884
156.080
6.876
6.124
51.346
82.256
4.904
4.574
-
349.884
156.080
6.876
6.124
51.346
82.256
4.904
4.574
-
345.291
176.788
6.876
6.124
51.346
82.256
4.904
1.655
10.150
13.477
-
345.337
281.472
6.875
6.124
51.346
82.255
4.904
1.655
10.150
13.477
104.686
1.2 Capogruppo BPER
- Acquisizione sportelli UNICREDIT
- Meliorbanca s.p.a.
- Banca CRV - Cassa di Risparmio di Vignola s.p.a.
- Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a.
- Banca Popolare di Aprilia s.p.a.
- CARISPAQ - Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila s.p.a.
185.358
53.118
104.685
2.272
1.655
10.151
13.477
185.358
53.118
104.685
2.272
1.655
10.151
13.477
160.075
53.118
104.685
2.272
-
55.391
53.118
2.273
-
8.446
1.657
6.769
2
18
-
8.446
1.657
6.769
2
18
-
8.428
1.657
6.769
2
-
8.474
1.657
6.768
2
47
30.532
30.532
380.416
30.532
30.532
380.416
30.644
112
30.532
375.935
30.692
160
30.532
376.029
1.3 Altre società
- ABF Leasing s.p.a.
- Emilia Romagna Factor s.p.a.
- Estense Covered Bond s.r.l.
- Adras s.r.l.
- Presticincque s.p..a
2. Altri avviamenti
- Ramo d'azienda Leasinvest s.p.a.
- Acquisizione sportelli UNICREDIT
Totale
(*)Oggetto di fusione per incorporazione in BPER in data 27 maggio 2013.
Alla Data del Documento di Registrazione, non sono stati effettuati ulteriori investimenti rispetto a
quanto sopra indicato.
4.2.2. Principali investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono investimenti in corso di realizzazione per il
Gruppo BPER.
66
4.2.3. Investimenti futuri
Alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono investimenti futuri significativi per l’Emittente
che siano stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione.
67
CAPITOLO V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1
Principali attività del Gruppo BPER
5.1.1. Descrizione delle attività dell’Emittente e del Gruppo BPER
Il Gruppo BPER svolge, attraverso 8 banche, 9 società finanziarie e 5 società strumentali (BPER
Services S.C.p.A., Modena Terminal S.r.l., Nadia S.p.A., Numera S.p.A. e Tholos S.p.A.), con circa
1.300 filiali e oltre 11.600 risorse, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito nelle sue
varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle imprese, tanto nei confronti dei non Soci che dei
Soci BPER, ai quali sono riservate talune agevolazioni nella fruizione dei servizi.
Il Gruppo BPER è organizzato sulla base di un modello federale, in cui l’Emittente svolge sia l’attività
di banca commerciale che, in qualità di Capogruppo, le funzioni di direzione, coordinamento e
supporto nei confronti delle società del Gruppo BPER (cfr. Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento
di Registrazione), in particolare verso:
-
7 Banche Rete: Banca popolare di Ravenna, Banca Popolare del Mezzogiorno, Banca della
Campania, Banca di Sassari, Banco di Sardegna e Cassa di Risparmio di Bra e BPER (Europe)
International S.A. in Lussemburgo; e
-
9 società finanziarie (cfr. Capitolo VI, del Documento di Registrazione).
Il seguente grafico illustra la composizione del Gruppo BPER alla Data del Documento di
Registrazione. Il grafico non include le società sottoposte ad influenza notevole e partecipazioni in
società funzionali allo sviluppo dell’attività dell’Emittente.
68
Il Gruppo BPER svolge la propria attività attraverso la rete commerciale bancaria costituita da oltre
1.300 filiali, la nuova piattaforma multicanale SMART nonché le società strumentali, prodotto o
finanziarie attraverso le quali presta servizi di bancassicurazione, leasing, factoring, monetica,
intermediazione creditizia, intermediazione mobiliare, asset e wealth management.
Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo BPER rivolge i propri servizi a oltre 1,8 milioni
di clienti privati e oltre 300 mila imprese4.
Il Gruppo BPER, attraverso società prodotto (cfr. Capitolo V, Paragrafi 5.1.4 e 5.1.5, del Documento
di Registrazione) è attivo in tutti i principali segmenti di mercato ed è il sesto gruppo bancario in Italia
per numero di filiali nonché il terzo a matrice popolare5 (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.2, del
Documento di Registrazione).
Il Gruppo suddivide i propri dati economici e patrimoniali, in applicazione dell’IFRS 8, secondo i
seguenti settori di attività: Private, Retail, Corporate, Large Corporate, Finanza, Corporate Center
oltre a Altre Attività come comparto residuale (cfr. Capitolo XV del Documento di Registrazione).
In particolare:
-
Private
Sono incluse le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con persone fisiche e
cointestazioni sottoposte al “Servizio BperPrivate”.
-
Retail
Sono incluse le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con le seguenti tipologie di
clientela: (i) persone fisiche e cointestazioni non sottoposte al “Servizio BperPrivate”; (ii) ditte
individuali; (iii) società di persone o capitali non finanziarie con fatturato inferiore ad Euro 2,5 milioni
e accordato operativo sul Gruppo bancario inferiore ad Euro 1 milione. Sono altresì inclusi i dati
economici e patrimoniali di Optima SIM, società del Gruppo BPER che per sua natura offre prodotti e
servizi alla clientela retail.
-
Corporate
Sono incluse le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con le seguenti tipologie di
clientela: (i) amministrazioni pubbliche; (ii) società non finanziarie non residenti; (iii) società di
persone e capitali non finanziarie con fatturato uguale o maggiore ad Euro 2,5 milioni ed inferiore ad
Euro 20 milioni o accordato operativo totale sul Gruppo bancario uguale o superiore ad Euro 1
milione; (iv) società di persone e capitali non finanziarie con fatturato uguale o maggiore ad Euro 20
milioni ed inferiore ad Euro 250 milioni. Sono inclusi anche i dati economici e patrimoniali delle
Società del Gruppo BPER che per loro natura offrono prodotti e servizi alla clientela corporate (ABF
Leasing, Sardaleasing ed Emilia Romagna Factor).
-
Large Corporate
Sono incluse le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con le seguenti tipologie di
clientela: (i) società di persone o di capitali non finanziarie con fatturato individuale superiore a Euro
250 milioni oppure società di persone o di capitali non finanziarie appartenenti a un gruppo aziendale
con un fatturato da bilancio consolidato uguale o superiore a Euro 250 milioni; (ii) società di persone o
di capitali che per settore di attività economica (SAE) o appartenenza ad un gruppo sarebbero da
segmentare all’interno del macrosegmento controparti istituzionali, ma che per un miglior presidio
gestionale si ritiene di gestire come Large Corporate.
4
5
Finanza
Fonte: dati interni dell’Emittente; Customer Relationship Management.
Fonte: Bilanci societari.
69
Sono incluse le poste economiche e patrimoniali derivanti da attività di tesoreria, di gestione dei
portafogli di proprietà del Gruppo BPER, di accesso ai mercati finanziari e di supporto operativo
specialistico alla rete commerciale.
-
Corporate Center
Sono incluse poste economiche e patrimoniali derivanti da attività rivolte al governo del Gruppo
BPER, alle scelte strategiche e alle relative linee di indirizzo (patrimonio netto, partecipazioni, etc.) o
non collegabili direttamente alle altre aree di business (attività di banca depositaria, fitti attivi, etc.).
-
Altre Attività
Comprende dati economici e patrimoniali delle altre Società del Gruppo BPER non bancarie, che non
trovano allocazione negli altri settori operativi.
Le tabelle che seguono riportano i dati economici del Gruppo BPER suddivisi secondo i settori di
attivit
à e relativi agli esercizi contabili chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Distribuzione per settori operativi
Dati econom ici - Esercizio 2011
Retail
Private
Corporate
Large
Corporate
Corporate
Center
Finanza
Altre
attività
Totale
Margine d’interesse
721.498
8.223
496.447
82.504
125.874
(109.039)
4.936
1.330.443
Commissioni nette
489.442
20.987
137.189
34.694
-
3.160
8.222
693.694
Margine d’intermediazione
1.311.252
35.618
652.211
117.299
79.769
(105.879)
10.534
2.100.804
Risultato netto della gestione
finanziaria
1.199.868
35.654
471.522
71.468
74.617
(106.725)
4.268
1.750.672
Costi operativi
(724.237)
(12.410)
(162.247)
(63.453)
(8.609)
(210.307)
(61.336) (1.242.599)
475.630
23.245
308.877
8.015
66.008
(420.752)
(54.927)
Corporate
Large
Corporate
Risultato di settore dell'operatività
corrente al lordo delle im poste
Distribuzione per settori operativi
Dati econom ici - Esercizio 2012
Retail
Private
Corporate
Center
Finanza
Altre
attività
406.096
Totale
Margine d’interesse
664.430
5.619
598.946
83.480
242.807
(290.354)
4.611
1.309.539
Commissioni nette
497.378
25.364
155.625
24.727
-
518
4.329
707.941
1.135.309
29.096
750.435
108.028
404.873
(289.675)
16.792
2.154.858
899.388
29.071
80.561
52.481
397.231
(289.675)
13.877
1.182.934
(731.274)
(13.613)
(160.489)
(55.710)
(4.188)
(173.022)
(67.509) (1.205.805)
168.115
15.457
(79.976)
(3.229)
393.043
(446.646)
(54.177)
Margine d’intermediazione
Risultato netto della gestione
finanziaria
Costi operativi
Risultato di settore dell'operatività
corrente al lordo delle im poste
70
(7.413)
Distribuzione per settori operativi
Dati econom ici - Esercizio 2013
Retail
Private
Corporate
Large
Corporate
Corporate
Center
Finanza
Altre
attività
Totale
Margine d’interesse
541.975
8.178
554.937
72.810
279.350
(174.677)
7.416
1.289.989
Commissioni nette
460.948
36.092
166.875
32.032
-
(612)
2.923
698.258
Margine d’intermediazione
951.617
39.555
716.026
104.832
498.202
(175.132)
16.342
2.151.442
Risultato netto della gestione
finanziaria
738.770
37.217
150.668
69.950
439.768
(175.132)
13.654
1.274.895
(665.522)
(17.835)
(159.778)
(59.875)
(3.933)
(211.167)
(75.236) (1.193.346)
73.248
19.382
(9.222)
10.075
435.835
(399.471)
(63.023)
Costi operativi
Risultato di settore dell'operatività
corrente al lordo delle im poste
66.824
Le tabelle che seguono riportano i dati patrimoniali del Gruppo BPER suddivisi secondo i settori di
attività e relativi agli esercizi contabili chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Distribuzione per settori operativi
Dati patrimoniali - Esercizio 2011
Retail
Corporate
Private
Large
Corporate
Corporate
Center
Finanza
Altre
attività
Totale
23.401
-
1.763
-
5.078.339
-
534.769
Crediti verso banche
-
-
-
-
2.740.905
-
91.217
2.832.122
Crediti verso clientela
19.340.125
78.509
21.435.736
6.866.694
-
-
465.223
48.186.287
Attività finanziarie
Altre attività
Totale attivo
5.638.272
628.408
5.752
247.879
85.681
79.082
2.383.748
400.700
3.831.250
19.991.934
84.261
21.685.378
6.952.375
7.898.326
2.383.748
1.491.909
60.487.931
Debiti verso banche
-
-
-
-
5.140.157
-
70.611
5.210.768
Debiti verso clientela
22.529.555
536.764
5.033.395
2.023.039
-
-
582.424
30.705.177
Altre passività e patrimonio netto
15.242.192
906.803
1.515.969
24.138
281.868
5.772.200
828.816
24.571.986
Totale passivo e patrim onio netto
37.771.747
1.443.567
6.549.364
2.047.177
5.422.025
5.772.200
1.481.851
60.487.931
Distribuzione per settori operativi
Dati patrim oniali - Esercizio 2012
Attività finanziarie
Retail
Corporate
Private
Large
Corporate
Corporate
Center
Finanza
Altre
attività
Totale
46.440
-
323
-
6.982.264
-
215.923
Crediti verso banche
-
-
-
-
2.188.975
-
61.806
2.250.781
Crediti verso clientela
19.505.160
75.195
22.143.894
5.929.337
-
-
395.149
48.048.735
Altre attività
Totale attivo
7.244.950
708.962
3.396
236.975
51.307
26.007
2.681.640
385.005
4.093.292
20.260.562
78.591
22.381.192
5.980.644
9.197.246
2.681.640
1.057.883
61.637.758
Debiti verso banche
-
-
-
-
7.158.570
-
110.891
7.269.461
Debiti verso clientela
23.810.529
875.622
5.166.349
1.957.353
-
-
478.635
32.288.488
Titoli in circolazione
9.904.170
536.639
579.349
2.479
-
-
25.149
11.047.786
Passività finanziarie valutate al fair value
3.361.244
326.836
170.690
6.879
-
-
-
3.865.649
261.733
17.409
194.197
438
-
6.505.236
187.361
7.166.374
37.337.676
1.756.506
6.110.585
1.967.149
7.158.570
6.505.236
802.036
61.637.758
Altre passività e patrimonio netto
Totale passivo e patrim onio netto
71
Distribuzione per settori operativi
Dati patrimoniali - Esercizio 2013
Attività finanziarie
Retail
Corporate
Private
Large
Corporate
Corporate
Center
Finanza
Altre
attività
Totale
48.583
-
24.517
-
8.763.771
-
268.897
9.105.768
Crediti verso banche
-
-
-
-
1.536.652
-
51.129
1.587.781
Crediti verso clientela
18.459.266
350.501
24.885.395
2.433.815
2.075
-
383.686
46.514.738
640.172
17.581
232.502
57.601
24.808
3.139.746
437.355
4.549.765
19.148.021
368.082
25.142.414
2.491.416
10.327.306
3.139.746
1.141.067
61.758.052
Debiti verso banche
-
-
-
-
7.697.693
-
123.026
7.820.719
Debiti verso clientela
22.948.229
1.471.061
6.316.967
1.412.441
1.065.149
-
467.600
33.681.447
Titoli in circolazione
8.831.396
707.681
645.552
2.061
-
-
-
10.186.690
Passività finanziarie valutate al fair value
2.530.088
280.455
141.214
278
-
-
-
2.952.035
Altre attività
Totale attivo
Altre passività e patrimonio netto
Totale passivo
207.385
17.389
217.065
20
37.825
6.445.697
191.780
7.117.161
34.517.098
2.476.586
7.320.798
1.414.800
8.800.667
6.445.697
782.406
61.758.052
I dati al 31 marzo 2014 non sono esposti in quanto non rilevati nei rendiconti trimestrali.
5.1.2 La Capogruppo
BPER si occupa della raccolta del risparmio e dell’esercizio del credito nei confronti di Soci e non
Soci, ispirandosi ai principi della mutualità. Essa si propone lo sviluppo delle attività produttive, con
particolare riguardo alle imprese medie e minori, e incoraggia il risparmio popolare in tutte le sue
forme. In aderenza alle proprie finalità istituzionali l’Emittente accorda ai clienti Soci talune
agevolazioni nella fruizione dei suoi servizi.
BPER svolge nell’ambito del Gruppo BPER le seguenti attività:
•
esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle Società controllate, anche ai
sensi dell’art. 61 del TUB, ed emana disposizioni per l’esecuzione delle istruzioni impartite
dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo BPER. In particolare, BPER
assicura, attraverso l’attività di direzione e coordinamento, la coerenza complessiva dell’assetto
di governo del Gruppo BPER, avuto riguardo soprattutto all’esigenza di stabilire adeguate
modalità di raccordo tra gli organi, le strutture e le funzioni aziendali delle diverse componenti
del Gruppo BPER, in particolare quelle aventi compiti di controllo;
•
esercita sulle società del Gruppo BPER attività di indirizzo e coordinamento su aspetti (i)
strategici, (ii) gestionali e (iii) sul sistema dei controlli:
•
(i)
esercita l’indirizzo e il coordinamento strategico attraverso la definizione di strategie, che
trovano rappresentazione nel piano industriale declinato sul perimetro dell’intero Gruppo
BPER, aventi ad oggetto sia l’espansione delle attività svolte dalle società appartenenti al
Gruppo BPER sia le politiche di acquisizione e dismissione da parte delle società del
Gruppo BPER;
(ii)
esercita l’indirizzo e il coordinamento gestionale attraverso la definizione e la
condivisione di obiettivi, rappresentati in piani, programmi e bugdet per le singole società
e attività del Gruppo BPER, nonché tramite il monitoraggio di tali obiettivi.
(iii)
dota il Gruppo BPER di un sistema dei controlli interni che consente l’effettivo controllo
sia sulla realizzazione degli indirizzi strategici impartiti, sia sul raggiungimento degli
obiettivi gestionali definiti per le singole società e per il Gruppo BPER nel suo
complesso;
esercita funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo complessivo fornendo al Gruppo
BPER le linee guida aventi ad oggetto in particolare le funzioni commerciali e di credito con
riferimento alle seguenti aree:
72
(i)
partecipazioni;
(ii)
controlli interni;
(iii)
politiche commerciali e di customer relationship management (“CRM”);
(iv)
politiche creditizie;
(v)
organizzazione;
(vi)
risorse umane;
(vii) finanza e tesoreria;
(viii) pianificazione e controllo di gestione;
(ix)
risk & capital management;
(x)
bilancio;
•
fornisce alle controllate una serie di servizi in outsourcing, anche tramite la controllata BPER
Services (società consortile del Gruppo BPER) nonché la costante assistenza per le attività che
richiedano know-how specialistico e per particolari processi operativi (sistemi informativi,
analisi e processi organizzativi, formazione del personale, etc.);
•
opera come banca commerciale, prestando i servizi e offrendo prodotti di natura bancaria
attraverso 511 filiali.
Filiali al 31 marzo 2014
Emilia Romagna
Abruzzo
Lazio
Lombardia
Veneto
Molise
Marche
Toscana
Trentino Alto Adige
Umbria
Puglia
Totale
266
98
57
42
16
10
9
6
3
2
2
511
Al 31 marzo 2014, la Banca contava n. 5.716 dipendenti.
Al 31 marzo 2014, e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, BPER ha registrato i
seguenti principali aggregati economici:
(importi in Euro/migliaia)
31 Marzo 2014
2013
2012
2011
Margine di interesse
166.517
655.671
653.831
455.595
Commissioni nette
93.713
379.975
393.053
299.282
Margine
d’intermediazione
302.521
1.198.556
1.154.905
905.067
73
Rettifiche nette sui
crediti
139.568
549.580
581.600
(137.264)
Risultato della gestione
finanziaria
158.455
576.632
561.213
770.163
(146.607)
571.935
560.906
(443.914)
Utile lordo
11.692
(15.775)
12.888
215.160
Utile netto
5.522
(12.789)
8.737
160.401
Costi operativi
* I dati relativi all’esercizio 2012 sono ricalcolati, per consentire un omogeneo confronto con l’esercizio 2013, tenendo conto delle
operazioni di fusione per incorporazione delle controllate Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila, Banca Popolare di Lanciano e
Sulmona e Banca Popolare di Aprilia, realizzate il 27 maggio 2013, con decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2013 (Cfr. Capitolo XV del
Documento di Registrazione).
5.1.3 Banche Rete
In data 30 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato le linee guida di un
progetto strategico di semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del
Gruppo bancario. Il progetto prevede la confluenza nella Capogruppo delle banche aventi sede legale
nella Penisola, ad eccezione di Cassa di Risparmio di Bra, il cui perfezionamento è previsto entro la
fine di novembre 2014 (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1.10, del Documento di Registrazione).
Il progetto si pone l’obiettivo di aumentare l’efficacia delle attività di indirizzo, presidio e controllo
all’interno del Gruppo BPER e di realizzare sinergie, ampliando i servizi offerti alla clientela.
Tale percorso integra quanto già previsto e attuato nell’ambito del Piano Industriale 2012-2014, in
particolare:
-
nel 2013, in linea con quanto previsto dal Piano Industriale 2012-2014, BPER ha fuso per
incorporazione le controllate Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A., Banca
Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. e Banca Popolare di Aprilia S.p.A. (cfr. Capitolo V,
Paragrafo 5.1.10, del Documento di Registrazione);
-
nel 2012, BPER ha fuso per incorporazione la controllata Meliorbanca S.p.A. (cfr. Capitolo V,
Paragrafo 5.1.10, del Documento di Registrazione).
Si ricorda che nel 2013 BPER ha acquisito il 35,98% del capitale sociale della Cassa di Risparmio di
Bra S.p.A., a seguito del trasferimento operato da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di Bra
per un controvalore complessivo di circa Euro 23,9 milioni. Ad esito dell’operazione BPER è arrivata
a detenere il 67% della società, avuto riguardo alla partecipazione del 31,02% che già possedeva (cfr.
Capitolo VI, Paragrafo 6.1, del Documento di Registrazione).
Infine si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione di BPER riunitosi in data 27 maggio 2014
(l’“Incorporante”) e i consigli di amministrazione di Banca Popolare di Ravenna del 22 maggio
2014, di Banca Popolare del Mezzogiorno e di Banca della Campania del 21 maggio 2014
(congiuntamente le “Incorporande”), hanno approvato un progetto di fusione per incorporazione
delle Incorporande nell’Incorporante. Si precisa che solo dopo il rilascio dell’autorizzazione da parte
della Banca d’Italia il procedimento di fusione potrà proseguire, rispettati i previsti adempimenti
pubblicitari, con l’approvazione del relativo progetto da parte delle assemblee straordinarie delle
Incorporande e del Consiglio d’Amministrazione dell’Incorporante. Si prevede che la fusione possa
perfezionarsi, previa stipula del relativo atto, a fine novembre 2014. Per ulteriori informazioni cfr.
Capitolo V, Paragrafo 5.1.10, del Documento di Registrazione.
Di seguito sono illustrate le attività svolte da ciascuna delle banche che, alla Data del Documento di
74
Registrazione, costituiscono la Rete, in aggiunta a quelle svolte direttamente dalla Capogruppo (cfr.
Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2, del Documento di Registrazione).
Banca Popolare di Ravenna S.p.A.
La Banca Popolare di Ravenna S.p.A. è stata costituita in forma di società cooperativa nel 1885 e,
previa trasformazione in società per azioni, è entrata a far parte del Gruppo BPER dal 1995.
La banca svolge la propria attività attraverso le n. 52 filiali presenti in Emilia Romagna, oltre alle 18 in
Veneto e 1 in Toscana.
Al 31 marzo 2014, la banca contava n. 467 dipendenti.
Al 31 marzo 2014 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, la banca ha registrato i
seguenti principali aggregati economici:
(importi in Euro/migliaia)
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Margine di interesse
15.875
60.407
59.812
62.542
Commissioni nette
7.629
29.949
29.686
26.744
Margine
d’intermediazione
22.540
84.163
96.767
100.502
Rettifiche nette sui
crediti
7.149
24.819
26.133
13.603
Risultato della
gestione finanziaria
15.284
58.017
70.367
86.431
Costi operativi
12.709
52.065
51.550
55.488
Utile lordo
2.574
5.960
18.818
32.571
Utile netto
1.351
2.507
12.810
20.238
In riferimento agli accantonamenti allocati alla voce 130, relativi ai salvataggi deliberati dal FITD, si è riclassificato quanto
contabilizzato al medesimo titolo al 31 dicembre 2012 alla voce “Altri oneri e proventi di gestione”.
Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.
La Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. deriva dalla fusione tra la Banca Popolare di Crotone
S.p.A. e la Banca Popolare del Materano S.p.A., entrambe appartenenti al Gruppo BPER, perfezionata
nel 2008.
La banca svolge attività di esercizio del credito attraverso le n. 113 filiali presenti nelle seguenti
regioni: Calabria, Basilicata, Puglia e Sicilia.
Al 31 marzo 2014, la banca contava n. 917 dipendenti.
Al 31 marzo 2014 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, la banca ha registrato i
seguenti principali aggregati economici:
75
(importi in Euro/migliaia)
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Margine di interesse
27.513
102.355
99.804
102.637
Commissioni nette
12.960
54.594
58.346
56.777
Margine
d’intermediazione
47.078
156.466
164.969
161.609
Rettifiche nette sui
crediti
(4.891)
(24.220)
(30.496)
(24.162)
Risultato della
gestione finanziaria
42.268
133.308
133.868
136.601
Costi operativi
(22.848)
(90.049)
(95.355)
(98.120)
Utile lordo
19.421
43.260
38.511
38.362
Utile netto
12.207
23.506
25.210
21.106
Banca della Campania S.p.A.
La Banca della Campania S.p.A. nasce nel 2003 dalla fusione tra la Banca Popolare dell’Irpinia e la
Banca Popolare di Salerno, entrambe già appartenenti al Gruppo BPER. Nel 2006 si estende sulla
Puglia con l’acquisizione della Banca del Monte di Foggia.
La banca svolge la propria attività attraverso le n. 129 filiali presenti in Campania, Puglia e Lazio.
Al 31 marzo 2014, la banca contava n. 1.058 dipendenti.
Al 31 marzo 2014 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, la banca ha registrato i
seguenti principali aggregati economici:
(importi in
Euro/migliaia)
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Margine di interesse
27.792
110.516
114.780
122.203
Commissioni nette
13.469
54.908
61.524
59.158
Margine
d’intermediazione
41.986
171.552
207.109
168.463
Rettifiche nette sui
crediti
(11.203)
(29.185)
(76.740)
(22.783)
Risultato della
gestione finanziaria
30.693
140.787
130.288
145.749
Costi operativi
(26.535)
(116.500)
(125.205)
(118.161)
Utile lordo
4.160
24.312
5.093
27.663
76
Utile netto
1.934
12.694
20
13.222
In riferimento agli accantonamenti allocati alla voce 130, relativi ai salvataggi deliberati dal FITD, si è riclassificato quanto
contabilizzato al medesimo titolo al 31 dicembre 2012 alla voce “Altri oneri e proventi di gestione”.
Banca di Sassari S.p.A.
La Banca di Sassari S.p.A. è stata costituita nel 1993 ed è entrata a far parte del Gruppo BPER dal
2001.
La banca svolge le attività tradizionali del credito e, attraverso la Divisione Consumer, presidia il
mercato della consumer finance e dei sistemi di pagamento per l’intera rete del Gruppo BPER.
La banca svolge la propria attività attraverso le n. 56 filiali presenti in Sardegna e n.1 filiale a Roma.
Al 31 marzo 2014, la banca contava n. 546 dipendenti. Al 31 marzo 2014 e negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011, la banca ha registrato i seguenti principali aggregati economici:
(importi in Euro/migliaia)
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Margine di interesse
12.868
51.687
53.516
54.716
Commissioni nette
10.455
44.329
43.453
40.346
Margine
d’intermediazione
23.471
96.307
98.019
96.023
Rettifiche nette sui
crediti
(3.382)
(18.465)
(15.815)
(5.209)
Risultato della
gestione finanziaria
20.054
76.053
82.300
90.633
Costi operativi
(17.646)
(69.715)
(74.128)
(74.242)
Utile lordo
2.408
6.340
8.173
16.394
Utile netto
1.663
4.013
5.152
9.387
Banco di Sardegna S.p.A.
Il Banco di Sardegna S.p.A. è stato costituito nel 1992, ai sensi della Legge 30 luglio 1990 n. 218 e del
D. Lgs. 20 novembre 1990 n. 356 mediante conferimento dell’azienda bancaria da parte del Banco di
Sardegna – Istituto di credito di diritto pubblico, costituito con Legge 11 aprile 1953 n. 298. Il
conferimento è stato realizzato in attuazione del progetto di ristrutturazione deliberato dal Consiglio di
Amministrazione del Banco di Sardegna – Istituto di credito di diritto pubblico in data 26 giugno 1992
e approvato con Decreto del Ministero del Tesoro del 29 luglio 1992, n. 436063.
Il Banco di Sardegna, è entrato a far parte del Gruppo BPER dal 2001. Si evidenzia che le azioni di
risparmio di Banco di Sardegna sono quotate sul MTA.
La banca svolge la propria attività attraverso n. 392 filiali presenti in Sardegna e nella Penisola.
Al 31 marzo 2014, la banca contava n. 2.397 dipendenti.
77
Al 31 marzo 2014 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, la banca ha registrato i
seguenti principali aggregati economici:
(importi in
Euro/migliaia)
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Margine di interesse
54.811
218.135
259.627
265.329
Commissioni nette
25.178
104.933
104.696
101.303
Margine
d’intermediazione
89.918
340.677
417.163
367.210
Rettifiche nette sui
crediti
(27.243)
(75.386)
(189.959)
(58.423)
Risultato della
gestione finanziaria
63.449
259.413
226.372
306.694
Costi operativi
(59.084)
(240.670)
(262.059)
(266.379)
Utile lordo
4.386
19.050
(35.494)
40.479
Utile netto
3.017
11.273
(22.104)
21.254
I dati al 31 dicembre 2011 sono stati riclassificati a seguito di una rivisitazione delle poste di conto economico, effettuata nel
corso del 2012 nell’ottica di una maggiore omogeneizzazione dei piani dei conti delle società del Gruppo, in seguito alla
quale si è provveduto a classificare tra le spese amministrative alcune voci di spesa precedentemente incluse tra le
commissioni passive.
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.
La Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. è stata costituita nel dicembre 1991 ed è entrata a far parte del
Gruppo BPER dal 2013.
La banca svolge attività bancaria, attraverso le n. 28 filiali presenti in Piemonte.
Al 31 marzo 2014, la banca contava n. 199 dipendenti.
Al 31 marzo 2014 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, la banca ha registrato i
seguenti principali aggregati economici:
(importi in
Euro/migliaia)
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Margine di interesse
6.894
22.712
20.199
20.256
Commissioni nette
3.159
10.606
10.005
7.676
Margine
d’intermediazione
13.701
46.899
37.823
29.204
78
Rettifiche nette sui
crediti
(9.284)
(35.688)
(10.811)
(4.078)
Risultato della
gestione finanziaria
4.417
9.112
26.979
25.027
Costi operativi
(5.206)
(21.524)
(20.736)
(20.560)
Utile lordo
(814)
-12.430
6.183
4.528
Utile netto
(748)
(8.971)
3.198
2.101
I valori dell’esercizio 2012 sono stati rideterminati in conseguenza del cambiamento di criterio di valutazione degli immobili
non strumentali, avvenuto nel 2013, per consentire un omogeneo raffronto.
5.1.3.1 Estero
BPER (Europe) International S.A.
La Banca popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International s.a., società di diritto lussemburghese,
è stata costituita nel 1996 in Lussemburgo.
La banca svolge attività di private banking presso la propria sede a Lussemburgo.
Al 31 marzo 2014, la banca contava n. 16 dipendenti.
Al 31 marzo 2014 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, la banca ha registrato i
seguenti principali aggregati economici:
(importi in Euro/migliaia)
31.03.2014
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Margine di interesse
780
3.217
3.735
3.517
Commissioni nette
613
1.934
1.908
2.019
Margine
d’intermediazione
1.824
6.556
9.283
1.203
Rettifiche nette sui
crediti
59
311
394
0
Risultato della
gestione finanziaria
1.764
6.250
8.889
1.203
Costi operativi
859
3.877
3.389
3.656
Utile lordo
905
2.376
5.501
(2.453)
Utile netto
641
1.690
3.916
(1.752)
5.1.4 Società prodotto
Al collocamento dei prodotti e all’offerta dei servizi, che avviene principalmente attraverso la rete
79
commerciale delle banche del Gruppo BPER, concorrono le principali società prodotto partecipate e/o
controllate di seguito indicate:
•
Optima S.p.A. SIM, Arca SGR S.p.A. ed Etica SGR S.p.A. per la gestione individuale di
patrimoni, per la gestione collettiva del risparmio (fondi comuni di investimento e fondo pensione
aperto) e per la realizzazione e la promozione di fondi comuni di investimento con un elevato
profilo di trasparenza e di responsabilità sociale;
•
Arca Vita S.p.A. direttamente e indirettamente per la produzione e distribuzione di prodotti
assicurativi vita e danni;
•
Alba Leasing S.p.A., ABF Leasing S.p.A., Banca Privata Leasing S.p.A. e Sardaleasing S.p.A.,
responsabili della fornitura di servizi di leasing mobiliare e immobiliare;
•
Emilia Romagna Factor S.p.A. e Sarda Factoring S.p.A., responsabili della fornitura di servizi di
factoring.
Banca di Sassari, attraverso la divisione consumer è attiva nei settori dell’emissione delle carte di
credito, delle carte di debito e prepagate, dell'offerta dei prestiti assistiti (erogazione di prestiti
personali con delegazione sullo stipendio e cessione del quinto dello stipendio/pensione) e dei sistemi
di trasferimento del denaro attraverso il servizio Western Union Money Transfer.
Inoltre il Gruppo BPER attraverso la propria rete commerciale colloca prodotti e servizi forniti da altre
società prodotto diverse da quelle sopra menzionate, siano esse partecipate o terze rispetto al Gruppo
BPER.
Si segnala che, nell’ambito del più ampio progetto di semplificazione e razionalizzazione della propria
struttura organizzativa – di cui al precedente Paragrafo 5.1.3 – alla Data del Documento di
Registrazione BPER ha in corso un processo di aggregazione tra le società di leasing Sardaleasing
S.p.A. e ABF Leasing S.p.A., in risposta alle sollecitazioni da parte delle autorità di vigilanza e
controllo volte a migliorare l’efficienza e il presidio del rischio di tale comparto (cfr. Capitolo V,
Paragrafo 5.1.10, del Documento di Registrazione).
5.1.5 Principali categorie di prodotti e servizi
Nel 2013, il Gruppo BPER ha perfezionato il processo di estensione a tutte banche del Gruppo BPER
(ad eccezione della Cassa di Risparmio di Bra, acquisita nel 2013) del c.d. modello divisionale, il
quale prevede che ciascuna banca costituisca al proprio interno strutture organizzative incaricate di
presidiare i diversi target di clientela.
L’adozione di tale misura ha consentito al Gruppo BPER di perfezionare il passaggio da
un’organizzazione commerciale per prodotto/servizio a una per cliente.
Di seguito si descrivono i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo BPER, attraverso sia le banche che le
società prodotto, suddivisi secondo le seguenti tipologie di clientela: (i) privati, liberi professionisti e
Soci; (ii) imprese; (iii) estero; (iv) altri servizi specialistici e (v) enti pubblici.
(i) Privati, liberi professionisti e Soci
Il Gruppo BPER propone un’offerta variegata di prodotti e servizi indirizzata a privati, liberi
professionisti e soci che rappresentano il segmento principale di clientela.
Nello specifico, gli elementi principali dell’offerta di prodotti e servizi riservato al suddetto target.
Conti correnti destinati a privati e liberi professionisti
L’offerta ai privati e ai liberi professionisti ricomprende i conti correnti tradizionali, le cui condizioni
di tasso creditore, tasso debitore, spese tenuta conto e servizi accessori, sono concordate in base alle
specifiche esigenze personali. Oltre a tali tipologie di conto, sono disponibili conti correnti che, a
80
fronte del pagamento di un canone periodico, consentono una determinata operatività e/o una serie di
servizi senza costi aggiuntivi di gestione o a costi ridotti. Tali conti, oltre ad offrire l’operatività
bancaria di base, si caratterizzano per una segmentazione dell’offerta che tiene conto delle diverse
esigenze dei destinatari. Inoltre il Gruppo BPER offre ai propri clienti conti correnti on-line, al fine di
rispondere in modo più completo ed efficace alle esigenze di nuovi clienti che prediligono il canale
online per l’apertura e la gestione del proprio conto corrente.
Al 31 marzo 2014, il numero dei conti correnti dedicati a privati e liberi professionisti risulta pari a
1.216.930, sull’intero Gruppo BPER.
Soci Banca popolare dell’Emilia Romagna – agevolazioni
BPER offre ai propri Soci agevolazioni su prodotti e servizi attivati, tra cui:
-
sconto del 10% su alcune voci di costo del conto corrente ordinario, quale il canone trimestrale;
-
la sottoscrizione di certificati di deposito “Speciale Soci” a tassi di particolare favore, nella
modalità fissa o variabile;
-
copertura assicurativa “Responsabilità civile” gratuita per i Soci intestatari di conto corrente o di
libretto di deposito a risparmio nominativo presso BPER;
-
coperture assicurative gratuite contro infortuni, nonché scippo, furto e rapina;
-
possibilità di sottoscrivere le polizze assicurative “Ripara Casa New”, “Ti indennizzo New” e
“Zero Pensieri” con lo sconto del 10%;
-
una riduzione del 50% sul canone annuale base d’affitto per valori in custodia fino a Euro 10.000
(IVA inclusa) per cassette di sicurezza locate presso filiali BPER;
-
sono previste carte di credito dedicate “BperCard Classic Socio Banca” ed agevolazioni su alcune
commissioni applicate alla carta bancomat “BperCard VPay Contactless”;
-
altri sconti bancari ed agevolazioni extra-bancarie in collaborazione con partner di rilievo
nell’ambito del benessere, del turismo e altro.
Internet banking
Il servizio di Internet Banking è un collegamento informatico fra la banca e il cliente, mediante
l’utilizzo della rete internet. La piattaforma per i privati è lo “Smart Web”, disponibile in due profili:
“Smart Web Info” e “Smart Web Dispo +”. La prima operatività consente esclusivamente funzioni
informative, mentre la seconda permette anche funzioni dispositive ed è abbinabile a “Smart Mobile”
per permettere l’accesso tramite smartphone e tablet.
Per gli acquisti in internet è disponibile il servizio di e-commerce “QuiPago”, piattaforma realizzata
con elevati standard internazionali di sicurezza, che permette di ricevere i pagamenti on line con carte
di credito.
È altresì disponibile, per la compravendita di titoli, il servizio di trading on line con le proposte offerte
dalla nuova piattaforma “Smart Trading On Line” che, per rispondere alle diverse esigenze della
clientela, propone una pluralità di configurazioni ed è disponibile nelle versioni “All in Basic”, “All in
Medium”, “All in Medium +” e “All in Top”.
Risparmio gestito
Le Banche Rete oltre a collocare quote di Fondi e Sicav (forniti da Arca SGR, Bper International
Sicav, Etica SGR, J.P. Morgan e circa altri cento OICR attraverso la piattaforma di “All Funds Bank”)
offrono il servizio di gestione individuale di patrimoni attraverso Optima S.p.A. SIM, società
controllata da BPER.
Di seguito si illustra l’offerta delle principali società prodotto:
81
-
Arca SGR S.p.A., società di gestione del risparmio partecipata da BPER, offre quote di fondi
comuni di investimento e di un fondo pensione aperto declinato in diverse linee.
-
BPER International Sicav, le cui azioni sono collocate da BPER e possono essere emesse per
“comparti”, cioè in settori d’investimento specializzati per aree geografiche, tipologie di valori
mobiliari, divise e settori merceologici.
-
Etica SGR, società che nasce da Banca Popolare Etica, di cui BPER è azionista, per realizzare e
promuovere fondi comuni di investimento che sono distribuiti da BPER e che rispondono a
criteri etici di valutazione e selezione degli investimenti.
-
J.P. Morgan Asset Management, parte di un gruppo leader nei servizi finanziari globali, che in
Italia offre quote di fondi e Sicav, attraverso i principali istituti finanziari.
Nell’ambito dei prodotti d’investimento offerti ai clienti, si segnalano anche i prestiti obbligazionari, i
certificates e i certificati di deposito emessi da BPER per soddisfare le proprie esigenze di raccolta a
breve, medio e lungo termine, con durate variabili da 3 mesi a 5 anni o oltre, a tasso fisso o a tasso
variabile.
Al 31 marzo 2014, la raccolta gestita ammonta a complessivi Euro 11,9 miliardi.
Bancassicurazione
Il Gruppo BPER offre le polizze assicurative Ramo Vita e Ramo Danni sviluppate con competenze e
servizi dedicati da Arca Vita, Arca Vita International e Arca Assicurazioni (Gruppo Assicurativo
Unipol).
(i)
L’offerta di polizze concernente il Ramo Danni include prodotti finalizzati alla copertura della
Responsabilità Civile Auto, copertura dei rischi legati ad infortunio o malattia, rischi relativi ai
danni alle cose, responsabilità civile del capofamiglia, prodotti specifici in abbinamento
all’apertura di conto corrente e una polizza in forma All Risks ideata per assicurare gli impianti
fotovoltaici.
(ii)
L’offerta di polizze concernente il Ramo Vita è composta da polizze di Ramo I a premio unico,
con tasso minimo garantito, da prodotti di Ramo III a spiccato contenuto finanziario, i cui
rendimenti sono ancorati all’andamento di fondi interni, OICR o indici e da prodotti caso morte
a debito residuo o a capitale costante proposti facoltativamente in abbinamento a mutui e
finanziamenti conclusi presso le filiali del Gruppo BPER.
Al 31 marzo 2014, lo stock di raccolta assicurativa è pari a circa Euro 2,8 miliardi, di cui Ramo Vita
pari a circa Euro 2,7 miliardi e Ramo Danni pari a circa Euro 76,6 milioni.
Mutui casa
Il Gruppo BPER offre diverse tipologie di mutui che tengono conto delle esigenze di flessibilità della
clientela in termini di durata, tasso di interesse e rate di rimborso. Per la Capogruppo, le diverse forme
sono raccolte nella linea “BPER Mutuo Famiglia”, che comprende forme a tasso variabile, a tasso
variabile con opzione, a tasso variabile indicizzato al tasso BCE con opzione al fisso, a tasso fisso
iniziale, mix, a rata costante e a tasso variabile con cap.
Nel primo trimestre 2014, i mutui casa erogati risultano pari a Euro 163,7 milioni, mentre il dato
riferito all’intero 2013 è pari a Euro 719,2 milioni.
Credito al consumo
L’erogazione dei finanziamenti al consumo viene svolta nelle forme dei prestiti personali nella linea
“Prestiti Personali - Fragola Blu” (proposti sia a tasso fisso che a tasso variabile). È inoltre attiva una
convenzione con Compass S.p.A., società del gruppo Mediobanca, per l’offerta di prestiti personali.
Il Gruppo BPER svolge altresì attività di credito al consumo attraverso la Banca di Sassari. In tale
contesto si collocano i prodotti (i) “BPERQuinto”, prestito con cessione del quinto dello
82
stipendio/pensione e riservato a tutti i lavoratori dipendenti assunti a tempo indeterminato, a pensionati
INPS e pensionati ex INPDAP e (ii) “BPERcard Revolving”, carta di credito revolving che prevede il
rimborso rateale degli acquisti effettuati.
Nel periodo gennaio-marzo 2014 risultano erogati complessivamente Euro 62,6 milioni di operazioni
di credito al consumo, mentre il dato riferito all’esercizio 2013 è di Euro 274,7 milioni.
(ii) Imprese
Le imprese rappresentano una componente storicamente fondamentale della clientela del Gruppo
BPER e a esse è indirizzata una gamma d’offerta finalizzata alle diverse esigenze aziendali.
Credito e finanziamenti
Il Gruppo BPER fornisce finanziamenti sia di breve termine (affidamenti, anticipazioni, smobilizzi,
finanziamenti all’export ed all’import, etc.), sia di medio e lungo termine, finalizzati ad investimenti
produttivi immobiliari o strumentali, al consolidamento del debito, al sostegno a progetti di ricerca ed
innovazione ed a programmi d’internazionalizzazione anche in collaborazione e/o assistiti da garanzia
SACE o del Fondo Centrale di Garanzia. BPER ha altresì la possibilità di attivare interventi mediante
fondi di terzi (Banca Europea degli Investimenti, Cassa Depositi e Prestiti, istituti specializzati nel
medio termine, etc.).
Il Gruppo BPER concede finanziamenti agevolati che consentono ad imprese operanti in particolari
settori o zone geografiche e con determinate caratteristiche dimensionali, di accedere a tassi e
condizioni vantaggiose. I fondi a disposizione e i requisiti di accesso sono definiti dal governo, dalle
autorità locali, dall’Unione europea o da altri enti, con l’obiettivo di promuovere lo sviluppo
economico locale e nazionale.
Inoltre, il Gruppo BPER fornisce servizi (a) di leasing attraverso le partecipate Alba Leasing S.p.A.,
ABF Leasing S.p.A., Sarda Leasing S.p.A., Banca Privata Leasing S.p.A. e (b) di factoring attraverso
la partecipata Emilia Romagna Factor S.p.A. e Sarda Factoring S.p.A.
Infine, nei territori in cui opera, il Gruppo BPER sostiene attraverso l’erogazione di finanziamenti e
aperture di credito assistite da garanzie dei Confidi (Consorzi di garanzia collettiva fidi con i quali
risultano sottoscritte apposite convenzioni) i settori basilari del tessuto economico quali l’artigianato,
il terziario, l’agricoltura e la cooperazione.
BPER riserva particolare attenzione e un’offerta specifica di soluzioni finanziarie al settore agrario,
sostenendone il percorso di ammodernamento e di rafforzamento, anche attraverso rapporti di stretta
collaborazione con le principali realtà della cooperazione agricola.
Nel comparto della finanza agevolata BPER opera in qualità di Banca Concessionaria del MAP e del
MIUR per le principali agevolazioni pubbliche (ex L. 17 febbraio 1982, n. 46 e D.M. 8 agosto 2000, n.
593), attraverso un’apposita struttura di riconosciuta professionalità e competenza.
Incassi e pagamenti
Il Gruppo BPER offre alle imprese soluzioni per le esigenze d’incasso e pagamento, sia di tipo
domestico che da e per l’estero, fornendo gli strumenti di incasso e pagamento necessari ad operare sul
mercato, tra cui:
-
-
strumenti di incasso quali, tra gli altri, RIBA, SDD, MAV, POS (Point Of Sale, apparecchi
elettronici che permettono agli esercenti di incassare pagamenti mediante, moneta elettronica,
direttamente nei propri conti correnti); e
strumenti di pagamento quali, tra gli altri, i bonifici area SEPA ed extra SEPA, carte prepagate e
carte di credito business.
Il Gruppo BPER si avvale di una rete di corrispondenti in tutti i paesi del mondo ed aderisce ai
principali sistemi di clearing: TARGET, EBA e fin dal gennaio 2008 è “SEPA compliant”.
83
Per le aziende interessate a soluzioni per l’operatività on line, è attivabile il servizio di “Corporate
Banking Interbancario” che consente di disporre di funzioni informative, tra cui la visualizzazione dei
propri conti correnti, di funzioni finanziarie, quali la trasmissione di disposizioni di incasso e
pagamento verso il sistema bancario, e di funzioni commerciali, quali lo scambio di informazioni tra
cliente e banca e tra cliente ed altri clienti.
(iii) Estero e Internazionalizzazione
Da diversi anni il Gruppo BPER ha avviato progetti ed effettuato i necessari investimenti per
potenziare le proprie capacità di servizio e assistenza nell’area dei servizi per l’estero.
In tale contesto, è stata sviluppata una rete di risorse specializzate in ambito estero, per la consulenza
su servizi di incasso e pagamento di base ed evoluti, su leggi agevolate per l’export e servizi di
gestione della tesoreria quale il cash pooling internazionale. Sono state inoltre sviluppate linee di
credito specifiche volte ad affiancare le imprese nei processi di internazionalizzazione. Sono state
infine sviluppate le attività di trade finance, con particolare attenzione al forfaiting, e sono stati
consolidati i rapporti di collaborazione con le principali istituzioni pubbliche del settore (SACE, ICE,
SIMEST).
(iv) Altri servizi specialistici
Nel 2013, in seguito ad una riconfigurazione dell’organigramma e alla fusione per incorporazione di
Meliorbanca S.p.A. in BPER avvenuta nel 2012, è stato sviluppato a livello di Gruppo il Servizio
Finanza d’Impresa avente il compito di presidiare e sviluppare il credito strutturato, lo specialized
lending (ossia esposizioni creditizie specifiche, servizio associato al finanziamento di singoli progetti,
il cui rimborso dipende strettamente dalla performance del portafoglio o della garanzia sottostanti) e
l’advisory.
Inoltre, la Direzione Asset e Wealth Management di Gruppo, in stretto coordinamento con la Direzione
Commerciale di Gruppo:
(i)
sviluppa, propone e indirizza i diversi modelli di prestazione dei servizi d’investimento alla
clientela e ne presidia le relative attività di intermediazione mobiliare, supportando la Rete nella
conseguente attività di consulenza nell’erogazione dei servizi in esame;
(ii)
studia, analizza e sviluppa i prodotti e servizi del proprio ambito di competenza e presidia ed
indirizza lo sviluppo di servizi in ambito Wealth Management per il Gruppo BPER.
(v) Enti pubblici
Il Gruppo BPER è in grado di gestire tutte le operazioni relative alla gestione finanziaria degli enti
pubblici finalizzate alla riscossione delle entrate, al pagamento delle spese, alla custodia di titoli e
valori e agli adempimenti previsti dalla legge, dallo statuto e dai regolamenti dell’ente. Il servizio può
essere di tesoreria o di semplice cassa per gli enti minori che non vi sono tenuti (es. camere di
commercio, scuole, etc.).
5.1.6 Distribuzione di prodotti e servizi
5.1.6.1 Rete commerciale
Attraverso le Banche Rete, tra le quali la Capogruppo, il Gruppo BPER:
-
fornisce i propri servizi core quali la concessione del credito e la raccolta del risparmio, e
-
colloca e distribuisce sia prodotti bancari sia prodotti di varia natura forniti dalle società
prodotto, quali quelli di bancassicurazione, factoring e leasing.
La seguente cartina illustra la diffusione sul territorio italiano delle filiali delle Banche Rete del
Gruppo BPER alla data del 31 marzo 2014.
84
85
REGIONE
EMILIA ROMAGNA
LIGURIA
LOMBARDIA
PIEMONTE
TRENTINO ALTO ADIGE
VENETO
ABRUZZO
LAZIO
MARCHE
SARDEGNA
TOSCANA
UMBRIA
BASILICATA
CALABRIA
CAMPANIA
MOLISE
PUGLIA
SICILIA
Totale
di cui Sportelli leggeri
BANCA
BANCA
BANCA BANCA
POPOLARE
DELLA
DI
POPOLARE DEL
DELL'EMILIA
CAMPANIA SASSARI MEZZOGIORNO
ROMAGNA
BANCA
BANCO DI C.R. DI
POPOLARE DI
Totale
SARDEGNA BRA
RAVENNA
266
52
42
1
5
7
28
2
3
16
98
57
9
1
18
14
56
6
2
1
358
7
35
43
107
20
129
57
15
20
113
10
2
511
12
71
13
392
28
319
5
49
28
3
34
98
74
9
414
14
2
35
43
107
10
37
20
1.301
La seguente cartina illustra la distribuzione delle filiali del Gruppo BPER in Italia, suddivisi per
regione e per banca alla data del 31 marzo 2014.
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5.1.6.2 Direzioni Territoriali e presidi delocalizzati
Il Gruppo BPER tutela le esigenze delle comunità servite attraverso la creazione di presidi
delocalizzati rappresentati dalle Direzioni Territoriali e dai Comitati Territoriali aventi il compito di
sviluppare interventi a sostegno dell’economia e delle comunità locali.
Tali presidi sono stati istituiti nel 2013 nell’ambito del processo di razionalizzazione e semplificazione
della struttura organizzativa del Gruppo BPER e, alla Data del Documento di Registrazione, ne è
prevista la creazione di ulteriori, alla luce del progetto di confluenza delle altre Banche Rete della
Penisola, ad eccezione della Cassa di Risparmio di Bra, nella Capogruppo, il cui perfezionamento è
previsto a fine novembre 2014 (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1.10, del Documento di Registrazione).
Alla Data del Documento di Registrazione, BPER opera sul territorio attraverso quattro Direzioni
Territoriali – Direzione Territoriale Nord, Direzione Territoriale Lanciano, Direzione Territoriale
L’Aquila, Direzione Territoriale Lazio, in seno alle quali vengono assunte a livello locale le
determinazioni attinenti il coordinamento delle due principali categorie di attività (a) raccolta del
risparmio, collocamento di prodotti e servizi e (b) concessione del credito – e diciassette Direzioni di
Area, che rappresentano il primo livello di articolazione territoriale della rete distributiva, fungendo da
anello di congiunzione tra le Direzioni Territoriali e la stessa rete al fine di promuovere lo sviluppo
della zona geografica di competenza.
Inoltre, presso le articolazioni territoriali di BPER (Direzioni Territoriali e le Direzioni di Area di
Bologna, Cesena e Vignola) – al fine precipuo di valorizzare il legame della Banca con i territori di
riferimento – sono istituiti Comitati composti da Amministratori e da Soci rappresentativi di detti
territori. Tali Organi sono dotati di funzioni consultive in relazione all'erogazione del credito, nonché,
ove previsto, ad erogazioni in materia di promozione, pubblicità, beneficenza ovvero concernenti
opere di rilievo sociale.
5.1.6.3 Multicanalità
Nel corso del 2012 è stato avviato il processo di evoluzione del Gruppo BPER verso il rinnovamento
dei propri canali diretti, attraverso il Progetto “Multicanalità”. Tramite tale progetto, infatti, il Gruppo
BPER si è posto l’obiettivo di rivedere integralmente le soluzioni offerte alla Clientela per poter
operare con la propria banca non più solo attraverso la filiale, ma anche tramite diversi canali tra loro
integrati e coerenti. In particolare, è stata ideata SMART, la piattaforma multicanale dedicata ai clienti
privati di tutto il Gruppo BPER, composta dal nuovo sistema di internet banking, SMART WEB, e
dalla soluzione di mobile banking, SMART MOBILE. A questi si è poi aggiunto SMART TRADING
ONLINE, la nuova piattaforma di trading online che permette ai clienti di gestire tramite il proprio
personal computer i propri investimenti, acquistando e vendendo strumenti finanziari su diversi
mercati, anche esteri.
A partire dal 2014 è disponibile anche SMART WEB BUSINESS, il sistema di internet banking
dedicato ai liberi professionisti e alle ditte individuali, con un pacchetto di funzionalità specifiche per
le esigenze di questa tipologia di clientela (ad esempio rendicontazione POS, presentazione Ri.Ba,
distinte per bonifici).
Per le aziende interessate a soluzioni per l’operatività on line, è attivabile il servizio di Corporate
Banking Interbancario, realizzato con il coordinamento dell’ABI che consente di disporre di funzioni
informative, quali la visualizzazione dei propri conti correnti, di funzioni finanziarie, quali la
trasmissione di disposizioni di incasso e pagamento verso il sistema bancario e di funzioni
commerciali, quali lo scambio di informazioni tra cliente e banca e cliente ed altri clienti. In
particolare consente ad un’azienda di qualsiasi dimensione di ricevere informazioni sui rapporti
intrattenuti e/o impartire disposizioni tramite i propri computer, con le diverse banche con le quali
intrattiene rapporti. Il collegamento con la Banca avviene utilizzando la tecnologia internet con
protocolli di sicurezza elevati.
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Il Gruppo BPER offre il WEBCBI: un prodotto di Corporate Banking Interbancario web based,
sviluppato nel rispetto degli standard ABI per il CBI. Si può accedere al servizio, da un qualsiasi
computer dotato di connessione internet, collegandosi al sito della banca. Le funzioni del programma
sono utilizzabili rimanendo sempre collegati ad internet (si opera sempre in modalità on-line).
Realizzato in collaborazione con CEDAC SOFTWARE, WebCBI PLUS è un applicativo WEB
accessibile tramite browser internet, che affianca l’attuale prodotto WebCBI. Caratterizzato da
funzionalità evolute e da un’elevata efficienza operativa, WebCBI Plus viene proposto alle imprese
che esprimono esigenze sofisticate e particolarmente evolute, associate a flussi di dimensione
considerevole.
5.1.7. Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sull’attività dell’Emittente o del
Gruppo BPER dal 31 dicembre 2013 alla Data del Documento di Registrazione
Oltre a quanto indicato nel presente Capitolo V, del Documento di Registrazione, dal 31 dicembre
2013 sino alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti significativi
che hanno avuto ripercussioni sull’attività dell’Emittente o del Gruppo BPER.
5.1.8. Indicazione dei nuovi prodotti e servizi introdotti, se significativi, e, del relativo stato di
sviluppo qualora sia stato reso pubblico
Dalla fine del periodo coperto dal bilancio al 31 dicembre 2013, BPER non ha introdotto nuovi
prodotti che concorrano significantemente al margine di redditività.
5.1.9. Gestione dei rischi
Nel Gruppo BPER le politiche di assunzione e di governo dei rischi sono definite da linee guida
approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Le linee guida sono applicabili e
diffuse a tutte le unità organizzative della Capogruppo ed alle Società del Gruppo BPER: in esse è
definito il processo di gestione e controllo finalizzato a fronteggiare i rischi cui sono esposte nonché i
ruoli degli organi e delle funzioni coinvolte.
Il modello di governo dei rischi è l’insieme di dispositivi di governo societario e di meccanismi di
gestione e controllo finalizzati a fronteggiare i rischi a cui è esposto il Gruppo BPER e si inserisce nel
più generale quadro del sistema dei controlli interni di Gruppo (disciplinato dalle “Linee guida del
sistema dei controlli interni di Gruppo”), volto ad assicurare una gestione improntata a canoni di
efficienza, efficacia e correttezza.
Il modello di governo dei rischi è stato progettato coerentemente con la normativa di riferimento, ed è
stato fondato sui seguenti principi:
• principio di pervasività: il Gruppo assegna un ruolo fondamentale nella gestione e nel controllo
dei rischi agli Organi Aziendali della Capogruppo e delle Società del Gruppo BPER; in particolare
la Capogruppo esercita un ruolo di indirizzo e coordinamento nella progettazione e realizzazione
del modello di governo dei rischi del Gruppo BPER;
• principio di proporzionalità nell’applicazione delle norme in funzione delle caratteristiche
dimensionali e operative: il Gruppo BPER ha definito una soluzione organizzativa che riflette un
approccio accentrato sulla Capogruppo con il fine di rendere più efficiente ed efficace la fase di
impianto del modello di governo dei rischi; nel rispetto delle specificità delle singole Società
appartenenti al Gruppo BPER, è prevista l’identificazione di Referenti locali che sono legati alle
funzioni di Capogruppo con rapporto di dipendenza funzionale;
88
• principio di gradualità: il Gruppo BPER individua un piano evolutivo nell’applicazione di
metodologie e strumenti di misurazione e valutazione di rischi progressivamente più avanzati.
Coerentemente con quanto disciplinato dalla normativa di riferimento, il ruolo centrale nel processo
di governo dei rischi è stato riconosciuto in capo agli Organi Aziendali, prevedendo un loro
intervento nelle fasi di progettazione, attuazione, valutazione e comunicazione. All’Amministratore
Delegato è stato assegnato il compito della supervisione sul corretto funzionamento del modello e
dell’informativa in merito alla sua adeguatezza e conformità, che deve essere annualmente portata
all’attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo svolge, quindi, la “funzione di supervisione
strategica” a livello del Gruppo BPER, intervenendo in tutte le fasi previste dal modello e
coinvolgendo, mediante l’emanazione di direttive strategiche, i consigli di amministrazione delle
singole Società del Gruppo BPER per le attività di loro competenza.
Gli organi delegati della Capogruppo (Comitato Esecutivo, Amministratore Delegato e Direzione
Generale ovvero quelle figure dotate di opportune deleghe per lo svolgimento delle funzioni di
gestione corrente) svolgono la “funzione di gestione” in tutte le fasi previste dal modello. Ad essi si
aggiungono gli organi delegati delle singole società che garantiscono la declinazione delle strategie e
delle politiche di gestione, nelle proprie realtà.
Il Collegio Sindacale della Capogruppo svolge la “funzione di controllo” nell’ambito della fase di
valutazione, in ciò coadiuvato dai collegi sindacali delle singole società che vigilano sulla
rispondenza degli specifici sistemi aziendali di gestione e controllo dei rischi.
La struttura organizzativa del Gruppo BPER pone l’accento sull’efficace governo dei rischi, ed in
particolare la Direzione Rischi di Gruppo, la cui responsabilità è assegnata al Chief Risk Officer
(CRO), ha un ruolo centrale nel governo dei rischi.
Al governo dei rischi concorre l’articolato e consolidato sistema dei Comitati di Gruppo, che si
riuniscono periodicamente (anche in forma allargata alle Direzioni Generali delle Banche del Gruppo
BPER), assicurando il monitoraggio del profilo di rischio complessivo del Gruppo BPER e
contribuendo, insieme al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, alla definizione delle
politiche di gestione dei rischi.
Ai Comitati sono assegnati, in generale, i compiti di:
•
diffondere e condividere le informazioni sull’andamento del profilo di rischio del Gruppo
BPER;
•
dare adempimento alla funzione di indirizzo e coordinamento affidata alla Capogruppo;
•
fornire supporto agli Organi Aziendali competenti, in tema di gestione di rischi;
•
individuare e proporre indirizzi strategici e policy di gestione dei rischi del Gruppo BPER.
In particolare il Comitato Rischi, cui sono attribuite funzioni consultive e propositive, assiste gli
organi aziendali nella gestione e nel controllo dei rischi perseguendo la salvaguardia del valore
aziendale di Gruppo, nella definizione delle linee guida e delle politiche di propensione al rischio del
Gruppo BPER, delle politiche di assunzione, gestione e mitigazione dei rischi, del reporting
direzionale sui rischi e dello sviluppo e monitoraggio del sistema dei limiti operativi.
Nella gestione dei rischi è attivamente coinvolta anche la funzione di Capital Management, in
particolare per ciò che concerne l’attività di pianificazione patrimoniale a copertura del capitale
interno complessivo, come definito nel processo ICAAP, e la valutazione delle risorse patrimoniali
necessarie.
In ambito decentrato presso le singole società del Gruppo sono operative le figure dei “Referenti”
relativamente a tutte le funzioni nel perimetro del Chief Risk Officer, la cui istituzione ha lo scopo di
garantire:
89
• il presidio delle attività nel rispetto delle specificità locali e di business delle singole società del
Gruppo BPER;
• un efficace raccordo operativo tra Capogruppo e società del Gruppo BPER.
Per quanto concerne la fase di individuazione dei rischi, la Mappa dei rischi è l’illustrazione della
posizione relativa del Gruppo BPER rispetto ai rischi di primo e secondo pilastro, sviluppata secondo
un processo strutturato svolto a livello accentrato dalla Capogruppo con il coinvolgimento delle
singole Società del Gruppo BPER.
Con riferimento al processo di governo dei rischi il Gruppo BPER ha previsto la definizione di
specifiche risk policy che hanno l’obiettivo di esplicitare:
•
il modello di governance, in termini di ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel
processo di governo dei rischi;
•
i processi e le metriche di misurazione/valutazione, gestione e controllo dei rischi;
•
il sistema di deleghe e limiti operativi/soglie di sorveglianza volti al contenimento dei rischi.
Le policy consentono, quindi, di declinare le decisioni strategiche in materia di governo dei rischi in
decisioni operative sui rischi stessi, coerentemente con il livello di propensione al rischio del Gruppo
BPER.
Relativamente alle attività di reporting, il Gruppo BPER ha predisposto un set organico e periodico di
reportistica finalizzato a garantire un’adeguata informativa agli organi aziendali della Capogruppo e
delle banche del Gruppo BPER, in merito all’esposizione ai rischi; le analisi contenute nella
reportistica citata vengono discusse nell’ambito dei Comitati e sono alla base della valutazione di
adeguatezza patrimoniale, portata poi all’attenzione del Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo.
Da ultimo, con specifico riferimento alle novità regolamentari introdotte con l’emanazione del 15°
aggiornamento della Circolare Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 nonché delle Disposizioni
di Vigilanza, si segnala che alla Data del Documento di Registrazione, è in corso di implementazione
un apposito piano di interventi che coinvolgerà la struttura organizzativa, le responsabilità e i compiti
della funzione di Risk Management, fin lizzato a garantire la piena conformità alle citate disposizioni;
gli interventi principali riguardano l’adeguamento del vigente Risk Appetite Framework alle nuove
disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza, lo sviluppo di un processo di gestione delle
operazioni di maggior rilievo, la predisposizione di specifiche policy di gestione del rischio di
controparte, del rischio reputazionale e del rischio strategico nonché la definizione del processo di
valutazione dell’adeguatezza del processo di recupero dei crediti. Alcune delle metodologie utilizzate
per monitorare e gestire tali rischi comportano l’osservazione dell’andamento storico del mercato e
l’utilizzo di modelli statistici per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei
rischi.
(i)
Rischio di credito
La politica del credito del Gruppo BPER persegue la finalità di selezionare attentamente le controparti
affidate attraverso un’analisi del loro merito creditizio, anche con l’utilizzo di strumenti ormai
consolidati quali il sistema di rating, pur tenendo presenti gli obiettivi di natura commerciale e di
sostegno al territorio. In considerazione degli obiettivi strategici e dell’operatività che contraddistingue
il Gruppo BPER, la strategia generale di gestione dei rischi in oggetto è caratterizzata da una moderata
propensione al rischio che trova espressione:
•
nella valutazione attuale e prospettica del merito creditizio delle controparti;
•
nella diversificazione del portafoglio, limitando la concentrazione delle esposizioni su singole
controparti e su singoli settori di attività economica.
90
Aspetti organizzativi
Il modello di gestione del rischio di credito del Gruppo BPER si pone i seguenti obiettivi:
•
recepire le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza e, al tempo stesso, tener conto delle
specificità operative del Gruppo BPER;
•
assicurare un’adeguata gestione del rischio di credito a livello di singola banca e a livello
consolidato.
Il raggiungimento di tali obiettivi è realizzato attraverso la separazione delle responsabilità e dei ruoli
tra gli organi con funzioni di gestione del rischio di credito e quelli con funzioni di controllo. La
gestione ed il controllo dell’esposizione al rischio di credito risultano fondate sui seguenti elementi:
•
indipendenza della funzione preposta alla misurazione del rischio di credito rispetto alle
funzioni di business;
•
chiarezza nella definizione dei poteri delegati e della conseguente struttura dei limiti imposti
dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;
•
coordinamento dei processi di gestione del rischio di credito da parte della Capogruppo, pur in
presenza di una gestione autonoma del rischio di credito a livello di singola società;
•
coerenza dei modelli di misurazione utilizzati a livello di Gruppo in linea con le best practices
internazionali;
•
trasparenza nelle metodologie e nei criteri di misurazione utilizzati per agevolare la
comprensione delle misure di rischio adottate;
•
produzione di stress test periodici che, sulla base di scenari di shock endogeni ed esogeni,
forniscono indicatori di rischio deterministici e/o probabilistici.
Sistemi di gestione, misurazione e controllo del rischio di credito
La gestione del rischio avviene attraverso un sistema di metodologie ed approcci finalizzati alla
misurazione e/o valutazione continuativa del risultato stesso, allo scopo di indirizzare le azioni
gestionali e quantificare la dotazione patrimoniale di cui il Gruppo deve disporre per fronteggiare i
rischi assunti. La singola banca analizza il rischio di credito e le sue componenti ed identifica la
rischiosità associata al portafoglio creditizio avvalendosi di opportune metodologie di misurazione. In
particolare, è utilizzata una molteplicità di strumenti di misurazione e controllo del rischio di credito,
sia relativamente al portafoglio performing che a quello non performing.
I modelli di rating sviluppati dalla Capogruppo per il calcolo della PD (Probability of Default,
probabilità che si verifichi il default della controparte affidata) presentano caratteristiche peculiari
secondo il segmento di rischio di appartenenza della controparte, dell’esposizione oggetto di
valutazione e della fase del processo del credito in corrispondenza del quale sono applicati (prima
erogazione o monitoraggio). Le classificazioni sono rappresentate da 13 classi di merito, differenziate
per segmento di rischio e raccordate in un’unica Master Scale.
Tutti i sistemi definiti dalla Capogruppo presentano alcune caratteristiche comuni:
•
il rating è determinato secondo un approccio per controparte;
•
i sistemi di rating sono realizzati avendo a riferimento il portafoglio crediti del Gruppo
bancario (il rating è, infatti, unico per ogni controparte, anche se condivisa tra più banche del
Gruppo BPER);
•
i modelli elaborano informazioni andamentali interne, andamentali di sistema, ricavate dal
flusso di ritorno CR e, per le imprese, anche informazioni di natura finanziaria;
91
•
i modelli “PMI Corporate”, “PMI Immobiliari-pluriennali” e “Large Corporate” integrano la
componente statistica con una componente qualitativa. Il processo di attribuzione del rating
per tali segmenti prevede inoltre la possibilità, da parte del gestore, di attivare un override,
ossia di richiedere una deroga al rating quantitativo sulla base di informazioni certe e
documentate non elaborate dal modello. La richiesta di deroga è valutata da una struttura
centrale che opera a livello di Gruppo;
•
per il segmento “Large Corporate”, ad integrazione del modello che valuta la singola
controparte, è presente, come supporto all’analisi della rischiosità, un’ulteriore componente
che tiene in considerazione l’eventuale appartenenza ad un gruppo aziendale;
•
la calibrazione della probabilità di Default è basata sugli stati anomali regolamentari che
includono anche i past due, al netto dei c.d. past due tecnici;
•
le serie storiche utilizzate per lo sviluppo e la calibrazione dei modelli hanno risposto sia
all’esigenza di coprire un ampio orizzonte temporale sia a quella di rappresentare in ottica
forward looking la realtà interna;
•
il rating è analizzato e revisionato almeno una volta all’anno. È, tuttavia, definito un processo
di monitoraggio di ogni rating in portafoglio che ne innesca il decadimento laddove si
dimostrasse non più rappresentativo dell’effettivo profilo di rischio della controparte e qualora
si ravvisassero segnali di deterioramento della qualità creditizia.
La determinazione del rating finale è differenziata per tipologia di controparte.
Nel corso del 2013, sono state finalizzate o avviate rilevanti attività:
•
la revisione della segmentazione di rischio e del processo di attribuzione del rating;
•
la ricalibrazione dei modelli andamentali per i segmenti “Privati” e “Small Business”;
•
l’aggiornamento dei modelli “Large Corporate”, “PMI Corporate” e “PMI Retail”;
•
lo sviluppo di un modello di rating specifico per le società immobiliari;
•
l’affinamento del sistema di parallel running (calcolo dei requisiti patrimoniali con
metodologia standard ed IRB);
•
l’aggiornamento del modello LGD;
•
lo sviluppo di un modello dedicato alla fase di accettazione per i segmenti “Privati” e “Small
Business”.
Nel 2013, il Gruppo BPER ha provveduto anche all’aggiornamento della credit risk policy che, oltre a
indicare i principi di governo, assunzione e gestione del rischio di credito, definisce la propensione al
rischio di credito. A tale scopo la policy così aggiornata introduce un nuovo sistema dei limiti di
esposizione al rischio di credito stabilendone le relative soglie di sorveglianza da sottoporre a
periodico monitoraggio. Il documento inoltre descrive i principi per la determinazione degli
accantonamenti analitici e collettivi su crediti e per la classificazione degli stati.
Al fine di gestire il rischio di credito, il Gruppo BPER ha evoluto il proprio sistema dei limiti di
affidamento volto a regolamentare il processo di erogazione ed ha sviluppato un modello dei poteri di
delibera, nel quale sono considerati la rischiosità del cliente e/o dell’operazione, coerentemente con i
modelli di valutazione del rischio. Il modello è strutturato al fine di garantire il rispetto del principio
secondo cui l’identificazione dell’organo deliberante è commisurata alla rischiosità dell’operazione e
prevede che la fissazione dei limiti decisionali è stabilita sulla base di uno o più elementi
caratterizzanti il rischio della controparte e dell’operazione (in particolare rating della controparte,
perdita attesa, ammontare dell’affidamento).
92
Le misure di rischio del sistema di rating interno sono utilizzate in ambito di reporting direzionale; in
particolare, con periodicità trimestrale è elaborato il Credit Risk Book, che costituisce il supporto
informativo fondamentale per il Comitato Rischi e contiene dettagliati report sul rischio di credito a
livello consolidato ed individuale (distribuzione del portafoglio per stati amministrativi, classi di
rating e perdita attesa, matrici di transizione, dinamica degli accantonamenti forfettari ed analitici,
tassi di decadimento monitoraggio delle soglie di sorveglianza previste dalle Credit Risk Policy di
Gruppo), con analisi differenziate per segmenti di rischio, gestionali ed area geografica. È inoltre
disponibile uno strumento di reporting alla rete, caratterizzato da varie viste del portafoglio crediti,
con diversi livelli di aggregazione (filiale, area, direzione territoriale, direzione generale, banca,
gruppo) e coni di visibilità gerarchici.
Tecniche di mitigazione del rischio di credito
Le tecniche di mitigazione sono uno strumento importante per ridurre o trasferire parte del rischio di
credito associato al portafoglio di esposizioni. In linea con la moderata propensione al rischio, che ne
caratterizza l’operatività, il Gruppo persegue la mitigazione del rischio di credito riservando
particolare attenzione al processo di raccolta e gestione delle garanzie, siano esse reali o personali. A
tal fine il Gruppo ha predisposto idonee procedure informatiche ed organizzative per la gestione, nel
rispetto dei requisiti prudenziali di vigilanza, delle garanzie reali immobiliari e finanziarie, e idonea
normativa interna per la gestione del ciclo di vita delle altre garanzie reali materiali.
Le garanzie reali maggiormente utilizzate dal Gruppo BPER sono rappresentate dalle ipoteche su beni
immobili, residenziali e non, acquisite principalmente nell’ambito del comparto retail e, in forma
minore, nel comparto corporate, e dai pegni su titoli e contanti. Il Gruppo BPER si è dotato nel corso
del tempo di una procedura interna in grado di raccogliere, in forma strutturata, le informazioni
relative tanto al patrimonio immobiliare dei soggetti coinvolti nella pratica di fido, quanto agli
immobili in garanzia. Il valore degli immobili viene periodicamente rivalutato ed aggiornato sulla base
dei database statistici di un primario operatore del settore e vengono attivate le iniziative volte al
rinnovo delle perizie di valutazione; a presidio di questo processo è stata istituita una specifica
funzione operativa, a supporto dell’intero Gruppo bancario, che svolge il monitoraggio, in continuo,
del valore a garanzia delle esposizioni, come previsto dal nuovo schema normativo. Analogamente, le
garanzie reali rappresentate da strumenti finanziari gestiti all’interno delle procedure dell’Area
Finanza hanno il loro fair value aggiornato di continuo, sulla base dell’andamento dei prezzi di
mercato.
Con riferimento alle garanzie personali, le tipologie maggiormente utilizzate sono rappresentate dalle
“fideiussioni specifiche” e dalle “fideiussioni omnibus limitate”, rilasciate prevalentemente
dall’imprenditore a favore della propria impresa e dalla società capogruppo del gruppo economico a
favore delle proprie controllate sotto forma di lettere di patronage vincolanti. Assume un certo rilievo
anche il fenomeno delle garanzie fideiussorie rilasciate dai molteplici consorzi di garanzia a favore
delle proprie aziende associate.
Attività finanziarie deteriorate
Con riferimento alle attività finanziarie deteriorate, la prassi gestionale prevede l’utilizzo di una serie
di classificazioni interne delle posizioni, in funzione della qualità dei debitori e del rischio associato
alle singole operazioni, in conformità anche a quanto previsto dalla normativa emessa dalle Autorità di
Vigilanza. L’attribuzione di una posizione ad una di tali classificazioni di anomalia è effettuata sulla
base di un regolamento interno, che disciplina puntualmente il trasferimento ad un certo stato
amministrativo di controllo al verificarsi di determinate anomalie nel rapporto: alcuni di tali passaggi
sono automatici, altri, invece, avvengono sulla base di valutazioni soggettive esperte effettuate
nell’ambito dell’attività di monitoraggio andamentale delle posizioni stesse. Gli strumenti a
disposizione consentono di rilevare, con la massima tempestività, i segnali di deterioramento del
rapporto potenzialmente produttivi dell’assegnazione ad una delle classificazioni di anomalia previste.
93
La coerenza della collocazione di una posizione nell’adeguato stato di anomalia, rispetto a quanto
previsto dal regolamento interno, è assicurata da una verifica periodica effettuata applicando, in modo
automatico, il modello regolamentare all’intera popolazione e confrontando il risultato dello stesso con
l’effettivo stato amministrativo di controllo utilizzato. Allo stesso modo, è effettuata la valutazione
dell’adeguatezza delle rettifiche di valore, rispetto a quanto previsto dallo stesso regolamento interno.
Il venir meno dell’anomalia sul rapporto produce la migrazione verso stati interni meno gravi;
quest’ultimo passaggio, effettuato sempre con una valutazione soggettiva esperta ed analitica, può
concludersi, in ultima ipotesi, con il ritorno in bonis della posizione.
Analoghe analisi di monitoraggio sono effettuate per le posizioni che presentano crediti scaduti oltre
una determinata soglia temporale. Al fine di ottimizzare il processo di monitoraggio della clientela, la
Capogruppo ha completato lo sviluppo di un modello di Early Warning, in grado di differenziare le
posizioni performing in portafoglio per livelli di rischiosità, al fine di suggerire tempestivi interventi
gestionali mirati da parte delle strutture preposte. Tale modello è stato sviluppato secondo un
approccio metodologico che è volto a rispondere a due principi chiave del processo di monitoraggio
delle controparti performing:
•
la necessità di identificare, in prima istanza, le controparti che prudenzialmente è opportuno
sottoporre ad un’attività di monitoraggio specifica al fine di evitare un degrado della posizione
o di attuare le azioni che, dato lo stato di degrado della posizione ormai avanzato, possano
consentire il miglioramento del profilo di rischio della controparte o contenere le eventuali
future perdite;
•
la necessità di definire i processi di osservazione di tali posizioni determinando priorità e
regole di monitoraggio al fine di ottimizzare sia lo sforzo organizzativo delle figure dedicate
alla gestione della clientela, sia il risultato di tale attività.
(ii)
Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – Portafoglio di negoziazione di vigilanza
Il Gruppo svolge, in modo primario, attività di portafoglio in proprio. Rientrano nel portafoglio tutti
gli strumenti finanziari acquistati con finalità di negoziazione o con finalità di copertura di un fattore
di rischio del portafoglio stesso. Per finalità di negoziazione si intende l’acquisto di strumenti
finanziari aventi le seguenti caratteristiche:
•
esposizione ai fattori di rischio gestiti (rischio tasso di interesse, prezzo, cambio, emittente,
controparte e liquidità);
•
prevalente trattazione su mercati attivi;
•
emissione da parte di operatori di qualità primaria.
Il portafoglio di proprietà viene gestito in funzione dell’esposizione al rischio di tasso derivante dalla
struttura di asset liability complessiva e, di norma, non comprende derivati complessi o innovativi.
Rientrano nel portafoglio di negoziazione tutti gli strumenti finanziari non legati a finalità di
riequilibrio della struttura di asset liability, ma acquistati per dare un contributo al conto economico
dell’esercizio, ottimizzando il profilo di rischio-rendimento complessivo. La dimensione del
portafoglio di proprietà è strettamente legata alla posizione di liquidità.
L’attività di arbitraggio e l’attività speculativa di breve periodo su strumenti finanziari derivati quotati
assumono valenza marginale rispetto all’attività di portafoglio in proprio. La strategia sottostante alla
negoziazione di questi strumenti finanziari si pone l’obiettivo di massimizzare il profilo complessivo
di rischio/rendimento attraverso un’opportuna diversificazione degli investimenti. La Banca svolge
attività speculativa di medio periodo sui mercati azionari quotati, su derivati su materie prime, su
quote di fondi comuni e, marginalmente, su fondi speculativi. Tale attività risulta, comunque, residuale
rispetto all’operatività sui mercati obbligazionari, con un incidenza sul totale del portafoglio titoli
dello 0,7%.
94
Il processo di gestione dei portafogli di negoziazione è accentrato in BPER per rispondere alle
esigenze di presidio centrale dei rischi di mercato e di efficientamento dei processi di investimento del
Gruppo. Tale processo implica che in capo alle singole banche del Gruppo BPER rimanga
l’ottimizzazione del rendimento della liquidità tramite operazioni di tesoreria con BPER e, in
alternativa, tramite l’investimento in obbligazioni a tasso variabile o a tasso fisso emesse da BPER. La
gestione dei rischi di mercato è così accentrata sulla Capogruppo in base alle decisioni assunte dal
Comitato Finanza presieduto dall’Amministratore delegato.
Processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo
Il Gruppo BPER dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato. Per
la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk (VaR). Il VaR
rappresenta la stima della massima perdita potenziale, ottenuta mediante metodologie di natura
probabilistica, che l’aggregato di riferimento può subire in un determinato orizzonte temporale
(funzionale al grado di liquidità del portafoglio) con un prefissato livello di probabilità (coerente con il
grado di avversione al rischio dell’investitore). La metodologia adottata per il calcolo del VaR
appartiene alla classe dei modelli “varianza-covarianza” (che approssima in modo soddisfacente il
livello di rischiosità degli aggregati oggetto di analisi, poiché le operazioni con pay-off non lineare
sono una parte del portafoglio ridotta rispetto al totale dello stesso), secondo i quali il rischio
complessivo si determina sulla base della sensibilità di ogni singola posizione alla variazione dei
fattori di mercato e delle volatilità dei rendimenti degli stessi, nonché sul loro grado di correlazione. A
completare il novero delle metodologie atte a monitorare i rischi di mercato, si aggiungono le analisi
di sensitivity basate su spostamenti paralleli delle curve dei tassi di mercato.
Attualmente le rilevazioni giornaliere del VaR si riferiscono a due distinti orizzonti temporali, in modo
da soddisfare sia esigenze di tipo normativo che di tipo gestionale. Viene, infatti, proposta un’analisi
con un orizzonte temporale di 10 giorni e con un intervallo di confidenza pari al 99%, al fine di
allineare il sistema alle richieste della Banca d’Italia, laddove il modello fosse utilizzato per il calcolo
dei requisiti patrimoniali per il rischio di mercato. A questa si affianca un’ulteriore analisi con il
medesimo intervallo di confidenza, ma su un orizzonte temporale giornaliero, al fine sia di monitorare
giornalmente le dinamiche del rischio di mercato del portafoglio di proprietà di BPER, sia di fornire
un data-set coerente con le rilevazioni di profit and loss del medesimo aggregato. Il modello è
utilizzato esclusivamente per fini gestionali interni e non concorre al calcolo dei requisiti patrimoniali
sui rischi di mercato. Il processo di controllo del rischio di tasso e di prezzo è accentrato presso BPER
e gestito dal servizio Risk Management di Gruppo. L’informativa periodica è garantita attraverso la
distribuzione di specifica reportistica con frequenza giornaliera e mensile.
L’attività di monitoraggio e controllo del rischio di tasso di interesse del portafoglio di negoziazione
prevede di mitigare il rischio medesimo attraverso la definizione di un sistema di limiti (sensitivity,
stop loss, posizione) relativi ai portafogli gestiti dalle strutture del Gruppo BPER preposte con
riferimento ai diversi rischi sopportati. Il controllo dei limiti è effettuato con frequenza giornaliera dal
servizio Risk Management di Gruppo. L’attività di monitoraggio e di controllo del rischio di prezzo
del portafoglio di negoziazione di vigilanza è eseguita giornalmente attraverso le analisi di Value at
Risk (VaR). Nello specifico, per i titoli azionari la stima del rischio è effettuata riconducendo ciascuna
posizione ad un indice azionario globale o settoriale di riferimento, mentre per i fondi tale stima si
basa sulla riconduzione della posizione a un set di fattori di rischio esplicativi della strategia di
gestione. Il rischio complessivo è poi determinato sulla base delle volatilità e delle correlazioni tra i
diversi fattori di rischio. Il servizio Risk Management di Gruppo rileva giornalmente e sintetizza
mensilmente l’esposizione al rischio di prezzo attraverso una specifica reportistica VaR.
(iii)
Rischio di tasso di interesse e di prezzo – Portafoglio bancario
Il rischio di tasso di interesse si riferisce al potenziale impatto che variazioni inattese nei tassi di
mercato determinano sui profitti correnti e sul valore del patrimonio netto della Banca. Tale rischio si
95
manifesta tipicamente sulle posizioni incluse nel portafoglio bancario. L’esposizione al rischio di tasso
di interesse può essere a sua volta declinata in:
•
rischio di reddito;
•
rischio di investimento.
Il rischio di reddito deriva dalla possibilità che una variazione inattesa nei tassi di interesse produca
una riduzione del margine di interesse, ossia del flusso netto degli interessi pagati e ricevuti.
Tale rischio viene misurato tramite modelli di Maturity Gap e dipende:
•
dallo sfasamento nella struttura temporale degli impieghi e della raccolta, nel caso in cui le
attività e le passività siano remunerate a tasso fisso fino alla scadenza finale;
•
dalla mancata corrispondenza dei periodi di revisione delle condizioni di tasso, nel caso di
attività e passività a tasso variabile.
L’asincronia delle scadenze di cui sopra espone la Banca a:
•
rischio di rifinanziamento: è il rischio che si manifesta quando la data media di scadenza
(periodo di ridefinizione del tasso) delle passività è inferiore a quella delle attività. In tal caso
la Banca è esposta ad eventuali aumenti dei tassi di interesse (c.d. banca Liability Sensitive);
•
rischio di reinvestimento: è il rischio che si manifesta, quando la data media di scadenza
(periodo di ridefinizione del tasso) delle attività è inferiore a quella delle passività. In tal caso
la Banca subirà un peggioramento del proprio margine di interesse nel caso di riduzione dei
tassi di interesse (c.d. banca Asset Sensitive).
Il rischio di investimento è il rischio di subire variazioni negative nei valori di tutte le attività, passività
e strumenti fuori bilancio detenuti dalla Banca, in seguito a mutamenti nei tassi di interesse, con un
conseguente impatto destabilizzante sull’equilibrio patrimoniale. Tale rischio è misurato mediante le
tecniche di Duration Gap e Sensitivity Analysis. Sono identificate le seguenti tipologie di rischio di
tasso d’interesse:
•
Repricing Risk: rischio legato alle differenze nelle scadenze (tasso fisso) e nelle date di
riprezzamento (tasso variabile) dell’operatività in portafoglio;
•
Yield Curve Risk: rischio legato a cambiamenti nella pendenza e nella forma della yield curve;
•
Refixing Risk: rischio legato al timing di revisione dei parametri di mercato, per le posizioni a
tasso variabile. Più specificamente, è il rischio che la dinamica di crescita dei tassi sia più
accentuata nei periodi di refixing delle passività rispetto ai periodi di refixing delle attività;
•
Basis Risk: rischio determinato dalla non perfetta correlazione esistente tra i parametri
d’indicizzazione di impieghi e raccolta, ovvero dall’eventualità che intervengano variazioni
sfavorevoli nell’inclinazione della curva;
•
Optionality Risk: rischio legato ad opzioni “esplicite” o “implicite” nelle attività o passività
del Banking Book (ad esempio, cap/floor/collar, opzioni di prepayment dei mutui, etc.).
Il Gruppo BPER monitora sia a livello consolidato che singolarmente l’impatto che variazioni inattese
dei tassi di interesse di mercato possono avere sulle posizioni del portafoglio bancario secondo la
prospettiva degli utili correnti (sensitività del margine di interesse) e del valore economico del
patrimonio:
•
prospettiva degli utili correnti: la prospettiva degli utili correnti ha come finalità quella di
valutare il rischio di interesse sulla base della sensibilità del margine di interesse alle
variazioni dei tassi su di un orizzonte temporale definito. Variazioni negative del margine
impattano sulla potenziale stabilità finanziaria di una banca attraverso l’indebolimento
96
dell’adeguatezza patrimoniale. La variazione del margine di interesse dipende dal rischio di
tasso nelle sue diverse accezioni;
•
prospettiva del valore economico: variazioni dei tassi di interesse possono impattare sul valore
economico dell’attivo e del passivo della Banca. Il valore economico di una banca è
rappresentato dal valore attuale dei cash flow attesi, definito come somma algebrica del valore
attuale dei cash flow attesi dell’attivo, del passivo e delle posizioni in derivati. A differenza
della prospettiva degli utili correnti, la prospettiva del valore economico identifica il rischio
generato dal repricing o maturity gap in un orizzonte temporale di lungo periodo.
Gli obiettivi da perseguire per sostenere un corretto processo di governo del rischio di tasso di
interesse sono:
•
ridurre gli effetti negativi della volatilità del margine di interesse (prospettiva degli utili
correnti). La stabilità del margine di interesse è influenzata principalmente dallo Yield Curve
Risk, Repricing Risk, Basis Risk e Optionality Risk;
•
immunizzare il valore economico, inteso come sommatoria dei present value dei cash flow
attesi, generati da entrambi i lati del bilancio. La prospettiva del valore economico, a
differenza di quella degli utili correnti, si pone in un’ottica di medio/lungo termine ed è legata
principalmente al Repricing Risk;
•
assicurare il rispetto dei requisiti organizzativi previsti in materia, da parte degli organismi di
vigilanza nazionali e internazionali.
Il modello di governance del rischio tasso del Gruppo BPER si fonda sui seguenti principi:
•
rispetto del modello ora adottato in BPER in tema di autonomia e coordinamento delle
politiche commerciali e creditizie delle società del Gruppo BPER;
•
attribuzione a BPER delle prerogative di direzione e coordinamento per assicurare coerenza
alla complessiva gestione del rischio di tasso e per garantire il rispetto dei requisiti previsti
dalla normativa;
•
separazione tra i processi di gestione e di controllo del rischio di tasso.
Nel modello di gestione del rischio tasso di interesse adottato a livello di Gruppo è rilevante la
centralità delle seguenti misure di rischio:
•
sensitivity del margine di interesse;
•
sensitivity del valore economico.
L’analisi di sensitivity del margine di interesse permette di catturare la sensibilità del margine a
variazioni dei tassi di interesse a fronte di shock paralleli e non. La Banca calcola la sensitivity del
margine di interesse attraverso un approccio a tassi e volumi costanti. Secondo tale modello le poste in
scadenza vengono reinvestite a volumi, tassi e scadenze costanti. Alla Data del Documento di
Registrazione, il modello non considera il trattamento delle opzioni di rimborso anticipato acquistate
ed emesse.
L’indicatore è calcolato sia a livello di Gruppo che singolarmente. Nel calcolo di tale indicatore le
poste a vista con clientela sono parametrate sulla base di un modello econometrico che, riconducendo
la raccolta (gli impieghi) a vista ad un portafoglio di passività (attività) con un individuato profilo di
repricing effettivo, giunge ad identificare un portafoglio di replica delle stesse.
L’analisi di sensitivity del valore economico consente di valutare l’impatto sul valore del patrimonio
netto per spostamenti (shock) della curva dei rendimenti paralleli e non.
Alle misure di rischio sopra menzionate si aggiunge la misurazione del capitale interno a fronte del
rischio tasso di interesse. A tal fine, la metodologia applicata è quella della Sensitivity analysis, in
97
modo coerente con quanto previsto dalla normativa prudenziale, secondo la quale il capitale assorbito
a fronte del rischio di tasso di interesse del portafoglio bancario è pari alla variazione di valore
economico del patrimonio netto (definito come differenza del valore attuale dei flussi di cassa
dell’attivo e del passivo), in seguito ad uno shock dei tassi di 200 basis points. Per quanto concerne il
rischio di prezzo, il portafoglio bancario comprende essenzialmente l’operatività in titoli azionari, i
fondi comuni di investimento e le SICAV classificati in bilancio come disponibili per la vendita o in
regime di fair value option. Il monitoraggio del suddetto portafoglio avviene attraverso la metodologia
del Value at Risk (VaR) presentata nel dettaglio nella sezione “Rischio di tasso di interesse e rischio di
prezzo – portafoglio di negoziazione di vigilanza”, che precede. Il servizio Risk Management di
Gruppo rileva giornalmente e sintetizza mensilmente l’esposizione al rischio prezzo attraverso una
specifica reportistica VaR.
Attività di copertura del fair value
Come riportato prima, la Banca pone in essere operazioni di copertura gestionale da variazioni del fair
value, per la cui rappresentazione contabile si avvale di quanto disposto dalla normativa sulla Fair
Value Option. Al riguardo, le scelte operate dalla Banca in merito al perimetro di applicazione della
FVO, inserite nelle “Linee guida per l’applicazione della Fair Value Option nel Gruppo BPER”
prevedono che, quando ritenuto opportuno, sulla base delle risultanze dell’attività di monitoraggio del
rischio di tasso di interesse, determinate emissioni di strumenti finanziari di debito siano coperte
tramite contratti derivati over the counter (OTC) di tipo plain vanilla. La designazione di dette
obbligazioni tra le “passività finanziarie valutate al fair value”, coerentemente con il disposto del
principio IAS 39, permette una semplificazione del processo di gestione e di contabilizzazione.
Attività di copertura dei flussi finanziari
La Banca, in conformità con quanto previsto dalle normative vigenti, ha deciso di avvalersi, qualora ne
ravvisi i presupposti, della tecnica contabile denominata “Hedge Accounting”. Le scelte operate in
merito al perimetro di applicazione del cash flow hedge, inserite nelle “Linee Guida di Gruppo per la
valutazione al fair value degli strumenti finanziari” identificano l’ambito di applicazione sia
nell’attivo, che nel passivo del Gruppo e prevedono che, quando ritenuto opportuno, sulla base delle
risultanze dell’attività di monitoraggio del rischio di tasso di interesse, determinate posizioni a tasso
variabile siano coperte tramite contratti derivati OTC di tipo plain vanilla. Nel ricorso alle tecniche
valutative l’approccio adottato permette di imputare a conto economico unicamente le variazioni di
fair value attribuibili al rischio coperto.
(iv)
Rischio di cambio
Il Gruppo è esposto al rischio di cambio, sia in seguito all’operatività tradizionale di raccolta e di
impiego, sia in seguito ad una specifica, seppur marginale, attività speculativa. Il servizio Risk
Management di Gruppo rileva giornalmente e sintetizza mensilmente l’esposizione al rischio cambio
attraverso una specifica reportistica sulla metodologia del Value at Risk (VaR).
Attività di copertura del rischio di cambio
Il Gruppo BPER pone in essere operazioni di copertura gestionale del rischio di cambio utilizzando
strumenti plain vanilla.
(v)
Rischio di liquidità
Il Gruppo BPER è dotato di apposita policy per la gestione della liquidità (Liquidity Policy
Handbook), nonché di un piano che definisce gli obiettivi e descrive i processi e le strategie di
intervento da attuare in condizioni di emergenza (Contingency Plan).
98
Liquidity Policy Handbook
Il documento definisce la policy adottata dalla Capogruppo per un’efficiente gestione della liquidità in
ipotesi di normale corso degli affari attraverso la formalizzazione:
•
del modello di governance, in termini di soggetti coinvolti nel processo di gestione della
liquidità e nel processo di monitoraggio e gestione del rischio ad essa connesso, con relativi
ruoli e responsabilità;
•
dei processi e delle metriche volte al monitoraggio del rischio di liquidità, distinguendo tra
rischio di liquidità a breve termine (liquidità operativa) e rischio di liquidità a medio/lungo
termine (liquidità strutturale);
•
della propensione al rischio e dei limiti volti al contenimento del rischio di liquidità;
•
del modello di stress test adottato per valutare l’esposizione al rischio di liquidità in scenari
estremi;
•
del processo di fund planning, finalizzato all’ottimizzazione della gestione della liquidità
strutturale.
Il rischio di liquidità si manifesta tipicamente sotto forma di inadempimento ai propri impegni di
pagamento, e può assumere forme diverse, in funzione dell’ambito in cui tale rischio è generato.
Facendo riferimento a definizioni condivise in ambito internazionale, si distingue tra funding liquidity
risk e market liquidity risk. Per funding liquidity risk si intende il rischio che la Banca non sia in grado
di far fronte in modo efficiente alle proprie uscite di cassa, sia attese che inattese, sia correnti che
future, e non sia in grado di far fronte alle esigenze di collateral, senza pregiudicare l’operatività
quotidiana o la situazione finanziaria della Banca stessa. Con market liquidity risk si intende, invece, il
rischio che la Banca non sia in grado di liquidare un’attività finanziaria senza incorrere in perdite in
conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento o di disordini nello stesso. Le
due forme di rischio di liquidità sono spesso fortemente correlate e possono manifestarsi a fronte dei
medesimi fattori scatenanti. Solitamente il market liquidity risk è ascritto tra i rischi di mercato
(rischio di prezzo), pertanto i processi e i regolamenti volti a misurare, controllare e mitigare il rischio
di liquidità si focalizzano sull’aspetto del funding risk, in linea peraltro con quanto indicato anche in
ambito regolamentare. Nel contesto del funding risk si distingue tra:
•
mismatch liquidity risk, ovvero il rischio di liquidità implicito nella struttura stessa delle
attività e passività di una banca a seguito della trasformazione delle scadenze operata dagli
intermediari finanziari, tale per cui il profilo dei flussi di cassa in uscita non risulta
perfettamente compensato dal profilo dei flussi di cassa in entrata (con riferimento sia alle
scadenze contrattuali che comportamentali);
•
contingency liquidity risk, ovvero il rischio che eventi futuri possano richiedere un ammontare
di liquidità significativamente superiore a quanto in precedenza pianificato dalla Banca. In
particolare, si tratta del rischio di non riuscire a far fronte ad impegni di pagamento improvvisi
ed inattesi a breve e brevissimo termine.
Le fonti di rischio di liquidità possono invece essere distinte in due macrocategorie:
•
endogene: fonti che originano da eventi negativi specifici del Gruppo e che comportano una
perdita di fiducia nei confronti di questo da parte del mercato. Tra gli eventi negativi specifici
delle banche, la principale fonte di rischio è rappresentata dal declassamento del rating o altro
evento riconducibile ad una perdita di fiducia nella controparte da parte del mercato. Il
downgrade può, infatti, risolversi in:
o
un ridotto accesso al mercato della raccolta unsecured (ad esempio commercial paper)
da parte degli investitori istituzionali;
99
o
•
una riduzione o cancellazione delle linee di credito interbancarie o anche un ritiro dei
depositi da parte della clientela retail.
esogene: fonti che originano da eventi negativi causati da shock di mercato non direttamente
controllabili da parte del Gruppo BPER. Tali fonti di rischio dipendono direttamente dalla
capacità del mercato di allocare le risorse disponibili a fronte di diversi scenari. Nelle fonti
esogene si possono ricomprendere quegli eventi sistemici quali crisi politiche, finanziarie,
eventi catastrofici, che determinano una situazione di crisi di liquidità sul mercato.
Il modello di gestione del rischio di liquidità del Gruppo BPER si pone i seguenti obiettivi:
•
consentire alla Banca di essere solvibile sia in condizioni di normale corso degli affari, che in
condizioni di crisi;
•
recepire le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza e, al tempo stesso, tener conto delle proprie
specificità operative;
•
assicurare un livello di liquidità tale da consentire al Gruppo di far fronte ai propri impegni
contrattuali in ogni momento, ottimizzando altresì il costo del funding in relazione alle
condizioni di mercato in corso e prospettiche.
Il modello di governance, in tema di liquidità, del Gruppo BPER è basato sulla gestione accentrata
della liquidità e del rischio ad essa connesso. In particolare la Capogruppo, per tutte le banche e
società del Gruppo rientranti nel perimetro della policy:
•
è responsabile della policy di liquidità;
•
gestisce la liquidità sia a breve termine che a medio/lungo termine;
•
definisce e gestisce il funding plan;
•
monitora e gestisce il rischio di liquidità.
Il modello di governance di cui sopra si fonda inoltre sui seguenti principi:
•
separazione tra i processi di gestione della liquidità (Liquidity Management) ed i processi di
controllo del rischio di liquidità (Liquidity Risk Controlling);
•
sviluppo dei processi di gestione e di controllo del rischio di liquidità coerentemente con la
struttura gerarchica del Gruppo e mediante il modello di governo formalizzato nella policy;
•
condivisione delle decisioni e chiarezza delle responsabilità tra organi direttivi, di controllo ed
operativi;
•
conformità dei processi di gestione e monitoraggio del rischio di liquidità con le indicazioni
della vigilanza prudenziale.
Il Liquidity Policy Handbook è aggiornato con frequenza annuale (o con maggior frequenza qualora se
ne ravvisasse la necessità) e le relative revisioni sono approvate dal Consiglio di Amministrazione
della Capogruppo previo esame/proposta del Comitato Rischi di Gruppo. Essa è, in seguito, recepita
dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna banca/società del Gruppo rientrante nel perimetro di
riferimento.
Il perseguimento di tali obiettivi è caratterizzato da tre aspetti:
•
separazione delle responsabilità e dei ruoli tra gli organi aziendali con funzioni di gestione
della liquidità e gli organi aziendali con funzioni di monitoraggio del rischio di liquidità;
•
misurazione dell’esposizione al rischio di liquidità secondo il Liquidity Risk Mismatch Model,
che si basa sui seguenti elementi fondanti:
100
o
la Policy di Liquidità e le metriche volte al monitoraggio ed alla gestione del rischio
di liquidità sono differenziate per liquidità a breve termine e liquidità a medio/lungo
termine. In particolare:
la gestione del rischio di liquidità di breve termine (operativa), ha lo scopo di
gestire gli eventi che impattano sulla posizione di liquidità del Gruppo BPER
nell’orizzonte temporale da un giorno ad un anno, con l’obiettivo primario del
mantenimento della capacità del Gruppo BPER di far fronte agli impegni di
pagamento ordinari e straordinari, minimizzandone i costi;
la gestione del rischio di liquidità di medio/lungo termine (strutturale), ossia
degli eventi che impattano sulla posizione di liquidità del Gruppo BPER
nell’orizzonte temporale oltre l’anno, ha l’obiettivo primario del
mantenimento di un adeguato rapporto dinamico tra passività ed attività a
medio/lungo termine evitando pressioni sulle fonti di liquidità a breve termine
attuali e prospettiche ed ottimizzando contestualmente il costo della provvista;
o
le metriche per il monitoraggio del rischio di liquidità a breve termine prevedono:
il calcolo del mismatch di liquidità considerando le attività prontamente
liquidabili costituite sia dalle attività eligible e marketable, sia da eventuali
riserve detenute sotto forma di circolante bancario;
che l’attivo meno il passivo in scadenza sulle varie fasce temporali debba
essere all’interno di un limite cumulato espresso in valore assoluto; il
controllo è effettuato con cadenza giornaliera, ai fini interni gestionali, e
settimanale secondo le metodologie proposte dall’Autorità di Vigilanza;
•
o
le metriche per il monitoraggio del rischio di liquidità strutturale prevedono il calcolo
del mismatching di liquidità che si traduce gestionalmente nel calcolo di gap ratios tra
attività e passività sulle fasce temporali superiori ad un anno;
o
l’utilizzo di modelli statistico/quantitativi comportamentali per il trattamento delle
poste senza scadenza contrattuale o caratterizzate da elementi opzionali;
o
la produzione di stress test periodici che, sulla base di scenari di shock endogeni ed
esogeni, producono indicatori di rischio deterministici e/o probabilistici;
definizione del Contingency Plan di Gruppo volto a definire la Liquidity Policy in uno
scenario di crisi determinato da fattori endogeni e/o esogeni.
La posizione di liquidità è monitorata sia in condizioni di normale corso degli affari che in scenari di
stress: l’analisi di scenario è condotta con frequenza mensile, dal servizio Risk Management di
Gruppo. Nella conduzione delle analisi di stress gli scenari sono costruiti con riferimento ad eventi sia
di carattere sistemico (Market Stress Scenario) che specifico di BPER (Bank Specific Stress Scenario)
e in combinazione di entrambi (Composite Scenario), in considerazione del contesto macroeconomico
di riferimento, delle politiche commerciali e di possibili variazioni nei comportamenti della clientela.
Contingency Funding Plan
Il documento formalizza i processi di gestione della liquidità in scenari di stress o crisi. Gli organi
aziendali deputati al monitoraggio ed alla gestione del rischio di liquidità devono essere in grado di
condurre tali attività sia in condizioni di normale corso degli affari che in condizioni di stress e/o di
crisi di liquidità caratterizzate da bassa probabilità di accadimento e da impatto elevato. Il modello di
governance del Gruppo BPER, definito nel Liquidity Policy Handbook, prevede una gestione
accentrata della liquidità. In considerazione di ciò la Capogruppo, entità cui compete il ruolo di
prestatore di ultima istanza di tutte le controllate del Gruppo BPER, si fa garante della solvibilità delle
stesse sia a breve, che a medio/lungo termine ed è responsabile dell’attivazione del Contingency
101
Funding Plan qualunque sia la banca o la società del Gruppo BPER in cui si manifesti la crisi di
liquidità.
Obiettivo del Liquidity Contingency Plan è di salvaguardare il patrimonio della Banca durante le fasi
iniziali di uno stato di stress di liquidità e garantire la continuità del Gruppo BPER nel caso di gravi
e/o prolungate crisi di liquidità attraverso:
•
la definizione di un processo di identificazione e monitoraggio degli indicatori di rischio che
precedono il manifestarsi e caratterizzano l’evolversi di una crisi di liquidità;
•
l’individuazione ex ante di un sistema di interventi predefiniti ma flessibili, da attivare nei
primi stadi di evoluzione di una crisi;
•
la definizione di ruoli e responsabilità degli organi aziendali nel processo di attivazione del
Contingency Plan;
•
l’individuazione di fonti normative interne atte a legittimare l’operato del management del
Gruppo BPER che, in condizioni di crisi, deve essere abilitato/delegato a modificare in modo
tempestivo ed a volte radicale, la struttura dell’attivo e del passivo di bilancio.
Uno stato di crisi di liquidità è definito come una situazione di difficoltà o incapacità del Gruppo di far
fronte ai propri impegni di cassa in scadenza, a meno di attivare procedure e/o utilizzare strumenti in
maniera non riconducibile, per intensità o modalità, all’ordinaria amministrazione. Le crisi di liquidità
possono essere ricondotte a due macrocategorie:
•
crisi di liquidità sistemiche (Event Driven) generate da crisi di mercato, politiche,
macroeconomiche;
•
crisi di liquidità specifiche (Bank Specific) limitate al Gruppo BPER o a una o più
società/banche appartenenti a questo.
In considerazione delle tipologie di crisi di liquidità e della loro entità possono essere individuati tre
scenari operativi di riferimento:
•
Scenario di normale corso degli affari;
•
Stato di stress;
•
Stato di Crisi.
In considerazione dello scenario operativo di riferimento si definirà il processo di gestione dello stesso
in termini di funzioni coinvolte e azioni da intraprendere. L’individuazione dello scenario operativo in
cui si trova il Gruppo BPER avviene attraverso procedure di monitoraggio del sistema di segnali di
allarme (early warnings) costituito da un insieme di indicatori che consentono la rilevazione di tale
scenario in considerazione dei livelli progressivi di stress/crisi legati ad uno o più driver. In
considerazione del livello di stress/crisi rilevato saranno attivate procedure di monitoraggio e/o
comunicazione propedeutiche all’attivazione delle procedure deputate alla gestione dello stato di
stress e dello stato di crisi. Il Contingency Funding Plan è aggiornato con frequenza annuale e le sue
revisioni sono oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.
(vi)
Rischi Operativi
Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla
disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale
tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività,
indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è
compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.
102
Il modello di governo dei rischi operativi è finalizzato ad identificare, valutare, monitorare, attenuare
(tramite azioni di mitigazione) e riportare ai livelli gerarchici appropriati i rischi operativi a livello di
Gruppo e delle società del Gruppo. Facendo leva sui principi di separatezza nell’assetto organizzativo
e di indipendenza delle funzioni che esercitano le attività di controllo di secondo e terzo livello, si
evidenzia che è prevista:
•
un’attività di controllo dei rischi operativi di primo livello;
•
una funzione di controllo dei rischi operativi di secondo livello facente capo alla Direzione
Rischi di Gruppo, segnatamente al servizio Risk Management di Gruppo – ufficio Rischi
Operativi;
•
una funzione deputata ai controlli di terzo livello ricollegabile alla Direzione Revisione
Interna di Gruppo, nel rispetto del sistema dei controlli interni previsti dal Gruppo BPER.
La strategia generale di governo del rischio operativo ad oggi perseguita dal Gruppo BPER è orientata
alle seguenti attività:
•
rilevazione, archiviazione ed interpretazione degli eventi di perdita derivanti da rischi
operativi (processo di Loss Data Collection);
•
monitoraggio degli eventi di perdita operativa con reportistica periodica (reporting);
•
mitigazione delle aree di vulnerabilità identificate e riduzione delle perdite operative;
•
identificazione dei potenziali rischi operativi connessi all’introduzione di nuovi prodotti o alla
modifica sostanziale di prodotti esistenti, nell’ambito del processo di approvazione dei
prodotti destinati alla clientela.
L’attività di rilevazione degli eventi di perdita derivanti da rischi operativi si fonda sul processo di
raccolta dei dati di perdita operativa (Loss Data Collection – LDC), i cui ruoli e relative responsabilità
sono stati definiti e formalizzati in apposita normativa interna di Gruppo. Costituiscono oggetto della
raccolta i disguidi operativi, a cui si aggiungono i reclami, qualora sia accertata la loro diretta
relazione con le casistiche di eventi di perdita operativa, e le cause passive, in quanto espressione del
rischio legale (ricompreso nella definizione normativa di rischio operativo). Il processo di LDC è
supportato da appositi strumenti informatici, oggetto di costante evoluzione, volti a garantire
l’integrità e la qualità dei dati. La Capogruppo predispone, con cadenza semestrale, reportistica interna
per rendicontare all’Alta Direzione e ai responsabili delle unità organizzative centrali le perdite
operative che si sono manifestate nel periodo. Informazioni dettagliate sono fornite con riferimento a:
•
l’analisi dell’andamento delle variabili di interesse, come la Perdita Effettiva Lorda, la
frequenza di accadimento, gli eventuali recuperi, la tipologia di evento generato (Event Type)
e di operatività (Business Line) nell’ambito della quale l’evento ha avuto manifestazione;
•
la misurazione di appositi indicatori, quali ad esempio la percentuale di recuperi, la perdita
massima, media e mediana;
•
gli approfondimenti sulle tipologie di eventi a maggiore impatto di perdita nel periodo di
osservazione.
Tale analisi consente di individuare le aree di vulnerabilità in cui le perdite operative (raccolte tramite
il processo di Loss Data Collection) si concentrano maggiormente per frequenza ed impatto
economico, al fine di comprendere le cause sottostanti ed evidenziare l’opportunità di azioni
correttive.
L’adesione a DIPO (Database Italiano Perdite Operative) consente di ottenere flussi di ritorno delle
perdite operative segnalate dalle altre banche italiane aderenti. Il Gruppo utilizza attualmente tali flussi
per analisi di posizionamento rispetto a quanto segnalato dal sistema, sia in termini di frequenza di
accadimento (Frequency) e impatto di perdita (Severity) sia degli attributi regolamentari (Event Type,
103
Business Line). Tali analisi rafforzano specifiche valutazioni a supporto dell’opportunità di intervenire
sui processi di rilevazione degli eventi di perdita operativa, utili anche ai fini delle iniziative già
avviate per l’individuazione di eventuali aree critiche e la proposta di interventi correttivi. Nel corso
del 2013 sono state completate le attività propedeutiche all’adozione della metodologia Traditional
Standardised Approach (TSA) per il calcolo del requisito patrimoniale a fronte del rischio operativo.
Sono parte della gestione dei rischi operativi le linee di intervento nell’ambito del Business Continuity
Management. Esse sono orientate a mantenere ad un livello opportuno l’attenzione sulla continuità
operativa e ad evitare che l’impianto organizzativo (regole, valutazioni d’impatto, scenari, misure
d’emergenza, piani operativi, etc.), sviluppato per la continuità dei processi critici aziendali, perda
progressivamente di rilevanza.
5.1.10 Principali operazioni strategiche avvenute nel corso del periodo 2011-2013 e/o in corso alla
Data del Documento di Registrazione
Si riportano di seguito le principali operazioni strategiche avvenute nel corso del periodo 2011-2013
e/o in corso alla Data del Documento di Registrazione, che hanno comportato modifiche alla struttura
del Gruppo BPER in attuazione del Piano Industriale 2012–2014
Decisione da parte della Capogruppo di promuovere Offerte Pubbliche di Scambio volontarie sulle
azioni ordinarie, detenute da azionisti diversi da BPER o da sue controllate, di alcune banche del
Gruppo BPER
Nell’ambito del progetto di rafforzamento patrimoniale del Gruppo BPER approvato in data 14 giugno
2011, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deciso, in data 6 settembre 2011, di promuovere
Offerte Pubbliche di Scambio (OPS) volontarie sulle azioni ordinarie detenute da azionisti diversi da
BPER o da sue controllate. Di seguito sono riportate le banche oggetto dell’operazione e le rispettive
condizioni:
•
Banca Popolare di Ravenna: su n. 3.083.035 azioni ordinarie (25,499% del capitale), tenendo
altresì conto delle obbligazioni convertibili in circolazione, sono state offerte 2,25 azioni
ordinarie BPER per ogni azione della banca oggetto di OPS, per un numero massimo di azioni
pari a 7.605.610, oltre a n. 668.781 azioni al servizio dell’eventuale conversione del “prestito
obbligazionario convertibile subordinato Banca Popolare di Ravenna 2008-2013, 3,50%”.
•
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A.: su n. 8.792.148 azioni ordinarie (45,978% del
capitale), tenendo altresì conto delle obbligazioni convertibili in circolazione, sono state
offerte 1,76 azioni ordinarie BPER per ogni azione della banca oggetto di OPS, per un numero
massimo di azioni pari a 16.610.913, oltre a n. 1.136.733 azioni al servizio dell’eventuale
conversione del “prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca Popolare di
Lanciano e Sulmona 2008-2013, 4,50%”.
•
Banca Popolare del Mezzogiorno: su n. 15.808.098 azioni ordinarie (35,137% del capitale),
sono state offerte 0,87 azioni ordinarie BPER per ogni azione della banca oggetto di OPS, per
un numero massimo di azioni pari a 13.753.045.
•
Banca Popolare di Aprilia S.p.A.: su n. 750.391 azioni ordinarie (44,991% del capitale), sono
state offerte 8,76 azioni ordinarie BPER per ogni azione della banca oggetto di OPS, per un
numero massimo di azioni pari a 6.573.425.
•
Banca della Campania: su n. 2.580.027 azioni ordinarie (10,850% del capitale), sono state
offerte 2,12 azioni ordinarie BPER per ogni azione della banca oggetto di OPS, per un numero
massimo di azioni pari a 5.469.657.
104
•
Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila: su n. 3.189.020 azioni ordinarie (19,931% del
capitale), sono state offerte 1,01 azioni ordinarie BPER per ogni azione della banca oggetto di
OPS, per un numero massimo di azioni pari a 3.220.910.
•
Banca di Sassari: su n. 3.501.065 azioni ordinarie (5,744% del capitale), sono state offerte
0,35 azioni ordinarie BPER per ogni azione della banca oggetto di OPS, per un numero
massimo di azioni pari a 1.225.373.
In data 21 ottobre 2011, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nell’esercizio della delega
conferita dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 3 settembre 2011, ha deliberato di aumentare, a
pagamento, in via inscindibile il capitale sociale per massimi nominali Euro 163.376.802, oltre a
sovrapprezzo, mediante emissione, di massime n. 54.458.934 azioni ordinarie aventi godimento
regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Le azioni sono state
emesse ad un prezzo di Euro 7,2121 per azione (Euro 3 a titolo di nominale ed Euro 4,2121 a titolo di
sovrapprezzo), da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni delle banche portate in
adesione alle Offerte Pubbliche di Scambio.
A fronte delle azioni portate in adesione alle OPS le azioni BPER emesse per effetto dell’aumento di
capitale sociale al servizio delle OPS risultano quindi complessivamente pari a n. 41.873.851 per un
controvalore complessivo pari a 301.998.400,81, con una quota registrata come Capitale sociale pari
ad Euro 125.621.553 e la restante parte come Riserva da Sovrapprezzo azioni.
Cessione dell’intero capitale sociale della controllata Meliorbanca Private S.p.A.
Ottenute le necessarie autorizzazioni dalle Autorità competenti, la controllata Meliorbanca S.p.A.
(“Meliorbanca”) ha perfezionato la cessione dell’intero capitale di Meliorbanca Private S.p.A. a
Santander Private Banking in data 10 febbraio 2011, nell’ambito delle iniziative volte alla
razionalizzazione del Gruppo BPER.
Il corrispettivo della cessione, calcolato tenendo conto della consistenza del patrimonio netto contabile
di Meliorbanca Private S.p.A., rilevato al 31 dicembre 2010, e delle masse gestite ed amministrate al
29 giugno 2011 (data del closing), è stato determinato in Euro 19,8 milioni.
La plusvalenza finale che si è determinata, a favore della controllata Meliorbanca, risulta pertanto pari
ad Euro 4,8 milioni. Tale importo, a livello consolidato, si riduce ad Euro 1,1 milioni, al netto del
maggior valore di Euro 3,7 milioni riconosciuto all’asset Meliorbanca Private S.p.A. in sede di PPA
(Price Purchase Allocation) dell’operazione di acquisizione del controllo di Meliorbanca da parte di
BPER.
Operazione di integrazione tra le controllate Meliorfactor S.p.A. ed Emil-Ro Factor S.p.A.
Nell’ambito del processo di razionalizzazione del comparto del factoring, che già aveva visto, nel
2010, l’incorporazione di ABF Factoring in Emil-Ro Factor, con il conseguente ingresso di
quest’ultima nel perimetro del Gruppo BPER, si è perfezionata l’operazione di incorporazione di
Meliorfactor, già controllata totalmente da Meliorbanca, in Emil-Ro Factor.
Per dar corso all’operazione, che si è conclusa a fine giugno 2011 con effetti legali dal 1° luglio 2011 e
con decorrenza contabile e fiscale fissata al 1° gennaio 2011, il 20 aprile 2011 si è provveduto al
trasferimento del controllo totalitario di Meliorfactor da Meliorbanca ad Emil-Ro Factor.
Cessioni della controllata Sistema Parabancari S.r.l.
Nell’ambito del processo di razionalizzazione del Gruppo BPER, si evidenzia la cessione da parte di
Meliorbanca del 100% del capitale di Sistemi Parabancari S.r.l. (“Sis.Pa.”) a favore di Exprivia
S.p.A., perfezionata in data 25 luglio 2011, per un corrispettivo complessivo di Euro 5,1 milioni (dopo
aver incassato dividendi e ricevuto una distribuzione parziale di riserve, nel corso del 2011, per
complessivi Euro 1,3 milioni). Meliorbanca registra così una plusvalenza pari a Euro 4,5 milioni, che,
105
a livello consolidato, sostanzialmente si azzera, compensata dal maggior valore di Euro 4,4 milioni
riconosciuto all’asset Sis.Pa. in sede di PPA (Price Purchase Allocation) dell’operazione di
acquisizione del controllo di Meliorbanca da parte di BPER.
Sottoscrizione di un contratto definitivo con Arca SGR S.p.A. per la cessione del Ramo d’azienda
Fondi Comuni di Investimento a marchio Optima S.p.A. SGR
Nell’ambito del progetto di cessione delle attività di gestione collettiva del risparmio, la controllata
Optima S.p.A. SGR (alla Data del Documento di Registrazione, Optima S.p.A. SIM, “Optima”),
d’intesa con la Capogruppo, ha avviato una trattativa in esclusiva con Arca SGR S.p.A. per la vendita
del comparto gestione di 13 Fondi comuni di investimento aperti armonizzati appartenenti al sistema
Fondi Optima, i quali presentavano, al 31 agosto 2011, masse affidate pari ad Euro 1.007 milioni di
cui Arca SGR aveva da tempo assunto il ruolo di SGR delegataria di gestione. La scelta della
controparte è stata effettuata in seguito ad un’attenta analisi delle offerte vincolanti ricevute da più
operatori, tenendo conto dell’interesse dei sottoscrittori, degli aspetti di carattere industriale e dei
profili economico-finanziari. In data 19 settembre 2011, Optima ha quindi stipulato un contratto
preliminare di cessione del ramo d’azienda, costituito dalle attività e dalle passività, nonché dai beni e
rapporti giuridici finalizzati all’esercizio dell’attività di promozione dei Fondi omonimi. In seguito
all’ottenimento da parte dell’Autorità di Vigilanza dell’autorizzazione alla fusione dei Fondi Optima
con i Fondi Arca, il 28 dicembre 2011 la società ha sottoscritto il contratto definitivo con Arca SGR
S.p.A. per la cessione del ramo d’azienda inclusivo della gestione e promozione dei Fondi comuni di
investimento a marchio Optima. Tale trasferimento è, dunque, avvenuto con data di efficacia 31
dicembre 2011, con masse al 30 novembre 2011 pari a Euro 940,2 milioni e l’incasso di un acconto sul
corrispettivo di Euro 14 milioni. Il corrispettivo è stato determinato in via definitiva, il 27 gennaio
2012, con incasso del conguaglio di Euro 3,67 milioni, sulla base delle masse alla data di efficacia
dell’operazione, con un beneficio sul Conto economico 2011 pari a Euro 17,7 milioni. Tale importo è
oggetto di un meccanismo di aggiustamento parziale.
Fusione di Osservanza Service S.r.l. in Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.
In data 6 febbraio 2012, Banca Popolare del Mezzogiorno ha ottenuto le prescritte autorizzazioni da
parte dell’Autorità di Vigilanza, ai sensi dell’art. 57 del TUB, al Progetto per incorporazione della
propria controllata totalitaria Osservanza Service S.r.l.
L’Assemblea Straordinaria di Osservanza Service S.r.l., tenutasi in data 14 aprile 2012, ha approvato il
progetto di fusione. L’operazione, che si inserisce nel piano di razionalizzazione della struttura del
Gruppo BPER e di riduzione dei costi, si è poi perfezionata in data 28 giugno 2012, con decorrenza
contabile e fiscale 1° gennaio 2012.
Tale operazione di riorganizzazione aziendale non ha avuto effetti economici in quanto “Business
Combination between entities under common control”.
Costituzione di BPER Trust Company S.p.A.
In data 17 febbraio 2012, la Capogruppo ha costituito la società BPER Trust Company S.p.A.,
assumendone il controllo integrale. La società ha come oggetto sociale principalmente l’assunzione di
incarico di trustee per i trust istituiti dalla clientela, nonché la prestazione di consulenza in materia di
trust.
Con l’istituzione del trust un soggetto, definito disponente, si spoglia della proprietà di uno o più beni
a favore del trustee (BPER Trust Company), al quale il disponente affida un compito da attuare in sua
vece (per uno scopo determinato oppure a vantaggio di uno o più beneficiari). Ai sensi della
Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1985, i beni conferiti in trust costituiscono proprietà segregata.
106
Questo comporta nello specifico che:
•
i beni in trust sono distinti dal patrimonio personale del trustee;
•
i creditori del trustee non possono rivalersi sui beni in trust.
I beneficiari del trust si distinguono in beneficiari del reddito (hanno diritto a ricevere una parte o tutti
i frutti del fondo in trust) ed in beneficiari del capitale (al termine del trust, hanno diritto alla
distribuzione dei beni costituenti il fondo in trust, presenti al momento della liquidazione).
Il disponente può scegliere, inoltre, di prevedere o meno un guardiano nel trust, che interferisce con la
discrezionalità del trustee verificandone l’attività (meccanismo di controllo).
In data 24 febbraio 2012, la società è stata iscritta nel Gruppo BPER e, anche in funzione delle
specificità che la caratterizzano, il Servizio Risk Management di Gruppo ha provveduto
all’aggiornamento della Mappa dei Rischi di Gruppo con l’integrazione della suddetta società.
Cessione delle attività e delle convenzioni di banca depositaria
In data 11 maggio 2012, BPER, Banco di Sardegna, Banco Popolare Società Cooperativa, Banca
Popolare di Vicenza S.C.pA. e Banca Popolare di Sondrio S.C.pA. hanno sottoscritto un accordo per
la cessione all’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (“ICBPI”) delle attività, nonché
delle convenzioni, di “banca depositaria” relative ai fondi gestiti e promossi da Arca SGR S.p.A. e, in
alcuni casi, di altri clienti.
In data 13 luglio 2012, le banche interessate dall’operazione – a seguito dell’ottenimento da parte
dell’ICBPI delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità e del completamento
delle procedure previste per legge – hanno dato esecuzione alle predette cessioni all’ICBPI.
L’operazione ha generato per il Gruppo BPER un corrispettivo pari ad Euro 20,95 milioni (di cui Euro
18,1 milioni riferibili alla Capogruppo ed Euro 2,85 milioni riferibili al Banco di Sardegna).
Fusione per incorporazione della controllata Em.Ro. popolare S.p.A. in BPER
Nella seduta del 24 aprile 2012, il Consiglio di amministrazione della Capogruppo ha approvato il
Progetto di fusione per incorporazione di “Em.Ro. popolare - società finanziaria di partecipazioni
S.p.A.” (“Incorporanda”) in BPER (“Incorporante”).
Al fine di attuare l’operazione, BPER ha acquisito, nel mese di giugno 2012, il controllo totalitario di
Em.Ro. popolare S.p.A. mediante l’acquisto delle quote partecipative di minoranza precedentemente
detenute da altre banche del Gruppo BPER.
In data 9 luglio 2012, ottenuta l’autorizzazione di Banca d’Italia, per procedere alla fusione ai sensi
dell’art. 57 del TUB è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Modena il Progetto di fusione per
incorporazione di Em.Ro. popolare S.p.A. in BPER.
La fusione è stata poi sottoposta, in conformità al vigente Statuto sociale di BPER, all’approvazione
del Consiglio di Amministrazione della stessa, nonché all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria
dell’Incorporanda, convocata in data 29 agosto 2012.
Dal 24 settembre 2012 hanno avuto inizio gli effetti giuridici della fusione ai sensi dell’art. 2504-bis,
secondo comma, cod. civ., mentre dal punto di vista contabile e fiscale la fusione ha avuto decorrenza
dal 1° gennaio 2012.
La fusione è stata realizzata mediante procedimento semplificato di incorporazione ex art. 2505 cod.
civ. e, conseguentemente, non ha dato luogo a un rapporto di cambio, ma al mero annullamento delle
azioni dell’Incorporanda possedute dall’Incorporante, senza aumento di capitale, né ha comportato
alcuna modificazione allo Statuto sociale dell’Incorporante.
Tale operazione di riorganizzazione aziendale non ha avuto effetti economici in quanto “Business
107
Combination between entities under common control”.
Fusione per incorporazione della controllata Meliorbanca S.p.A. in BPER
Nella seduta del 22 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo BPER ha
approvato il Progetto di fusione per incorporazione di “Meliorbanca S.p.A.”, (di seguito anche
“Incorporanda”) in BPER (“Incorporante”).
In data 18 luglio 2012, ottenuta l’autorizzazione di Banca d’Italia, per procedere alla fusione ai sensi
dell’art. 57 del TUB, è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Modena il Progetto di fusione per
incorporazione.
L’operazione, che si è perfezionata in data 26 novembre 2012, è stata realizzata mediante
procedimento semplificato di incorporazione ex art. 2505 del Codice Civile e, conseguentemente, non
ha dato luogo ad un rapporto di cambio, ma al mero annullamento delle azioni dell’Incorporanda
possedute dall’Incorporante, senza aumento di capitale, né ha comportato alcuna modificazione allo
Statuto sociale dell’Incorporante. Gli effetti contabili e fiscali dell’operazione hanno avuto decorrenza
dal 1° gennaio 2012.
Tale operazione di riorganizzazione aziendale non ha avuto effetti economici in quanto “Business
Combination between entities under common control”.
Fusione per incorporazione di Presticinque S.p.A. in Banca di Sassari
Con l’obiettivo di approntare un presidio più strutturato e reddituale sul mercato dei finanziamenti
contro cessione del quinto, è stato avviato un progetto di integrazione tra i soggetti che operano nel
Gruppo BPER in quest’ultimo comparto, mediante l’incorporazione di Presticinque S.p.A. in Banca di
Sassari (di seguito anche “Incorporante”).
La fusione ed il nuovo assetto distributivo, direttamente presidiato dalla Banca di Sassari, consentono
di massimizzare lo sviluppo dell’offerta della cessione del quinto, che esprime diverse opportunità per
il Gruppo BPER: (i) presidio e fidelizzazione della clientela Retail; (ii) redditività; (iii) limitata
rischiosità del credito; e (iv) limitato assorbimento di capitale.
Il perfezionamento dell’operazione è avvenuto in data 28 dicembre 2012, con effetti contabili e fiscali
a decorrere dal 1° gennaio 2012.
Tale operazione di riorganizzazione aziendale non ha avuto effetti economici in quanto “Business
Combination between entities under common control”.
Fusione per incorporazione di Emil-Ro Leasing S.p.A. in Emilia Romagna Factor S.p.A.
A marzo 2012 le Assemblee Straordinarie della società del Gruppo Emilia Romagna Factor S.p.A. e
della sua controllata totalitaria Emil-Ro Leasing S.p.A. hanno approvato la fusione per incorporazione
di questa ultima società nella propria controllante.
In data 26 settembre 2012, è stato quindi stipulato l’atto di fusione con effetti legali a partire dal 1°
ottobre 2012 (decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2012), data in cui Emilia Romagna Factor
S.p.A., ai sensi dell’art. 2504-bis cod. civ., subentra, senza soluzione di continuità, in tutti i rapporti
della società incorporata.
Tale operazione di riorganizzazione aziendale non ha avuto effetti economici in quanto “Business
Combination between entities under common control”.
108
Accentramento in BPER delle quote di Modena Terminal S.r.l.
Il 18 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato l’accentramento
in BPER della partecipazione detenuta a livello di Gruppo in Modena Terminal S.r.l., mediante
acquisto della quota detenuta dalla controllata Nadia S.p.A., al fine di procedere con la
razionalizzazione del numero delle interessenze detenute, la semplificazione degli adempimenti
contabili e la riconduzione integrale a BPER delle valutazioni strategiche relative alle prospettive
industriali di Modena Terminal S.r.l.
In seguito alla valutazione effettuata da un advisor indipendente, è stato determinato in Euro 4.885,9
milioni il corrispettivo che BPER ha versato a favore di Nadia S.p.A., in data 28 dicembre 2012, per
l’acquisto del 47,75% del capitale di Modena Terminal S.r.l., coincidente con il valore di carico della
stessa nel bilancio di Nadia S.p.A.
Fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A., Banca
Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. e Banca Popolare di Aprilia S.p.A. in Banca popolare
dell’Emilia Romagna S.C.
In data 11 gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione di BPER e i consigli di amministrazione di
Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A. (CARISPAQ), Banca Popolare di Lanciano e
Sulmona S.p.A. (BPLS) e Banca Popolare di Aprilia S.p.A. (BPA), hanno approvato un Progetto di
fusione per incorporazione di CARISPAQ, BPLS e BPA (di seguito anche “Incorporande”) in BPER.
La fusione, che rientra tra le attività previste dal Piano industriale 2012-2014, volte a conseguire una
semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del Gruppo BPER,
nonché un’ottimizzazione e valorizzazione delle risorse e una riduzione dei costi operativi, è stata
autorizzata da Banca d’Italia in data 5 marzo 2013.
La fusione ha avuto luogo in forma semplificata ai sensi dell’art. 2505-bis del Codice civile, in quanto
BPER, in qualità di Incorporante, deteneva una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale
delle Incorporande.
In data 8 marzo 2013, avendo ottenuto le necessarie autorizzazioni dall’Autorità di Vigilanza, la
Capogruppo ha iscritto presso il Registro delle Imprese di Modena il Progetto di fusione e in data 11
marzo 2013 ha depositato gli atti di cui al procedimento semplificato ai sensi dell’art. 2505-bis del
Codice Civile. In data 23 aprile 2013, dopo l’approvazione delle assemblee straordinarie delle tre
banche Incorporande, avvenute rispettivamente il 14 aprile per BPLS, e il 18 aprile per CARISPAQ e
BPA, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato l’operazione di fusione per
incorporazione delle tre controllate, nonché le correlate modifiche all’art. 6 del proprio Statuto (iscritte
nel Registro delle Imprese di Modena in data 24 aprile 2013). La data di efficacia della fusione è il 27
maggio 2013, con decorrenza contabile e fiscale dal 1° gennaio 2013.
Acquisizione da parte di Nadia S.p.A. del controllo di due società immobiliari
In data 30 gennaio 2013, Nadia S.p.A. (“Nadia”), società interamente partecipata da BPER, in
un’ottica di razionalizzazione e riorganizzazione del patrimonio immobiliare, ha stipulato un contratto
di acquisto per rilevare la partecipazione detenuta dagli altri due soci e diventare conseguentemente
socio unico nella società Immobiliare Reiter S.p.A., già posseduta al 31 dicembre 2012 per il 34%.
Nell’ambito del medesimo progetto, Nadia ha acquisito il controllo totalitario di un’altra società
immobiliare: Galilei Immobiliare S.r.l.
L’acquisizione di tali società da parte di Nadia permette una gestione più efficace per lo sviluppo dei
terreni edificabili nella disponibilità delle due società e per la cessione degli asset destinati alla
vendita. In data 14 gennaio 2014, il consiglio di amministrazione di Nadia ha approvato il progetto di
fusione per incorporazione di Immobiliare Reiter S.p.A. in Nadia. In data 4 febbraio 2014 sono state
109
iscritte nel Registro delle Imprese di Modena le rispettive delibere assembleari di fusione. La fusione
si è perfezionata in data 18 marzo 2014.
Cessione da parte di BPER della quota di controllo nella società immobiliare Immo.Bi S.r.l.
In data 25 febbraio 2013, BPER ha raggiunto un accordo di cessione con la società Sequenza S.p.A.
per la vendita dell’intera quota di controllo (80,90%) posseduta da BPER nella società Immo.Bi S.r.l.
per un corrispettivo pari a Euro 246.000.
Pertanto, Immo.Bi S.r.l., che al 31 dicembre 2012 era stata contabilizzata tra le “Attività non correnti e
gruppi di attività in via di dismissione”, nel primo trimestre 2013 è uscita dal perimetro di
consolidamento.
Acquisizione da parte di BPER del controllo della Cassa di Risparmio di Bra
In data 7 febbraio 2013, BPER e Fondazione Cassa di Risparmio di Bra (di seguito anche la
“Fondazione”), ottenute le autorizzazioni necessarie da parte delle competenti Autorità, hanno dato
esecuzione al “Contratto di compravendita di azioni” sottoscritto in data 20 settembre 2012, avente ad
oggetto la cessione, da parte della Fondazione a favore di BPER, del 35,98% del capitale sociale di
Cassa di Risparmio di Bra, per un controvalore complessivo di circa Euro 23,9 milioni, mediante
pagamento del corrispettivo per il 50% in contanti e per il restante tramite Obbligazioni Subordinate
BPER tipo Lower Tier II a tasso fisso della durata di 7 anni. L’operazione ha determinato in capo a
BPER la titolarità di una partecipazione di controllo pari al 67% del capitale sociale della Cassa di
Risparmio di Bra, che ha comportato l’ingresso della banca nell’area di consolidamento.
Con lettera del 17 maggio 2013, la Banca d’Italia ha autorizzato le modifiche statutarie necessarie per
rendere coerente lo statuto della Cassa di Risparmio di Bra con l’appartenenza al Gruppo BPER. Tali
modifiche hanno rappresentato la premessa per poter effettuare l’aumento di capitale sociale
necessario a garantire il rafforzamento patrimoniale richiesto dall’Autorità di Vigilanza all’inizio
dell’esercizio 2013, per un ammontare di Euro 20 milioni, deliberato dall’assemblea straordinaria dei
soci in data 11 giugno 2013, e attuato mediante l’emissione di n. 12.500.000 nuove azioni, di cui n.
8.375.000 sottoscritte da BPER e n. 4.125.000 sottoscritte dalla Fondazione.
Cessione da parte di BPER della partecipazione in Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A.
In data 21 marzo 2013, BPER ha ceduto a Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A., il 100% del
capitale sociale di Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A., società specializzata nella promozione e
gestione di fondi chiusi di private equity, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 7,6 milioni. A
seguito del perfezionamento della cessione, Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A., che al 31 dicembre
2012 era stata contabilizzata tra le “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”,
non è più compresa nel perimetro di consolidamento.
Acquisizione da parte di BPER di Adras S.p.A. (ex Sarda Vibrocementi S.r.l.)
In data 14 giugno 2013, BPER ha acquisito il 100% del capitale sociale della società Sarda
Vibrocementi S.r.l. (alla Data del Documento di Registrazione denominata “Adras S.p.A.”,
trasformata in società per azioni in data 13 febbraio 2014), nell’ambito di una complessa operazione di
recupero crediti, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale per Euro 3 milioni,
compensato con ragioni di credito di pari importo, a fronte di un patrimonio che era stato azzerato per
copertura di perdite pregresse.
110
Acquisizione da parte di BPER del ramo d’azienda Serfina Banca S.p.A.
In data 15 luglio 2013, BPER e la partecipata Serfina Banca S.p.A. hanno sottoscritto un contratto di
acquisto del ramo di azienda bancaria, con efficacia subordinata all’approvazione dell’assemblea dei
soci di Serfina Banca S.p.A. L’assemblea, tenutasi in data 19 luglio 2013, ha positivamente deliberato
in merito alla cessione del ramo di azienda bancaria e lo scioglimento della società ai sensi dell’art.
2484 del cod. civ. e provvedimenti conseguenti, previsto dal contratto di cessione.
L’operazione si è perfezionata il 30 settembre 2013, data in cui sono state acquisite le attività e le
passività facenti parte del ramo d’azienda e ha avuto efficacia lo scioglimento della società per
sopravvenuta impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale, con conseguente messa in
liquidazione della stessa.
Il corrispettivo versato alla data di perfezionamento dell’operazione è stato di Euro 6,07 milioni, con
un aggiustamento prezzo a favore di BPER per Euro 145.000.
A seguito dell’acquisizione del ramo d’azienda, le due filiali ex Serfina Banca sono state configurate
come sportelli leggeri, collegati a filiali BPER nel perimetro della Direzione Territoriale di Lanciano
(Chieti e Pescara Agenzia 3).
Progetto strategico di semplificazione e razionalizzazione del Gruppo BPER
In data 30 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato le linee guida di
un progetto strategico di semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo
del Gruppo BPER: esso prevede la confluenza nella Capogruppo delle banche aventi sede legale nella
Penisola, ad eccezione di Cassa di Risparmio di Bra, il cui perfezionamento è previsto entro la fine di
novembre 2014. Tale percorso integra quanto già previsto e attuato nell’ambito del Piano Industriale
2012-2014 e pone le basi per delineare le progettualità prioritarie del prossimo piano industriale.
Il progetto si pone l’obiettivo di rendere maggiormente efficaci le attività di indirizzo, presidio e
controllo all’interno del Gruppo BPER e di realizzare significative sinergie, ampliando i servizi offerti
alla clientela. L’attenzione alle esigenze delle comunità servite sarà assicurata attraverso l’istituzione
di idonei presidi delocalizzati (Direzioni Territoriali) e di Comitati Territoriali con il compito di
sviluppare interventi a sostegno dell’economia e delle comunità locali, analogamente a quanto già
avvenuto con successo nelle precedenti esperienze di fusione per incorporazione.
Alla Data del Documento di Registrazione, sono in corso le seguenti operazioni.
Fusione per incorporazione di Abf Leasing S.p.A. in Sardaleasing S.p.A.
Come comunicato in data 5 marzo 2014, i consigli di amministrazione di BPER e Banco di Sardegna,
hanno deliberato l’avvio dell’iter di fusione per incorporazione di ABF Leasing S.p.A. in Sardaleasing
S.p.A.
L’operazione rientra nelle attività, previste dal Piano Industriale 2012-2014, volte alla semplificazione
organizzativa e gestionale e alla massimizzazione dell’efficienza operativa e gestionale nell’ambito del
comparto leasing, con la creazione di un polo specializzato, al servizio della rete distributiva
dell’intero Gruppo BPER.
ABF Leasing è una società strumentale specializzata nel comparto del leasing immobiliare, il cui
capitale è, alla Data del Documento di Registrazione, interamente posseduto dalla Capogruppo.
Sardaleasing è una società operativa in tutti i comparti del leasing, con prevalente focalizzazione
territoriale nella regione Sardegna, attualmente partecipata al 91% circa dal Banco di Sardegna, al 5%
dalla Capogruppo e per il restante 4% circa da altri azionisti di minoranza.
La fusione per incorporazione di ABF Leasing in Sardaleasing si configura come operazione con parti
correlate di maggiore rilevanza, come comunicato al mercato in data 5 marzo 2014 in ragione dei
111
predetti rapporti di controllo; ne consegue che la suddetta fusione rientra nell’esenzione prevista
dall’art. 14 del Regolamento Parti Correlate per le operazioni infragruppo.
Il perfezionamento dell’operazione, subordinato all’approvazione del progetto di fusione da parte dei
consigli di amministrazione e, successivamente, dalle assemblee straordinarie delle due società
partecipanti alla fusione, è previsto entro il primo semestre 2014.
Il rapporto di cambio verrà determinato sulla base della valutazione di un esperto indipendente, cui le
società partecipanti alla fusione hanno dato mandato congiunto.
Il progetto d’integrazione tra ABF Leasing S.p.A. e Sardaleasing S.p.A. prevede altresì una cessione di
azioni Sardaleasing dal Banco di Sardegna alla Capogruppo, sulla base del rapporto di cambio
approvato dalle due società partecipanti alla fusione, tale da consentire alla Capogruppo di detenere il
51% dell’entità derivante dalla fusione, in linea con quanto previsto dal Piano Industriale 2012-2014
per tutte le società prodotto (Cfr. Capitolo V del Documento di Registrazione).
Fusione per incorporazione di Banca Popolare di Ravenna, Banca Popolare del Mezzogiorno e Banca
della Campania in BPER
Il Consiglio di Amministrazione di BPER riunitosi in data 27 maggio 2014 (l’“Incorporante”) e i
consigli di amministrazione di Banca Popolare di Ravenna del 22 maggio 2014, di Banca Popolare del
Mezzogiorno e di Banca della Campania del 21 maggio 2014 (congiuntamente le “Incorporande”),
hanno approvato un progetto di fusione per incorporazione delle Incorporande nell’Incorporante.
Il progetto, benché non originariamente incluso nel Piano Industriale 2012-2014, costituisce una sua
importante integrazione ed è volto a conseguire un’ulteriore semplificazione e razionalizzazione della
struttura organizzativa e di governo del Gruppo BPER, nonché un miglioramento dell’efficienza
operativa e un più agevole presidio e controllo dei rischi, unitamente a sinergie di costo.
La fusione per incorporazione delle Incorporande nell’Incorporante si configura come operazione con
parti correlate in ragione della partecipazione detenuta da BPER nelle Incorporande (superiore al 90%
del capitale sociale delle Incorporande); con riguardo a tale operazione, come comunicato al mercato
in data 3 giugno 2014, l’Emittente si è avvalsa dell’esenzione prevista all’art. 14 del Regolamento
Parti Correlate per le operazioni infragruppo.
La fusione è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte di Banca d’Italia ai sensi dell’art. 57
del TUB e si realizzerà nella forma semplificata di cui all’art. 2505-bis cod. civ., in quanto
l’Incorporante detiene una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale delle Incorporande. In
particolare, la percentuale di partecipazione detenuta da BPER nelle Incorporande è, rispettivamente:
-
Banca Popolare di Ravenna
95,354%
-
Banca della Campania
99,402%
-
Banca Popolare del Mezzogiorno
96,947%
I consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione, assistiti da advisors indipendenti,
hanno determinato i rapporti di cambio, come segue, già tenendo conto dell’Aumento di Capitale:
- n. 1,21 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria Banca Popolare del Mezzogiorno;
- n. 1,93 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria Banca della Campania;
- n. 2,60 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria Banca Popolare di Ravenna.
Agli azionisti delle Incorporande diversi da BPER, sarà riconosciuto sia il diritto di far acquistare le
proprie azioni all’Incorporante ai sensi dell’art. 2505-bis cod. civ. che il diritto di recesso per tutte o
parte delle azioni possedute, ai sensi dell’art. 2437 e ss. cod. civ.
Il valore di liquidazione delle azioni è stato determinato, ai sensi di legge, per ciascuna azione
ordinaria, rispettivamente in Euro 9,20 per Banca Popolare del Mezzogiorno, Euro 16,80 per Banca
della Campania ed Euro 21,80 per Banca Popolare di Ravenna. Tali importi corrispondono a quelli da
112
riconoscere ai soci delle Incorporande quale corrispettivo in caso di esercizio dell’opzione di vendita,
in quanto derivanti dall’applicazione dei medesimi criteri.
Si precisa che solo dopo il rilascio dell’autorizzazione da parte della Banca d’Italia il procedimento di
fusione potrà proseguire, rispettati i previsti adempimenti pubblicitari, con l’approvazione del relativo
progetto da parte delle assemblee straordinarie delle Incorporande e del Consiglio d’Amministrazione
dell’Incorporante. Si prevede che la fusione possa perfezionarsi, previa stipula del relativo atto, a fine
novembre 2014.
In particolare, l’ammontare dell’esborso in cassa relativo all’esercizio da parte degli azionisti delle
Incorporande diversi da BPER dei diritti ai sensi dell’art. 2505-bis e 2437 e ss. cod. civ. non è al
momento quantificabile. Nel caso in cui tutti gli azionisti delle Incorporande diversi da BPER
esercitassero tali diritti, l’impatto negativo sul Common Equity Tier 1 del Gruppo BPER sarebbe pari a
Euro 20,6 milioni, pari a circa 5 basis point.
5.2
Principali mercati e posizionamento competitivo
Il Gruppo BPER opera prevalentemente nel tradizionale settore dell’intermediazione creditizia,
raccogliendo risparmio e fornendo credito alla clientela, quest’ultima rappresentata prevalentemente
da famiglie e aziende di piccola e media dimensione, attraverso banche a carattere territoriale
(regionale, interregionale), le cui filiali sono presenti in 18 regioni d’Italia.
Al 31 marzo 2014 la rete territoriale del Gruppo era costituita da n. 1.301 filiali in Italia, incluse le 28
dipendenze della Cassa di Risparmio di Bra, entrata a far parte del Gruppo nel primo trimestre del
2013, oltre ad una filiale nel Granducato del Lussemburgo, con una quota di mercato nazionale che si
attestava, al 31 marzo 2014, al 4,10%6.
Il Gruppo, attraverso un network di società prodotto, offre un’ampia gamma di servizi alla propria
clientela tramite la propria rete sportelli, quali il Corporate ed Investment banking, il Private Banking
ed il Wealth Management & Insurance, oltre ad un’altra serie di prodotti parabancari quali il leasing, il
factoring e il credito al consumo.
Nel panorama bancario nazionale, il Gruppo BPER si posiziona al sesto posto per totale attività,
raccolta ed impieghi. Il Gruppo BPER rappresenta il terzo gruppo bancario di matrice popolare per
totale attivo7.
Nell’ambito del sistema bancario nazionale la quota di mercato del Gruppo sugli impieghi alla
clientela si è attestata al 31 marzo 2014 al 2,58%, che si confronta con il 2,59% dello stesso periodo
del 2013 (dato omogeneo inclusa la CR Bra). In contrazione nei dodici mesi soprattutto la quota di
mercato dei crediti alle imprese di grandi dimensioni (3,19% rispetto al 3,26% di marzo 2013) e alle
PMI (3,54% a fronte del 3,58% dell’anno precedente). Si registra, inoltre, una marginale flessione dei
finanziamenti alle famiglie consumatrici (2,12% a fronte del 2,13% a/a)8.
La quota di mercato del Gruppo BPER, relativa ai depositi a fine marzo 2014, risulta in calo rispetto
allo stesso periodo del 2013 (2,56% rispetto al 2,67% a/a). In flessione anche la raccolta proveniente
dalle PMI (dal 4,47% di marzo 2014 al 4,64% di fine marzo 2013). In calo anche la raccolta
proveniente dalle famiglie consumatrici (dal 2,25% al 2,40% a/a). In controtendenza la quota di
mercato sui depositi delle imprese di grandi dimensioni (dal 3,83% di marzo 2014 al 3,75% di marzo
2013)9.
6
Fonte: Dati Banca d’Italia - Elaborazioni Planus Corp. su Segnalazioni di Vigilanza.
Fonte: Bilanci dei Gruppi bancari.
8
Fonte: Dati Banca d’Italia - Elaborazioni Planus Corp. su Segnalazioni di Vigilanza.
9
Fonte: Dati Banca d’Italia - Elaborazioni Planus Corp. su Segnalazioni di Vigilanza.
7
113
Nel corso del 2013 è proseguita l’attività di regia di chiusure ed aperture di filiali su tutto il territorio
del Gruppo BPER; con l’obiettivo di perseguire quanto previsto dal Piano Industriale 2012-2014, nel
2014 proseguirà l’attività di razionalizzazione della rete.
5.3
Fattori eccezionali
Le informazioni riportate ai precedenti Paragrafi 5.1 e 5.2 non sono state influenzate da eventi
eccezionali, negli esercizi di riferimento.
5.4
Eventuale dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali,
commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione
Alla Data del Documento di Registrazione, l’attività del Gruppo BPER non dipende in modo rilevante
da marchi, brevetti, licenze o processi di fabbricazione di terzi, ovvero da contratti industriali,
commerciali o finanziari, singolarmente considerati.
5.5
La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di
Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale
Nel Documento di Registrazione non vi sono altre dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla
sua posizione concorrenziale, oltre a quanto indicato nei Paragrafi 5.1 e 5.2 del Documento di
Registrazione.
114
CAPITOLO VI – STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1
Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente
BPER è la Capogruppo del Gruppo BPER; in qualità di banca che esercita attività di direzione e
coordinamento ai sensi dell’art. 61, comma 4, del TUB, emana disposizioni alle componenti del
Gruppo BPER per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell’interesse e
per la stabilità del Gruppo BPER (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1, del Documento di Registrazione).
L’Emittente è iscritta al Registro delle Imprese al n. 01153230360, che corrisponde anche ai propri
codice fiscale e partita IVA, nonché al n. 222528 del REA di Modena. L’Emittente è iscritta all’Albo
delle banche tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 64 del TUB, al numero di matricola 4932 ed è
Capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario “Banca popolare dell’Emilia Romagna” iscritto dal 7
agosto 1992 all’Albo dei Gruppi con codice 5387.6. L’Emittente è altresì iscritta allo specifico Albo
delle Cooperative al n. A163859 ed è, inoltre, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e
al Fondo Nazionale di Garanzia.
Il grafico che segue mostra la struttura del Gruppo BPER alla Data del Documento di Registrazione. Il
grafico non include le società sottoposte ad influenza notevole e le partecipazioni in società funzionali
allo sviluppo dell’attività dell’Emittente.
115
6.2
Descrizione delle società del Gruppo BPER
Nella seguente tabella sono indicate alcune informazioni riguardanti le principali società controllate,
direttamente o indirettamente, da BPER alla Data del Documento di Registrazione.
A) Società bancarie
Sede
Partecipante
Quota di
possesso
Anno di
acquisizione del
controllo
Banca Popolare di Ravenna S.p.A.(*)
Ravenna
BPER
95,354%
1994
Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. (*)
Crotone
BPER
96,947%
2008
Napoli
BPER
99,402%
2003
Denominazione
Banca della Campania S.p.A.
(*)
Banco di Sardegna S.p.A.
50,493%
- azioni ordinarie, con diritto di voto
- azioni privilegiate, senza diritto di voto
- azioni di risparmio (quotate),
senza diritto di voto
Banca di Sassari S.p.A.
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.
Banca Popolare dell’Emilia
(Europe) International S.A.
Romagna
Cagliari
BPER
51,000%
60,724%
45,301%
Sassari
BPER
B.Sard.10
18,066%
79,722%
2001
Bra (CN)
BPER
67,000%
2013
Granducato del
Lussemburgo
BPER
BPR11
99,000%
1,000%
1996
2001
(*) Alla Data del Documento di Registrazione è in corso il processo di fusione per incorporazione di Banca Popolare di
Ravenna, Banca Popolare del Mezzogiorno e Banca della Campania in BPER. Si prevede che la fusione possa perfezionarsi,
previa stipula del relativo atto, a fine novembre 2014. (Cfr Capitolo V, Paragrafo 5.1.10, del Documento di Registrazione)
Oltre al controllo della Cassa di Risparmio di Bra, BPER detiene nella regione Piemonte anche
interessenze di rilievo in altre 3 banche in provincia di Cuneo: Cassa di Risparmio di Fossano
(23,077%), Cassa di Risparmio di Saluzzo (31,019%) e Cassa di Risparmio di Savigliano (31,006%),
che rientrano pertanto tra le partecipate soggette ad “influenza notevole”.
B) Altre società del Gruppo BPER
B1) Società finanziarie
Sede
Partecipante
Quota di
possesso
Anno di
acquisizione del
controllo
Dublino (IRL)
BPER
100,00%
1995
Mutina S.r.l.
società “veicolo” per la cartolarizzazione
di crediti
Modena
BPER
100,00%
2002
Nettuno Gestione Crediti S.p.A.
società di servizio per il recupero crediti
Bologna
BPER
100,00%
2002
ABF Leasing S.p.A.
società di leasing
Milano
BPER
100,00%
2005
Optima S.p.A. SIM
Modena
BPER
100,00%
2001
Denominazione
EMRO Finance Ireland limited
società finanziaria di diritto irlandese
10
11
Banco di Sardegna S.p.A.
Banca Popolare di Ravenna S.p.A.
116
società di intermediazione mobiliare
Estense Covered Bond S.r.l.
società veicolo funzionale all’emissione di
Obbligazioni Bancarie Garantite
Conegliano (TV)
BPER
60,00%
2011
Sardaleasing S.p.A.
società di leasing
Sassari
B.Sard.
BPER
91,162%
5,00%
2001
Emilia Romagna Factor S.p.A.
società di factoring
Bologna
BPER
69,258%
2010
BPER Trust Company S.p.A.
società con incarico di trustee per i trust
istituiti dalla clientele, nonchè di
prestazione di consulenza in materia di
trust
Modena
BPER
100,00%
2012
Sede
Partecipante
Quota di
possesso
Anno di
acquisizione del
controllo
92,838%
4,762%
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
1999
B2) Società strumentali
Denominazione
BPER Services S. Cons. p.A.
consorzio di servizi informatici
Modena Terminal S.r.l.
società di magazzinaggio di merci varie, di
deposito e stagionatura del formaggio, di
conservazione frigorifera di carni e
prodotti deperibili
BPER
B.Sard.
BPR
B.d.C.12
B.P.Mezz.13
BSS14
Optima
Sardaleasing
Modena
Campogalliano
(MO)
BPER
100,00%
1990
Numera S.p.A.
società di informatica
Sassari
B.Sard.
100,00%
2001
Nadia S.p.A.
società immobiliare
Modena
BPER
100,00%
1990
Tholos S.p.A.
società immobiliare
Sassari
B.Sard.
100,00%
2001
Oltre alle citate società appartenenti al Gruppo BPER, il perimetro di consolidamento al 31 marzo
2014 comprende: Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l., Italiana Valorizzazioni Immobiliari S.r.l. e
Adras S.p.A. (quota di possesso 100% Banca popolare dell’Emilia Romagna); Polo Campania S.r.l.
(quota di possesso 100% Banca della Campania S.p.A.); Galilei Immobiliare S.r.l. (quota di possesso
100% Nadia S.p.A.).
Le predette controllate non sono iscritte al Gruppo Bancario in quanto società che svolgono attività
non strettamente connesse e/o di ausilio a quelle dell’Emittente e del suo omonimo Gruppo (perché
prive dei necessari requisiti di strumentalità indicati dalle Istruzioni di Vigilanza).
12
Banca della Campania S.p.A.
Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.
14
Banca di Sassari S.p.A.
13
117
118
CAPITOLO VII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1
Tendenze significative manifestatesi recentemente nell’andamento della
produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di
vendita
Con riferimento all’andamento della gestione per il periodo successivo al 31 marzo 2014, fino alla
Data del Documento di Registrazione, non si sono verificati cambiamenti sostanziali delle prospettive
dell’Emittente e del Gruppo BPER.
In particolare, si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, la dinamica del portafoglio
crediti conferma i segnali di stabilizzazione evidenziati nel corso del primo trimestre 2014, mentre la
raccolta diretta presenta una lieve contrazione compensata dall’incremento della raccolta indiretta.
L’andamento dei volumi, associato al mantenimento dello spread clientela, si è tradotto nel periodo in
una tenuta del livello dei ricavi rispetto a quanto realizzato dal Gruppo nel primo trimestre 2014. Sul
fronte dei costi sono proseguite le azioni volte al contenimento della spesa.
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso
Alla Data del Documento di Registrazione, fatto salvo quanto riportato nel Capitolo III, Fattori di
Rischio, nel Capitolo V, Paragrafo 5.1 del Documento di Registrazione e quanto evidenziato nel
precedente Paragrafo 7.1, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o
fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sull’esercizio in corso.
Relativamente alla dinamica dell’attività tradizionale, si rileva nell’esercizio in corso che la
permanenza di elementi di fragilità non consentirà di sviluppare in maniera significativa i volumi di
intermediazione. Pur in tale contesto, si stima peraltro, per l’esercizio in corso, una crescita del
margine di interesse rispetto al 2013, sostenuta dalle azioni intraprese dal Gruppo volte al
miglioramento dei margini unitari.
Fermo restando quanto precede, si segnala che alla Data del Documento di Registrazione, pur
essendosi registrata una redditività operativa sostanzialmente coerente con il risultato previsto nel
Piano Industriale 2012-2014, si è consuntivato uno scostamento significativo dell’utile netto previsto
ai sensi del predetto Piano, a causa di accantonamenti su crediti superiori a quanto stimato (Cfr.
Capitolo VIII del Documento di Registrazione).
119
CAPITOLO VIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
8.1 Dati previsionali
8.1.1 Premessa
In data 13 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il Piano Industriale
2012–2014, destinato ad indirizzare l’attività del Gruppo BPER nel triennio 2012-2014. In particolare,
il suddetto Piano Industriale 2012-2014, che prevedeva un utile netto per il corrente esercizio pari a
Euro 348 milioni, si poneva, quale obiettivo principale, lo sviluppo di una redditività adeguata e
sostenibile nel tempo, realizzata attraverso: (i) maggior efficienza e aumento dei ricavi; (ii)
contenimento della base dei costi; (iii) rafforzamento della struttura operativa, nel rispetto del forte
radicamento territoriale che ha sempre contraddistinto il Gruppo BPER.
Le previsioni contenute nel Piano Industriale 2012-2014 prendevano in considerazione uno scenario
macroeconomico significativamente diverso rispetto a quello effettivamente verificatosi a causa del
prolungato andamento negativo del ciclo economico e delle tensioni sui mercati creditizi e finanziari
che si sono riflessi in una contrazione della domanda di finanziamento e in un forte deterioramento
della qualità del portafoglio crediti.
Pur in tale contesto, nel corso del 2013 il Gruppo BPER è stato in grado di mantenere un soddisfacente
livello di ricavi e contenere la base dei costi, raggiungendo sostanzialmente gli obiettivi prefissati nel
Piano Industriale 2012-2014 per lo specifico esercizio, in termini di redditività operativa, mentre si
evidenzia un rilevante scostamento del risultato netto, a causa di rettifiche su crediti e altre attività
significativamente superiori alle attese.
Al 31 marzo 2014, il Gruppo BPER ha realizzato un utile trimestrale di Euro 31,2 milioni
confermando una buona tenuta del livello dei ricavi caratteristici e il contenimento dei costi relativi
alla gestione ordinaria. La redditività della gestione caratteristica (ricavi – costi), condizionata dal
negativo andamento macro-economico e da tassi a livelli sensibilmente inferiori rispetto alle stime
iniziali, è solo parzialmente in linea con le aspettative di Piano Industriale, seppur con una
compensazione di differenze tra ricavi e costi.
Per l’esercizio in corso, l’andamento gestionale del Gruppo BPER, consuntivato alla Data del
Documento di Registrazione, prevede una redditività operativa sostanzialmente coerente con il
risultato previsto nel Piano Industriale, mentre si prevede che l’utile netto evidenzi uno scostamento
significativo rispetto all’analogo dato di Piano Industriale (pari a Euro 348 milioni) a causa di
accantonamenti su crediti superiori a quanto in precedenza stimato.
Per l’esercizio 2014 gli esiti dell’Asset Quality Review, di difficile quantificazione alla Data del
Documento di Registrazione, e la presenza di uno scenario ancora permeato da elementi di incertezza,
in particolare per quanto attiene il costo del credito, rendono difficile l’analisi dei risultati prospettici e
il raggiungimento delle previsioni contenute nel Piano Industriale 2012-2014. Pertanto, alla Data del
Documento di Registrazione, gli obiettivi previsti nel Piano Industriale e, in particolare, l’obiettivo
previsto in termini di utile netto, pari a Euro 348 milioni, non si ritengono più validi.
In tale contesto, in data 6 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, pur
riconoscendo la validità delle principali assunzioni del Piano, ha ritenuto necessario considerare una
revisione delle dinamiche prospettiche di alcune variabili di base, sulla base delle quali ha aggiornato
le previsioni estendendole su un orizzonte temporale fino al 2017.
Sulla base dello scenario di riferimento atteso, il Gruppo BPER si pone l’obiettivo di raggiungere un
return on tangible equity (ROTE) al 2017 superiore al 9%, tenendo anche conto dell’Aumento di
Capitale.
Si evidenzia che, alla Data del Documento di Registrazione, non sono disponibili le informazioni sullo
sviluppo del Common Equity Tier 1 Ratio con riferimento al 2017.
120
8.1.2 Principali assunzioni di carattere generale sottostanti l’elaborazione delle previsioni e
scenario macroeconomico
Lo scenario macroeconomico di riferimento per lo sviluppo delle previsioni triennali 2015-2017 è
basato sulle indicazioni pubblicate da primari istituti di ricerca, integrate con elaborazioni interne
fondate su parametri di mercato correnti. In particolare:
•
Tasso di inflazione15: dal’1,8% nel 2015 all’1,5% nel 2017
•
Tasso Euribor 3 mesi16: 1,3% a fine 2017
•
Crescita impieghi17: + 2,4% CAGR 2014-2017
8.1.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l’elaborazione delle previsioni e
ipotesi non completamente controllabili dal Consiglio di Amministrazione e dai membri
degli organi di direzione dell’Emittente
Le previsioni sono basate su assunzioni ipotetiche relative agli effetti di azioni ed eventi futuri solo
parzialmente influenzabili dall’Emittente e che potrebbero non verificarsi nel periodo o attuarsi in
maniera parziale o difforme. In particolare tali assunzioni prevedono:
•
il rafforzamento della base patrimoniale attraverso un’operazione di aumento di capitale in
opzione, deliberata dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 7 giugno 2014.
Assumendo la sottoscrizione integrale del predetto aumento di capitale, il Gruppo BPER
presenterebbe alla data del 31 marzo 2014 i seguenti ratio:
– “Basilea 3 Common Equity Tier 1 (CET1) ratio Phased-in”: superiore al 10,9%
– “Basilea 3 Tier 1 ratio Phased-in”: superiore al 10,9%
– “Basilea 3 Total Capital ratio Phased-in”: superiore al 13%
I valori espressi risultano tutti superiori ai livelli previsti dalla normativa comunitaria, e ciò
anche in regime di piena applicazione Fully Phased.
Tali ratios patrimoniali, determinati sulla base della metodologia standard per il calcolo dei
requisiti di credito e di mercato, sono stati calcolati tenendo conto della nuova normativa in
vigore dal 1° gennaio 2014 e dei chiarimenti e interpretazioni recepiti alla Data del
Documento di Registrazione, tenendo conto della quota di utile destinabile a patrimonio
realizzata al 31 marzo 2014 e di stime nel calcolo delle attività di rischio ponderate (Risk
Weight Asset “RWA”), in particolare per quanto attiene la componente di rischio di
controparte sui contratti derivati (CVA);
•
la riduzione del costo del credito (espresso dal rapporto tra rettifiche e stock di impieghi netti),
stimato dall’Emittente in 75 punti base al 2017 sulla base dell’atteso miglioramento dello
scenario macroeconomico e degli interventi operati sull’intera filiera del credito e inerenti:
– la revisione dell’intero processo di erogazione, valutazione e controllo del credito;
– il rafforzamento del presidio e monitoraggio dei crediti problematici, finalizzato alla
riduzione dello stock in essere.
15
Fonte: Prometeia (Rapporto di previsione – Gennaio 2014) per il 2015 e 2016, per il 2017 mantenuta costante la previsione di
inflazione stimata da Prometeia per il 2016.
16
Fonte: Bloomberg.
17
Fonte: budget del Gruppo BPER al 2014; Prometeia (Agg. Previsione dei bilanci bancari – Febbraio 2014) per il 2015 e 2016:
Elaborazione dell’Emittente per il 2017.
121
Va infine sottolineato che in merito agli eventuali effetti che sul Dato Previsionale potrebbero derivare
dall’esito del Comprehensive Assessment e, nello specifico, dal processo di Asset Quality Review
condotto dalla Banca Centrale Europea (BCE) in collaborazione con la Banca d’Italia e dallo Stress
Test condotto dall’Autorità Bancaria Europea (EBA) in coordinamento con la BCE, le Autorità di
Vigilanza nazionali, l’European Systemic Board e la Commissione dell’Unione Europea, qualora
emergessero evidenze che la Banca non soddisfa i parametri di patrimonializzazione fissati dall’EBA,
l’Autorità di Vigilanza potrebbe richiedere l’adozione di misure volte a colmare i deficit di capitale
rilevati.
8.1.4 Principali assunzioni sottostanti l’elaborazione delle previsioni che si basano su azioni
controllabili dal Consiglio di Amministrazione e dai membri degli organi di direzione
dell’Emittente
La stima dei dati previsionali si basa su assunzioni relative a variabili influenzabili in tutto o in parte
da decisioni dell’Emittente stesso, basate su attività poste in essere dai membri degli organi di
direzione dell’Emittente nel contesto di azioni ed eventi già definiti o comunque rientranti nell’ambito
dell’ordinaria attività di gestione e del rispetto della normativa applicabile.
In particolare, le previsioni sono state formulate sulla base delle seguenti macro aree di intervento che
costituiranno le principali direttrici di azione del nuovo piano industriale:
•
Modello distributivo: nuovo modello distributivo del Gruppo BPER:
– integrazione e innovazione dei diversi canali distributivi;
– completamento del processo di razionalizzazione e semplificazione della struttura
organizzativa del Gruppo BPER, attraverso la creazione di Direzioni Territoriali e
Presidi delocalizzati dedicati al presidio dell’operatività in ambito commerciale e
creditizio nelle aree di riferimento;
•
Efficienza: riduzione strutturale della base dei costi:
– contenimento della spesa, pur in un contesto di crescita dell’operatività complessiva
commerciale, attraverso interventi riguardanti la razionalizzazione delle strutture e dei
processi;
•
Architettura del Gruppo BPER: ulteriore semplificazione delle strutture interne:
– adozione di un nuovo modello strategico con semplificazione delle strutture centrali,
semplificazione delle entità giuridiche e della copertura territoriale;
– sinergie derivanti dalle fusioni di Banca Popolare di Ravenna, Banca della Campania
e Banca Popolare del Mezzogiorno nella Capogruppo, il cui perfezionamento è
ragionevolmente previsto entro il termine del corrente esercizio e il cui valore è
stimato, in via del tutto preliminare, in circa 20 milioni di Euro;
•
Miglioramenti processi legati al credito:
– interventi sull’intera filiera del credito (processi di erogazione, gestione, recupero).
Inoltre, sono stati considerati i seguenti eventi:
•
completo rimborso del Longer Term Refinancing Operation (LTRO) nel corso del 2015,
mediante il ricorso al mercato interbancario, le aste competitive della BCE e l’emissione di
covered bond (previsto per l’inizio del 2016);
•
completo rimborso delle obbligazioni garantite dallo Stato per Euro 1.250 milioni, con
benefici economici in termini di minori commissioni passive per oltre Euro 13 milioni.
122
Sulla base dello scenario di riferimento atteso, partendo dai dati previsionali per il corrente esercizio, il
Gruppo BPER si pone l’obiettivo di raggiungere un return on tangible equity (ROTE) al 2017
superiore al 9% post Aumento di Capitale, in grado di garantire una remunerazione adeguata,
nonché una solida base per aumentare la flessibilità finanziaria sia in termini di costo della raccolta
che nel consentire il ritorno graduale a una politica di distribuzione dei dividendi secondo un livello di
payout crescente nel 2015-2017.
Tale soglia di redditività costituisce ad oggi l’obiettivo minimo per il Gruppo BPER, da sviluppare e
incrementare attraverso l’implementazione delle azioni che, terminato l’esercizio del Comprehensive
Assessment, verranno previste nel nuovo piano industriale che sarà presentato all’inizio del 2015.
8.2 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali
La Società di Revisione ha emesso in data 13 giugno 2014 una relazione relativa ai dati previsionali
del Gruppo BPER riportati nel presente Capitolo VIII. Copia di tale relazione è allegata al Documento
di Registrazione.
8.3. Base di elaborazione delle previsioni degli utili
I principi contabili adottati per l’elaborazione dei Dati Previsionali sono omogenei a quelli utilizzati
per il bilancio consolidato del Gruppo BPER al 31 dicembre 2013, redatto in conformità ai principi
contabili internazionali adottati dall’Unione Europea.
8.4. Previsioni degli utili contenute in altri prospetti
Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono altri prospetti informativi ancora validi nei
quali siano contenute previsioni circa gli utili dell’Emittente.
123
CAPITOLO IX - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI
VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI
9.1 Organi sociali e principali dirigenti
9.1.1 Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Documento di Registrazione, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica è
composto da 19 membri, nominati tra i Soci dall’Assemblea Ordinaria. Il Consiglio elegge nel suo
seno il Presidente e da uno a tre Vice Presidenti.
I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro
carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.
Il Consiglio di Amministrazione si rinnova, nel corso di ogni triennio, parzialmente ogni anno, nella
misura di 6 Consiglieri il primo anno, 7 Consiglieri il secondo anno e 6 Consiglieri il terzo anno, avuto
presente che norma attuativa e transitoria in calce allo Statuto fissa il primo anno al 2011, il secondo al
2012 ed il terzo al 2013 e così via per i trienni successivi al primo.
Con riferimento alle disposizioni in materia di governo societario contenute nel primo aggiornamento
alla Circolare di Banca d’Italia n. 285/2013 emanato in data 6 maggio 2014, l’Emittente ha provveduto
ad effettuare una prima valutazione degli interventi di adeguamento necessari e sta pianificandone
l’attuazione nei termini previsti (entro un mese dalla delibera dell’Assemblea chiamata ad approvare il
Bilancio 2014, per gli interventi che comportano modifiche statutarie, ed entro il 31 luglio 2017, per
gli altri interventi). L’aggiornamento normativo di Banca d’Italia attiene principalmente alla
composizione quali-quantitativa dell’organo amministrativo e alla sua valutazione annuale; al ruolo
del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli amministratori esecutivi e dei comitati
endoconsiliari; ai requisiti degli amministratori indipendenti; ai flussi informativi verso e tra gli organi
societari e all’informativa al pubblico sugli assetti organizzativi e di governo societario nonché a
specifici requisiti statutari richiesti alle banche popolari.
Le generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione sono indicate nella tabella che segue:
Nome e Cognome
Carica
Luogo e data di
nascita
Data di decorrenza
della carica di
Amministratore
Scadenza della
carica
all’approvazione
del bilancio al
Rag. Ettore Caselli
Presidente
Maranello (MO),
28/10/1942
21/04/2012
31/12/2014
Dott. Alberto Marri
Vice Presidente*
Modena (MO),
13/08/1954
12/04/2014
31/12/2016
Rag. Giosuè Boldrini
Vice Presidente*
Verucchio (RN),
31/07/1944
21/04/2012
Dott. Luigi Odorici
Vice Presidente *
Guiglia (MO),
13/05/1947
20/04/2013
Dott. Alessandro Vandelli
Amministratore
delegato*
Modena (MO),
23/02/1959
12/04/2014
31/12/2014
Avv. Antonio Angelo
Arru
Consigliere
Cagliari (CA),
01/08/1949
20/04/2013
31/12/2015
Dott.ssa Mara
Bernardini**
Consigliere
Modena (MO),
09/10/1957
12/04/2014
Ing. Giulio Cicognani**
Consigliere
Imola (BO),
21/04/2012
124
31/12/2014
31/12/2015
31/12/2016
31/12/2014
22/11/1947
Dott.ssa Cristina Crotti**
Consigliere
Crema (CR),
20/04/1966
12/04/2014
Ing. Pietro Ferrari
Consigliere*
Modena (MO),
10/10/1955
20/04/2013
Prof.ssa Elisabetta
Gualandri**
Consigliere
Modena (MO),
12/06/1955
21/04/2012
Avv. Giovampaolo
Lucifero
Consigliere
Roma, 26/04/1965
Consigliere
Castell’Arquato
(PC), 05/03/1958
12/04/2014
31/12/2016
Prof. Giuseppe
Lusignani**
12/04/2014
31/12/2016
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2016
Avv. Valeriana Maria
Masperi**
Consigliere
Argenta (FE),
04/11/1950
21/04/2012
31/12/2014
Cav. Lav. Giuseppina
Mengano in Amarelli**
Consigliere
Napoli (NA),
02/02/1945
21/04/2012
31/12/2014
Dott. Fioravante
Montanari
Consigliere
Bologna (BO),
04/01/1942
12/04/2014
31/12/2016
Avv. Daniela Petitto**
Consigliere
Venticano (AV),
09/03/1969
20/04/2013
31/12/2015
Rag. Deanna Rossi
Consigliere*
Modena (MO),
01/05/1941
20/04/2013
31/12/2015
Prof. Angelo Tantazzi
Consigliere
Carrara (MS),
08/06/1939
20/04/2013
31/12/2015
(*) Consiglieri membri del Comitato esecutivo.
(**) Consiglieri indipendenti.
Tutti gli Amministratori devono essere soci di BPER e devono essere in possesso dei requisiti di
onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente per l’esercizio delle loro funzioni nonché
di compatibilità della carica, ai sensi dell’art. 36 del D.L. 27 dicembre 2011, n. 201 (c.d. divieto di
interlocking) e degli ulteriori requisiti prescritti dalla normativa vigente.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale
della Società in Modena, Via San Carlo 8/20.
Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Caselli Rag. Ettore – assunto nell’aprile 1964 dal Banco S. Geminiano e S. Prospero, nominato
funzionario nel gennaio 1971, ha svolto funzioni di Direttore di importanti Filiali del Banco stesso fino
al luglio 1984. Assunto presso la Banca Popolare di Cavezzo nel 1984 con la qualifica di Vice
Direttore Generale, ne è divenuto Direttore Generale nell’ottobre 1986. Nel maggio 1987, a seguito
della fusione per incorporazione di detto Istituto nell’allora Banca popolare dell’Emilia, è nominato
Procuratore di Direzione, addetto all'area Fidi. Dal maggio 1992 ricopre la carica di Vice Direttore
Centrale assumendo la responsabilità della Direzione dell’Area della Romagna. Dal gennaio 1995, è
nominato Direttore Centrale, poi Vice Direttore Generale della Banca, quindi ricopre la carica di
Direttore Generale dal luglio 2003 fino al dicembre 2007. Cooptato nel Consiglio di Amministrazione
della Banca, confermato dall’Assemblea dei soci quale Amministratore, è stato eletto nella seduta del
Consiglio di Amministrazione del 19 ottobre 2009 Vice Presidente della Banca. Il 18 gennaio 2011 è
stato nominato dal C.d.A. Presidente del Consiglio in sostituzione del Dott. Leoni che ha rassegnato le
dimissioni da tale carica in data 11 gennaio 2011. É Consigliere di ABI (Associazione Bancaria
Italiana), Vice Presidente di ICBPI e Presidente del Patto di Consultazione di ICBPI. Cariche nel
125
Gruppo BPER: Presidente di BPER (Europe) International S.A.; Vice Presidente di Banca Popolare
del Mezzogiorno S.p.A.
Marri Dott. Alberto – laureato in Economia e Commercio, ha iniziato, contestualmente agli studi
universitari, a lavorare nell’azienda familiare “Maglificio GIN MAR S.r.l.”, quale Responsabile
Amministrativo e, successivamente come Amministratore. Ha frequentato corsi di Analisi dei Bilanci
della SDA Bocconi. Ha ricoperto la carica di Consigliere in Delta Gas S.p.A., dal 1984 azienda di
proprietà della famiglia con oggetto la gestione e distribuzione di gas, di cui è poi diventato
Amministratore Delegato e, successivamente, Presidente. La Delta Gas, a seguito dell’ingresso del
gruppo tedesco Thuga, della multinazionale E.ON, si è trasformata in Thuga Triveneto, di cui è stato
Presidente sino al maggio 2006. È stato Consigliere di svariati consorzi e associazioni di categoria;
Consigliere indipendente e, poi, Presidente del Comitato di Controllo in META S.p.A. sino alla
fusione della stessa in Hera S.p.A. È stato Consigliere di Hera S.p.A. ed Hera comm S.r.l. Tra le
cariche ricoperte attualmente si richiamano: Presidente e Amministratore Delegato di Fingas S.r.l.;
Amministratore unico di Finenergie S.r.l., di Palazzo Foresti S.r.l. e di Palazzo Trecchi S.r.l.;
Consigliere di Galilei Immobiliare S.r.l. Cariche nel Gruppo BPER: Consigliere di Banca della
Campania S.p.A. e di Banco di Sardegna S.p.A.
Boldrini Rag. Giosuè – iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili derivante
dalla unificazione dei precedenti collegi dei ragionieri commercialisti e Ordine dei Dottori
Commercialisti. È stato iscritto all’Albo del Collegio dei Ragionieri Commercialisti di Rimini dal
1966 e nel Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Ha proseguito l'attività dello Studio commerciale
fondato dal padre Pier Alberto nel 1932 e si è occupato di consulenza rivolta ad imprese, privati ed
Enti Pubblici con particolare specializzazione nelle operazioni straordinarie, di riorganizzazione
aziendale e di soluzione alla crisi d’impresa. Attualmente lo “Studio Commerciale Associato Boldrini”
si compone di otto soci e diversi collaboratori e dipendenti. È stato relatore in numerosi e importanti
convegni, seminari in materia tributaria e di tematiche riguardanti le public utilities e di contabilità
pubblica. Ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio dei Ragionieri di Rimini e dell’Unione
Regionale dei Collegi dei Ragionieri dell’Emilia Romagna e di membro del Consiglio Nazionale dei
Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. È Consigliere di Marr S.p.A. e di Casa di cura Villa
Maria S.p.A. Cariche attualmente ricoperte nel Gruppo BPER: Consigliere del Banco di Sardegna
S.p.A.
Odorici Dott. Luigi – laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Bologna
(1971). Dipendente della Banca Popolare di Modena dal dicembre 1973. Dopo aver diretto varie filiali
della Banca, diviene Responsabile delle aree di Modena e Reggio per l'analisi del credito presso la
Direzione Affari da marzo 1991 a settembre 1995. Nel 1995 diviene prima Vice Direttore
Commerciale della Banca popolare dell’Emilia Romagna, poi Direttore Commerciale sino al 2004.
Successivamente è nominato Vice Direttore Generale di Banca CRV Cassa di Risparmio di Vignola
sino a quando, nel gennaio 2008, gli viene affidato l’incarico di Vice Direttore Generale di BPER. Dal
1° novembre 2011 al 31 dicembre 2012 è stato Direttore Generale di BPER. Dal 10 gennaio 2012 al
15 aprile 2014 è stato Amministratore Delegato di BPER, di cui è Vice Presidente dal 16 aprile 2014.
È stato Vice Presidente di Unione Fiduciaria; Consigliere di Amministrazione del Fondo Interbancario
di Tutela dei Depositi, di Polis Fondi S.g.r. e di Cartasì S.p.A.; componente del Consiglio e del
Comitato Esecutivo di ABI, nonché di società del Gruppo BPER quali ABF Factoring S.p.A.,
Metelliana S.p.A., Banca CRV S.p.A., Meliorbanca S.p.A., Cassa di Risparmio della Provincia
dell’Aquila S.p.A. e Dexia Crediop S.p.A. È stato componente del Consiglio Camerale di Modena in
rappresentanza dei settori credito e assicurazioni. Tra le cariche attuali si richiamano: Presidente di
BPER Services S.c.pa. e Vice Presidente di Banco di Sardegna S.p.A.
126
Vandelli Dott. Alessandro – laureato con il massimo dei voti in Economia e Commercio presso
l'Università di Modena nel 1984. Partecipa successivamente a corsi di formazione manageriale. Ha
collaborato con associazioni imprenditoriali alla realizzazione di studi e ricerche e ha svolto attività di
docenza. Dipendente della Banca dal 1984, negli anni ha ricoperto numerosi incarichi di vertice: nel
1992 è Responsabile dell’Analisi di bilancio presso la “Direzione Crediti”; dopo un’esperienza nella
rete commerciale, nel 1996 viene chiamato ad avviare il comparto della “Finanza Aziendale”; nel
2005 è a capo del Servizio “Partecipazioni e Progetti Speciali”; nel 2007 assume la carica di Direttore
Centrale con la responsabilità della “Direzione Strategie e gestione di Gruppo”; nel 2008 è nominato
Vice Direttore Generale; nel 2010 passa al Banco di Sardegna e assume l’incarico di Direttore
Generale. Dal 1° luglio 2012 rientra in BPER con il ruolo di Vice Direttore Generale e Chief Financial
Officer. Dal 16 aprile 2014 ricopre il ruolo di Amministratore Delegato di BPER. E’ stato Vice
Presidente di Arca S.G.R. S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di Arca Merchant S.p.A., Promac
S.p.A., Finduck Group S.p.A., Imco S.p.A. e Alba Leasing S.p.A., nonché di società del Gruppo
BPER quali Meliorbanca S.p.A., Banca della Campania S.p.A. e Em.Ro. Popolare Società Finanziaria
di Partecipazioni S.p.A.; ha fatto parte di Comitati di Investimento di fondi di private equity. È
membro del Consiglio e del Comitato Esecutivo di ABI; Vice Presidente di Unione Fiduciaria S.p.A.;
Consigliere di Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Ricopre la carica di Consigliere in BPER
Services S.c.pa., società del Gruppo BPER.
Arru Avv. Antonio Angelo – laureato in Giurisprudenza il 23 giugno 1972. Docente di Diritto
Processuale Penale presso la Facoltà di Giurisprudenza dell’Università degli Studi di Cagliari.
Docente di diritto penale presso la Facoltà di Scienze politiche dell’Università di Cagliari. Iscritto
all’Ordine degli Avvocati di Cagliari e nell’albo speciale per il patrocinio presso le giurisdizioni
superiori. Esercita la professione di avvocato a Cagliari con Studio Legale in Via Carlo Fadda, 5. Già
membro del Collegio Sindacale della Cassa Depositi e Prestiti, nel triennio 2007-2010. Membro del
Comitato di Presidenza dell’ACRI - Associazione Casse di Risparmio Italiane. Dal 15 marzo 2002 al
18 aprile 2013 ha ricoperto la carica di Presidente della Fondazione Banco di Sardegna. Presidente
dall'anno 1996 del Comitato di vigilanza sulla amministrazione straordinaria della società IRA
Costruzioni, presso il Ministero dello Sviluppo economico e Consigliere di Amministrazione dell’Ente
Lirico di Cagliari, cessato per dimissioni il 26 novembre 2013. Cariche attualmente ricoperte nel
Gruppo BPER: Presidente del Consiglio di Amministrazione del Banco di Sardegna S.p.A.
Bernardini Dott.ssa Mara – laureata in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Modena.
Dottore in giurisprudenza, è Socio Unico della società Way S.a.s. di Mara Bernardini & C. attiva in
collaborazioni e consulenze in materia di trasporto pubblico, servizi pubblici locali, riqualificazione
urbana, valorizzazioni patrimoniali, programmi urbanistici complessi, social housing, fondi
immobiliari e di natura etica, federalismo demaniale, organizzazione, processi di programmazione e
valutazione del personale. Ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale del Comune di Modena,
Direttore Generale del Consorzio ATCM, di Capo Servizio Medicina Generale della Regione Emilia
Romagna, di Amministratore straordinario e Commissario straordinario della USL n. 21 e Segretario
Generale della Comunità Montana del Frignano - USL n.18. È stata componente dei Consigli di
Amministrazione di Acantho S.p.A, di Uniflotte S.r.l., di Hera Trading S.r.l., di Meta Service S.r.l.,
Meta S.p.A., Carpi Formazione S.r.l.; nonché del Comitato per la remunerazione di Hera S.p.A., del
Comitato di controllo interno di Meta S.p.A. e del Comitato per le nomine di Meta S.p.A.. Cariche
ricoperte attualmente: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Atrikè S.p.A.; Presidente della
Fondazione Museo Casa Natale Enzo Ferrari; Consigliere di Hera S.p.A. e di Hera Comm S.r.l.;
Amministratore Unico di Way S.a.s.
Cicognani Ing. Giulio – dopo la laurea in Ingegneria Elettronica (1972) svolge una breve esperienza
alla Telettra di Vimercate (Milano) fino al 1975, in seguito viene assunto presso la Sacmi di Imola alla
127
direzione tecnica del settore automazione. Successivamente inizia una serie di esperienze all’estero e
viene via via promosso direttore commerciale (1981), poi passa alla direzione generale (1987) e infine
diviene direttore generale del Gruppo Sacmi (1990). Nel 2007, al compimento dei 60 anni, lascia la
carica alla Sacmi per il raggiungimento dei limiti pensionistici e resta consulente della stessa fino al
2009. Dal 2003 al 2011 ha ricoperto l’incarico di Presidente della FBR Elpo S.p.A. (Gruppo Catelli di
Parma). Nel periodo tra il 2002 e il 2009 ha ricoperto l’incarico di Presidente in Sacmi Filling S.p.A.,
in Sacmi Verona S.p.A. (ex Sacmi Labelling S.p.A.) e in Sacmi Packaging S.p.A.. Nel periodo tra il
2003 e il 2010 è stato Presidente della Gram Equipment Vojens (DK) e di Gram Equipement Italia
S.r.l. (Gruppo Rossi & Catelli di Parma). Dal 2003 al 2010 ha ricoperto l’incarico di Vice Presidente
dell’Associazione dei costruttori delle macchine del packaging “Ucima”. E’ stato membro del
Consiglio di Amministrazione dell’ospedale “Montecatone Rehabilitation Institute S.p.A.”. Dal 2009 è
membro del Consiglio di Amministrazione della Cavanna S.p.A. azienda leader nel packaging
(attualmente in carica). Dal 2011 è Vice Presidente della Kale Italia ex Fincuoghi Edilgres, azienda
produttrice di ceramica nel distretto di Sassuolo (Mo), Italia (attualmente in carica).
Crotti Dott.ssa Cristina – laureata in Economia Aziendale, specializzazione in Economia degli
Intermediari Finanziari, conseguito presso l’Università Commerciale “L. Bocconi” nel marzo 1990.
Dal gennaio dello stesso anno ha svolto attività professionali nel gruppo di aziende facenti capo alla
famiglia Crotti – Gruppo Energei (Dr. D. Bernardi S.r.l., Olona Gas S.r.l., Di. Me S.r.l., G.E.I. S.r.l.,
A.Di.M S.r.l., Simgas Nord S.r.l., Garda Est S.r.l., Diana Gas S.r.l., S.Quirico Gas S.p.A.). È stata
Consigliere della Banca Popolare di Crema dal 1998 a maggio 2011 e, dal 2009, Vice Presidente con
delega all’economia, formazione e credito, dell’Associazione Industriali di Cremona. È Presidente del
Consiglio di Amministrazione di G.E.I. Gestione Energetica Impianti S.p.A., di Enercom S.r.l., di ICE
Informatizzazione Commercio Energia S.r.l., di Omnia Servizi S.r.l. e di Tennis Sport S.r.l. È
Amministratore Unico di Gas 2000 S.p.A. e di M&P Energy S.r.l. nonché Consigliere di Caraverde
Energia S.r.l., di Assindustria Servizi S.p.A. e di Pide Ingegneria S.r.l. Dal 1993 è Vice Presidente di
Anigas (Associazione Nazionale Industriali Gas) e, dal 2011, è membro del Comitato Tecnico
dell’Energia presso Confindustria.
Ferrari Ing. Pietro – laureato in Ingegneria civile edile all’Università di Bologna nel 1981, nell’anno
successivo entra nell’azienda di famiglia, la Ing. Ferrari S.p.A., in qualità di amministratore unico. Nel
1990 ne diventa amministratore delegato. Di pari passo con il suo impegno in azienda procede anche
l’assunzione di ruoli all'interno del sistema di Confindustria. Dal 1986 al 1989 è Presidente del
Gruppo Giovani dell’allora Associazione Industriali di Modena. Dal 1994 al 2002 è Consigliere
incaricato di Confindustria Modena per l'ambiente e la sicurezza e per l’energia e le public utility. Dal
luglio 2002 a giugno 2008 è Vice Presidente di Confindustria Modena e di Confindustria EmiliaRomagna. Da giugno 2008 a giugno 2014 è stato Presidente di Confindustria Modena. Dal 2002 fa
parte del Comitato di Confindustria nazionale per le infrastrutture, l’ambiente e le public utility e della
Commissione consultiva per i fattori di competitività. Tra le cariche ricoperte attualmente si
richiamano: Presidente e Amministratore Delegato di Ing. Ferrari S.p.A.; Presidente del Consiglio di
Amministrazione di T.I.E. (Trasporti Intermodali Emilia) S.r.l. e di UIM Servizi S.r.l.; Consigliere di
GRID Modena S.r.l., di Nuova Didactica S.c.ar.l., di S.A.I.M.O. S.p.A. e di Sesamo S.p.A.
Gualandri Prof.ssa Elisabetta – laureata in Economia e Commercio all’Università degli Studi di
Modena, master in Financial Economics al University College of North Wales ed iscritta al registro
dei Revisori dei Conti. Ha ricoperto la carica di Sindaco Effettivo di Banca d’Italia dal 2007 sino alla
cooptazione nel Consiglio di Amministrazione di BPER il 28 agosto 2012. È Professore ordinario di
Economia degli Intermediari Finanziari presso l’Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia,
Dipartimento di Economia “Marco Biagi”, dove svolge attività di ricerca e consulenza per il Centro
Studi Banca e Finanza – CEFIN e per Softech-ICT (centro di ricerca industriale) di cui è vicedirettore.
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E' autrice di numerosi studi e pubblicazioni sui temi della gestione e della regolamentazione degli
intermediari finanziari, tra cui con S. Cosma: The Italian Banking System and the Financial Crisis,
Palgrave Macmillan, 2012. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di IGD Immobiliare Grande Distribuzione, del Consiglio di Amministrazione di Data River - Spin Off
dell’Università di Modena e Reggio Emilia - e del Comitato Tecnico Scientifico dell’Incubatore
Knowbel del Tecnopolo di Modena presso ‘Unione dei Castelli’.
Lucifero Avv. Giovampaolo – laureato in Giurisprudenza all’Università Luiss di Roma nel 1989. Dal
1992 iscritto all’Albo degli Agenti di assicurazione, dal 1993 iscritto all’Albo degli Avvocati e dal
1994 iscritto all’Albo dei Promotori Finanziari. Ha svolto incarichi professionali presso lo Studio
Agenti di cambio Forti-Mortari-Mortari (1989-1991), Agente generale INA-Assitalia a Crotone (19921997) e Varese (1997-2010). È stato gestore patrimoniale presso Gemina Credit-Lyonnaise SIM
(1991-1992). E’ stato responsabile di varie commissioni di lavoro ANAGINA (Associazione
Nazionale Agenti Generali INA-Assitalia) (1996-2004) nonché Vice Presidente della stessa (20032004), Consigliere della Cassa di Previdenza degli Agenti Generali INA-Assitalia (1999-2003). Dal
2002 è membro del Consiglio del terziario avanzato dell’Unione Industriali di Varese e dal 2014 ne è
Presidente. Dal 2010 è partner di GPM Insurance Broker. Cariche ricoperte attualmente:
Amministratore Unico di GPN S.r.l., Gipielle S.r.l., Emmepi Assicurazioni S.r.l., Presidente del
Consiglio di Amministrazione di Agricola Crotonese S.r.l., Consigliere di Lucifero & Zurlo S.r.l.;
Amministratore di Mezzaricotta S.n.c. e Azienda Agricola Ceraso S.a.s.
Lusignani Prof. Giuseppe – laureato in Economia all'Università di Modena, ha proseguito gli studi in
Finanza presso la New York University e conseguito il dottorato di ricerca (PhD) in Mercato dei
capitali e gestione finanziaria (Università di Bergamo). Professore ordinario nell’Università di Bologna,
insegna Economia degli Intermediari Finanziari (corso di laurea triennale) ed Economia e Tecnica dei
Mercati Finanziari (corso di laurea Magistrale) presso la Scuola di Economia, Management e Statistica.
Nella stessa università ha insegnato Teoria del portafoglio, Politica Finanziaria, Economia dei Sistemi
Finanziari e Risk management. Ha inoltre insegnato Portfolio Management all’Università di Varsavia
e Risk Management all’Università Cattolica (Dottorato di ricerca in Mercati ed Intermediari finanziari)
e all’Università di Siena (Master in Risk Management). L’attività di ricerca ha riguardato numerosi
aspetti del funzionamento dei mercati finanziari e del sistema bancario in Italia e in Europa. È autore
di numerose pubblicazioni relative ai mercati finanziari, alla gestione delle banche e alle tematiche del
risk management. Ha collaborato con la Banca d’Italia, la Consob e l’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato, Assogestioni, l’Associazione bancaria Italiana, e il Consorzio Patti Chiari.
È stato consulente di primarie istituzioni finanziarie sui temi della gestione dei rischi e della gestione
finanziaria. È membro del Comitato Scientifico di Prometeia, Associazione per le Previsioni
Econometriche, Socio Onorario e Presidente del Collegio dei Provibiri di AIFIRM, Associazione
Italiana Financial Risk Managers e Presidente del Comitato Scientifico di ABIFORMAZIONE
(programma di Risk Management). È componente della Commissione Disciplinare di Borsa Italiana
Spa e membro della Direzione della rivista Banca Impresa Società (Il Mulino) e dell’Editorial Board
della rivista Bancaria (Bancaria Editrice). È stato Amministratore e Vice Presidente dell’Azienda
Farmaceutica Municipalizzata di Bologna e Consigliere di amministrazione delle società Eptaconsors
S.p.A., Eptasim S.p.A., Eptafund S.g.r., Finecogroup S.p.A., Unipol S.g.r. (indipendente), Presidente
del comitato dei Saggi del mercato regolamentato TLX, Presidente (indipendente) di CR Firenze
Gestion Internationale S.A., e Presidente di Prometeia Advisor Sim. Attualmente è Presidente di VER
Capital S.g.r.; Consigliere di MARR S.p.A. e Vice Presidente di Prometeia S.p.A. Cariche nel Gruppo
BPER: Vice Presidente di Optima S.p.A. SIM.
Masperi Avv. Valeriana Maria – laureata in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di
Bologna. Dopo la laurea, ha svolto la pratica forense presso lo studio legale Lobietti di Ravenna. Dal
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dicembre 1974 è stata dipendente presso la allora Banca del Monte di Bologna e Ravenna, dove dal
1982 è stata responsabile prima del Settore Credito poi del Servizio Legale con procura alle liti per
l’ente bancario e iscrizione all’albo Speciale degli Avvocati di Ravenna. Dal 1994 è passata all’albo
Ordinario e svolge la libera professione con preminenza nel settore bancario, collaborando stabilmente
con lo studio legale di Bologna del Prof. Avv. Michele Sesta. Dal 2002 al 2006 è stata membro del
Consiglio dell’Ordine degli Avvocati di Ravenna, ove ha ricoperto la carica di Tesoriere. Dal
settembre 2006 è iscritta all’elenco dei conciliatori dell’Associazione per la soluzione delle
controversie bancarie - finanziarie e societarie - Conciliatore Bancario - di Roma ed è altresì iscritta
all’albo dei mediatori tenuto dal Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Ravenna. Al momento, non
ricopre alcun ruolo operativo ovvero incarico di amministrazione o controllo, in altre società o enti
oltre a BPER.
Mengano Cav. Lav. Giuseppina in Amarelli – laureata in Giurisprudenza presso l’Università di
Napoli “Federico II”, dove ha svolto l’attività di docenza dal 1969 al 2005. E’ avvocato e giornalista
pubblicista. Dal 1975 ha lavorato nell’azienda di famiglia, la “Amarelli” di Rossano che fabbrica
liquirizia, svolgendo funzioni di strategia della comunicazione e di responsabile delle relazioni
istituzionali, e assumendo successivamente le funzioni di Presidente e responsabile del Museo. È stata
membro del Consiglio Direttivo Nazionale dell’AIDI (Associazione Industrie Dolciarie Italiane);
Presidente della Sezione Agroalimentare dell’Assindustria di Cosenza; Vice-Presidente dell’ANM
S.p.A. (Azienda Napoletana Mobilità); Presidente del Nucleo di Valutazione dell’Azienda Ospedaliera
di rilievo nazionale e di alta specializzazione Ospedale Civile di Caserta; Consigliere di
amministrazione di Metronapoli S.p.A., oltre che membro di molte associazioni di categoria e
culturali. È stata insignita del titolo di Cavaliere del Lavoro per decreto del Presidente della
Repubblica Giorgio Napolitano e di Cavaliere Ufficiale dell’Ordine al Merito della Repubblica
Italiana dal Presidente della Repubblica Carlo Azeglio Ciampi. È cittadina onoraria della città di
Rossano. Tra le cariche ricoperte attualmente si richiamano: componente del Collegio dei Probiviri
AIDEPI (Associazione Industrie Dolci e Paste italiane) e del Consiglio Direttivo del Gruppo
Mezzogiorno dei Cavalieri del Lavoro; Presidente di Tecnesud (Consorzio tecnologico per lo sviluppo
della Calabria); Presidente del Comitato di Controllo del modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
dell’ANM S.p.A. (Azienda Napoletana Mobilità); componente del Consiglio direttivo nazionale del
TCI (Touring Club Italiano), membro del Consiglio di Amministrazione dell’Università Orientale di
Napoli, del Comitato tecnico scientifico nazionale UCID (Unione Cristiana Imprenditori Dirigenti),
del Direttivo del Comitato Leonardo e del Consiglio di Museimpresa.
Montanari Dott. Fioravante – laureato in Economia e Commercio all’Università di Bologna e in
Scienze Economiche e Bancarie presso l’Università di Siena. Per un periodo di tempo è stato alle
dipendenze del Credito Italiano di Bologna, conseguendo la qualifica di funzionario di Direzione
(Credit - Modena). Successivamente è stato assunto, quale Dirigente, dal Gruppo Industriale
Maccaferri di Bologna in qualità di Responsabile del settore Finanza del Gruppo e, poi, ne è stato
nominato Direttore Generale, Amministratore Delegato e, dall’aprile 2010, Vice Presidente. Tra le
cariche ricoperte attualmente si richiamano: Amministratore unico di Finsolar S.r.l., di Sicilia Solare
S.r.l. e di Pietrafitta S.r.l.; Presidente di S.I.E.C.I. S.r.l.; Vice Presidente di S.E.C.I. S.p.A., di S.E.C.I.
Energia S.p.A., di Italiana Tabacchi S.r.l.; Consigliere di Eridania Sadam S.p.A., di Manifatture Sigaro
Toscano, di S.E.C.I. Real Estate S.p.A., di NIMAX S.p.A. e di Banca di Sassari S.p.A.; Presidente del
Collegio Sindacale di Nuova Center S.r.l.
Petitto Avv. Daniela – laureata in giurisprudenza, con il massimo dei voti, presso l’Università degli
Studi di Napoli - Federico II nell’a.a. 1990-91, discutendo una tesi in Diritto dell'impresa. Nell’anno
1993 prima classificata al concorso per la specializzazione in Diritto civile presso l’Università degli
Studi di Napoli - Federico II. Abilitata alla professione forense nell’anno 1995. Specializzata con il
130
massimo dei voti in Diritto civile nell’a.a. 1995-96. Ha svolto docenze presso la cattedra di Diritto
processuale civile Università degli Studi di Napoli - Prof. Modestino Acone, ed ha pubblicato, nella
Rivista di diritto processuale, scritti in tema di vendita forzata e di trascrizione di domanda giudiziale.
Nell’anno 2000 prima classificata al concorso per la qualifica di Avvocato della Regione Campania.
Esercita la professione di avvocato civilista e del lavoro, iscritta all’albo del foro di Avellino. Al
momento, non ricopre alcun ruolo operativo ovvero incarico di amministrazione o controllo, in altre
società o enti oltre a BPER.
Rossi Rag. Deanna – ha svolto nel tempo ruoli di sempre maggiore responsabilità nell’azienda di
famiglia Rossi Motoriduttori S.p.A. di Modena, nella quale è stata prima membro del Consiglio di
Amministrazione e poi Presidente fino al 2004. È stata membro del Consiglio di Amministrazione di
COFIM. Tra le cariche ricoperte attualmente si richiamano: Presidente e Amministratore Delegato di
Fingreg S.p.A. e di GRIM S.p.A. Cariche attualmente ricoperte nel Gruppo BPER: Consigliere del
Banco di Sardegna S.p.A.
Tantazzi Prof. Angelo – laureato all’Università Bocconi di Milano, è stato assistente e poi Professore
incaricato all’Università di Bologna. Ha svolto studi di perfezionamento presso la Brookings
Institution di Washington. Dal 1982 al 2001 è stato Professore associato confermato di Politica
Economica presso la Facoltà di Scienze Politiche dell’Università di Bologna. Ha fatto parte di varie
commissioni di studio governative ed è stato Consigliere economico della Presidenza del Consiglio
(1996-1998); membro del Comitato Tecnico Scientifico del Ministero del Bilancio (1993-1997) e del
Consiglio Superiore dell’Istituto Centrale di Statistica (1980-1983). È stato Presidente di Borsa
Italiana S.p.A., di Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A. e di Monte Titoli S.p.A. (2000-2011);
Vice Presidente di London Stock Exchange Group plc (2007-2010); Consigliere di Mittel Generale
Investimenti S.p.A.. Tra le cariche ricoperte attualmente si richiamano: Presidente di Prometeia S.p.A.,
di EDIFIN S.p.A. e di MUS-E Bologna Onlus; Vice Presidente della Società editrice Il Mulino S.p.A.;
Consigliere di Coesia S.p.A., di Promedi S.r.l. e di Mittel Real Estate S.g.r. S.p.A.
Poteri del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per
l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente
all’Assemblea, e svolge la funzione di supervisione strategica e di alta amministrazione.
Ferme le attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all’esclusiva competenza del
Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti: (i) la determinazione degli indirizzi generali di
gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché per
l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza
nell’interesse della stabilità del Gruppo; (ii) la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle
politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d’Italia e
delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell’organo con funzione di supervisione
strategica; (iii) le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari; (iv) l’assunzione e la
cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti; (v) l’approvazione e la modifica dei
regolamenti interni aventi carattere di particolare rilevanza; (vi) la nomina e la revoca del Presidente e
dei Vice Presidenti; (vii) la nomina, nel proprio ambito, del Comitato Esecutivo e di ogni altro
comitato ritenuto funzionale alla gestione della Società, determinandone la composizione, le
attribuzioni e le modalità di funzionamento; (viii) la nomina dell’Amministratore Delegato, nonché
l’attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli; (ix) la nomina e la revoca del
Direttore Generale; (x) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della
Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell’organo con funzione
di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei
131
documenti contabili; (xi) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile; (xii)
gli eventuali adeguamenti dello Statuto Sociale a disposizioni normative.
Nell’ambito dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione:
a) ha valutato, anche sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, l’adeguatezza
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di BPER con riguardo:
-
alle operazioni effettuate con parti correlate e, più in generale, in conflitto d’interessi;
-
agli esiti delle verifiche eseguite dalle funzioni di controllo di secondo e terzo livello;
-
all’esercizio delle deleghe da parte dei soggetti incaricati;
-
ai risultati economico – finanziari relativi alle diverse aree di business caratterizzanti l’intera
operatività aziendale;
b) ha valutato, inoltre, anche sulla base della documentazione fornita dalle società del Gruppo e dalle
funzioni di controllo, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società
controllate aventi rilevanza strategica, con riguardo:
-
agli esiti delle verifiche eseguite dalle funzioni di controllo di secondo e terzo livello;
-
alla reportistica sugli assensi rilasciati dagli organi incaricati della Capogruppo alle società del
Gruppo;
-
ai risultati economico – finanziari delle diverse società e nel Gruppo nel suo complesso;
c) ha valutato in via continuativa il generale andamento della gestione, attraverso l’analisi periodica
delle principali grandezze economiche e patrimoniali di BPER e del Gruppo fornite dagli organi
delegati, confrontandoli con gli obiettivi pianificati in sede di budget e di stesura del piano industriale,
nonché con l’approvazione delle relazioni finanziarie, anche infrannuali.
Sono inoltre riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, salvo che, in ragione del
loro valore, esse rientrino tra quelle delegate ad altri organi, altre operazioni, quando di significativo
rilievo economico, patrimoniale e finanziario, quali: (i) la compravendita di beni immobili; (ii) la
costituzione di società, la realizzazione di associazioni temporanee di impresa, la definizione di
alleanze strategiche; (iii) i progetti di emissione di taluni strumenti finanziari (azioni della Banca,
prestiti obbligazionari convertibili); (iv) la concessione di affidamenti a favore di società inserite nel
Gruppo; (v) la concessione di affidamenti, diretti o per coobbligazione, che superino la soglia di
competenza attribuita ad organi delegati; (vi) le operazioni di fusione/scissione, di
acquisizione/cessione di aziende o rami d’azienda, i conferimenti in natura, nonché, più in generale, le
operazioni che presuppongano la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo in
conformità alle disposizioni stabilite dalla Consob.
Pur non aderendo al Codice di Autodisciplina proposto da Borsa Italiana, ancorché vi si ispiri, né ad
altri codici di autodisciplina, BPER ritiene che il sistema di corporate governance adottato dalla
Società, anche in virtù delle modifiche apportate allo Statuto Sociale negli ultimi anni, risulti
complessivamente in linea con i principi contenuti nel predetto Codice, nonché con le
raccomandazioni formulate in materia dalla Vigilanza e con le best practice nazionali. La “Relazione
sul governo societario e gli assetti proprietari”, disponibile sul sito internet di BPER e inclusa
mediante riferimento al Documento di Registrazione, indica le pratiche di governo societario previste
statutariamente e/o effettivamente applicate dalla Società.
Alla Data del Documento di Registrazione, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio
interno: il Comitato Esecutivo, il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi,
il Comitato degli Amministratori Indipendenti e il Comitato per le Strategie.
132
Comitato Esecutivo
Il Comitato Esecutivo concorre, insieme all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale, nei
limiti delle competenze assegnategli dal Consiglio di Amministrazione, ad esercitare la funzione di
gestione della Società.
Alla Data del Documento di Registrazione il Comitato Esecutivo è composto dai seguenti componenti:
Dott. Alberto Marri, Rag. Giosuè Boldrini, Dott. Luigi Odorici, Dott. Alessandro Vandelli, Ing. Pietro
Ferrari e Rag. Deanna Rossi. Il Segretario del Comitato Esecutivo è il Dott. Gian Enrico Venturini,
Vice Direttore Generale.
Il funzionamento del Comitato Esecutivo, fermo quanto previsto dalla legge, è disciplinato dallo
Statuto Sociale e dalle Regole di Funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente del Comitato, di norma almeno una volta ogni
quindici giorni e, comunque, ogniqualvolta si renda necessario deliberare in ordine alle materie di
competenza.
Il Comitato Esecutivo è composto da un numero minimo di sei ad un massimo di undici
amministratori, tra i quali, di diritto, l’Amministratore Delegato, se nominato.
Alle adunanze del Comitato Esecutivo prendono parte il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(senza diritto di proposta e di voto), il Direttore Generale e il Segretario del Comitato (senza diritto di
voto), qualora non componente dello stesso, nonché, su invito, i Vice Direttori Generali. Ai sensi
dell’art. 41 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione non spetta il potere di
proposta nel Comitato Esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito poteri e deleghe al Comitato Esecutivo.
In particolare, il Comitato Esecutivo ha il potere di deliberare in merito a:
•
affidamenti come previsti nel tempo per tempo vigente “Regolamento di Gruppo del processo
di definizione degli Organi deliberanti competenti all’erogazione del credito”;
•
assunzioni e/o cessione di partecipazioni non di controllo e/o non rilevanti nei limiti stabiliti
dal sistema delle deleghe;
•
l’acquisto e/o la vendita di beni immobili, nei limiti stabiliti dal sistema delle deleghe;
•
le spese per l’allestimento delle dipendenze;
•
le iniziative promozionali, pubblicitarie e benefiche in genere.
Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe, è data notizia al Consiglio di Amministrazione e al
Collegio Sindacale nella sua prima successiva adunanza e comunque con periodicità almeno
trimestrale ai sensi dell’art. 2381, comma 5, cod. civ.
Comitato Nomine e Remunerazione
Nel gennaio 2009, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Nomine e
Remunerazione. Le regole di costituzione e di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione
sono contenute in apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER.
Il Comitato Nomine e Remunerazione può essere composto da un numero minimo di tre ad un numero
massimo di cinque amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di
indipendenza previsti dall’art.147-ter, comma 4 del TUF. Alla Data del Documento di Registrazione il
Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre Consiglieri non esecutivi: Prof.ssa Elisabetta
Gualandri (Presidente del Comitato e indipendente), Avv. Valeriana Maria Masperi (indipendente) e
133
Dott. Fioravante Montanari. Il Segretario nominato è il Dott. Gian Enrico Venturini, Vice Direttore
Generale.
Il Comitato Nomine e Remunerazione ha il compito di: (i) selezionare e proporre, in coordinamento
con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Consiglio medesimo, i candidati a componenti
del Consiglio di Amministrazione; (ii) presentare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla
dimensione e alla composizione del Consiglio nonché alle figure professionali e manageriali, la cui
presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; (iii) presentare al Consiglio di
Amministrazione pareri, indicazioni e proposte in merito ai compensi da riconoscere agli
Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché in merito ai compensi da riconoscere ai
Consigli di Amministrazione delle società facenti parte del Gruppo.
Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge altresì i seguenti compiti:
-
in materia di nomine: (a) presentare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alle
proposte di nomina degli esponenti della Direzione Generale; (b) presentare pareri al Consiglio di
Amministrazione in merito alle proposte di designazione dei candidati alla carica di
Amministratore, anche in caso di cooptazione, di Direttore Generale e di Vice Direttore Generale
delle società facenti parte del Gruppo.
-
in materia di remunerazione: (a) presenta al Consiglio di Amministrazione pareri, indicazioni e
proposte in merito ai compensi da riconoscere al Consiglio medesimo ed al Collegio Sindacale,
da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea, nonché in merito alla ripartizione tra gli
Amministratori del compenso deliberato dall’Assemblea; (b) presenta al Consiglio di
Amministrazione pareri, indicazioni e proposte in merito ai compensi da riconoscere agli
Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché in merito ai compensi da riconoscere ai
Consiglio di Amministrazione delle società facenti parte del Gruppo; (c) presenta al Consiglio di
Amministrazione pareri, indicazioni e proposte in merito ai compensi da riconoscere ai
componenti della Direzione Generale della Banca; (d) presenta al Consiglio di Amministrazione
pareri, indicazioni e proposte in merito ai compensi da riconoscere ai responsabili delle funzioni
di controllo interno di BPER; (e) presenta al Consiglio di Amministrazione pareri ed indicazioni
in merito alla determinazione della remunerazione del restante “personale più rilevante” di BPER
e del Gruppo, quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni emanate in materia
dall’Autorità di Vigilanza; (f) verifica la coerenza delle decisioni del Consiglio di
Amministrazione rispetto alle politiche di remunerazione approvate dall’Assemblea; (g) vigila
direttamente, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale, sulla corretta applicazione delle regole
relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno; (h) presenta pareri,
indicazioni e proposte al Consiglio di Amministrazione, anche avvalendosi delle informazioni
ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance
cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per
l’erogazione dei compensi; (i) fornisce al Consiglio di Amministrazione ogni supporto da
quest’ultimo richiesto in materia di politiche di remunerazione e cura la preparazione della
documentazione da sottoporre al Consiglio medesimo per le relative decisioni; (l) collabora con
gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione; (m) assicura il coinvolgimento delle
funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di
remunerazione; (n) fornisce agli organi sociali, compresa l’Assemblea, adeguato riscontro
sull’attività da esso svolta.
Comitato Controllo e Rischi
Nel maggio 2009 il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il comitato per il
controllo interno, successivamente denominato Comitato Controllo e Rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi è composto da un numero minimo di tre ad un numero massimo di
cinque amministratori, con esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dotati dei
134
requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3 del TUF. In alternativa il Comitato Controllo
e Rischi può essere composto da Amministratori non esecutivi, purché in maggioranza indipendenti.
Almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi deve possedere un’adeguata esperienza in
materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio di
Amministrazione al momento della nomina. Alla Data del Documento di Registrazione il Comitato
Controllo e Rischi è composto da cinque membri (tutti non esecutivi, di cui quattro indipendenti): Ing.
Giulio Cicognani (Presidente – indipendente), Avv. Antonio Angelo Arru, Prof.ssa Elisabetta
Gualandri (indipendente), Prof. Giuseppe Lusignani (indipendente) e Avv. Valeriana Maria Masperi
(indipendente). Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che la Prof.ssa Elisabetta Gualandri e il
Prof. Giuseppe Lusignani, siano in possesso di un’adeguata esperienza in materia contabile,
finanziaria e di gestione dei rischi, anche in considerazione dell’attività accademica dagli stessi svolta
in materie economico-finanziarie.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di:
(a) supportare, con un parere preventivo, il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee
di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi
afferenti all’Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente
misurati, gestiti e monitorati, nonché coerenti con gli obiettivi strategici individuati;
(b) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni
sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche
dell’Emittente e delle sue controllate e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
(c) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della
relazione sul governo societario, per la parte relativa alla descrizione delle principali caratteristiche del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla valutazione dell’adeguatezza complessiva
dello stesso;
(d) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza delle funzioni di controllo interno
e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
(e) esprimere un parere preventivo sulla nomina e revoca dei responsabili delle funzioni di controllo
interno e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
(f) esprimere un parere preventivo sulla proposta di pianificazione periodica dell’attività delle funzioni
di controllo interno e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
(g) esaminare il rapporto consuntivo periodico e le relazioni periodiche predisposte dalle funzioni di
controllo interno e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
(h) esaminare le relazioni periodiche e le segnalazioni dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n.
231/2001;
(i) formulare pareri sulle proposte di adeguamenti tecnico-organizzativi pervenute al Consiglio di
Amministrazione dall’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001;
(j) fermo quanto previsto al punto h), esaminare le relazioni di particolare rilevanza predisposte dalle
funzioni di controllo interno e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
(k) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali;
(l) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentito il
revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità tra
società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(m) supportare con un preventivo parere il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati
esposti dal revisore legale nell’eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni
fondamentali emerse in sede di revisione legale, per quanto attinenti al sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi.
135
Per l’esercizio delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle
informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Comitato degli Amministratori Indipendenti
In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate, BPER, a partire dal 1 gennaio
2011 ha adottato la “Procedura ex art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 per la gestione delle
operazioni con Parti Correlate”.
Successivamente, a seguito della pubblicazione della Circolare della Banca d’Italia n. 263 del 27
dicembre 2006 – 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011, “Nuove disposizioni di Vigilanza
prudenziale per le banche” Titolo V – Capitolo 5, “Attività di rischio e conflitti di interesse nei
confronti di soggetti collegati”, BPER, ha emanato le “Procedure ai sensi della Circolare di Banca
d’Italia n. 263 – “Nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche” in tema di attività di
rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati”. Tale documento e la “Procedura ex
art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 per la gestione delle operazioni con Parti Correlate” sono
stati, da ultimo, abrogati e sostituiti dal “Regolamento di Gruppo del processo di gestione delle
operazioni con parti correlate e con soggetti collegati”, emanato in data 13 novembre 2012 ed oggetto
di revisione in data 12 novembre 2013 (il “Regolamento”). Il Regolamento in parola recepisce le
specifiche misure previste sia dalla Consob con Regolamento n.17221/10 sia dalla Banca d’Italia con
il 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011, della Circolare n.263 del 2006.
Al fine di adempiere alle suddette prescrizioni normative, il Consiglio di Amministrazione di BPER,
con delibera del 13 novembre 2012, ha istituito il Comitato degli Amministratori Indipendenti, (già
Comitato Parti Correlate, costituito in data 26 ottobre 2010 e operativo sino al 12 novembre 2012)
composto da tre amministratori non esecutivi, di cui almeno uno individuato fra gli amministratori
eletti dalle minoranze, se presenti, dotati dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3
del TUF. Alla Data del Documento di Registrazione il Comitato degli Amministratori Indipendenti di
BPER risulta essere composto dai seguenti tre Consiglieri: Ing. Giulio Cicognani (Presidente –
Indipendente); Cav. Lav. Dott.ssa Giuseppina Mengano Amarelli (Indipendente – Consigliere di
Minoranza) e Avv. Daniela Petitto (Indipendente – Consigliere di Minoranza).
Il Comitato degli Amministratori Indipendenti esprime, in presenza dei presupposti individuati dalle
normative citate, un parere preventivo e motivato sull’interesse di BPER ad effettuare un’operazione
conclusa con una parte correlata e/o un soggetto collegato, nonché sulla convenienza economica e
sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni da applicarsi, ovvero assume le informative di
cui è destinatario. Quanto sopra altresì nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle normative
di riferimento, dalle regole di funzionamento del Comitato ed in ossequio al Regolamento di Gruppo
di gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati adottato dal Consiglio di
Amministrazione previo parere del Comitato degli Amministratori Indipendenti e del Collegio
Sindacale di BPER.
Comitato per le Strategie
Nel gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato per le Strategie. Il
Comitato per le Strategie è composto da cinque amministratori nominati dal Consiglio di
Amministrazione, tra i quali il Presidente del Consiglio medesimo e, ove nominato, l’Amministratore
Delegato. Alla Data del Documento di Registrazione il Comitato per le Strategie risulta composto dai
seguenti cinque Consiglieri: Prof. Giuseppe Lusignani (Presidente – indipendente), Rag. Giosuè
Boldrini (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione), Rag. Ettore Caselli (Presidente del
Consiglio di Amministrazione), Dott. Alberto Marri (Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione), Dott. Luigi Odorici (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione) e Dott.
136
Alessandro Vandelli (Amministratore Delegato). Il Segretario nominato è il Dott. Gian Enrico
Venturini, Vice Direttore Generale.
Il Comitato per le Strategie coadiuva il Consiglio di Amministrazione e – quando ne sia richiesto –
l’Amministratore Delegato, ove nominato, svolgendo le seguenti funzioni istruttorie, consultive e
propositive:
(a) elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte in merito agli indirizzi
generali, programmatici e strategici di BPER e del Gruppo;
(b) elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte in merito alle operazioni
strategiche e, in particolare, al riguardo di (i) operazioni sul capitale sociale, emissione di obbligazioni
convertibili o cum warrant, fusioni, scissioni e altre modifiche statutarie; (ii) stipulazione di accordi
commerciali, di collaborazione, di joint venture e parasociali di natura strategica, comprese le
aggregazioni o le alleanze con altri enti o gruppi nazionali o internazionali; (iii) acquisti o cessioni da
parte della Società e delle società controllate di partecipazioni di controllo in società, quando il valore
dell’operazione sia superiore unitariamente ad Euro 5 milioni; (iv) acquisti o cessioni da parte
dell’Emittente e delle società controllate di aziende, di rami d’azienda, di beni e rapporti giuridici
individuabili in blocco, anche ai sensi dell’art. 58 del TUB, quando il valore dell’operazione sia
superiore unitariamente ad Euro 5 milioni;
(c) supporta il Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, l’Amministratore Delegato
relativamente alle proposte aventi ad oggetto i piani industriali, i piani finanziari e i budget di BPER e
del Gruppo;
(d) supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione attuale e prospettica del capitale
interno complessivo e del capitale complessivo, in coerenza con i piani pluriennali e i budget annuali,
ai fini della verifica dell’adeguatezza patrimoniale a livello di Gruppo;
(e) supporta il Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, l’Amministratore Delegato
relativamente alle altre questioni che gli vengano sottoposte.
Collegio dei Probiviri
Ai sensi dell’art. 46 dello Statuto Sociale, l’Assemblea nomina tra i soci, sulla base delle candidature
dagli stessi presentate, cinque Probiviri effettivi e tre supplenti. Alla Data del Documento di
Registrazione il Collegio dei Probiviri risulta composto dai seguenti Soci: Dott.ssa Miranda Corradi
(Presidente – membro effettivo), Avv. Federico Ferrari Amorotti (membro effettivo), Dott. Roberto
Bernardi (membro effettivo), Avv. Vittorio Rossi (membro effettivo), Avv. Massimo Turchi (membro
effettivo), Avv. Pier Luigi Cerutti (membro supplente), Dott. Philip Bergamini (membro supplente).
I Probiviri durano in carica tre anni, sono rieleggibili e prestano il loro ufficio gratuitamente. Il
Collegio dei Probiviri elegge nel suo seno un Presidente che provvede alle convocazioni del Collegio e
ne dirige i lavori.
I supplenti sostituiscono in ordine di età, sino alla scadenza del mandato, i membri effettivi che
vengano a mancare.
Il Collegio dei Probiviri, integrato con un rappresentante dell’aspirante socio, si esprime entro 30
giorni (i) nei casi di diniego all’ammissione a socio, qualora sia presentata istanza di revisione della
delibera nei termini e con le formalità di legge, nonché (ii) nei casi di esclusione, da notificarsi al socio
escluso con lettera raccomandata, salva la possibilità del socio escluso di proporre opposizione avanti
il Tribunale a sensi di legge.
Il Collegio dei Probiviri regola lo svolgimento del giudizio nel modo che ritiene opportuno; le
decisioni sono deliberate a maggioranza di voti e, in caso di parità, prevale il voto del Presidente.
137
Poteri conferiti all’Amministratore Delegato
L’art. 41 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle
disposizioni statutarie e di legge, possa delegare proprie attribuzioni, senza pregiudizio per il potere di
proposta di ciascun Consigliere, all’Amministratore Delegato e al Comitato Esecutivo,
determinandone i relativi limiti di delega.
In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri deliberativi possono essere altresì
delegati, con determinazione dei limiti della delega, oltre che all’Amministratore Delegato, ad
Amministratori, al Direttore Generale e ad altri componenti la Direzione Generale, nonché – entro
prefissati limiti di importo, graduati in relazione alle funzioni esplicate ed al grado ricoperto – a
dipendenti investiti di particolari funzioni ed ai preposti alle dipendenze.
Nei casi d’urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato
possono prendere, su proposta del Direttore Generale e nel rispetto di specifici limiti di delega,
determinazioni in materia di erogazione del credito.
Si richiama anche la designazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore,
non esecutivo ed indipendente, Ing. Giulio Cicognani quale consigliere incaricato di fornire riscontro,
per conto di BPER, alle eventuali istanze delle associazioni di Soci.
Con delibera del 15 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con decorrenza 16
aprile 2014, il Dott. Alessandro Vandelli Amministratore Delegato, ai sensi dell’art. 35 dello Statuto
Sociale e gli ha conferito deleghe coerenti al ruolo stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Di
seguito si elencano le principali deleghe conferite all’Amministratore Delegato:
-
formulare le proposte sugli indirizzi strategici, ed i piani pluriennali e di budget annuali di
BPER e delle società del Gruppo, da sottoporre al voto del Consiglio di Amministrazione;
-
sottoporre al vaglio del Consiglio di Amministrazione le determinazioni riguardanti l’assetto
organizzativo generale di BPER;
-
sovrintendere alle attività preliminari di formazione delle situazioni infrannuali e dei bilanci di
BPER e delle sue controllate di Gruppo;
-
coordinare le attività proprie di BPER e delle sue controllate di Gruppo, formulando indirizzi e
direttive alle loro Direzioni Generali, al fine di assicurare che il funzionamento delle società sia
conforme alle delibere degli Organi amministrativi e che l’attività delle società controllate sia
coerente con le strategie delineate da BPER, quale Capogruppo; verificare con sistematica
periodicità l’andamento dei “piani” e dei progetti deliberati dal Consiglio di Amministrazione,
anche di tipo strategico, nonché del rispetto dei budget, definiti dalle società del “gruppo”,
elaborati dalle singole controllate di Gruppo;
-
assicurare l’applicazione delle regole di corporate governance del Gruppo;
-
assicurare l’esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione;
-
deliberare, in casi di urgenza, affidamenti di qualsiasi tipo purché il loro importo sia minore o
uguale al 5% del Patrimonio Sociale;
-
deliberare, in condizioni di non urgenza affidamenti, come previsti nel tempo per tempo vigente
Regolamento di Gruppo del processo di definizione degli organi deliberanti competenti
all’erogazione del credito;
-
autorizzare l’acquisto – la sottoscrizione – la dismissione, nel limite di Euro 5 milioni, di
partecipazioni che non comportino una modifica nel perimetro di Gruppo;
138
-
disporre, relativamente alla gestione della tesoreria e della finanza di gruppo, investimenti e
disinvestimenti in titoli obbligazionari ed azionari nei limiti stabiliti dalla normativa interna
tempo per tempo vigente;
-
autorizzare l’assunzione di spese nel limite fissato dal sistema delle deleghe;
-
autorizzare affittanze attive e passive relative ad immobili nei limiti stabiliti;
-
autorizzare nei limiti stabiliti dal sistema delle deleghe, passaggi a perdite.
L’Amministratore Delegato, Dott. Alessandro Vandelli, è il principale responsabile della gestione
dell’impresa e, onde non determinare situazioni suscettibili di generare potenziali conflitti di interesse,
non ricopre la carica di Consigliere in emittenti non appartenenti al Gruppo BPER in cui un membro
del Consiglio di Amministrazione di BPER ricopra la carica di Chief Executive Officer.
Presidente e Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 35 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge nel suo seno, a maggioranza
assoluta dei suoi componenti, il Presidente e da uno a tre Vice Presidenti, che restano in carica fino
alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 aprile 2012, ha nominato quale Presidente del
Consiglio di Amministrazione il Rag. Ettore Caselli. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
svolge le funzioni assegnategli dalla legge, promuovendo la funzionalità del governo della Società
nonché l’effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e
ponendosi quale interlocutore del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di
controllo e dei comitati interni. Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali; ha la rappresentanza
della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa,
compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale libera.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione
il Dott. Alberto Marri, il Rag. Giosuè Boldrini e il Dott. Luigi Odorici rispettivamente nelle sedute del
15 aprile 2014, 23 aprile 2013 e 16 aprile 2014. I Vice Presidenti, in ordine di anzianità di carica,
sostituiscono il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza od impedimento.
***
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri
del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, con i componenti del Collegio Sindacale o con i
componenti della Direzione Generale dell’Emittente.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Consiglio di
Amministrazione siano o siano stati negli ultimi cinque anni membri degli organi di amministrazione,
direzione o vigilanza, ovvero soci, alla Data del Documento di Registrazione.
139
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Ettore Caselli
Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. Gruppo BPER - Vice Presidente C.d.A.
Banca della Campania S.p.A. - Gruppo BPER
- Consigliere
Presidente C.d.A.
ICBPI S.p.A. - Istituto Centrale delle Banche
Popolari Italiane - Vice Presidente C.d.A.
Banca Popolare di Aprilia S.p.A. - Gruppo
BPER - Consigliere
ABI - Associazione Bancaria Italiana Consigliere
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona
S.p.A. - Gruppo BPER - Vice Presidente
C.d.A.
BPER (Europe) International S.A. - Gruppo
BPER - Presidente C.d.A.
Banca CRV S.p.A. - Gruppo BPER - Vice
Presidente C.d.A.
Nome e Cognome
Carica
Società Cooperativa fra le Banche Popolari
Luigi Luzzatti S.r.l. - Consigliere
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Alberto Marri
Banca della Campania S.p.A. - Gruppo BPER - ECO Energie S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Consigliere
Liquidatore
Vice Presidente C.d.A.
Banco di Sardegna S.p.A. - Gruppo BPER Consigliere
ECO Energie S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Presidente C.d.A.
Finenergie S.r.l. - Amministratore Unico
Fingas S.r.l. - Amministratore Unico
Galilei Immobiliare S.r.l. - Consigliere
Casa Bergomi S.r.l. - Presidente C.d.A.
Palazzo Foresti S.r.l. - Amministratore Unico
HERA Comm S.r.l. - Consigliere
Palazzo Trecchi S.r.l. - Amministratore Unico
HERA S.p.A. - Consigliere
Immobiliare Marri di Marri Mario & C. S.a.S. Socio Accomandante
NADIA S.p.A. - Gruppo BPER - Consigliere
Fingas S.r.l. - Presidente e Amministratore
Delegato e Socio
TO LIFE S.p.A. - Servizi per la sanità - IN
LIQUIDAZIONE - Consigliere
Palazzo Canalgrande S.S. - Socio
Amministratore
Consorzio produttori Antiche Acetaie - Socio
140
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Giosuè Boldrini
Banco di Sardegna S.p.A. - Gruppo BPER - G.S.G.R. S.r.l. - Sindaco effettivo
Consigliere
Vice Presidente C.d.A.
Casa di cura Villa Maria S.p.A. - Consigliere Cassa di Risparmio di Forlì e della
Romagna S.p.A. - Consigliere
Marr S.p.A. - Consigliere
Congress S.r.l. Unipersonale - Presidente
e Consigliere
IN.COM. S.r.l.. - Socio
M.G. Consulting - Media Gestum
Consulting - S.r.l. - Socio
SE.AM. Servizi Amministrativi - S.r.l. - Socio
SECAM S.r.L. - Socio
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Luigi Odorici
Banco di Sardegna S.p.A. - Gruppo BPER - Unione Fiduciaria S.p.A. - Vice Presidente
Vice Presidente
Vice Presidente
BPER Services S.c.pa. - Gruppo BPER Presidente C.d.A.
FITD - Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi - Consigliere
ABI - Associazione Bancaria Italiana Consigliere e Membro Comitato Esecutivo
PROMO S.c.r.l. - Società per la promozione
dell'economia modenese - Consigliere
Camera di Commercio di Modena Consigliere
ABF Factoring S.p.A. - Gruppo BPER Consigliere
Metelliana S.p.A. - Gruppo BPER Consigliere
Banca CRV S.p.A. - Gruppo BPER Consigliere
Meliorbanca S.p.A. - Gruppo BPER Consigliere
Carispaq S.p.A. - Gruppo BPER Consigliere
Dexia Crediop S.p.A. - Consigliere
141
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Alessandro Vandelli
BPER Services S.c.p.a. - Gruppo BPER Consigliere
Alba Leasing S.p.A. - Consigliere
Amministratore Delegato
Unione Fiduciaria S.p.A. - Vice Presidente
C.d.A.
FITD - Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi - Consigliere
ARCA SGR S.p.A. - Vice Presidente C.d.A.
ABI - Associazione Bancaria Italiana Consigliere e Membro Comitato Esecutivo
Meliorbanca S.p.A. - Consigliere
EM.RO. Popolare S.p.A. - Consigliere
Metelliana - S.p.A. - Consigliere
Banca della Campania S.p.A. - Consigliere
Banco di Sardegna S.p.A. - Direttore generale
IMCO S.p.A. - Consigliere
PRO MAC S.p.A. - Consigliere
Nome e Cognome
Carica
Antonio Angelo Arru
Consigliere
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Banco di Sardegna S.p.A. - Gruppo BPER - Teatro Lirico di Cagliari - Fondazione - Presidente C.d.A.
Consigliere
Fondazione Banco di Sardegna Presidente C.d.A.
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
(denominata anche CDP S.p.A.) - Sindaco
effettivo
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Mara Bernardini
Atriké S.p.A. - Presidente C.d.A.
Acantho S.p.A. - Consigliere
Consigliere
HERA COMM S.r.l. - Consigliere
Uniflotte S.r.l. - Consigliere
HERA S.p.A. - Consigliere
WAY S.A.S. di Mara Bernanrdini & C. Amministratore Unico e Socio Accomandatario
Farmacie Comunali di Modena S.p.A. - Socio
142
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Giulio Cicognani
Cavanna S.p.A. - Consigliere
Montecatone Rehabilitation Institute S.p.A. Consigliere
Consigliere
Kale Italia S.r.l. - Vice Presidente C.d.A.
Raytec Vision S.p.A. - Consigliere
SACMI Packaging S.p.A. - Amministratore
Delegato e Presidente C.d.A.
Belpiano Immobiliare S.r.l. [in Liquidazione] Consigliere
F B R - ELPO - S.p.A. - Presidente C.d.A.
Gram Equipment Italia S.r.l. - Presidente
C.d.A.
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
Cristina Crotti
Assindustria Servizi S.p.A. - Consigliere
Consigliere
Caraverde Energia S.r.l. - Consigliere
Enercom S.r.l. - Amministratore Unico
GEI S.p.A. - Presidente C.d.A.
GAS 2000 S.p.A. - Amministratore Unico
ICE Informatizzazione Commercio Energia
S.r.l. - Presidente C.d.A.
M&P ENERGY S.r.l. - Amministratore Unico
Omnia Servizi S.r.l - Presidente C.d.A.
Pide Ingegneria S.r.l. - Consigliere
Tennis Sport S.r.l. - Presidente C.d.A.
Gas 2000 S.p.A. - Socio
S.I. F.I.C. S.P.A. - Socio
Tennis Sport S.r.l - Socio
143
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Banca Popolare di Crema S.p.A. Consigliere
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
Pietro Ferrari
GRID Modena S.r.l. - Consigliere
Banca Popolare di Verona S. Geminiano e S. Prospero S.p.A. Consigliere
Consigliere
Ing. Ferrari S.p.A. - Presidente e
Amministratore Delegato
San Paolo S.a.S. di Ferrari Pietro e C. - Socio
Accomandatario
Nuova Didactica S.c.ar.l. - Consigliere
Ghirlandina solare S.r.l. - Presidente C.d.A.
S.A.I.M.O. S.p.A. - Consigliere
Future Group S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE - Vice
Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato
Sesamo S.p.A. - Consigliere
HERA Modena S.r.l. - Consigliere
T.I.E. (Trasporti Intermodali
Emilia) S.r.l. - Presidente C.d.A.
Confindustria Modena - Presidente del
Consiglio Direttivo
UIMServizi S.r.l. - Presidente C.d.A.
Soocietà Modenese per esposizioni
fiere e corse di cavalli S.r.l. - Socio
Ing. Ferrari S.p.A. - Socio
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
Elisabetta Gualandri
IGD - Immobiliare Grande Distribuzione Consigliere
Consigliere
DATARIVER S.r.l. - Consigliere
Società impianti di risalita Sestola S.p.A. S.I.R.S. S.p.A. - IN LIQUIDAZIONE - Socio
144
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Banca d'Italia - Sindaco ef fettivo
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
Giovam paolo Lucifero
Agricola Crotonese S.r.l. - Presidente
C.d.A.
Consigliere
Gipielle S.r.l. - Amministratore Unico
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Consorzio per lo sviluppo marino e
montano della Calabria - Consigliere
Emmepi Assicurazioni S.r.l Amministratore Unico
GPN International Boats Charter S.r.l. Amministratore Unico
Lucifero & Zurlo S.r.l. - Consigliere
Mezzaricotta SNC di Giovampaolo Lucifero
& C. - Socio Amministratore
Società Agricola Ceraso SNC - Socio
Amministratore
Società Agricola Volta della Torre - Socio
Gipielle S.r.l. - Socio
Copanello S.rl. - Socio
Edilabor S.r.l. - Socio
Editoriale Crotonese S.r.l. - Socio
Emmepi Assicurazioni S.r.l. - Socio
Energia & Servizi S.r.l. - Socio
Lucifero & Zurlo S.r.l. - Socio
Società Agricola Mirko Solare S.r.l. - Socio
S.G.I. S.r.l. - Socio
Virginia S.r.l. - Socio
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Giuseppe Lusignani
Marr S.p.A. - Consigliere
Unipol S.g.r. - Consigliere
Consigliere
Optima SIM S.p.A. - Gruppo BPER - Vice
Presidente C.d.A.
Prometeia Advisor Sim S.p.A. - Presidente
C.d.A.
Prometeia S.p.A. - Vice Presidente C.d.A.
VER Management S.S. - Socio
Ver Capital S.g.r.p.a. - Presidente C.d.A.
Egeria S.r.l. - Presidente C.d.A. e Socio
Lusi Transport S.r.l. - Socio
Prometeia S.p.A. - Socio
145
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Valeriana Maria Masperi
CAPIT Soc. Coop. - Socio
Guidarello S.Coop. a r.l. - Consigliere
Consigliere
ECO S.r.l. - Socio
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Giuseppina Mengano in Amarelli
TECNESUD - Consorzio tecnologico del Sud
con attività esterna - Presidente C.d.A.
Azienda Napoletana mobilità S.p.A. ANM S.p.A. con socio unico - Consigliere
Consigliere
Azienda Napoletana mobilità S.p.A. ANM S.p.A. con socio unico - Presidente del
Comitato di Controllo del modello
organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
Nome e Cognome
Carica
TCI (Touring Club Italiano) - Componente del
Consiglio direttivo nazionale
UCID (Unione Cristiana Imprenditori Dirigenti) Membro del Comitato tecnico scientifico
nazionale
Amarelli Fabbrica di Liquirizia di Fortunato
Amarelli & C. S.a.S. - Socio Accomandante
Aurora S.r.l. - Consigliere
Università Orientale di Napoli - Consigliere
146
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Fioravante Montanari
Eridania Sadam S.p.A. - Consigliere
Gazzotti S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
Consigliere
Finsolar S.r.l. - Amministratore Unico
S.I.E.C.I. Sistemi Informatici Edilizia Civile
Industriale S.r.l. - Presidente C.d.A.
Italiana Tabacchi S.r.l. - Vice Presidente
C.d.A.
International Maccaferri Gabions Holding
Company S.p.A. - Consigliere
M Project S.r.l. - Consigliere
Immobiliare ROMA-SUD S.r.l. Unipersonale Presidente C.d.A.
Manifatture Sigaro Toscano S.p.A. - M.S.T.
S.p.A - Consigliere
Nimax S.p.A. - Consigliere
Pietrafitta FV S.r.l. - Amministratore Unico
SECI Società Esercizi Commerciali
Industriali S.p.A. - Vice Presidente C.d.A.
SECI Energia S.p.A. - Vice Presidente
C.d.A.
SECI Real Estate S.p.A. - Consigliere
Sicilia Solare S.r.l. - Amministratore Unico
Nuova Center S.r.l. - Presidente Collegio
Sindacale
Banca di Sassari S.p.A. - Gruppo BPER Consigliere
S.I.E.C.I. Sistemi Informatici Edilizia Civile
Industriale S.r.l. - Consigliere
Costruzioni Appennino S.r.l. - Socio
I Boschi di Camugnano S.r.l. - Socio
Il Colle S.r.l. - Socio
Immobiliare Colle del Sole S.r.l. - Socio
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Daniela Petitto
Conceria New -Line - S.r.l. - Curatore
fallimentare
Drink Italia S.a.S.di Costanza Ciro Curatore fallimentare
Consigliere
I.B.I. General Food S.r.l. - Curatore
fallimentare
Impresa Trasporti con Autobus "I.TR.A."
S.r.l. - Socio
147
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Deanna Rossi
Banco di Sardegna S.p.A. - Gruppo BPER - Grim S.p.A. - Amministratore Unico
Consigliere
Consigliere
Fingreg S.p.A. - Presidente e
Amministratore Delegato e Socio
Rossi S.p.A. - Consigliere
Grim S.p.A. - Presidente e Amministratore
Delegato e Socio
Effepi S.p.A. in liquidazione - Consigliere
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Angelo Tantazzi
Prometeia S.p.A. - Presidente C.d.A.
Borsa Italiana S.p.A. - Presidente C.d.A.
Consigliere
Società Editrice Il Mulino S.p.A. - Vice
Presidente C.d.A.
Cassa di compensazione e garanzia S.p.A.
con unico socio - Presidente C.d.A.
Coesia S.p.A. - Consigliere
Mittel generale investimenti S.p.A. Consigliere
Mittel Real Estate SGR S.p.A. - Consigliere
Monte titoli S.p.A - Presidente C.d.A.
Promedi S.r.l. - Consigliere
Advanced Capital SGR S.p.A. - Consigliere
MUS-E Bologna Onlus - Presidente C.d.A.
London Stock Exchange Group plc - Vice
Presidente C.d.A.
Acquario S.p.A. - Socio
Edifin S.p.A. - Socio e Presidente C.d.A.
Prometeia S.p.A. - Socio
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha,
negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato
associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta,
amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né, infine, è stato soggetto a incriminazioni
ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni
professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di
direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di
qualsiasi emittente, fatta eccezione per quanto di seguito indicato.
Il Dott. Alessandro Vandelli, quale componente del Consiglio di Amministrazione di Banca della
Campania per il periodo dal 30 marzo 2009 al 22 aprile 2011, ha ricevuto da Banca d’Italia, con
provvedimento pubblicato sul Bollettino di Vigilanza in data 14 dicembre 2012, una sanzione
amministrativa pari a Euro 8.000 per carenze nell’organizzazione e nei controlli interni con riguardo al
governo dei rischi di credito e di conformità (art. 53, comma 1, lett. b) e d), del TUB; Tit. IV, cap. 11,
Istr. Vig. banche – Circ. 229/99; Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove disposizioni di Vigilanza
prudenziale per le banche – Circ. 263/06; Disposizioni di Vigilanza del 4 marzo 2008 in materia di
organizzazione e governo societario delle banche).
148
Il Dott. Alessandro Vandelli, quale Direttore Generale del Banco di Sardegna per il periodo dal 14
aprile 2011 al 31 agosto 2012, ha altresì ricevuto da Banca d’Italia, con provvedimento pubblicato sul
Bollettino di Vigilanza in data 12 giugno 2013, una sanzione amministrativa pari ad Euro 6.000 per
carenze nella gestione dei rischi operativi (art. 53, comma 1, lett. b) e d), TUB; Tit. IV, cap. 11 Istr. di
Vig. per le banche – Circ. 229/99; Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove disposizioni di Vigilanza
prudenziale per le banche – Circ. 263/06; Disposizioni di Vigilanza del 4 marzo 2008 in materia di
organizzazione e governo societario delle banche).
9.1.2 Direzione Generale
Ai sensi dell’art. 48 dello Statuto, la Direzione Generale è composta dal Direttore Generale e da uno o
più Vice Direttori Generali. Essi debbono possedere i requisiti di onorabilità, di professionalità e di
indipendenza previsti dalla legge. Le deliberazioni concernenti la nomina dei componenti la Direzione
Generale sono assunte dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi membri in
carica.
Il Direttore Generale è anche il Capo del personale. Egli provvede alle assunzioni di personale, previa
selezione dei candidati, nei limiti stabiliti dai preventivi annuali. Formula proposte di promozione e di
licenziamento; dispone provvedimenti disciplinari e può sospendere provvisoriamente qualunque
dipendente, riferendone all’Amministratore Delegato, se nominato, per l’assunzione delle relative
determinazioni finali. Sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni che
riguardino i dipendenti con qualifica di dirigente.
Il Direttore Generale prende parte alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, nonché a quelle
dei comitati e delle commissioni eventualmente costituiti.
Coadiuvato dagli altri componenti della Direzione Generale, egli dà esecuzione alle deliberazioni del
Consiglio, del Comitato Esecutivo, nonché alle disposizioni dell’Amministratore Delegato;
sovrintende al funzionamento della Banca, allo svolgimento delle operazioni e dei servizi secondo le
direttive del Consiglio e le istruzioni date dall’Amministratore Delegato.
In caso di assenza od impedimento il Direttore Generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che
gli sono attribuite, da uno o più componenti della Direzione Generale designati dal Consiglio di
Amministrazione e, in caso di assenza o di impedimento anche di questi ultimi, da un dirigente
designato anch’egli dal Consiglio.
L’attuale Direttore Generale è in carica dal 1 gennaio 2013; i tre Vice Direttori Generali, Dott.
Eugenio Garavini, Dott. Pierpio Cerfogli e Dott. Gian Enrico Venturini, sono in carica, dal 1
novembre 2011, il primo, e dal 1° aprile 2014, i secondi.
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i membri della Direzione Generale
dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione.
Nome e Cognome
Funzione
Luogo e data di nascita
Data decorrenza
incarico
Rag. Fabrizio Togni
Direttore Generale
Castellarano (RE), 26/2/1957
1/1/2013
Dott. Eugenio Garavini
Vice Direttore Generale Vicario
Modena (MO), 23/11/1958
1/11/2011
Dott. Perpio Cerfogli
Vice Direttore Generale
Modena (MO), 20/8/1962
1/4/2014
Dott. Gian Enrico Venturini
Vice Direttore Generale
Forlimpopoli (FC), 7/11/1957
1/4/2014
Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae dei membri della Direzione Generale, dal quale
emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
149
Togni Rag. Fabrizio – dipendente della Banca popolare di Modena dal settembre 1976. Ha sviluppato
la sua carriera diventando Direttore Agenzia 1 di Reggio Emilia, Direttore Sede di Verona, Direttore
Agenzia 3 Modena e, quindi, Settorista Commerciale BPER con responsabilità nell’Area Carpi. Vice
Direttore Generale della Banca Popolare di Salerno (poi confluita in Banca della Campania) nel 19992000 e quindi Direttore Generale fino a gennaio 2002. Responsabile della Direzione Crediti del Banco
di Sardegna nel 2002, quindi da gennaio 2003 ad aprile 2004 dell’Area Affari della medesima Banca.
Vice Direttore Generale della Banca di Sassari da maggio 2004 e successivamente Direttore Generale
della stessa fino a marzo 2008. E’ stato Consigliere di Amministrazione di Sardaleasing S.p.A. e di
Presticinque S.p.A.. Direttore Generale di Banca CRV Cassa di Risparmio di Vignola S.p.A. dal 1°
aprile 2008 al 31 luglio 2010. Direttore Generale di Banca Popolare di Ravenna dal 1° agosto 2010 al
31 dicembre 2011. Vice Direttore Generale di Banca popolare dell’Emilia Romagna dal 1° gennaio
2012, dal 1° gennaio 2013 ricopre il ruolo di Direttore Generale. Tra le altre cariche ricoperte
attualmente si richiamano: Presidente del Consiglio di Amministrazione di BPER Trust Company
S.p.A.; Consigliere di Banca Popolare di Ravenna S.p.A., di BPER Services S.c.pa. e di Banco di
Sardegna S.p.A..
Garavini Dott. Eugenio – laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di
Modena (1982). Dipendente della Banca Popolare di Modena dal febbraio 1978. Dal novembre 1982
al novembre 1984 è in aspettativa per Servizio Civile in progetti di Cooperazione internazionale del
Ministero Affari Esteri in Repubblica Centroafricana. Dal dicembre 1984 riprende il servizio con
incarichi di responsabilità in diverse unità operative nella rete commerciale della Banca. Dal luglio
1995 al giugno 1997 è responsabile dell’Area Affari presso la Banca Popolare del Materano nella fase
di ingresso di questa Banca nel Gruppo BPER. Dal luglio 1997 al gennaio 2000, rientra nella
Capogruppo prima alla Direzione Commerciale con il ruolo di Settorista, quindi alla Direzione del
Personale con la Responsabilità del Servizio Risorse Umane. Dal febbraio 2000 al settembre 2003, è
Vice Direttore Generale della Banca popolare del Materano e contestualmente, negli anni 2001 e 2002,
consigliere di amministrazione della Ritrimat S.p.A.. Dall’ottobre 2003 al settembre 2004 è
Responsabile del progetto Divisione Consumer presso la Banca di Sassari, dall'ottobre 2004 al
dicembre 2007, Direttore Generale di Eurobanca del Trentino S.p.A. Nominato Direttore centrale, dal
gennaio 2008 al dicembre 2010 Responsabile della Direzione Operations in BPER. Da gennaio 2011 è
Direttore centrale responsabile Direzione Strategie e Gestione del Gruppo BPER e dal 10 novembre
2011 è nominato Vice Direttore Generale della Banca popolare dell’Emilia Romagna. Da aprile 2011
a dicembre 2012 è membro del Consiglio di Amministrazione di Banca della Campania S.p.A. È stato
membro del Comitato per gli affari sindacali e del lavoro di ABI. Tra le cariche attualmente ricoperte
si richiamano: Consigliere di BPER Services S.c.pa., di Banca di Sassari S.p.A., di Nadia S.p.A., di
Tholos S.p.A. e di Modena Terminal S.r.l., società del Gruppo BPER. Cariche esterne al Gruppo
BPER: membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e Presidente del Comitato
per il controllo interno di ICBPI.
Cerfogli Dott. Perpio – laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Modena.
Assunto nel settembre 1981 presso la Banca Popolare di Modena. È stato Consigliere di
Amministrazione di LINEA S.p.A. (aprile 2001 - marzo 2004), di C.A.T. Progetto Impresa Modena
società consortile a r.l. (dicembre 2001 - gennaio 2010), di B&A Broker S.p.A. (febbraio 2004 maggio 2012), di Key Client Card and Solution S.p.A. fino a quando è stata fusa in CartaSì S.p.A.
(ottobre 2007 - dicembre 2012), di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (maggio 2008 - maggio 2012), di
Cassa di Risparmio di Savigliano S.p.A. (aprile 2009 - gennaio 2013), di Arca Vita S.p.A. (aprile 2009
- maggio 2012), di Meliorbanca Private S.p.A. (settembre 2009 - febbraio 2011), di Cassa di
Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A. (aprile 2011 - febbraio 2013), di Banca di Sassari S.p.A.
(aprile 2012 - gennaio 2013). In BPER ha ricoperto, da settembre 2004, il ruolo di Direttore
Commerciale, da aprile 2008 Vice Direttore Centrale, poi da aprile 2010 Direttore Centrale e, da
150
dicembre 2012, Direttore Commerciale di Gruppo del Gruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna.
Da gennaio 2013 è stato prima Vice Direttore Generale Vicario, poi Direttore Generale di Banca della
Campania S.p.A. sino a marzo 2014. Dal 1° Aprile 2014 è Vice Direttore Generale di BPER. Da
gennaio 2012 è componente del Comitato Tecnico Banche e Mercati in ABI. Attualmente è
componente del Consiglio di Amministrazione di CartaSì S.p.A. e di Emil-Ro Factor S.p.A.
Venturini Dott. Gian Enrico – laureato in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Bologna.
Assunto da Banca Popolare di Cesena dopo un breve periodo di pratica presso studi legali, è divenuto
procuratore di detta Banca con sovrintendenza del settore legale. Trasferitosi a Modena nel 1996, dopo
che Popolare Cesena era stata incorporata da Banca Popolare dell’Emilia, divenuta Banca popolare
dell’Emilia Romagna, ha assunto ruoli di crescente responsabilità: dapprima responsabile dell’Ufficio
Consulenza Legale, poi del Servizio Segreteria di Direzione Generale e quindi, dal gennaio 2009, della
Direzione Affari Generali. Da novembre 2010 è divenuto Segretario Generale e Segretario del
Consiglio di Amministrazione ex art. 35 del vigente Statuto sociale. Dal 1° aprile 2014 è Vice
Direttore Generale di BPER. Rappresenta la Banca ed il Gruppo in ABI, nel Comitato Tecnico Banche
e Quadro Normativo. È Consigliere di Atrikè S.p.A.. Cariche nel del Gruppo BPER: Vice Presidente
di BPER (Europe) International S.A.; Consigliere di Banca della Campania S.p.A., Modena Terminal
S.r.l., Mutina S.r.l., Nadia S.p.A., Nettuno Gestione Crediti e EM.RO. Finance Ireland Limited.
Nessuno dei membri della Direzione Generale della Società ha rapporti di parentela con gli altri
componenti della Direzione Generale, né con i membri del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente o con i componenti del Collegio Sindacale della Società.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti della Direzione
Generale siano o siano stati negli ultimi cinque anni membri degli organi di amministrazione,
direzione o vigilanza, ovvero soci, alla Data del Documento di Registrazione.
151
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Fabrizio Togni
Banca Popolare di Ravenna - Gruppo
BPER - Consigliere
Co.Ba.Po. (Consorzio Banche Popolari) Presidente C.d.A.
Direttore Generale
Banco di Sardegna S.p.A. - Gruppo BPER - Banca Popolare di Ravenna - Gruppo
Consigliere
BPER - Direttore Generale
BPER Trust Company S.p.A. - Gruppo
BPER - Presidente C.d.A.
Consorzio Pattichiari - Consigliere
BPER Services S.c.p.a. - Gruppo BPER Consigliere
Banca CRV - Gruppo BPER - Direttore
Generale
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Eugenio Garavini
BPER Services S.c.p.a. - Gruppo BPER Consigliere
Consorzio PattiChiari - Membro Consiglio
Direttivo
Vice Direttore Generale
Banca di Sassari S.p.A. - Gruppo BPER Consigliere
Banca della Campania S.p.A. - Gruppo BPER Consigliere
Nadia S.p.A. - Gruppo BPER - Consigliere
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona Gruppo BPER - Consigliere
Tholos S.p.A. - Gruppo BPER - Consigliere
Carispaq S.p.A. - Gruppo BPER - Consigliere
Modena Terminal S.r.l. - Gruppo BPER Consigliere
SI Holding S.p.A. - Consigliere
ICBPI S.p.A. - Istituto Centrale delle Banche
Popolari Italiane - Consigliere
Cartasi S.p.A. - Consigliere
Nome e Cognome
Carica
Galilei Immobiliare S.r.l. - Consigliere
Mutina S.r.l. - Gruppo BPER - Consigliere
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Pierpio Cerfogli
Cartasì S.p.A. - Consigliere
Arca Vita S.p.A. - Consigliere
Vice Direttore Generale
Emillia Romagna Factor S.p.A. - Gruppo
BPER - Consigliere
Banca Cassa di Risparmio di Savigliano
S.p.A. - Consigliere
Banca di Sassari S.p.A. - Consigliere
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. Consigliere
C.A.T. Progetto Impresa Modena Società
Consortile A.R.L. - Consigliere
B&A BROKER S.p.A. - Consigliere
CARISPAQ S.p.A. - Consigliere
Meliorbanca Private S.p.A. - Consigliere
152
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Gian Enrico Venturini
ATRIKE' S.P.A. - Consigliere
Mutina S.r.l. - Gruppo BPER - Consigliere
Vice Direttore Generale
Banca della Campania S.p.A. - Gruppo BPER Consorzio Pattichiari - Membro Comitato
- Consigliere
Direttivo
Modena Terminal S.p.A. - Gruppo BPER - Consigliere
To Life S.p.A. - Consigliere
Nadia S.p.A. - Gruppo BPER - Consigliere
Nettuno Gestione Crediti S.p.A. - Gruppo
BPER - Consigliere
BPER (Europe) International S.A. - Gruppo
BPER - Vice Presidente
EM.RO. Finance Ireland Limited - Gruppo
BPER - Consigliere
Ospedale di Sassuolo - Consigliere
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri della Direzione Generale ha, negli ultimi
cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato
nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione
controllata o liquidazione non volontaria né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o
sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali
designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di
vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi
emittente, fatta eccezione per quanto di seguito indicato.
Il Dott. Eugenio Garavini, quale Responsabile della funzione di banca depositaria in BPER, ha
ricevuto da Banca d’Italia, con provvedimento pubblicato sul Bollettino di Vigilanza in data 20 marzo
2012, una sanzione amministrativa pari ad Euro 30.000 per carenze nella funzione di banca depositaria
di Cape Natixis SGR S.p.A. (MI), (art. 38 del TUF; Tit. V, cap. VII, Regolamento adottato con
Provvedimento Banca d’Italia 14 aprile 2005). Il provvedimento è stato impugnato dall’interessato. Il
ricorso è stato depositato presso il TAR del Lazio in data 28 giugno 2012 ed è pendente, in attesa di
fissazione di udienza.
9.1.3 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2012, e rimarrà
in carica fino alla data dell’Assemblea Ordinaria convocata per approvare il bilancio d’esercizio al 31
dicembre 2014.
Alla Data del Documento di Registrazione, il Collegio Sindacale è così composto:
Nome e Cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Dott. Romano Conti
Presidente del Collegio Sindacale
Bologna (BO), 27/08/1948
Dott. Carlo Baldi
Sindaco effettivo
Reggio Emilia (RE), 29/04/1939
153
Dott. Guglielmo Cacchioli
Sindaco effettivo
Parma (PR), 01/06/1967
Dott. Fabrizio Corradini
Sindaco effettivo
Modena (MO), 23/07/1961
Dott. Pier Paolo Ferrari
Sindaco effettivo
Modena (MO), 09/09/1959
Dott. Luigi Fontana
Sindaco supplente
Modena (MO), 21/03/1966
Dott. Luigi Attilio Mazzocchi
Sindaco supplente
Catania (CZ), 02/02/1960
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società
in Modena, Via San Carlo 8/20.
I componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza previsti dalla normativa vigente per l’esercizio delle loro funzioni nonché di
compatibilità della carica ai sensi dell’art. 36 del D.L. del 27 dicembre 2011, n. 201 (c.d. divieto di
interlocking) e degli ulteriori requisiti prescritti dalla normativa vigente. Il medesimo Collegio
Sindacale, nella seduta del 29 ottobre 2013, ha provveduto, in accordo alle “Disposizioni di vigilanza
in materia di organizzazione e Governo societario delle banche” di Banca d’Italia (provvedimento del
4 marzo 2008) a verificare la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione,
tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte da BPER. In tale occasione il
Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza, sopra richiamati, in capo ai
propri membri.
Viene di seguito riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal
quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Conti Dott. Romano – laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Bologna;
è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Bologna e al Registro dei Revisori Legali. Ha iniziato
la sua carriera alla Cassa di Risparmio in Bologna. Esercita la professione di Dottore Commercialista
quale partner dell’Associazione Professionale Studio Gnudi, di cui è associato. Partecipa quale
associato ad ACB Group S.p.A.. Ha un’esperienza ultra quinquennale in funzioni di controllo in
Società del settore bancario, finanziario e mobiliare in quanto è stato Sindaco effettivo di Unicredit
Leasing S.p.A. In passato ha ricoperto, tra l’altro, le seguenti cariche: Consigliere di D&C S.p.A.,
Banca Popolare di Rieti, Beghelli S.p.A. e SAGIS; Presidente del Collegio Sindacale di Bologna
Football Club 1909 S.p.A., Centrale del Latte di Milano S.r.l., Cirio De Rica S.p.A., Conserve
Mediterraneo S.p.A., Ducati Energia S.p.A., Granarolo S.p.A., Intermirifica S.r.l., Interporto S.p.A.,
Lombardini S.r.l. e V.S.G.-Vercelli Specialità Gastronomiche S.p.A.; Presidente del Collegio dei
Revisori di Automobil Club Bologna; Sindaco effettivo di Autostrade Concessioni e Costruzioni
S.p.A., Editoriale Corriere di Bologna S.r.l., Galotti S.p.A. e Unifin S.p.A. Tra le cariche ricoperte
attualmente si richiamano inoltre: Presidente del Comitato di Controllo sulla Gestione di Majani 1796
S.p.A.; Consigliere di G.M.G. GROUP S.p.A. (Gruppo Ducati Energia), di SIMBULEIA S.p.A., di
Despina S.p.A. e di ACB Group S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Immobiliare Grande
Distribuzione S.p.A. SIIQ, di Comet S.p.A., di Ferrario S.p.A., di A.M. General Contractor S.p.A.;
Sindaco effettivo di COMET Holding S.p.A. e Sindaco Unico di Zeroquattro S.r.l. (Gruppo Granarolo
S.p.A.). È inoltre Consigliere dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna.
Baldi Dott. Carlo – laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Parma. Ha
frequentato stages ad Alliance Francaise di Parigi e presso istituti linguistici di Dublino e di Oxford. È
iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dal 1967 ed a quello dei Revisori Contabili dal 1971. È
Professore ordinario di Economia Aziendale presso la Libera Università degli Studi di Lugano Facoltà di Scienze Umane e Tecnologiche. Dopo un'esperienza in aziende cooperative dall’età di 18
anni fino a 32 anni, nel 1972 ha iniziato l’attività esclusiva libero-professionale di dottore
commercialista nello Studio Baldi, associazione professionale che ha sede a Reggio Emilia ed ha
154
dipendenze a Milano, Roma e Parma. Nel 1990 ha fondato l’associazione Pro-Università di Reggio
Emilia oggi trasformata in Fondazione per l’Università a Reggio Emilia - Studium Regiense, della
quale è Presidente. Inoltre, dalla sua costituzione fino alla sua liquidazione per il raggiungimento degli
scopi sociali, è stato presidente di Reggio Città degli Studi S.p.A., società che ha permesso la nascita e
lo sviluppo del polo universitario reggiano. Dei vari incarichi ricoperti attualmente si richiamano:
Presidente del C.d.A. di Baldi & Partners S.r.l. e di Aspasia Holding Tricolore di Part.ne e Sviluppo;
Presidente del Collegio Sindacale di Brevini Group S.p.A., di C.S.F. Inox S.p.A. e di Smalticeram
Unicer S.p.A.; Sindaco effettivo di Bolzoni S.p.A. Cariche attualmente ricoperte nel Gruppo BPER:
Presidente del Collegio sindacale di BPER Trust Company S.p.A.
Cacchioli Dott. Guglielmo – laureato in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale Luigi
Bocconi di Milano; è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Parma e al Registro dei Revisori
Contabili. Dopo la laurea, ha svolto la pratica professionale in Parma. Dal 1996 al 2000 ha esercitato
la professione presso lo Studio Gnudi di Bologna. Dal 2000 al 2006 è stato socio dello Studio
Simonazzi di Parma. Dal 2006 esercita la professione nel proprio studio in Parma. E’ stato
componente del Consiglio di Amministrazione di ERVET S.p.A. e Presidente del Collegio Sindacale
di RIMINIFIERA S.p.A.. È Consigliere di Amministrazione di Terme di Castrocaro S.p.A.; Presidente
del Collegio Sindacale di Hospital Piccole Figlie S.r.l. e di BI&S S.p.A.; Sindaco effettivo di Esam
S.p.A., di AGI S.p.A. e di CO.PAD.OR. Soc. Agr. Coop.
Corradini Dott. Fabrizio – laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di
Modena; è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Modena e al Registro
dei Revisori Legali dei Conti. Esercita la professione di Dottore Commercialista quale titolare dello
Studio Commercialisti in Modena, Studio Professionale di Consulenza Aziendale e Legislazione
dell’Impresa del Dott. Fabrizio Corradini. È stato Presidente del Collegio Sindacale di Erma – Rtmo
S.p.A. e di Benfer Schomburg S.r.l.; Sindaco effettivo di Cesare Cerana Industriale S.p.A., di Leda
S.r.l., di Ceramica Montreal S.p.A. e di Fondazione Cassa di Risparmio di Vignola; Presidente del
Consiglio di Amministrazione di Hermes Investimenti S.p.A. e di Modena Capitale Banking
Partecipations – Società per l’acquisto di stabili partecipazioni S.p.A.; Consigliere di Banca di Modena
Soc. Coop a r.l., di Banca Modenese S.p.A., di Assicuratrice Milanese Compagnia di Assicurazioni
S.p.A. e di Modena Capitale S.p.A.. Tra gli incarichi attualmente ricoperti si riporta che è Presidente
del Collegio Sindacale di Granitifiandre S.p.A. e Sindaco e Revisore Unico di Immobiliare
Campanella S.r.l.
Ferrari Dott. Pier Paolo – laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di
Modena; è iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Modena e al
Registro dei Revisori Contabili. È fondatore e associato allo Studio Commerciale Collegium di
Modena. Ha ricoperto le seguenti cariche: Sindaco effettivo di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona
S.p.A., Eurobanca del Trentino S.p.A., G.B. Ricambi S.p.A., G.B. International S.p.A., Turchi Cesare
S.r.l., Giacobazzi Grandi Vini S.p.A.; Presidente del Collegio sindacale Pallavolo Modena S.s.d.ar.l.;
Presidente di Aut Aut Associazione Famiglie con portatori di autismo Modena onlus. E’ Presidente del
Collegio sindacale di R.P.B. S.p.A., di Doteco S.p.A., di Gra-Com S.r.l.; è Sindaco effettivo di Società
Gestione Crediti Delta S.p.A. e di Atrikè S.p.A..
Fontana Dott. Luigi – laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Modena e
Reggio Emilia; è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Modena e al Registro dei Revisori
Legali. Dal 1992 al 1993: praticante presso lo “Studio Guidi Associazione tra Professionisti” Modena; dal 1994 al 1998: collaboratore presso lo “Studio Guidi Associazione tra Professionisti” Modena; dal 1999 al 2000: collaboratore presso lo “Studio Bertoli Giovanardi & Partners” - Modena;
155
dal 2000 fondatore e socio dello “Studio Fontana & Zanardi - Dottori Commercialisti Associati” –
Modena. In passato ha ricoperto, tra l’altro, le seguenti cariche: Membro del Consiglio di
Amministrazione del Colorificio Pardo S.p.A. dal 1992 al 1996; Membro della Commissione Fiscalità
Internazionale (TRUST) dell’Ordine di Modena dal 1998 al 2001; Presidente del Consiglio Direttivo
dell’Unione Giovani Dottori Commercialisti di Modena nel biennio 2003/2004; Sindaco effettivo di
Emilia Frutta S.c.ar.l. dal 2003 al 2007; Membro della Commissione Riforma del diritto societario
dell’Ordine di Modena nel 2003/2004; CTU in cause civili e perito del GIP in procedimenti penali;
Curatore fallimentare per il Tribunale Civile di Modena. È stato Sindaco effettivo di F. Immobiliare
S.r.l.; Consigliere I.A.T.L.I. S.p.A.. Tra le cariche ricoperte attualmente si richiamano: Presidente del
Collegio sindacale di: Piaggio Aero-Engines Canada S.p.A., Campanino S.p.A., Bio.logico S.r.l.,
C.P.C. S.r.l.; Sindaco effettivo di: Piaggio Aero Industries S.p.A., B.A. Service S.p.A., Progetto
Lavoro Soc.coop., Modena Football Club S.p.A.; Membro del Consiglio di Amministrazione di:
RI.MA.FER. S.r.l.. Cariche attualmente ricoperte nel Gruppo BPER: Sindaco effettivo di: Bper Trust
Company S.p.A. e di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A..
Mazzocchi Dott. Luigi Attilio –laureato in Economia e Commercio presso l’Università Commerciale
Luigi Bocconi di Milano; è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Reggio
Emilia e al Registro dei Revisori Legali. Conseguita la laurea, dopo un’esperienza biennale in una
primaria società multinazionale di revisione e certificazione di bilancio, ha svolto il praticantato presso
uno Studio Professionale con sedi a Milano e Roma, sino al conseguimento dell’abilitazione per
l'esercizio della professione di Dottore Commercialista. Nato dunque “professionalmente” a Milano,
nel gennaio 1991 il Dott. Luigi Attilio Mazzocchi ha fondato con il Dott. Silvio Facco l’associazione
professionale “Studio Facco Mazzocchi & Associati”, con sede in Reggio Emilia. All’inizio del 2007
ha promosso l’integrazione tra lo “Studio Facco Mazzocchi” e lo “Studio Bonomo Ricco” - entrambi
già ampiamente attivi in tutto il nord Italia - dando cosi vita a “BFMR & Partners”, nel pieno centro
storico di Reggio Emilia, che può contare su un team di oltre 20 persone. In passato ha ricoperto la
carica di Presidente del Collegio dei Revisori della Fondazione Cassa di Risparmio di Reggio Emilia
Pietro Manodori, nonché quella di Presidente del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. (controllata
da Unicredit S.p.A.) e membro del Collegio dei Revisori della Provincia di Reggio Emilia. Ha svolto e
svolge - per nomina di diversi Tribunali o per nomina di parte (presso i Tribunali di Milano, Reggio
Emilia, Pavia, Modena, Mantova, Firenze, Cremona) - numerosi incarichi (Perito del G.I.P.
Consulente del Pubblico Ministero, Consulente Tecnico d’Ufficio, Consulente Tecnico di Parte,
Arbitro) nell'ambito di procedimenti, sia civili che penali, relativi a reati societari, fallimentari e
tributari. Ha fatto inoltre parte, collaborando con l’Avv. Odoardo Ascari, dello staff del Collegio di
Difesa del Senatore Giulio Andreotti nell’ambito del procedimento penale svoltosi presso il Tribunale
di Palermo. È stato nominato curatore e commissario giudiziale in diverse procedure concorsuali. È
stato Area Leader di Alumni Bocconi per Reggio Emilia e Parma. Tra le cariche ricoperte attualmente
si richiamano inoltre: Consigliere di Eurogamma S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Hotel
Domenichino S.p.A., di Giacomo Garbagnati S.p.A. e di Ambra S.c.p.a.; membro effettivo del
Collegio dei Revisori dei Conti della Fondazione I Teatri di Reggio Emilia. Cariche nel Gruppo
BPER: Sindaco effettivo di Banco di Sardegna S.p.A.
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio
Sindacale dell’Emittente, con i componenti del Consiglio di Amministrazione o della Direzione
Generale della Società.
La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i componenti del Collegio
Sindacale siano o siano stati negli ultimi cinque anni membri degli organi di amministrazione,
direzione o vigilanza, ovvero soci, alla Data del Documento di Registrazione.
156
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
Romano Conti
ABC Group S.p.A. - Consigliere
D. & C.- Compagnia di importazione prodotti
alimentari, dolciari, vini e liquori S.p.A. Consigliere
Presidente del Collegio Sindacale
Despina S.p.A. - Consigliere
ZEROQUATTRO S.r.l. - Presidente Collegio
Sindacale
FIN.GI S.r.l. - Amministratore Unico
Comet S.p.A. - Sindaco effettivo
FINMECO S.r.l. - Amministratore Unico
FINMECO S.r.l. - Consigliere
G.M.G. Group S.r.l. - Consigliere
Comet Holding S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
Simbuleia S.p.A. - Consigliere
FINMECO S.r.l. - Presidente C.d.A.
A.M. General Contractor S.p.A. - Presidente
Collegio Sindacale
COFIM S.r.l. - Consigliere e Presidente C.d.A.
Ferrario S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale Centro sperimentale del latte S.r.l. - Sindaco
effettivo
IGD SIIQ S.p.A. - Immobiliare Grande
Distribuzione - Presidente Collegio Sindacale
Centro sperimentale del latte S.r.l. Presidente Collegio Sindacale
Comet Holding S.p.A. - Sindaco effettivo
Editoriale Corriere di Bologna S.r.l. - Sindaco
effettivo
Comet S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale Galotti S.p.A. - Sindaco effettivo
PENTA S.p.A. - Sindaco effettivo
Unicredit Leasing S.p.A. - Sindaco effettivo
ZEROQUATTRO S.r.L. - Sindaco Unico
Riqualificazione Grande Distribuzione S.p.A. Sindaco effettivo
Seconda S.p.A in liquidazione - Presidente
Collegio Sindacale
ZEROQUATTRO S.r.l. - Sindaco effettivo
Majani 1796 S.p.A. - Presidente del Comitato
di controllo sulla gestione
F.G.F. S.p.A. - Consigliere
ABC Group S.p.A. - Socio
FIN.GI S.r.l. - Socio
Simbuleia S.p.A. - Socio
157
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Carlo Baldi
Aspasia - Holding Tricolore di
Partecipazione e Sviluppo S.p.A. Presidente C.d.A.
Ceramica San Polo S.p.A. - Commissario
giudiziario
Sindaco effettivo
Baldi & Partners S.r.l. - Presidente C.d.A.
Intercomind - S.r.l. - Curatore fallimentare
C.S.F. Inox S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
R.G. S.r.l. - Curatore fallimentare
Smalticeram Unicer S.p.A. - Presidente
Collegio Sindacale
Cartiera di Cadavid S.r.l. con unico socio IN LIQUIDAZIONE - CONCORDATO
PREVENTIVO del 18/03/2011 Commissario giudiziario
Bolzoni S.p.A. - Sindaco effettivo
Joint & Partners S.r.l. - Presidente C.d.A.
BPER Trust Company S.p.A. - Gruppo
BPER - Presidente Collegio Sindacale
Pederzoli S.r.l. - Sindaco effettivo
Brevini Group S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
AMCO VEBA S.r.l. - Presidente Collegio
Sindacale
Brevini Pow er Transmission S.p.A. Presidente Collegio Sindacale
APE S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale
Famiglia Artistica reggiana - Studium
Regiense Fondazione - Presidente Cd.A.
COMER S.p.a. - Presidente Collegio
Sindacale
Columbia di Dall'Aglio Carmen e C. S.n.c. Liquidatore giudiziario
EMAK S.p.A. - Consigliere
BDH Consulting & Facility Management
S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE - FALLIMENTO
13/08/2010 - Curatore fallimentare
MASS S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
CORI S.p.A. - CONCORDATO PREVENTIVO PREFIN S.p.A. - Presidente Collegio
del 17/08/2010 - Commissiario giudiziale
Sindacale
Salso Servizi S.p.A. - IN LIQUIDAZIONE Liquidatore
BEAR PLAST S.r.l. - Presidente Collegio
Sindacale
Aeroporto di Reggio Emilia S.r.l. - Socio
C.B.C. S.r.l. - Presidente Collegio Sindacale
La Valle S.r.l. - Socio
F.lli Ferrari Corporation S.p.A. - Presidente
Collegio Sindacale
Aspasia Holding tricolore di partecipazione Penta Holding S.r.l. - Presidente Collegio
e sviluppo S.p.A. - Socio
Sindacale
Baldi & Partners S.r.l. - Socio
Predieri metalli S.r.l. - Presidente Collegio
Sindacale
PENTA S.p.A. - Socio
EDIL4 S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
Reggio Children - Centro internazionale per Città delle scienze S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE
la difesa e la promozione dei diritti e delle
- Presidente C.d.A.
potenzialità dei bambimi e delle bambine
S.r.l. - Socio
Parma tecninnova S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Consigliere
FIMA S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale
158
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate
nei 5 anni precedenti
Guglielm o Cacchioli
Terme di Castrocaro S.p.A. - Consigliere
Coter - Consorzio del Circuito Termale
dell'Emilia Romagna S.r.l. - Consigliere
Sindaco effettivo
AGI S.p.A. - Sindaco effettivo
Terme di Salsomaggiore e di Tabiano
S.p.A. - Presidente C.d.A.
ALPI S.p.A. - Revisore Unico
Faro S.r.l. - Presidente Collegio Sindacale
BI & S S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
K.E.I.R. S.r.l. - Sindaco effettivo
Censi Cereali S.r.l. - Sindaco effettivo
Berchi Group S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
Esam S.p.A. - Sindaco effettivo
G.V.M. Engineering - concessioni e srvizi S.r.l. - Sindaco effettivo
FINALPI S.p.A. - Revisore legale
Tecnopali S.r.l. - Sindaco effettivo
Gas Plus Salso S.r.l. - Sindaco effettivo
BI & S S.p.A. - Sindaco effettivo
Hospital Piccole Figlie S.r.l. - HPF S.r.l. Presidente Collegio Sindacale
Cantine Ceci S.p.A. - Sindaco effettivo
CO.PAD.OR. Soc.Agr.Coop - Sindaco
effettivo
Centro Commercio Ingrosso Parma - S.p.A.
- Sindaco effettivo
Antelao S.p.A. - Rappresentante comune
obbligazionisti
E228 S.r.l. - Sindaco effettivo
Salso Servizi S.p.A. - IN LIQUIDAZIONE Sindaco effettivo
Eurozinco S.p.A. - Sindaco effettivo
Gas Plus vendite S.r.l. - Sindaco effettivo
Pali Italia S.p.A. - Sindaco effettivo
Scherzer S.r.l. - Sindaco effettivo
Mazzoni Group S.p.A. - FALLITA - Sindaco
effettivo
Tecnopali S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Sindaco effettivo
Tecnopali Group S.p.A. - Consigliere
Tecnopali Group S.p.A. - Sindaco effettivo
Leonardo Consulting S.r.l. - Socio
159
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Fabrizio Corradini
GranitiFiandre S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
Società Forte S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Liquidatore
Sindaco effettivo
Immobiliare Campanella S.r.l. - Sindaco e
Revisore Unico
West Tide S.p.A. - Sindaco effettivo
DAREAVERE S.r.l. - Socio
Cesare Cerana S.p.A. - Sindaco effettivo
G.A.M. SERVIZI S.r.l. - Socio
Assicuratrice milanese S.p.A. - Vice
Presidente C.d.A.
Modena Capitale Aviation S.r.l. - Socio
Hermes Investimenti S.p.A. - Presidente
C.d.A.
Modena Capitale Media Group S.r.l. - Socio
Modena Capitale banking partecipations Società per l'acquisto di stabili partecipazioni
S.p.A. - Presidente C.d.A.
Telestudio Modena 2 S.r.l. - Socio
Modena Capitale S.p.A. - Consigliere
Nome e Cognome
Carica
Cesare Cerana Industriale S.r.l. - IN
LIQUIDAZIONE - Sindaco effettivo
Benfer Schomburg S.r.l. - Presidente Collegio
Sindacale
West Tide S.r.l. - Socio
Hermes Investimenti S.p.A. - Socio
Modena Capitale S.p.A. - Socio
Centro emiliano distribuzione farmaco CE.DI.FAR. S.p.A. - Socio
160
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
Pier Paolo Ferrari
Collegium Services S.r.l. - Consigliere
Pallavolo Modena Società sportiva
dilettantistica a responsabilità limitata Pallavolo Modena S.s.d.r.l. - IN
LIQUIDAZIONE - Presidente Collegio
Sindacale
Sindaco effettivo
Atrike' S.p.A. - Sindaco effettivo
Eurobanca del Trentino S.p.A. - Sindaco
effettivo
Cooperativa Sociale Sole - Presidente
Collegio Sindacale
Ondulati Maranello S.p.A. - Sindaco effettivo
Doteco S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale Turchi Cesare S.r.l. - Revisore legale
GRA - COM S.r.l. - Presidente Collegio
Sindacale
I.R.M. S.r.l. - Revisore legale
R.P.B. S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale Idraulica Sighinolfi Albano S.r.l. - Sindaco
effettivo
Società Gestione Crediti Delta S.p.A. Sindaco effettivo
Malagoli S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
The Big Eleven S.p.A. - IN LIQUIDAZIONE Presidente Collegio Sindacale
New Tech S.r.l. - Presidente Collegio
Sindacale
Collegium Service S.r.l. - Socio
Studio Vecchi S.r.l. - Amministratore Unico
C.O.P.VINI Finanziaria S.p.A. - Sindaco
effettivo
ENOFOOD S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE FALLIMENTO dal 09/09/2010 - Sindaco
effettivo
Aziende agricole e vinicole Brianvini S.p.A. IN LIQUIDAZIONE - FALLIMENTO dal
26/08/2009 - Sindaco effettivo
Hi-Tech Saicis S.p.A. - Sindaco effettivo
BFS Spare Parts S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Revisore Unico
Bowling Marketing service S.p.A. - IN
LIQUIDAZIONE - Presidente Collegio
Sindacale
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona
S.p.A. - Gruppo BPER - Sindaco effettivo
Sunrise Telecom Italy S.r.l. - Sindaco effettivo
La Porta S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Presidente Collegio Sindacale
DED Design e discount S.r.l. - Curatore
La bolognese S.r.l. - Curatore fallimentare
Studio Vecchi S.r.l. - Socio
161
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Luigi Fontana
Piaggio Aero-Engines Canada S.p.A. Presidente Collegio Sindacale
F. Immobiliare S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Capanino S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
Integra Soc. Coop. - Sindaco effettivo
Bio.logico S.r.l. - Presidente Collegio
Sindacale
P.A. S.p.A. - Sindaco effettivo
C.P.C. S.r.l. - Presidente Collegio Sindacale
Piaggio Marine S.r.l. - Consigliere
Piaggio Aero Industries S.p.A. - Sindaco
effettivo
I.A.T.L.I. S.p.A. - Consigliere
B.A. Services S.p.A. - Sindaco effettivo
Edi. Mest S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE - Curatore
fallimentare
Nome e Cognome
Carica
Progetto Lavoro Soc. Coop. - Sindaco effettivo Salustamp S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Curatore fallimentare
Modena Football Club S.p.A. - Sindaco
effettivo
Generali di Investimenti Finanziari S.r.l. Liquidatore
BPER Trust Company S.p.A. - Gruppo BPER - Gecoglass S.r.l. - Socio
Sindaco effettivo
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. - Gruppo
BPER - Sindaco effettivo
RI.MA.FER. S.r.l. - Consigliere
Carpi Informatica S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Curatore fallimentare
Hidrox di Freschi Corni Samuele d.i. - IN
LIQUIDAZIONE - Curatore fallimentare
Nova S.r.l. - Curatore fallimentare
Immobiliare Blu S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Liquidatore
Immobiliare Giovinezza S.r.l. - Socio
RI.MA.FER. S.r.l. - Socio
I.A.T.L.I. S.p.A. - Socio
162
Nome e Cognome
Carica
cariche attuali e/o partecipazioni
cariche e/o partecipazioni cessate nei
5 anni precedenti
Luigi Attilio Mazzocchi
Hotel Domenichino S.p.A. - Presidente
Collegio Sindacale
SAIS S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale
Sindaco supplente
Giacomo Garbagnati S.p.A. - Presidente
Collegio Sindacale
Provincia di Reggio Emilia - Membro effettivo
Collegio dei Revisori dei Conti
Cooperativa sociale Ambra S.c.p.a. Presidente Collegio Sindacale
Drago S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE Commissario Giudiziario
Localmind S.p.A. - IN LIQUIDAZIONE Presidente Collegio Sindacale
Salon Habitat (Centro Nord) - di Giuseppe
Gorrasi e C. S.a.S. - Curatore
Banco di Sardegna S.p.A. - Gruppo BPER Sindaco effettivo
Cottontex Italia S.p.A. - Presidente Collegio
Sindacale
Eurogamma S.p.A. - Consigliere
JI.MA. Holding S.r.l. - Sindaco
Fondazione I Teatri di Reggio Emilia - Membro Consorzio Lavori e Servizi Soc. coop. effettivo Collegio dei Revisori dei Conti
Sindaco
T.P. S.r.l. - Liquidatore giudiziario
CO-RI Engineering S.r.l. - Curatore
Agorà 2006 S.r.l. - Socio
Optiwork S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE - Socio
Prosit S.r.l. - IN LIQUIDAZIONE - Socio
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi
cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato
nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione
controllata o liquidazione non volontaria né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o
sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali
designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di
vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi
emittente, ad eccezione di quanto segue.
Con delibera Consob n. 17585 del 9 dicembre 2010, è stato adottato un provvedimento sanzionatorio
nei confronti del Dott. Luigi Attilio Mazzocchi, sindaco supplente dell’Emittente, in relazione alla
carica di Presidente del collegio sindacale di Finecobank S.p.A. rivestita dall’1 gennaio 2007 al 14
aprile 2008. Tale provvedimento sanzionatorio è stato adottato all’esito dell’accertamento della
violazione dell’art. 187-novies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione emanate dalla
Consob.
9.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e della Direzione Generale
Alla Data del Documento di Registrazione, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e della Direzione Generale è portatore di interessi privati in conflitto con i propri
obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente, salvo quelli
163
eventualmente inerenti le operazioni sottoposte agli organi competenti e deliberate in osservanza degli
articoli 2391 del Codice Civile e 136 del Testo Unico Bancario.
Più nel dettaglio, in caso di tali conflitti di interesse ai sensi:
•
dell’art. 2391 del Codice Civile, l’esponente aziendale deve dare notizia dei propri interessi
(personali o per conto di terzi), in una specifica operazione, indicando natura, termini, origine e
portata del proprio interesse;
•
dell’art. 136 del Testo Unico Bancario – come novellato dall’art. 24-ter della L. 17 dicembre
2012, n. 221 – chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca
non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita,
direttamente o indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa
deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità, fermi restando gli obblighi
previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori. Tale delibera deve essere
anche approvata da tutti i membri dell’organo di controllo (esclusi coloro che svolgono un ruolo
nell’operazione).
In aggiunta si segnala che il Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2012, ha approvato il
documento interno denominato “Regolamento di Gruppo del processo di gestione delle operazioni con
parti correlate e soggetti collegati”, oggetto di successiva revisione in data 12 novembre 2013, in
ottemperanza alle previsioni normative di cui al Regolamento Parti Correlate e di cui alla Circolare
della Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 – 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011 – Nuove
Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche”, Titolo V – Capitolo 5, “attività di rischio e
conflitto di interesse nei confronti di soggetti collegati”, per la cui illustrazione cfr. Capitolo XIV del
Documento di Registrazione.
Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono accordi o intese tra l’Emittente e i
principali azionisti, clienti, fornitori ovvero altri soggetti, ai sensi dei quali i soggetti di cui al Capitolo
IX, Paragrafo 9.1, del Documento di Registrazione sono stati scelti quali componenti degli organi di
direzione, amministrazione e vigilanza ovvero quali membri della Direzione Generale della Società.
Alla Data del Documento di Registrazione, i soggetti indicati nella tabella di cui al Capitolo IX,
Paragrafo 9.1, del Documento di Registrazione non hanno concordato restrizioni alla cessione delle
azioni dell’Emittente da essi detenute in portafoglio. Si segnala che tutti i componenti del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale sono tenuti al rispetto del
“Regolamento Internal dealing”, adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13
novembre 2009, come modificato in data 21 febbraio 2012, e pubblicato sul sito internet della
medesima www.bper.it, alla sezione “Soci-Informazioni finanziarie”.
164
CAPITOLO X - REMUNERAZIONI E BENEFICI
Non applicabile alla Società in quanto emittente azioni ammesse alla quotazione sul MTA.
Per informazioni in merito alla remunerazione e ai benefici corrisposti ai membri degli organi di
amministrazione, di direzione e di vigilanza e ai principali dirigenti della Società in relazione
all’esercizio 2013, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società ai sensi
dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Tale relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BPER e sul sito internet
della Società all’indirizzo www.bper.it.
165
CAPITOLO XI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Non applicabile alla Società in quanto emittente azioni ammesse alla quotazione ufficiale nel MTA.
Per informazioni in merito alla prassi del Consiglio di Amministrazione ed all’osservanza da parte di
BPER delle norme in materia di governo societario vigenti si rinvia alla relazione sul governo
societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2013, predisposta dalla Società ai sensi dell’art. 123bis del TUF e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BPER e sul sito internet
della Società all’indirizzo www.bper.it.
166
CAPITOLO XII - DIPENDENTI
12.1 Partecipazioni azionarie e piani di stock option
La seguente tabella indica il numero di azioni BPER detenute direttamente dai componenti degli
organi di amministrazione e controllo e da quelli della Direzione Generale, alla Data del Documento di
Registrazione:
Consiglio di Amministrazione
Cognome
e nome
Consiglio di Amministrazione
CASELLI ETTORE
MARRI ALBERTO
BOLDRINI GIOSUÈ
ODORICI LUIGI
VANDELLI ALESSANDRO
ARRU ANTONIO ANGELO
BERNARDINI MARA
CICOGNANI GIULIO
CROTTI CRISTINA
FERRARI PIETRO
GUALANDRI ELISABETTA
LUCIFERO GIOVAMPAOLO
LUSIGNANI GIUSEPPE
MASPERI VALERIANA MARIA
MENGANO GIUSEPPINA
MONTANARI FIORAVANTE
PETITTO DANIELA
ROSSI DEANNA
TANTAZZI ANGELO
Carica Sociale
Presidente
Vice Presidente
Vice Presidente
Vice Presidente
Amministratore delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
N. azioni
possedute
15.290
65.000
32.352
4.754
4.661
101
7.708
6.000
1.430
8.824
2.200
200
9.112
101
507
53.177
640
107.336
7.019
Collegio Sindacale
Cognome
e nome
Collegio Sindacale
CONTI ROMANO
BALDI CARLO
CACCHIOLI GUGLIELMO
CORRADINI FABRIZIO
FERRARI PIER PAOLO
FONTANA LUIGI
MAZZOCCHI LUIGI ATTILIO
Carica Sociale
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
N. azioni
possedute
6.000
66.399
1.014
100
8.501
27.540
210
Direzione Generale
Cognome
e nome
Carica Sociale
Direzione Generale
167
N. azioni
possedute
TOGNI FABRIZIO
GARAVINI EUGENIO
CERFOGLI PIERPIO
VENTURINI GIAN ENRICO
Direttore Generale
Vice Direttore Generale
Vice Direttore Generale
Vice Direttore Generale
2.506
4.000
7.128
208
Alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono piani di stock option aventi ad oggetto
partecipazioni nel capitale dell’Emittente.
12.2 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale
dell’Emittente
Alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono accordi di partecipazione dei dipendenti al
capitale dell’Emittente.
168
CAPITOLO XIII - PRINCIPALI AZIONISTI
13.1 Principali azionisti
La natura giuridica di banca cooperativa, propria di BPER, comporta che ogni socio ha diritto a un
solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute (c.d. voto capitario) e che nessuno possa
detenere azioni in misura eccedente l’1% del capitale sociale (c.d. limite al possesso azionario), salvo
gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla
disciplina propria di ciascuno di essi, ai sensi dell’art. 30, comma 3, del TUB.
Il limite al possesso azionario è stato elevato all’1% dalla L. 17 dicembre 2012 n. 221 (“Conversione
in legge, con modificazioni, del decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179, recante ulteriori misure urgenti
per la crescita del Paese - Modifiche alla disciplina delle Banche Popolari”). In particolare, l’art. 23–
quater recante “Ulteriori modifiche al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58” ha elevato il limite al possesso azionario dallo 0,50% all’1%,
chiarendo che tale limite è operativo anche per le partecipazioni detenute indirettamente, fermo
restando che la citata disposizione fa salva la facoltà di prevedere nello statuto sociale limiti più
contenuti, comunque non inferiori allo 0,50%. Si precisa che, alla Data del Documento di
Registrazione, lo Statuto della Banca non prevede limiti più contenuti, neppure per le partecipazioni
detenute da fondazioni di origine bancaria.
L’Emittente, rilevato il superamento di tale limite, contesta al detentore la violazione del divieto. Le
azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dal giorno della contestazione. Trascorso
inutilmente tale termine, il Consiglio di Amministrazione sospende il pagamento del dividendo sulle
azioni eccedenti e procede al rimborso delle stesse.
In merito alle azioni proprie, non sussistono possessi di quote o azioni di Società del Gruppo che siano
detenute tramite società fiduciarie o per interposta persona; né, tramite tali soggetti, sono state
acquistate od alienate, durante il periodo, azioni o quote di Società del Gruppo.
Alla Data del Documento di Registrazione, BPER detiene direttamente n. 455.458 azioni proprie pari
a circa lo 0,14% del capitale sociale di BPER, per un valore contabile pari a circa Euro 7,3 milioni.
La tabella che segue indica gli azionisti che, secondo le risultanze del Libro Soci e del Libro Azionisti
e le altre informazioni disponibili all’Emittente, possiedono alla Data del Documento di Registrazione
un numero di azioni ordinarie dell’Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del
capitale sociale.
(1)
Azionista
Numero di azioni
% sul capitale sociale
Norges Bank Investment Management (NIBM)(1)
7.290.727
2,18%
Organismo di investimento collettivo abilitato al superamento dei limiti al possesso azionario sopra indicati.
Alla Data del Documento di Registrazione, in base alle informazioni disponibili all’Emittente, cinque
azionisti possiedono un numero di azioni ordinarie BPER rappresentanti una partecipazione superiore
al 1% del capitale sociale. Tali azionisti sono soggetti abilitati al superamento di tale limite, per cui
l’Emittente non ha effettuato alcuna contestazione in merito.
Si rammenta che, in considerazione della natura giuridica di “banca popolare” di BPER (disciplinata
dagli articoli 29 e ss. del TUB), non vi è necessaria coincidenza fra la qualità di Azionista e la qualità
di Socio. BPER è una banca popolare costituita in forma di società cooperativa e ogni Socio ha un
voto, qualunque sia il numero di azioni possedute.
169
Per essere Socio occorre che l’azionista presenti apposita domanda al Consiglio di Amministrazione di
BPER. In particolare, ai sensi dell’art. 9 dello Statuto, il soggetto che intende essere ammesso a Socio
deve presentare domanda scritta al Consiglio di Amministrazione di BPER, dichiarando di accettare le
norme statutarie e dei regolamenti sociali. Il Consiglio di Amministrazione decide, con delibera
motivata, sulle domande di ammissione a Socio, avuto riguardo all’interesse di BPER, alle prescrizioni
statutarie e allo spirito della forma cooperativa. In caso di accoglimento della domanda, ne è fatta
comunicazione all’interessato e annotazione nel Libro Soci.
In assenza di delibera di ammissione a Socio, non possono essere esercitati, per le azioni possedute,
diritti diversi da quelli di contenuto patrimoniale.
In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 30, comma 5-bis, del TUB, l’Assemblea dei Soci del 20
aprile 2013 ha introdotto l’art. 8, comma 3, dello Statuto Sociale, ai sensi del quale l’ammissione a
Socio è subordinata al possesso del numero minimo di azioni fissato dal Consiglio di Amministrazione
con cadenza almeno annuale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 ottobre 2013, ha determinato in 100 il numero
minimo di azioni per l’ammissione a Socio. Ai sensi del Regolamento per l’ammissione a Socio, il
Socio decade da tale qualità qualora risulti successivamente titolare di una partecipazione inferiore a
quella prevista.
Hanno diritto di intervenire all’Assemblea e di esercitare il diritto di voto i Soci che da almeno
novanta giorni risultino iscritti nel libro dei Soci e che siano in possesso del numero minimo di 100
azioni richiesto per mantenere la qualifica di Socio ai sensi dell’art. 8 dello Statuto sociale e dell’art. 6
del Regolamento per l’ammissione a Socio, per i quali sia pervenuta alla Società, entro l’inizio dei
lavori assembleari della singola convocazione, la relativa comunicazione effettuata dall’Intermediario
abilitato.
Il venir meno del possesso del numero minimo di azioni a cui è subordinata l’ammissione a Socio
comporta la decadenza da tale qualifica, in accordo a quanto previsto dall’art. 30 comma 5-bis del
TUB, così come introdotto dall’art. 23-quater, lett. a), n. 3), del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179,
convertito in L. n. 221/2012. L’applicazione di tale disposizione di legge determina pertanto la
decadenza da Socio di quei soggetti che, tempo per tempo, risultino in possesso di un numero di azioni
inferiore a quello minimo previsto, ferma restando - in presenza del possesso di almeno n. 1 azione - la
qualità di azionista, che dà titolo ad esercitare tutti i diritti patrimoniali (incasso dividendi, diritto di
partecipare ad operazioni sul capitale sociale, etc.), ma non amministrativi (partecipazione
all’Assemblea, espressione del diritto di intervento e di voto, etc.).
Il Regolamento per l’ammissione a Socio, così modificato, è consultabile sul sito internet di BPER
www.bper.ti, nella Sezione Soci.
13.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti
Alla Data del Documento di Registrazione, la Società ha emesso solo azioni ordinarie e non sono state
emesse azioni portatrici di diritto di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie. Al riguardo, si
evidenzia che in considerazione della forma giuridica di società cooperativa di BPER, ai sensi dell’art.
24, comma 5, dello Statuto, ogni Socio ha un voto, qualunque sia il numero di azioni possedute.
13.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è direttamente o indirettamente controllato
da alcun soggetto ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico. Ai sensi dell’art. 30 del TUB e dell’art. 24 dello
Statuto, ciascun socio ha un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni possedute, per cui
170
nessuna persona fisica o giuridica può esercitare direttamente o indirettamente alcuna forma di
controllo su BPER.
13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente
Alla Data del Documento di Registrazione, BPER non è a conoscenza dell’esistenza di accordi, in
qualsiasi forma stipulati, aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto ovvero che prevedono
obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto medesimo. Non si è altresì a
conoscenza di accordi che pongono limiti al trasferimento delle azioni ordinarie dell’Emittente o di
altri suoi strumenti finanziari, che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse,
ovvero altre intese che prevedono l’acquisto delle azioni o dei predetti strumenti o che comunque
hanno per oggetto o per effetto l'esercizio, anche congiunto, di un’influenza dominante su BPER.
Nel corso dell’ultima Assemblea sociale tenutasi il 12 aprile 2014, nessun socio ha rilasciato
dichiarazioni ai sensi degli artt. 20 del TUB e degli artt. 120-122 del TUF.
171
CAPITOLO XIV - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
L’Emittente, in coerenza con il proprio ruolo di indirizzo e coordinamento all’interno del Gruppo
BPER, ha approvato il documento denominato “Regolamento di Gruppo del processo di gestione delle
operazioni con parti correlate e soggetti collegati” in vigore dal 31 dicembre 2012 e oggetto di
revisione in data 12 novembre 2013. Tale Regolamento, abrogati i documenti di normativa interna
denominati “Procedura ex art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 per la gestione delle operazioni
con Parti Correlate” e “Procedure ai sensi della Circolare di Banca d’Italia n. 263 – “Nuove
Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche” in tema di attività di rischio e conflitti di
interesse nei confronti di Soggetti Collegati”, recepisce le specifiche misure previste sia dalla Consob
col Regolamento n.17221/10 sia dalla Banca d’Italia con il 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011,
della Circolare n.263 del 2006.
Il Regolamento del Gruppo BPER del processo di gestione delle operazioni con parti correlate e
soggetti collegati, pubblicato sul sito internet www.bper.it, sezione “Soggetti Collegati” e sui siti delle
altre Banche del Gruppo BPER, individua, per l’intero Gruppo BPER:
•
i criteri per l’identificazione e la classificazione delle operazioni di maggiore e minore
rilevanza;
•
i casi di deroga ed esenzione cui le Banche e le Società del Gruppo BPER intendono fare
ricorso, ivi inclusi i criteri per la verifica della sussistenza o meno di interessi significativi di
altre parti correlate o di altri soggetti collegati;
•
le regole riguardanti le fasi dell’istruttoria, della trattativa, della deliberazione e
dell’approvazione delle operazioni, distinguendo tra maggiore o minore rilevanza e chiarendo,
in particolare, le modalità di coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti;
•
i requisiti di indipendenza degli Amministratori;
•
i presidi da applicare alle operazioni concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a
sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali;
•
i flussi informativi da fornire agli organi societari;
•
le informazioni da fornire alla Consob e al mercato per le operazioni con parti correlate;
•
l’informativa finanziaria periodica per le operazioni con parti correlate;
•
le regole con riguardo alle ipotesi in cui la Capogruppo esamini o approvi operazioni di Banche
e di Società controllate, italiane o estere;
•
le misure di indirizzo e coordinamento della Capogruppo;
•
i presidi coerenti definiti per le società italiane non bancarie e per le banche e le società estere.
I rapporti intrattenuti con e tra le società rientranti nel perimetro di consolidamento e le società
partecipate in misura rilevante, ovvero correlate, sono improntati al rispetto formale e sostanziale delle
previsioni regolamentari applicabili.
Per informazioni di dettaglio, come previsto dall’art. 2497-bis Codice Civile e dalla Comunicazione
Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si rinvia a quanto esposto nella Parte H della Nota
integrativa al Bilancio 2013, incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione.
In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate, il Gruppo BPER ha adottato procedure volte ad
assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni concluse con parti
correlate.
Si informa che, oltre al Regolamento di Gruppo sopra citato, la Capogruppo ha altresì approvato i
documenti “Policy di Gruppo in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse
172
nei confronti di soggetti collegati”, di cui è stata data opportuna comunicazione in occasione
dell’Assemblea dei Soci tenutasi in data 20 aprile 2013, e “Regolamento di Gruppo del processo di
monitoraggio dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati”, anch’essi in vigore
a far tempo dal 31 dicembre 2012.
Si evidenzia che alla data del 31 dicembre 2013, le Banche del Gruppo BPER quotate o aventi la
qualità di emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, pertanto destinatarie delle
previsioni di cui al Regolamento Parti Correlate, risultano essere - oltre alla Capogruppo - il Banco di
Sardegna e la Banca Popolare di Ravenna.
Fermi restando gli obblighi informativi previsti dal principio contabile internazionale IAS 24 vigente,
si riepilogano di seguito le operazioni con parti correlate, concluse nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2013, (conformemente a quanto rappresentato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013,
incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione) per le quali si ritiene necessario
fornire informativa ai sensi del Regolamento Parti Correlate. Sono altresì indicate le ulteriori
operazioni di maggiore rilevanza concluse alla Data del Documento di Registrazione.
(a) Singole operazioni di maggiore rilevanza per la Capogruppo concluse nel corso dell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2013, nonché ulteriori operazioni di maggiore rilevanza concluse alla
Data del Documento di Registrazione
N.
Società che
ha posto in
essere
l’operazione
Nominativo
della
controparte
Natura della
relazione con
la parte
correlata
Oggetto
dell’operazione
1
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Alba Leasing Società
S.p.A.
collegata
diretta
Linea promiscua di
finanziamento(*)
2
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Cassa di
Risparmio
della
Provincia
dell’Aquila
S.p.A.
Società
controllata
diretta
3
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Banca
Popolare di
Lanciano e
Sulmona
S.p.A.
Società
controllata
diretta
Corrispettivo di
ciascuna singola
operazione
conclusa
(Euro/migliaia)
Altre
informazioni
390.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
Fusione per
incorporazione
4.038.713
(totale attivo)
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
Fusione per
incorporazione
3.226.329
(totale attivo)
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
173
4
Banco di
Sardegna
S.p.A.
Sardaleasing
S.p.A.
Società
controllata
diretta
Linee multiple di
finanziamento(*)
5
Banco di
Sardegna
S.p.A.
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Società
controllante
diretta
Operazioni
compravendita di
Titoli di Stato con
Capogruppo: delibera
quadro
6
Banca
Popolare di
Ravenna
S.p.A.
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Società
controllante
diretta
7
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
8
548.694
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
2.250.000
Documento
informativo
pubblicato in
data 5 giugno
2013
Operazioni di
compravendita di
Titoli di Stato e
obbligazioni
corporate/bancarie
con Capogruppo:
delibera quadro
500.000
Documento
informativo
pubblicato in
data 5 giugno
2013
ABF Leasing Società
S.p.A.
controllata
diretta
Linea promiscua di
finanziamento(*)
460.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c.
Regolamento
Parti Correlate
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Sardaleasing
S.p.A.
Società
controllata
indiretta
Aumento con
rimodulazione linee di
credito
285.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
9
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
EMRO
Finance
Ireland Ltd.
Società
controllata
diretta
Linea promiscua di
finanziamento(*)
400.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
10
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
ABF Leasing Società
S.p.A.
controllata
diretta
Linea promiscua di
finanziamento(*)
525.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
174
11
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Banco di
Sardegna
S.p.A.
12
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
13
Società
controllata
diretta
Rimodulazione linee
di credito
400.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
Emilia
Società
Romagna
controllata
Factor S.p.A. diretta
Linea promiscua di
finanziamento(*)
665.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Alba Leasing Società
S.p.A.
collegata
diretta
Linea promiscua di
finanziamento(*)
390.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
14
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Banca pop. Società
Em. Rom.
controllata
(Europe) Int. diretta
S.A.
Rimodulazione linee
di credito
600.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
15
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Banca della
Campania
S.p.A.
Società
controllata
diretta
Depositi a vista
impieghi
310.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
16
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Banca della
Campania
S.p.A.
Società
controllata
diretta
Depositi a vista
raccolta
830.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
17
Banco di
Sardegna
S.p.A.
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Società
controllante
diretta
Operazioni di
sottoscrizione di
prestiti obbligazionari
emessi dalla
Capogruppo: delibera
quadro
500.000
Documento
informativo
pubblicato in
data
26 agosto 2013
175
18
Banco di
Sardegna
S.p.A.
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Società
controllante
diretta
Operazioni di
deposito liquidità e
PCT con la
Capogruppo:
delibera quadro
1.500.000
Documento
informativo
pubblicato in
data
26 settembre
2013
19
Banco di
Sardegna
S.p.A.
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Società
controllante
diretta
Operazioni in PCT
di titoli di stato con
la Capogruppo, le
banche e le società
del Gruppo:
delibera quadro
1.200.000
Documento
informativo
pubblicato in
data
26 settembre
2013
20
Banco di
Sardegna
S.p.A.
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Società
controllante
diretta
Operazioni in
derivati su tassi e
cambi con la
Capogruppo:
delibera quadro
1.000.000
Documento
informativo
pubblicato in
data
26 settembre
2013
21
Banco di
Sardegna
S.p.A.
Sardaleasing
S.p.A.
Società
controllata
diretta
Linee multiple di
finanziamento(*)
335.961
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
22
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Emro
Finance
Ireland
Limited
Società
controllata
diretta
Linea promiscua di
finanziamento(*)
400.000
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
23
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Banca
Società
Popolare del controllata
Mezzogiorno diretta
S.p.A.
Fusione per
incorporazione (**)
3.861.809
(totale attivo)
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
24
Banca
popolare
dell’Emilia
Romagna
S.C.
Banca della
Campania
S.p.A.
Fusione per
incorporazione (**)
4.447.604
(totale attivo)
Operazione
esente dalla
comunicazione al
mercato ai sensi
dell’art. 14 c. 2
Regolamento
Parti Correlate
Società
controllata
diretta
176
(*) Si precisa che le operazioni relative a linee di finanziamento intercompany riportate sono regolate da condizioni stabilite di volta in volta
tra le parti e comunque coerenti con l’andamento dei tassi di mercato
(**) Operazioni di fusione per incorporazione in itinere (tra queste anche l’operazione con Banca Popolare di Ravenna, ancorché, di “minore
rilevanza”) commentate al Capitolo V, Paragrafo 5.1.10, del Documento di Registrazione
Con riguardo alle operazioni di fusione per incorporazione nella Capogruppo di Cassa di Risparmio
della Provincia dell’Aquila S.p.A. (CARISPAQ) e Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A.
(BPLS), realizzate mediante procedimento semplificato di incorporazione ex art. 2505 del Codice
Civile, entrambe le operazioni si sono perfezionate in data 27 maggio 2013, con decorrenza contabile
e fiscale il 1° gennaio 2013 e hanno determinato nel Bilancio separato di BPER i seguenti effetti
patrimoniali:
●
CARISPAQ: incremento del patrimonio per Euro 24,1 milioni (di questi Euro 24,3 milioni
ascrivibili alla riserva per avanzo di fusione) e la registrazione di un avviamento pari ad Euro
13,5 milioni in continuità di valori con quanto già riportato nel Bilancio consolidato;
●
BPLS: incremento del patrimonio per Euro 102,6 milioni (di questi Euro 96,3 milioni ascrivibili
alla riserva per avanzo di fusione) e la registrazione di un avviamento pari ad Euro 1,7 milioni in
continuità di valori con quanto già riportato nel Bilancio consolidato.
In relazione a BPLS si sottolinea che all’atto della
Regolamento Parti Correlate, in quanto emittente titoli
periodo ricompreso tra il 1° gennaio 2013 e il 27
dell’operazione, l’incorporanda non ha concluso alcuna
rilevanza”.
fusione tale banca era ancora soggetta al
diffusi tra il pubblico. Si evidenzia che nel
maggio 2013, data di efficacia giuridica
operazione qualificabile come “di maggiore
È opportuno precisare che i controvalori delle operazioni sopra riportate sono stati individuati nel
rispetto degli indici di rilevanza definiti per l’identificazione delle “operazioni di maggiore rilevanza”
ai sensi della disciplina emanata dalla Consob; al riguardo, si informa che gli stessi possono non
trovare diretta corrispondenza con i saldi contabili di bilancio riferibili alle operazioni medesime, in
ragione dei diversi criteri di esposizione richiesti.
In particolare, conformemente a quanto disposto dai principi contabili internazionali, nel Bilancio
consolidato i rapporti infragruppo vengono elisi.
(b) Altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell’art. 2427,
secondo comma, del Codice Civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in
misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società
Con riferimento alle altre operazioni concluse con Parti Correlate di cui al Regolamento emanato dalla
Consob, si segnala l’operazione di fusione per incorporazione nella Capogruppo di Banca Popolare di
Aprilia S.p.A. (BPA), effettuata contemporaneamente alle due incorporazioni citate al punto
precedente.
L’operazione ha determinato nel Bilancio separato di BPER i seguenti effetti patrimoniali: incremento
del patrimonio per Euro 35,5 milioni, di cui Euro 32,6 milioni ascrivibili all’avanzo di fusione, e la
registrazione di un avviamento pari ad Euro 10,2 milioni in continuità di valori con quanto già
riportato nel Bilancio consolidato.
Si precisa che tale operazione è qualificata “di minore rilevanza”.
177
Nell’ambito delle operazioni con Parti Correlate qualificate come “di minore rilevanza”, altresì, si
evidenzia che in data 25 gennaio 2013 la Capogruppo e la partecipata Serfina Banca S.p.A. hanno
sottoscritto un protocollo di intesa in cui hanno individuato, tra l’altro, i principi per l’avvio in
esclusiva delle negoziazioni e delle attività funzionali alla verifica del possibile perfezionamento per
l’acquisto del ramo di azienda bancaria da parte di BPER. Le trattative intercorse hanno portato, in
data 4 giugno 2013, alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione di BPER a procedere alla
chiusura della trattativa di acquisto.
In data 15 luglio 2013 è avvenuta la sottoscrizione del contratto di acquisto, subordinata agli esiti
dell’Assemblea dei Soci di Serfina Banca S.p.A., che si è positivamente espressa in data 19 luglio
2013.
L’operazione, conclusa in data 27 settembre 2013 e avente efficacia dal 30 settembre 2013, è stata
regolata per un corrispettivo definitivo pari ad Euro 6.070 mila.
Alla Data del Documento di Registrazione non sono state concluse ulteriori operazioni con parti
correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati del
Gruppo.
(c) Qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con Parti Correlate descritte nell’ultima relazione
annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle
società nel periodo di riferimento
Si precisa che nell’esercizio di riferimento e fino alla Data del Documento di Registrazione, non si
sono verificate modifiche ovvero sviluppi relativi alle operazioni con parti correlate descritte
nell’ultima Relazione annuale, aventi un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati
delle Società.
Ammontare delle operazioni con Parti Correlate
Le altre Parti Correlate sono rappresentate da entità soggette al controllo o all’influenza notevole di
Amministratori, Sindaci o Dirigenti della Capogruppo, ovvero dai soggetti che possono avere
influenza sui medesimi, come definititi dal principio contabile IAS 24.
Nella seguente tabella si riporta l’ammontare delle operazioni con le altre parti correlate, relativo agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Attivo
Passivo Garanzie
rilasciate
Ricavi
Costi
Collegate
Amministratori, Sindaci, Dirigenti
Altre parti correlate
944.368
6.767
114.303
9.186
205.694
123.724
63.051
1.674
11.968
434
3.412
3.404
201
1.559
Totale 31.12.2013
Collegate
Amministratori, Sindaci, Dirigenti
Altre parti correlate
Totale 31.12.2012
Collegate
1.065.438
1.020.798
8.035
237.565
1.266.398
338.604
19.809
6.268
24.570
50.647
64.725
85.113
30.434
115.547
15.814
18.786
282
9.788
28.856
5.164
2.766
201
1.277
4.244
1.323.469
398.490
84.681
42.941
8.771
3.941
12.392
869
268
270
375.349
42.632
35.439
13.519
1.725
Amministratori, Sindaci, Dirigenti
Altre parti correlate
178
Totale 31.12.2011
1.702.759
453.514
120.989
56.728
10.766
I rapporti e le operazioni intercorse con parti correlate non presentano elementi di criticità, sono
riconducibili all’ordinaria attività di credito e di servizio, si sono normalmente sviluppati nel corso
dell’esercizio in funzione delle esigenze od utilità contingenti, nell’interesse comune delle parti e,
quando del caso, del Gruppo BPER. Le condizioni applicate ai singoli rapporti ed alle operazioni con
le società stesse non si discostano da quelle correnti di mercato.
L'ammontare complessivo dei crediti, per cassa e firma, riferito ad Amministratori, Sindaci, Dirigenti
e loro parti correlate si quantifica pari ad Euro 122,7 milioni: in deciso calo su base annua (al 31
dicembre 2012 era pari ad Euro 276 milioni) del 55,53%. Il suddetto valore rappresenta lo 0,19% del
totale dei crediti per cassa e firma (era lo 0,42% al 31 dicembre 2012).
Con riferimento all’entrata in vigore, con decorrenza 31 dicembre 2012, della disciplina relativa alle
“Attività di Rischio e Conflitti di Interesse nei confronti di Soggetti Collegati" emanata da Banca
d’Italia con il 9° aggiornamento della Circolare n. 263/2006, il Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo ha approvato un corpus normativo che comprende, tra gli altri, anche un “Regolamento di
Gruppo del processo di monitoraggio dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti
collegati”, che descrive l’articolazione dei processi di: definizione dei limiti prudenziali alle attività di
rischio verso soggetti collegati; monitoraggio in via continuativa dei limiti; gestione dei casi di
superamento dei limiti, disciplinando altresì i ruoli, le responsabilità, i compiti e i meccanismi di
coordinamento sia degli Organi Sociali ed Apicali che delle differenti funzioni della Capogruppo,
delle Banche e delle Società del Gruppo BPER.
Il Regolamento, in vigore a far tempo dal 31 dicembre 2012, è improntato al rispetto dei limiti
normativi, ripropone infatti una “soglia interna di attenzione” riferita al limite individuale di
esposizione consolidata ponderata, inferiore rispetto alla soglia regolamentare. Tale soglia è fissata in
misura tale da costituire idoneo presidio cautelativo verso l’assunzione di esposizioni
significativamente rilevanti verso parti correlate e relativi soggetti connessi.
Per l’esercizio 2013 non sono stati necessari accantonamenti per crediti dubbi, relativi a soggetti che,
al 31 dicembre 2013, si qualificavano come parti correlate.
Attivo
Passivo
Garanzie
rilasciate
Ricavi
Costi
Valori complessivi di riferimento - 31.12.2013
61.758.052
57.046.292
3.471.269
3.074.187
2.183.373
Valori complessivi di riferimento - 31.12.2012
61.637.758
56.874.706
3.692.144
3.051.260
1.778.925
Valori complessivi di riferimento - 31.12.2011
60.487.931
55.841.541
4.173.944
3.004.605
2.142.979
Percentuali di incidenza dei rapporti con Parti Correlate, sui valori complessivi patrimoniali ed
economici di riferimento
Collegate
Attivo
Passivo
Garanzie
rilasciate
Ricavi
Costi
1,53%
0,02%
1,82%
0,39%
0,16%
179
Amministratori, Sindaci, Dirigenti
Altre parti correlate
0,01%
0,19%
0,36%
0,22%
0,00%
0,05%
0,01%
0,11%
0,01%
0,07%
Totale 31.12.2013
Collegate
Amministratori, Sindaci, Dirigenti
Altre parti correlate
Totale 31.12.2012
Collegate
Amministratori, Sindaci, Dirigenti
Altre parti correlate
Totale 31.12.2011
1,73%
1,66%
0,01%
0,39%
2,06%
2,19%
0,01%
0,62%
2,82%
0,60%
0,03%
0,01%
0,04%
0,08%
0,71%
0,02%
0,08%
0,81%
1,87%
2,31%
0,00%
0,82%
3,13%
2,03%
0,02%
0,85%
2,90%
0,51%
0,62%
0,01%
0,32%
0,95%
1,43%
0,01%
0,45%
1,89%
0,24%
0,16%
0,01%
0,07%
0,24%
0,41%
0,01%
0,08%
0,50%
180
CAPITOLO XV - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE
ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I
PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
15.1 Informazioni finanziarie per gli esercizi passati
Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente e del
Gruppo per gli esercizi 2013, 2012 e 2011 sono ricavabili dal Bilancio Consolidato 2013, dal Bilancio
Consolidato 2012 e dal Bilancio Consolidato 2011 (con le relative relazioni della Società di
Revisione).
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai
sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento CE 809/2004. Tali
documenti sono stati precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione
del pubblico sul sito internet dell’Emittente (www.bper.it e www.gruppobper.it) nonché presso la sede
dell’Emittente.
La Consob potrà svolgere le attività di verifica sul Bilancio 2013 e sul Bilancio Consolidato 2013, nei
termini previsti dalla legge.
L’inserimento delle informazioni finanziarie relative ad un periodo di tre esercizi sociali è dovuto al
fatto che l’Offerta (riservata esclusivamente agli azionisti di BPER) è promossa nel territorio della
Repubblica Italiana, sulla base del Documento di Registrazione, e all’estero presso investitori
istituzionali sulla base di un’offering circular. Al fine, quindi, di assicurare, ai sensi dell’art. 34-sexies,
comma 3, del Regolamento Emittenti, la coerenza informativa tra il Documento di Registrazione e
l’offering circular (nella quale, di prassi, vengono inserite informazioni finanziarie relative ad un
triennio), anche il Documento di Registrazione contiene, direttamente o tramite inclusione mediante
riferimento, le informazioni relative agli esercizi 2013, 2012 e 2011.
Si precisa che le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2013, 2012 e 2011 presenti nel
Documento di Registrazione, salvo ove espressamente evidenziato, sono tratte dai bilanci consolidati
del Gruppo BPER in quanto le informazioni finanziarie tratte dai bilanci civilistici dell’Emittente non
apportano informazioni aggiuntive rilevanti.
Ai fini della compilazione del presente capitolo i dati comparativi per l’esercizio 2013, quindi riferiti
al 31 dicembre 2012, sono quelli pubblicati sul Bilancio Consolidato 2013; si segnala che in
riferimento agli accantonamenti allocati alla voce 130, relativi ai salvataggi deliberati dal FITD, si è
riclassificato quanto contabilizzato al medesimo titolo al 31 dicembre 2012 alla voce “Altri oneri e
proventi di gestione”, per un ammontare complessivo di Euro 3.025 mila.
Per comodità di consultazione dei bilanci consolidati del Gruppo inclusi per riferimento nel
Documento di Registrazione e del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014, si riportano di
seguito due tabelle contenenti l’indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.
31/03/14
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Prospetto delle variazioni del
patrimonio netto
Relazione sulla gestione
Note esplicative
181
69
70
72
7
73
31/12/13
31/12/12
31/12/11
Stato Patrimoniale
124
520
450
Conto Economico
125
521
451
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
127
523
453
Rendiconto Finanziario
128
524
454
Relazione sulla gestione
9
405
369
Nota Integrativa
131
527
457
Politiche contabili
133
529
459
Relazione della società di revisione
415
788
724
182
Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2013,
raffrontato con i dati al 31 dicembre 2012 e 2011.
(dati in migliaia)
Voci dell’attivo
10. Cassa e disponibilità liquide
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
30. Attività finanziarie valutate al fair value
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Var %
2013/2012
Var %
2012/2011
488.522
488.873
463.315
-0,07
5,52
1.117.939
1.596.048
2.123.489
-29,96
-24,84
149.899
151.450
216.089
-1,02
-29,91
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita
6.630.062
4.679.402
2.605.192
41,69
79,62
50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
1.207.868
818.050
693.502
47,65
17,96
60. Crediti verso banche
1.587.781
2.250.781
2.832.122
-29,46
-20,53
70. Crediti verso clientela
46.514.738
48.048.735
48.186.287
-3,19
-0,29
3.751
-
-
n.s.
--
-
1.060
870
-100,00
21,84
80. Derivati di copertura
90. Adeguamento di valore di attività oggetto di copertura generica
100. Partecipazioni
120. Attività materiali
130. Attività immateriali
- di cui: avviamento
140. Attività fiscali
a) correnti
b) anticipate
b1) di cui alla Legge 214/2011
250.970
269.094
281.806
-6,74
-4,51
1.022.430
984.217
989.727
3,88
-0,56
491.215
467.488
457.446
5,08
2,20
380.416
375.935
376.029
1,19
-0,02
1.184.567
957.066
694.047
23,77
37,90
145.989
113.483
43.040
28,64
163,67
1.038.578
843.583
651.007
23,12
29,58
893.224
715.316
-
24,87
n.s.
2.817
18.329
45.820
-84,63
-60,00
150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
1.105.493
907.165
898.219
21,86
1,00
61.758.052
61.637.758
60.487.931
0,20
1,90
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Var %
2013/2012
Var %
2012/2011
10. Debiti verso banche
7.820.719
7.269.461
5.210.768
7,58
39,51
20. Debiti verso clientela
33.681.447
32.288.488
30.705.177
4,31
5,16
30. Titoli in circolazione
10.186.690
11.047.786
13.759.886
-7,79
-19,71
160. Altre attività
Totale dell’attivo
(dati in migliaia)
Voci del passivo e del patrimonio netto
-0,07
40. Passività finanziarie di negoziazione
50. Passività finanziarie valutate al fair value
#DIV/0!
198.059
216.864
212.733
-8,67
1,94
2.952.035
3.865.649
4.115.072
-23,63
-6,06
37.825
37.661
33.336
0,44
12,97
80. Passività fiscali
134.873
169.626
100.730
-20,49
68,40
a) correnti
12.405
46.426
41.067
-73,28
13,05
b) differite
122.468
123.200
59.663
-0,59
106,49
60. Derivati di copertura
8.800
36.203
-100,00
-75,69
1.520.458
1.465.718
1.092.968
3,73
34,10
110. Trattamento di fine rapporto del personale
208.390
223.324
207.585
-6,69
7,58
120. Fondi per rischi e oneri:
305.796
281.329
367.083
8,70
-23,36
-54,01
90. Passività associate ad attività in via di dismissione
100. Altre passività
-
a) quiescenza e obblighi simili
120.859
104.833
227.946
15,29
b) altri fondi
184.937
176.496
139.137
4,78
26,85
139.472
199.447
49.349
-30,07
304,16
2.267.929
2.264.190
2.078.268
0,17
8,95
624.156
619.462
675.369
0,76
-8,28
1.001.483
998.165
996.426
0,33
0,17
(83.336)
0,08
-91,28
140. Riserve da valutazione
170. Riserve
180. Sovrapprezzi di emissione
190. Capitale
(7.272)
200. Azioni proprie
210. Patrimonio di pertinenza di terzi
678.816
220. Utile dell'esercizio
Totale del passivo e del patrimonio netto
7.176
61.758.052
183
(7.266)
700.325
715.675
-3,07
-2,14
(11.271)
214.639
-163,67
-105,25
60.487.931
0,20
1,90
61.637.758
Di seguito si riporta lo schema della variazioni del patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
184
(in migliaia)
Esistenze al
31.12.12
Modifica
saldi
apertura
Esistenze al
1.1.13
Allocazione risultato
esercizio precedente
Riserve
Capitale:
1.098.431
-
1.098.431
a) azioni ordinarie
1.098.431
-
1.098.431
-
-
-
691.714
-
691.714
Riserve:
2.768.717
-
a) di utili
2.702.649
-
66.068
244.056
b) altre azioni
Sovrapprezzi di emissione
b) altre
Riserve da valutazione:
Utile (perdita) d'esercizio
Patrimonio netto del gruppo
Patrimonio netto di terzi
-
Distribuzione
straordinaria
dividendi
Acquisto
azioni
proprie
-
Variazione Derivati su
strumenti di
proprie
capitale
azioni
Stock
options
Variazioni
interessenze
partecipative
-
(5.923)
Redditività
complessiva al
31.12.2013
Del gruppo
Di terzi
-
1.001.483
93.271
(5.923)
-
1.001.483
93.271
-
-
-
-
-
(4.730)
-
624.156
60.317
-
-
-
-
2.267.929
466.082
-
-
-
-
2.024.689
466.082
-
-
-
-
-
243.240
-
-
-
-
-
-
(59.780)
139.472
50.210
-
(1.072)
3.318
-
-
(1.072)
3.318
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(7.205)
4.694
-
-
-
-
2.768.717
(32.598)
-
(2.108)
-
-
-
-
2.702.649
(32.598)
-
(179.280)
-
-
-
-
-
66.068
-
-
177.172
-
-
-
-
244.056
-
-
5.406
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(7.268)
-
-
-
4
(10)
-
-
-
-
-
-
(7.272)
(2)
(32.598)
-
(32.598)
32.598
-
-
-
-
-
-
-
-
-
16.114
7.176
8.938
4.062.727
-
4.062.727
-
-
9.204
8.016
(10)
-
-
-
-
10.275
(57.268)
4.032.944
-
700.325
-
700.325
-
-
(14.183)
-
-
-
-
-
-
(20.928)
13.602
-
678.816
Modifica
saldi
apertura (*)
Esistenze al
1.1.12
Allocazione risultato
esercizio precedente
Riserve
Capitale:
1.113.172
-
1.113.172
a) azioni ordinarie
1.113.172
-
1.113.172
-
-
-
752.856
-
752.856
Riserve:
2.536.259
(19.170)
a) di utili
2.465.785
(19.170)
b) altre
70.474
Riserve da valutazione
90.106
Sovrapprezzi di emissione
Operazioni sul patrimonio netto
Emissione
nuove azioni
-
Esistenze al
31.12.11
b) altre azioni
Variazioni di
riserve
Dividendi e
altre
destinazioni
Patrimonio netto al
31.12.2013
(7.268)
Strumenti di capitale
Azioni proprie
Variazioni dell'esercizio
Variazioni dell'esercizio
Variazioni di
riserve
Dividendi e
altre
destinazioni
-
Patrimonio netto al
31.12.2012
Operazioni sul patrimonio netto
Emissione
nuove azioni
Distribuzione
straordinaria
dividendi
Acquisto
azioni
proprie
-
-
Variazione Derivati su
strumenti di
proprie
capitale
azioni
Stock
options
Variazioni
interessenze
partecipative
-
-
Redditività
complessiva al
31.12.2012
Del gruppo
Di terzi
-
998.165
100.266
-
-
998.165
100.266
-
-
-
-
-
-
619.462
72.252
-
-
-
2.264.190
504.527
-
-
-
2.197.505
505.144
-
-
-
-
66.685
(617)
-
-
-
-
173.177
199.447
44.609
-
(16.480)
1.739
-
-
-
-
(16.480)
1.739
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(5.235)
(55.907)
-
-
-
-
-
2.517.089
209.256
-
42.372
-
-
-
-
-
2.446.615
209.256
-
46.778
-
-
-
-
-
-
70.474
-
-
(4.406)
-
-
-
-
19.170
109.276
-
-
(38.397)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Azioni proprie
(83.362)
-
(83.362)
-
-
-
76.046
-
-
-
-
-
-
-
(7.266)
(2)
Utile (perdita) d'esercizio
237.359
-
237.359
(209.256)
(28.103)
-
-
-
-
-
-
-
-
(32.598)
(11.271)
(21.327)
3.930.715
-
3.930.715
-
(28.103)
(18.477)
21.902
-
-
-
-
-
-
156.690
4.062.727
-
715.675
-
715.675
-
-
737
24
-
-
-
-
-
-
(16.111)
-
700.325
Strumenti di capitale
Patrimonio netto del gruppo
Patrimonio netto di terzi
(*) La modifica dei saldi di apertura delle riserve di utili e delle riserve da valutazione è conseguente l'orientamento espresso dall'Ordine Nazionale degli Attuari (Circolare n. 35 del 21 dicembre 2012), come dettagliato nella Parte A della
Nota integrativa del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012.
185
(in migliaia)
Esistenze al
31.12.10
Modifica
saldi
apertura
Esistenze al
1.1.11
Allocazione risultato
esercizio precedente
Riserve
Capitale:
954.135
a) azioni ordinarie
Variazioni dell'esercizio
Variazioni di
riserve
Dividendi e
altre
destinazioni
Patrimonio netto al
31.12.2011
Operazioni sul patrimonio netto
Distribuzione Variazione Derivati su
straordinaria strumenti di proprie
capitale
dividendi
azioni
Emissione Acquisto
nuove
azioni
azioni
proprie
Redditività
complessiva al
Stock
31.12.2011
options
Del gruppo
Di terzi
-
954.135
-
-
(76.258)
235.295
-
-
-
-
-
-
996.426
116.746
954.135
-
954.135
-
-
(76.258)
235.295
-
-
-
-
-
-
996.426
116.746
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
535.161
-
535.161
-
-
(107.569)
325.264
-
-
-
-
-
-
675.369
77.487
Riserve:
2.390.263
-
2.390.263
281.364
-
(135.368)
-
-
-
-
-
-
-
2.078.268
457.991
a) di utili
2.315.751
-
2.315.751
281.364
-
(131.330)
-
-
-
-
-
-
-
2.007.148
458.637
74.512
-
74.512
-
-
(4.038)
-
-
-
-
-
-
-
71.120
(646)
220.378
-
220.378
-
-
(34.821)
-
-
-
-
-
-
(95.451)
49.349
40.757
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Azioni proprie
(83.210)
-
(83.210)
-
-
-
-
(152)
-
-
-
-
-
(83.336)
(26)
Utile (perdita) d'esercizio
327.357
-
327.357
(281.364)
(45.993)
-
-
-
-
-
-
-
237.359
214.639
22.720
Patrimonio netto del gruppo
3.249.623
-
3.249.623
-
(45.993)
40.436
560.559
(153)
-
-
-
-
126.243
3.930.715
-
Patrimonio netto di terzi
1.094.461
-
1.094.461
-
-
(394.452)
-
1
-
-
-
-
15.665
-
715.675
b) altre azioni
Sovrapprezzi di emissione
b) altre
Riserve da valutazione:
Strumenti di capitale
186
Di seguito si riporta il Rendiconto finanziario consolidato, in forma sintetica, riferito agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Metodo indiretto
(in migliaia)
Attività operativa
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
1.179.321
(584.103)
(24.595)
570.623
1.139.911
(1.663.879)
723.650
199.682
916.084
(2.506.456)
1.165.632
(424.740)
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
96.579
(675.705)
(579.126)
64.480
(232.382)
(167.902)
14.463
(63.906)
(49.443)
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista
8.006
(6.201)
514.413
Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio
(497)
25.579
40.230
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
488.873
(497)
146
488.522
463.315
25.579
(21)
488.873
422.920
40.230
165
463.315
1. Gestione
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa
Attività di investimento
1. Liquidità generata
2. Liquidità assorbita
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di investimento
Attività di provvista
RICONCILIAZIONE
Voci di bilancio
Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell'esercizio
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio
187
Indicatori di performance
La tabella seguente riporta i principali indicatori finanziari e non finanziari relativi agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
75,32%
99,35%
14,74%
2,06%
69,57%
0,62%
88,48%
43,01%
2,16
14,52
(6.232.938)
11.718
1.307
77,95%
101,79%
11,75%
2,03%
72,62%
0,61%
88,37%
41,01%
1,69
14,24
(5.018.680)
11.834
1.297
79,66%
99,19%
0,00%
2,10%
77,87%
0,62%
88,93%
37,43%
14,33
(2.378.646)
11.965
1.301
0,18%
0,03%
55,47%
1,68%
-0,29%
-0,05%
55,96%
1,99%
6,43%
0,39%
59,15%
0,71%
0,020
(0,038)
0,648
0,021
(0,033)
0,646
13,76%
5,33%
6,74%
37,34%
54,97%
18,17%
0,56%
10,82%
3,92%
5,23%
36,78%
54,87%
19,99%
0,66%
8,99%
3,24%
4,51%
33,85%
52,84%
16,77%
0,67%
3.676.745
3.699.020
5.099.631
42.964.763
8,56%
8,61%
11,87%
3.701.624
3.714.841
5.427.499
44.758.313
8,27%
8,30%
12,13%
3.686.137
3.700.988
5.434.992
47.104.000
7,83%
7,86%
11,54%
Indicatori Finanziari
Indici di struttura (%)
crediti netti verso clientela\totale attivo
crediti netti verso clientela\raccolta diretta da clientela
attività finanziarie\totale attivo
attività immobilizzate\totale attivo
totale attività di rischio ponderate (RWA)\totale attivo
avviamento\totale attivo
raccolta diretta complessiva\totale attivo
raccolta gestita\raccolta indiretta
attività finanziarie\patrimonio netto tangibile(*)
leverage (**)
saldo interbancario (in migliaia)
numero dipendenti
numero sportelli bancari nazionali
Indici di redditività (%)
ROE
ROA (utile netto\totale attivo)
Cost to income ratio
Rettifiche nette su crediti\crediti netti verso clientela
Eps base
Eps diluito
Indici di rischiosità (%)
crediti dubbi netti\crediti netti verso clientela
sofferenze nette\crediti netti verso clientela
incagli netti\crediti netti verso clientela
rettifiche di valore su crediti dubbi\crediti dubbi lordi
rettifiche di valore su sofferenze\sofferenze lorde
rettifiche di valore su incagli\incagli lordi
rettifiche di valore su crediti in bonis\crediti lordi in bonis
Patrimonio di vigilanza e ratios patrimoniali
patrimonio di base Core (Core Tier 1)
patrimonio di base (Tier 1)
patrimonio di vigilanza (compreso Tier 3)
attività di rischio ponderate (RWA)
Core Tier 1 ratio
Tier 1 capital ratio
Total capital ratio
188
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
3.995,58
3.969,51
975,66
1.292,96
169,67
183,60
101,84
3.988,67
4.060,23
871,47
1.253,63
170,48
182,09
101,64
4.060,19
4.027,27
801,78
1.340,57
169,17
175,58
103,85
Indicatori Non Finanziari
Indici di produttività (in migliaia)
raccolta diretta per dipendente
crediti verso clientela per dipendente
risparmio gestito per dipendente
risparmio amministrato per dipendente
primo margine per dipendente (***)
margine di intermediazione per dipendente
costi operativi per dipendente
(*) Patrimonio netto tangibile = mezzi patrimoniali complessivi al netto delle immobilizzazioni immateriali.
(**) Leverage = total tangible assets (totale attivo al netto delle immobilizzazioni immateriali)/tangible equity (mezzi patrimoniali
complessivi al netto delle immobilizzazioni immateriali).
(***) Primo margine = margine di interesse + commissioni nette.
Crediti verso clientela
La seguente tabella riporta informazioni sulla voce Crediti verso clientela riferite agli esercizi 2013,
2012 e 2011, con i relativi scostamenti:
Voci
Conti correnti
Mutui
Pronti contro termine
Titoli di debito
Altre operazioni
Crediti verso la clientela netti
Conti correnti
Mutui
Pronti contro termine
Titoli di debito
Altre operazioni
Crediti verso la clientela netti
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
7.677.086
25.558.514
47.395
269.669
12.962.074
46.514.738
8.092.862
25.266.237
104.564
293.806
14.291.266
48.048.735
8.656.715
24.542.882
244.384
455.818
14.286.488
48.186.287
16,50%
16,84%
17,97%
54,95%
52,58%
50,93%
0,10%
0,22%
0,51%
0,58%
0,61%
0,95%
27,87%
29,74%
29,65%
100,00%
100,00%
100,00%
Var. %
Var. %
2013/2012 2012/2011
-5,14
1,16
-54,67
-8,22
-9,30
-3,19
-6,51
2,95
-57,21
-35,54
0,03
-0,29
Al 31 dicembre 2013, i crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari ad Euro
46.514,7 milioni (Euro 48.048,7 milioni al 31 dicembre 2012), in calo da inizio anno del 3,19%
nonostante l’incremento dovuto all’inserimento nel perimetro di consolidamento della Cassa di
Risparmio di Bra con un apporto al 31 dicembre 2013 di Euro 1.167,9 milioni, che rappresenta circa il
2,51% del valore complessivo.
Al netto del suddetto apporto, il calo si quantifica pari al 5,62%: le voci maggiormente influenzate
dalla riduzione sono rappresentate dai conti correnti in diminuzione di Euro 743,7 milioni, -9,19% e
dalle altre operazioni di finanziamento, rappresentate essenzialmente da finanziamenti di tipo “bullet”
(che calano di Euro 804 milioni, pari al 21,56%) e anticipazioni su fatture o effetti salvo buon fine
(che calano di Euro 494,1 milioni pari al 18,10%).
Al 31 dicembre 2012, i crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, erano pari ad Euro
48.048,7 milioni (Euro 48.186,3 milioni al 31 dicembre 2011), in leggero calo da inizio anno (0,29%). Tale variazione è stata determinata dalla crescita della componente mutui, in particolare per le
189
erogazioni di Cassa di Risparmio dell’Aquila di mutui ricevuti dalla Cassa Depositi e Prestiti per la
ricostruzione post-sisma, mentre risultano in calo i conti correnti e le operazioni di natura finanziaria.
La tabelle seguente presenta le esposizione lorde, i fondi rettificativi e le esposizione nette del Gruppo
BPER, riferiti ai soli finanziamenti del portafoglio “Crediti verso la clientela” per gli esercizi 2013,
2012 e 2011:
(dati in migliaia)
Voci
31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011
Esposizioni lorde deteriorate
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Esposizioni lorde in bonis
Totale esposizione lorda
Rettifiche di valore su esposizioni deteriorate
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Rettifiche di valore su esposizioni in bonis
Totale rettifiche di valore complessive
Esposizioni nette deteriorate
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Esposizioni nette in bonis
Totale esposizione netta
10.213.929
5.504.590
3.831.386
512.501
365.452
40.341.356
50.555.285
3.814.311
3.025.614
696.195
70.920
21.582
226.236
4.040.547
6.399.618
2.478.976
3.135.191
441.581
343.870
40.115.120
46.514.738
8.226.027
4.175.886
3.138.499
464.949
446.693
43.132.706
51.358.733
3.025.414
2.291.199
627.405
81.163
25.647
284.584
3.309.998
5.200.613
1.884.687
2.511.094
383.786
421.046
42.848.122
48.048.735
6.546.113
3.309.203
2.610.525
309.095
317.290
44.152.679
50.698.792
2.215.713
1.748.642
437.720
18.804
10.547
296.792
2.512.505
4.330.400
1.560.561
2.172.805
290.291
306.743
43.855.887
48.186.287
Var. %
Var. %
2013/2012 2012/2011
24,17
31,82
22,08
10,23
-18,19
-6,47
-1,56
26,08
32,05
10,96
-12,62
-15,85
-20,50
22,07
23,06
31,53
24,85
15,06
-18,33
-6,38
-3,19
25,66
26,19
20,22
50,42
40,78
-2,31
1,30
36,54
31,03
43,33
331,63
143,17
-4,11
31,74
20,10
20,77
15,57
32,21
37,26
-2,30
-0,29
Livello di copertura dei crediti verso clientela
Voci
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Sofferenze
54,97%
54,87%
52,84%
Incagli
18,17%
19,99%
16,77%
Esposizioni ristrutturate
13,84%
17,46%
6,08%
Scaduti
5,91%
5,74%
3,32%
Crediti dubbi
37,34%
36,78%
35,40%
Crediti in bonis
0,56%
0,66%
0,67%
Crediti verso clientela
7,99%
6,44%
4,96%
I crediti dubbi (sofferenze, incagli, esposizioni ristrutturate ed esposizioni scadute da oltre 90 giorni)
qui rappresentati riguardano i soli finanziamenti del portafoglio “Crediti verso la clientela”. Il loro
ammontare netto, di Euro 6.399,6 milioni (+23,06%), risulta pari al 13,76% (era 10,82% al 31
190
dicembre 2012) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda, il rapporto tra crediti
dubbi e crediti verso la clientela, è pari al 20,20% (era 16,02% al 31 dicembre 2012).
Il livello di copertura risulta soddisfacente ed adeguato alla rischiosità del portafoglio: il coverage
ratio sui crediti dubbi complessivi si attesta al 37,34% rispetto al 36,78% di fine anno precedente.
Se teniamo conto delle svalutazioni dirette operate per Euro 1.454,3 milioni (Euro 1.466,6 milioni al
31 dicembre 2012 ed Euro 1.262,6 a fine 2011) su crediti a sofferenza in essere, a fronte di procedure
concorsuali, la copertura reale dei crediti dubbi risulta pari al 45,15% (era 46,34% al 31 dicembre
2012 e 44,54% al 31 dicembre 2011)
Nel 2012, i crediti dubbi ammontavano a Euro 5.200,6 milioni (+20,10% rispetto al 31 dicembre
2011), pari al 10,82% (era 8,99% al 31 dicembre 2011) del totale dei crediti netti verso clientela,
mentre su base lorda, il rapporto tra crediti dubbi e crediti verso la clientela, è pari al 16,02% (era
12,91% al 31 dicembre 2011. Le coperture sono migliorate sensibilmente: il coverage ratio sui crediti
dubbi complessivi si attesta al 36,78% rispetto al 33,85%.
Nel dettaglio:
Le sofferenze. Il loro ammontare netto, pari ad Euro 2.479 milioni (+31,53%), risulta il 5,33% (era
3,92% al 31 dicembre 2012 e il 3,24% al 31 dicembre 2011) del totale dei crediti netti verso clientela,
mentre su base lorda, il rapporto tra sofferenze e crediti verso la clientela è pari al 10,89% (era 8,13%
al 31 dicembre 2012 e il 6,53% al 31 dicembre 2011). La copertura delle sofferenze risulta pari al
54,97% rispetto al 54,87% di dicembre 2012 e al 52,84% di fine 2011. Se si effettua poi il confronto
su basi omogenee (al netto dei valori riferibili alla Cassa di Risparmio di Bra, inserita dal 2013 nel
perimetro di consolidamento e tenendo conto dei cambi di status effettuati nel primo trimestre, con
principale provenienza dal comparto incagli, conseguenti all’ispezione dell’Autorità di Vigilanza e che
già scontavano adeguati accantonamenti allineati alle valutazioni del Team ispettivo di circa Euro 310
milioni su base lorda e di Euro 150 milioni di crediti netti), i valori di copertura risultano in aumento
di circa 31 basis point rispetto alla fine del 2012.
Se si tiene conto delle svalutazioni dirette operate per Euro 1.454,3 milioni (Euro 1.466,6 milioni al 31
dicembre 2012) su crediti a sofferenza in essere, a fronte di procedure concorsuali, il valore reale
complessivo del petitum per sofferenze corrisponde ad Euro 6.958,9 milioni (Euro 5.642,5 milioni al
31 dicembre 2012) e la percentuale di copertura reale corrisponde al 64,38% (66,60% al 31 dicembre
2012).
Gli incagli. Il loro ammontare netto, pari ad Euro 3.135,2 milioni (+24,85%), risulta il 6,74% (era
5,23% al 31 dicembre 2012) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda, il rapporto
tra incagli e crediti verso la clientela è pari al 7,58% (era 6,11% al 31 dicembre 2012). La copertura
degli incagli risulta pari al 18,17% rispetto al 19,99% di fine anno precedente; il calo sconta la
variazione dello stato amministrativo citato per le sofferenze: al netto dello stesso si riscontra un
aumento delle coperture dello 0,88%.
I crediti ristrutturati netti sono pari ad Euro 441,6 milioni (+15,06%) e gli scaduti (past due) netti
assommano ad Euro 343,9 milioni (-18,33%).
Le rettifiche di valore si riferiscono a crediti in bonis per Euro 226,2 milioni (Euro 284,6 milioni al 31
dicembre 2012; -20,50%) e determinano un coverage ratio pari allo 0,56% (0,66% al 31 dicembre
2012). Il calo di 10 b.p. è ascrivibile a tre fattori dominanti:
a) il primo riferibile alla significativa riduzione dei crediti in bonis per l’importante spostamento di
crediti appartenenti alla fascia con rating peggiore, quindi penalizzanti, verso categorie di credito
deteriorati (essenzialmente incagli);
b) il secondo è influenzato dall’applicazione puntuale nella determinazione del valore della collettiva,
dei modelli avanzati Basilea II di calcolo della PD e della LGD, ora definitivamente consolidati e a
regime, (a cui manca solo la validazione da parte dell’Autorità di Vigilanza per la loro applicazione
191
anche ai fini della determinazione dei ratios patrimoniali). L’utilizzo di tali modelli ha consentito
l’intercettazione delle informazioni atte ad estendere la determinazione di accantonamenti anche con
riferimento ai crediti di firma riferibili a clienti in bonis;
c) il terzo fattore è riferibile alla rimozione già da giugno 2013 delle penalizzazioni applicate alle
esposizioni verso controparti residenti nelle zone interessate dal sisma che ha colpito Emilia,
Lombardia e Veneto nel maggio 2012, a fronte di una rischiosità ora correntemente intercettata dalle
rilevazioni di PD e LGD. Per il medesimo motivo, analoga rimozione è stata effettuata per i residui
presidi a suo tempo applicati a seguito dell’evento tellurico che nel 2009 ha interessato il territorio de
l’Aquila.
Le rettifiche di valore riferibili ai crediti deteriorati sono pari ad Euro 3.814,3 milioni (Euro 3.025,4
milioni al 31 dicembre 2012; +26,08%), per un coverage ratio pari al 37,34% (36,78% al 31 dicembre
2012).
Il livello di copertura complessivo dei crediti risulta quindi del 7,99% a fronte del 6,44% al 31
dicembre 2012.
Se teniamo conto delle svalutazioni dirette operate per Euro 1.454,3 milioni (Euro 1.466,6 milioni al
31 dicembre 2012) su crediti a sofferenza in essere, a fronte di procedure concorsuali, ovvero degli
interessi di mora per quanto attiene a Cassa di Risparmio di Bra, come descritto successivamente, il
coverage sale al 10,57% (era 9,04% al 31 dicembre 2012).
Il valore reale complessivo del petitum per sofferenze corrisponde quindi ad Euro 6.958,9 milioni
(Euro 5.642,5 milioni al 31 dicembre 2012 ed Euro 4.571,8 milioni al 31 dicembre 2011) e la
percentuale di copertura reale corrisponde al 64,38% (66,60% al 31 dicembre 2012 e 65,87 a fine
2011).
Le tabelle seguenti mostrano la dinamica delle esposizioni creditizie deteriorate del Gruppo bancario
BPER riferite agli esercizi 2013, 2012 e 2011.
I valori esposti si riferiscono alle esposizioni deteriorate presenti in tutti i portafogli.
Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle
esposizioni deteriorate lorde - Esercizio 2013
Causali/Categorie
A. Esposizione lorda iniziale
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
B. Variazioni in aumento
B.1 ingressi da esposizioni in bonis
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni
deteriorate
B.3 altre variazioni in aumento
- di cui operazioni di aggregazione aziendale
C. Variazioni in diminuzione
C.1 uscite verso esposizioni in bonis
Sofferenze
(in migliaia)
Esposizioni Esposizioni
ristrutturate
scadute
Incagli
4.176.386
3.138.500
464.949
446.693
1.402
-
-
-
1.860.983
3.216.252
424.182
441.270
254.075
2.292.020
226.813
301.595
1.226.081
309.031
73.411
13.294
380.827
615.201
123.958
126.381
71.987
67.643
2.183
37.783
532.779
2.465.865
373.259
522.511
3.760
228.386
1.021
73.084
C.2 cancellazioni
205.415
6.825
2.336
85
C.3 incassi
231.926
982.405
230.828
151.822
44.735
550
60
791
-
-
-
-
C.4 realizzi per cessioni
C.4 bis perdite da cessioni
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni
deteriorate
C.6 altre variazioni in diminuzione
D. Esposizione lorda finale
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
1.334
1.227.134
137.681
255.668
45.609
20.565
1.333
41.061
5.504.590
192
3.888.887
515.872
365.452
1.402
-
-
-
Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni
deteriorate lorde - Esercizio 2012
Causali/Categorie
A. Esposizione lorda iniziale
di cui: esposizioni cedute non
cancellate
B. Variazioni in aumento
Sofferenze
Incagli
3.309.318
Esposizioni
ristrutturate
2.610.525
Esposizioni
scadute
309.095
317.290
1.443
-
-
-
1.489.035
2.594.301
334.918
541.608
B.1 ingressi da esposizioni in bonis
474.437
1.881.640
119.808
449.481
B.2 trasferimenti da altre categorie
di esposizioni deteriorate
B.3 altre variazioni in aumento
709.475
305.123
188.910
523.751
145.683
69.427
9.201
82.926
C. Variazioni in diminuzione
C.1 uscite verso esposizioni in
bonis
621.967
2.066.326
179.064
412.205
5.029
257.448
15.336
58.006
C.2 cancellazioni
288.048
3.535
1.121
796
C.3 incassi
282.477
945.438
110.152
166.194
21.109
295
1.646
2.389
11.983
13.321
809.746
49.864
49.034
1.775
182.506
2.314
4.176.386
3.138.500
464.949
446.693
1.402
-
-
-
C.4 realizzi per cessioni
C.5 trasferimenti ad altre categorie
di esposizioni deteriorate
C.6 altre variazioni in diminuzione
D. Esposizione lorda finale
di cui: esposizioni cedute non
cancellate
Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni
deteriorate lorde - Esercizio 2011
Causali/Categorie
A. Esposizione lorda iniziale
di cui: esposizioni cedute non
cancellate
B. Variazioni in aumento
Sofferenze
Incagli
2.878.738
Esposizioni
ristrutturate
2.156.726
Esposizioni
scadute
225.180
338.510
44.528
8.957
-
10.144
965.004
1.962.047
271.663
293.235
B.1 ingressi da esposizioni in bonis
260.962
1.268.925
92.351
273.803
B.2 trasferimenti da altre categorie
di esposizioni deteriorate
B.3 altre variazioni in aumento
567.825
136.217
169.403
523.719
89.901
89.411
8.947
10.485
C. Variazioni in diminuzione
C.1 uscite verso esposizioni in
bonis
534.424
1.508.248
187.748
314.455
823
178.088
11.029
102.701
C.2 cancellazioni
326.043
4.235
7
112
C.3 incassi
185.079
731.473
81.492
48.629
11.527
347
-
3
781
10.171
586.468
7.637
94.207
1.013
154.620
8.390
3.309.318
2.610.525
309.095
317.290
1.443
-
-
-
C.4 realizzi per cessioni
C.5 trasferimenti ad altre categorie
di esposizioni deteriorate
C.6 altre variazioni in diminuzione
D. Esposizione lorda finale
di cui: esposizioni cedute non
cancellate
193
Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle rettifiche di
valore complessive - Esercizio 2013
Causali/Categorie
Sofferenze
Incagli
Esposizioni
ristrutturate
Esposizioni
scadute
A. Rettifiche complessive iniziali
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
2.291.698
627.406
81.163
1.402
-
-
-
B. Variazioni in aumento
1.203.045
530.379
52.607
22.997
798.495
482.825
40.296
21.634
3.974
-
-
-
B.1 rettifiche di valore
B.1 bis perdite da cessione
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni
deteriorate
25.647
335.510
40.310
12.286
311
B.3 altre variazioni in aumento
65.066
7.244
25
1.052
C. Variazioni in diminuzione
469.129
443.953
62.850
27.062
C.1 riprese di valore da valutazione
182.926
49.894
8.060
7.469
60.446
57.430
7.176
4.792
C.2 riprese di valore da incasso
C.2 bis utili da cessione
C.3 cancellazioni
C.4 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni
deteriorate
C.5 altre variazioni in diminuzione
D. Rettifiche complessive finali
3.282
-
-
-
205.415
6.825
2.336
85
14.004
93
329.043
45.277
16.967
761
1
712
3.025.614
713.832
70.920
21.582
1.402
-
-
-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle rettifiche di
valore complessive - Esercizio 2012
Causali/Categorie
A. Esposizione lorda
iniziale
di cui: esposizioni cedute non
cancellate
Sofferenze
Incagli
1.748.642
Esposizioni
ristrutturate
437.720
Esposizioni
scadute
18.804
10.547
1.443
-
-
-
1.068.147
474.174
86.832
27.550
B.1 bis perdite da cessione
846.499
504
449.433
5.532
59.179
-
25.654
-
B.2 trasferimenti da altre categorie
di esposizioni deteriorate
151.546
13.964
26.990
456
B. Variazioni in aumento
B.1 rettifiche di valore
B.3 altre variazioni in aumento
69.598
5.245
663
1.440
C. Variazioni in diminuzione
525.091
284.488
24.473
12.450
C.1 riprese di valore da valutazione
159.081
51.592
9.384
3.725
70.766
1.118
44.517
-
9.089
-
739
-
288.048
3.535
1.121
796
6.652
C.2 riprese di valore da incasso
C.2 bis utili da cessione
C.3 cancellazioni
C.4 trasferimenti ad altre categorie
di esposizioni deteriorate
4.464
176.961
4.879
C.5 altre variazioni in diminuzione
1.614
7.883
-
538
D. Rettifiche complessive finali
di cui: esposizioni cedute non
cancellate
2.291.698
627.406
81.163
25.647
1.402
-
-
-
194
Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle rettifiche di
valore complessive - Esercizio 2011
Causali/Categorie
A. Esposizione lorda
iniziale
di cui: esposizioni cedute non
cancellate
Sofferenze
Incagli
1.657.746
Esposizioni
ristrutturate
370.604
Esposizioni
scadute
18.038
12.376
16.736
1.875
-
408
B. Variazioni in aumento
586.169
279.043
24.643
8.482
B.1 rettifiche di valore
435.170
266.594
11.258
8.138
B.2 trasferimenti da altre categorie
di esposizioni deteriorate
119.258
9.930
13.315
305
B.3 altre variazioni in aumento
31.741
2.519
70
39
C. Variazioni in diminuzione
495.273
211.927
23.877
10.311
C.1 riprese di valore da valutazione
104.204
46.064
4.060
4.897
64.203
33.571
7.228
599
326.043
4.235
7
112
4.327
C.2 riprese di valore da incasso
C.3 cancellazioni
C.4 trasferimenti ad altre categorie
di esposizioni deteriorate
41
126.188
12.252
C.5 altre variazioni in diminuzione
782
1.869
330
376
D. Rettifiche complessive finali
di cui: esposizioni cedute non
cancellate
1.748.642
437.720
18.804
10.547
1.443
-
-
-
La posizione interbancaria netta
(in migliaia)
Posizione interbancaria netta
A. Crediti verso banche
1. Conti correnti e depositi
2. Pronti contro termine attivi
3. Titoli di debito
4. Altri
B. Debiti verso banche
Totale (A-B)
A. Crediti verso banche
1. Conti correnti e depositi
2. Pronti contro termine attivi
3. Titoli di debito
4. Altri
B. Debiti verso banche
31.12.2013
31.12.2012
1.587.781
2.250.781
928.658
994.097
Var. %
Var. %
31.12.2011
2013/2012 2012/2011
2.832.122
-29,46
-20,53
1.193.965
-6,58
-16,74
-65,18
-
162.051
465.409
-100,00
226.471
686.902
698.617
-67,03
-1,68
432.652
7.820.719
407.731
7.269.461
474.131
5.210.768
6,11
-14,00
7,58
39,51
(6.232.938)
(5.018.680)
(2.378.646)
24,19
110,99
100,00%
100,00%
100,00%
58,49%
44,17%
42,16%
0,00%
7,20%
16,43%
14,26%
30,52%
24,67%
27,25%
18,12%
16,74%
100,00%
100,00%
100,00%
Nella tabella che segue è esposto il dettaglio completo delle operazioni in essere con la BCE per gli
esercizi 2013, 2012. La variazione della quota capitale, rispetto al 31 dicembre 2012, di Euro 145
milioni, è dovuta integralmente all’ingresso nel Gruppo BPER di Cassa di Risparmio di Bra, che ha
anch’essa in essere operazioni di rifinanziamento a lungo termine, per Euro 85 milioni in scadenza a
gennaio 2015, ed Euro 60 milioni con scadenza febbraio 2015.
195
Esercizio 2013
(in milioni)
Operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale Europea
Quota
Capitale
Scadenza
2.485
2.060
4.545
1. Long Term Refinancing Operation (LTRO) dicembre 2011
2. Long Term Refinancing Operation (LTRO) febbraio 2012
3. Rifinanziamenti a breve
Totale
gen-15
feb-15
Esercizio 2012
Operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale Europea
Quota
Capitale
Scadenza
2.400
2.000
4.400
1. Long Term Refinancing Operation (LTRO) dicembre 2011
2. Long Term Refinancing Operation (LTRO) febbraio 2012
3. Rifinanziamenti a breve
Totale
gen-15
feb-15
Al 31 dicembre 2013, il valore di mercato, comprensivo della quota interessi, è pari a Euro 4.634
milioni. In pari data risultano altresì presenti, presso la Tesoreria accentrata, importanti risorse
riferibili a titoli rifinanziabili presso la BCE, quantificabili in un ammontare complessivo, al netto dei
margini di garanzia previsti, di Euro 12.354 milioni (10.083 milioni al 31 dicembre 2012).
Al 31 dicembre 2013, la posizione interbancaria netta negativa per Euro 6,2 miliardi, che comprende
Euro 4,5 miliardi riconducibili alle operazioni di “LTRO”, risulta adeguatamente presidiata
dall’ammontare dei titoli rifinanziabili sopracitati e delle riserve liquide, che determinano una
posizione di liquidità netta positiva.
Le attività finanziarie
(in migliaia)
Voci
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
- di cui derivati
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Totale attività finanziarie
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
- di cui derivati
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Totale attività finanziarie
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
1.117.939
190.953
149.899
6.630.062
1.207.868
9.105.768
12,28%
2,10%
1,65%
72,81%
13,26%
100,00%
1.596.048
310.949
151.450
4.679.402
818.050
7.244.950
22,03%
4,29%
2,09%
64,59%
11,29%
100,00%
2.123.489
267.699
216.089
2.605.192
693.502
5.638.272
37,66%
4,75%
3,83%
46,21%
12,30%
100,00%
196
Var. %
Var. %
2013/2012 2012/2011
-29,96
-38,59
-1,02
41,69
47,65
25,68
-24,84
16,16
-29,91
79,62
17,96
28,50
Le attività finanziarie ammontano complessivamente a Euro 9.105,8 milioni, di cui Euro 8.307,7
milioni (91,24% del totale) rappresentati da titoli di debito: di essi, Euro 6.573,3 milioni sono riferiti a
Stati sovrani e Banche centrali ed Euro 1.526,5 milioni sono riferiti a Banche.
I titoli di capitale sono pari ad Euro 433,2 milioni (4,76% del totale), di cui Euro 406,5 milioni
rappresentati da investimenti partecipativi stabili classificati nel portafoglio AFS; risulta del tutto
marginale la quota di titoli di capitale detenuti per la negoziazione.
Le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” comprendono derivati finanziari per Euro 191
milioni (-38,59%) composti, per Euro 94 milioni (-41,01%), da derivati collegati a titoli di debito
classificati nelle “Attività finanziarie valutate al fair value” e nelle “Passività finanziarie valutate al
fair value” (fair value option) nonché da operazioni a termine in valuta (intermediate con la clientela
e/o utilizzate nella gestione della posizione in cambi), da derivati su tassi e su valute intermediati con
la clientela, da derivati connessi ad operazioni di cartolarizzazione e da derivati diversi di copertura
gestionale. Alla data del 31 dicembre 2013, il Gruppo BPER non ha posto in essere operazioni di
“repo strutturati a lungo termine” di cui al documento congiunto Banca d’Italia Consob IVASS dell’8
marzo 2013 (del quale si è data informativa nella Parte A della Nota integrativa del Bilancio
Consolidato al 31 dicembre 2013).
Il significativo incremento delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” registrato nel 2013
(+41,69%) e nel 2012 (+79,62%) è ascrivibile principalmente all’acquisto di Titolo di Stato italiano e
altri paesi Core essenzialmente da parte della Capogruppo. La variazione in aumento risente anche
dell’ingresso, nell’area di consolidamento, del portafoglio AFS di Cassa di Risparmio di Bra (Euro
190,7 milioni). Si segnala che a fronte delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, di Euro
6.630,1 milioni, sono presenti riserve da valutazione positive, al netto del relativo impatto fiscale, per
Euro 149,8 milioni, come risultanza della sommatoria di riserve positive riferite a titoli di debito, titoli
di capitale e O.I.C.R. per un valore di Euro 168 milioni e di riserve negative per Euro 18,2 milioni; la
riserva netta riferibile ai soli titoli governativi risulta positiva per Euro 50,8 milioni.
Al 31 dicembre 2013, sono in aumento significativo anche le “Attività finanziarie detenute sino alla
scadenza”. L’incremento del plafond di titoli in HTM ha la finalità di sostenere il margine di interesse
e renderlo meno esposto alle oscillazioni di tassi e valori di mercato, in un prevedibile scenario di tassi
risk free particolarmente contenuti ancora per un periodo prolungato.
Derivati di copertura (in migliaia)
Voci
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
3.751
-
-
Derivati di copertura
Var. %
Var. %
2013/2012 2012/2011
n.s.
Al 31 dicembre 2013 l’ammontare dei derivati di copertura si attesta a Euro 3,8 milioni, con un
incidenza marginale sul totale delle esposizioni.
197
--
Informazioni sulle attività e passività finanziarie valutate al fair value: gerarchia del fair value
(in migliaia)
Voci
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Attività finanziarie valutate al fair value
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Attività finanziarie disponibili per la vendita
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Derivati di copertura
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Totale attività finanziarie
Passività finanziarie detenute per la negoziazione
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Passività finanziarie valutate al fair value
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Derivati di copertura
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Totale passività finanziarie
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
1.117.939
676.963
423.844
17.132
149.899
102.973
36.415
10.511
6.630.062
5.740.227
410.648
479.187
3.751
3.751
7.901.651
198.059
47.562
132.195
18.302
2.952.035
2.952.035
37.825
37.825
3.187.919
1.596.048
973.938
572.963
49.147
151.450
105.262
35.577
10.611
4.679.402
3.847.058
351.988
480.356
6.426.900
216.864
454
168.941
47.469
3.865.649
3.865.649
37.661
37.661
4.120.174
2.123.489
1.557.492
489.865
76.132
216.089
157.708
40.119
18.262
2.605.192
2.020.269
134.377
450.546
4.944.770
212.733
9
148.228
64.496
4.115.072
4.115.072
33.336
33.336
4.361.141
Var. %
Var. %
2013/2012 2012/2011
-29,96
-30,49
-26,03
-65,14
-1,02
-2,17
2,36
-0,94
41,69
49,21
16,67
-0,24
----22,95
-8,67
10376,21
-21,75
-61,44
-23,63
--23,63
-0,44
-0,44
--22,63
-24,84
-37,47
16,96
-35,45
-29,91
-33,26
-11,32
-41,90
79,62
90,42
161,94
6,62
----29,97
1,94
4944,44
13,97
-26,40
-6,06
--6,06
-12,97
-12,97
--5,53
Al 31 dicembre 2013 le attività finanziarie classificate al livello 3 rappresentano il 6,41% (8,40% al 31
dicembre 2012) del totale. In particolare, per i diversi portafoglio tale incidenza è pari all’1,53% per le
attività finanziarie di negoziazione, al 7,01% per le attività finanziarie valutate al fair value e al 7,23%
per le attività finanziarie disponibili per la vendita.
Esposizione nei confronti degli Stati sovrani
Il Gruppo BPER risulta esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi, in particolare l’Italia.
Al 31 dicembre 2013, l’esposizione complessiva in termini di valore nominale ammonta a Euro 6.145
milioni, corrispondente a un valore di bilancio pari a Euro 6.573 milioni (10,64% del totale attivo), che
risulta sostanzialmente in linea con il relativo fair value, pari ad Euro 6.606 milioni.
Al 31 marzo 2014 il valore di bilancio ammonta a Euro 6.175 milioni, cui Euro 6.003 milioni riferiti a
titoli governativi italiani.
Al 31 marzo 2014, relativamente al portafoglio delle attività finanziarie detenute fino a scadenza
(“HTM”), la differenza tra il fair value ed il valore di bilancio risulta positiva (“riserva implicita”) per
Euro 108,9 milioni.
In conformità a tali indicazioni, si riporta, di seguito, un prospetto riassuntivo delle informazioni
rilevanti sulle esposizioni del Gruppo BPER verso l’aggregato in argomento, al 31 dicembre 2013.
198
Titoli di debito
Emittente
Rating
Cat.
Valore di
Bilancio
Valore
Nominale
Fair Value
Riserva AFS
%
In migliaia di Euro
Governi:
Italia
6.145.540
6.573.260
6.606.742
74.967
99,96%
5.828.753
6.257.525
6.290.905
75.960
95,16%
HFT
476.404
501.301
501.302
#
CFV
25.020
29.979
29.979
#
AFS
4.629.459
4.946.853
4.946.853
75.960
HTM
697.870
779.392
812.771
#
-
-
-
#
110.000
108.486
108.486
860
BBB+
L/R
Belgio
Olanda
Germania
Emittente
AA
HFT
-
-
-
#
CFV
-
-
-
#
AFS
110.000
108.486
108.486
860
HTM
-
-
-
#
L/R
-
-
-
#
AAA
57.500
55.600
55.600
(2.260)
HFT
-
-
-
#
CFV
-
-
-
#
AFS
57.500
55.600
55.600
(2.260)
HTM
-
-
-
#
L/R
-
-
-
#
50.002
48.775
48.775
281
HFT
25.002
24.388
24.388
#
CFV
-
-
-
#
AAA
Rating
AFS
25.000
24.387
24.387
281
HTM
-
-
-
#
L/R
-
-
-
#
Cat.
Valore di
Bilancio
Valore
Nominale
Fair Value
Riserva AFS
1,65%
0,85%
0,74%
%
In migliaia di Euro
Spagna
BBB
HFT
37.444
37.799
276
20.000
21.898
21.899
#
CFV
-
-
-
#
AFS
10.000
10.539
10.539
276
HTM
5.000
5.007
5.361
#
-
-
-
#
20.768
20.496
20.596
279
4.268
4.164
4.164
#
L/R
Austria
35.000
AAA
HFT
199
0,57%
0,31%
CFV
-
-
-
#
AFS
11.500
11.274
11.274
279
HTM
5.000
5.058
5.158
#
-
-
-
#
18.000
19.318
19.330
105
L/R
Irlanda
BBB+
HFT
-
-
-
#
CFV
-
-
-
#
AFS
8.000
8.934
8.934
105
HTM
10.000
10.384
10.396
#
L/R
Portogallo
-
-
-
#
10.000
10.254
9.890
-
HFT
-
-
-
#
CFV
-
-
-
#
AFS
-
-
-
-
HTM
10.000
10.254
9.890
#
-
-
-
#
9.000
8.715
8.715
(533)
-
-
-
#
BB+
L/R
Francia
AA+
HFT
Australia
CFV
-
-
-
#
AFS
9.000
8.715
8.715
(533)
HTM
-
-
-
#
L/R
-
-
-
#
AAA
6.484
6.611
6.611
(1)
HFT
-
-
-
#
CFV
-
-
-
#
AFS
6.484
6.611
6.611
(1)
HTM
-
-
-
#
L/R
Altri
-
-
-
#
33
36
35
-
HFT
33
36
35
#
CFV
-
-
-
#
-
0,29%
0,16%
0,13%
0,10%
0,00%
AFS
-
-
-
-
HTM
-
-
-
#
L/R
-
-
-
#
Altri enti pubblici:
2.660
2.659
2.737
-
0,04%
Italia
2.660
2.659
2.737
-
0,04%
HFT
21
20
20
#
CFV
-
-
-
#
AFS
-
-
-
-
HTM
-
-
-
#
L/R
Totale titoli di debito
2.639
2.639
2.717
#
6.148.200
6.575.919
6.609.479
74.967
200
100,00%
Crediti
Emittente
Rating(*)
Cat.
Valore
Nominale
Valore di
Bilancio
Fair Value
Riserva AFS
%
In migliaia di Euro
Governi:
Italia
BBB+
1.513.505
1.513.505
1.513.505
1.513.505
1.513.505
1.513.505
-
78,28%
-
78,28%
HFT
#
CFV
#
AFS
HTM
L/R
#
1.513.505
1.513.505
1.513.505
#
Altri enti pubblici:
419.977
419.977
433.919
-
21,72%
Italia
415.087
415.087
429.029
-
21,47%
HFT
#
CFV
#
AFS
HTM
L/R
Algeria
-
#
415.087
415.087
429.029
4.890
4.890
4.890
#
-
HFT
#
CFV
#
0,25%
AFS
HTM
L/R
Totale crediti
#
4.890
4.890
4.890
#
1.933.482
1.933.482
1.947.424
-
100,00%
(*) I rating indicati sono assegnati da Fitch Ratings, al 31 dicembre 2013.
Con riferimento al valore di bilancio, il rientro delle suddette esposizioni risulta distribuito come
segue:
a vista
Titoli di debito
-
fino ad 1 anno
da 1 a 5 anni
oltre 5 anni
Totale
838.524
3.821.102
1.916.293
6.575.919
Crediti
291.172
327.247
370.389
944.674
1.933.482
Totale
291.172
1.165.771
4.191.491
2.860.967
8.509.401
201
La raccolta
La tabella seguente riporta informazioni di sintesi relativa alla raccolta diretta del Gruppo BPER per
gli esercizi 2013, 2012 e 2011
(dati in migliaia)
Voci
Conti correnti e depositi liberi
Depositi vincolati
Pronti contro termine passivi
Altri finanziamenti a breve
Obbligazioni
Certificati di deposito
Raccolta diretta da clientela
Raccolta indiretta (dato extracontabile)
- di cui gestita
- di cui amministrata
Mezzi amministrati di clientela
Raccolta da banche
Mezzi amministrati o gestiti
Conti correnti e depositi liberi
Depositi vincolati
Pronti contro termine passivi
Altri finanziamenti a breve
Obbligazioni
Certificati di deposito
Raccolta diretta da clientela
Var. %
Var. %
2013/2012 2012/2011
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
26.180.264
3.739.385
1.370.635
2.391.163
9.774.082
3.364.643
46.820.172
26.583.759
23.907.807
4.318.870
1.339.596
2.722.215
10.541.534
4.371.901
47.201.923
25.148.436
26.463.603
543.005
1.730.562
1.968.007
12.045.996
5.828.962
48.580.135
25.633.196
9,51
-13,42
2,32
-12,16
-7,28
-23,04
-0,81
5,71
-9,66
695,36
-22,59
38,32
-12,49
-25,00
-2,84
-1,89
11.432.828
10.313.000
9.593.250
10,86
7,50
15.150.931
14.835.436
16.039.946
2,13
-7,51
73.403.931
7.820.719
81.224.650
55,92%
7,99%
2,93%
5,11%
20,88%
7,19%
100,00%
72.350.359
7.269.461
79.619.820
50,65%
9,15%
2,84%
5,77%
22,33%
9,26%
100,00%
74.213.331
5.210.768
79.424.099
54,47%
1,12%
3,56%
4,05%
24,80%
12,00%
100,00%
1,46
7,58
2,02
-2,51
39,51
0,25
La raccolta diretta da clientela, pari a Euro 46.820,2 milioni, risulta in calo dello 0,81% rispetto a
dicembre 2012, nonostante l’incremento complessivo di Euro 1.063,3 milioni (incidenza del 2,27% sul
totale al 31 dicembre 2013), dovuto all’inserimento nel perimetro di consolidamento della Cassa di
Risparmio di Bra.
Al netto del suddetto apporto, quindi su basi omogenee di confronto, il calo si quantifica pari al
3,06%, principalmente per le componenti: obbligazioni, in calo di Euro 1.248 milioni (-11,84%);
certificati di deposito, in calo di Euro 1.025,9 milioni (-23,46%); e depositi vincolati in calo di Euro
643,9 milioni (-14,91%). Risultano invece in incremento i conti correnti per Euro 1.773,1 milioni
(+7,42%).
La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari ad Euro 26.583,8 milioni, in
aumento rispetto al 31 dicembre 2012 (+5,71%).
Su base nominale la raccolta indiretta si quantifica in complessivi Euro 21.800,9 milioni, in aumento
sul 31 dicembre 2012 del 4,10%. Il totale dei mezzi amministrati e gestiti dal Gruppo BPER, compresa
la raccolta da banche (pari ad Euro 7.820,7 milioni), si attesta in Euro 81.224,6 milioni, in incremento
del 2,02% rispetto al 31 dicembre 2012.
Nel 2012, la raccolta diretta da clientela, pari ad Euro 47.201,9 milioni, risulta in calo del 2,84%
rispetto a dicembre 2011, a causa principalmente della riduzione di operazioni finanziarie con
controparti istituzionali ritenute particolarmente onerose e del trasferimento di liquidità degli enti
202
locali al conto della Tesoreria dello Stato presso Banca d’Italia come previsto dal decreto “Salva
Italia”. La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari ad Euro 25.148,4
milioni, in calo rispetto al 31 dicembre 2011 (-1,89%).
Su base nominale la raccolta indiretta si quantifica in complessivi Euro 20.941,9 milioni, in
diminuzione sul 31 dicembre 2011 del 13,1%. Il totale dei mezzi amministrati e gestiti dal Gruppo,
compresa la raccolta da banche (pari ad Euro 7.269,5 milioni) si attesta in Euro 79.619,8 milioni, in
aumento dello 0,25% rispetto al 31 dicembre 2011.
Il patrimonio di vigilanza e i ratios patrimoniali
Il patrimonio di vigilanza al 31 dicembre 2013, ai fini delle segnalazioni inviate a Banca d’Italia è
stato calcolato sulla base delle indicazioni fornite con la Circolare n. 263 “Nuove disposizioni di
vigilanza prudenziale per le banche” del 27 dicembre 2006 e successive modifiche, pertanto al netto
dell’utile realizzato nel trimestre, mentre il totale delle attività di rischio ponderate (RWA), è stato
calcolato sulla base della metodologia standard di Basilea II.
(in migliaia)
Patrimonio “Core”
Elementi da dedurre
Core Tier1 capital
Strumenti ibridi e prefence share
Patrimonio di base (Tier1)
Patrimonio supplementare (Tier 2)
Patrimonio di vigilanza
Patrimonio di terzo livello (Tier 3)
Patrimonio di vigilanza incluso Tier 3
Attività di rischio ponderate
Patrimonio impegnato:
- Rischio di credito e controparte
- Rischio di mercato
- Rischi operativi
- Altri requisiti prudenziali
Totale Patrimonio impegnato
Core Tier 1 ratio
Tier 1 capital ratio
Total capital ratio
Var. %
Var. %
2013/2012 2012/2011
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
3.847.301
(170.556)
3.676.745
22.275
3.699.020
1.400.611
5.099.631
5.099.631
3.865.844
(164.220)
3.701.624
13.217
3.714.841
1.712.658
5.427.499
5.427.499
3.844.739
(158.602)
3.686.137
14.851
3.700.988
1.734.004
5.434.992
5.434.992
-0,48
3,86
-0,67
68,53
-0,43
-18,22
-6,04
-6,04
0,55
3,54
0,42
-11,00
0,37
-1,23
-0,14
-0,14
42.964.763
44.758.313
47.104.000
-4,01
-4,98
#DIV/0!
3.038.781
35.527
305.711
57.162
3.437.181
3.171.674
30.399
315.835
62.757
3.580.665
3.338.107
47.765
316.068
66.380
3.768.320
-4,19
16,87
-3,21
-8,92
-4,01
-4,99
-36,36
-0,07
-5,46
-4,98
8,56%
8,61%
11,87%
8,27%
8,30%
12,13%
7,83%
7,86%
11,54%
0,29
0,31
-0,26
5,62
5,60
5,11
Il consolidamento di Cassa di Risparmio di Bra all’interno del perimetro di Gruppo ha determinato un
impatto negativo quantificabile in circa 13 basis point sul Core Tier 1 ratio.
Per quanto attiene il Core Tier 1 ratio, ulteriori elementi di calo sono derivati da variazioni negative di
patrimonio, compresi gli effetti derivanti dal risultato positivo di esercizio (-7 basis point),
dall’incremento degli elementi da dedurre (-4 basis point) e dai nuovi filtri prudenziali applicati dal 31
marzo per nuove disposizioni dell’Autorità di Vigilanza (-2 basis point).
Ai suddetti elementi negativi ha fatto riscontro una significativa riduzione delle attività ponderate per
il rischio quantificabili in 55 basis point, anche per effetto dell’applicazione della nuova metodologia
203
applicata per la determinazione dei rischi operativi, non più calcolati con il metodo base, ma, dal 31
dicembre 2013, con il metodo standard (TSA).
Si evidenzia che l’effetto patrimoniale derivante dalla plusvalenza realizzata a seguito della permuta
delle n.759 quote del capitale di Banca d’Italia possedute (n. 430 da BPER e n. 329 da Cassa di
Risparmio di Bra), dopo l’aumento di capitale gratuito effettuato, è stato completamente neutralizzato
attraverso l’inserimento di un filtro prudenziale negativo pari ad Euro 12,2 milioni, corrispondente al
valore della plusvalenza, al netto dell’effetto fiscale, contabilizzata a Conto economico e
corrispondente a un valore di circa 3 basis point.
Si sottolinea che l’approccio metodologico per la neutralizzazione degli effetti della citata plusvalenza
era stato inizialmente ipotizzato attraverso l’incremento del valore della partecipazione da dedurre dal
Patrimonio di vigilanza, quindi per il 50% sul Patrimonio di base e il 50% sul Patrimonio
supplementare, determinando un Core Tier1 ratio pari all’8,57%.
Da approfondimenti successivi e per mantenere un approccio prudenziale più stringente si è ritenuto di
procedere applicando l’intero ammontare della plusvalenza netta tra i filtri prudenziali da dedurre dal
Patrimonio di base, determinando quindi un Core Tier1 ratio pari all’8,56%.
204
Il Conto Economico
Di seguito si riporta il Conto economico consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
(dati in migliaia)
Voci
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Var. %
2013/2012
Var. %
2012/2011
10. Interessi attivi e proventi assimilati
2.060.585
2.196.449
2.106.791
-6,19
4,26
20. Interessi passivi e oneri assimilati
(770.596)
(886.910)
(776.348)
-13,11
14,24
30. Margine di interesse
-1,57
1.289.989
1.309.539
1.330.443
-1,49
40. Commissioni attive
751.186
762.806
735.130
-1,52
3,76
50. Commissioni passive
(52.928)
(54.865)
(41.436)
-3,53
32,41
60. Commissioni nette
698.258
707.941
693.694
-1,37
2,05
70. Dividendi e proventi simili
24.086
5.003
7.298
381,43
-31,45
80. Risultato netto dell’attività di negoziazione
48.113
98.377
(70.102)
-51,09
-240,33
(592)
(1.234)
(1.182)
-52,03
4,40
165.578
91.980
11.318
80,02
712,69
-453,42
90. Risultato netto dell'attività di copertura
100. Utile (perdita) da cessione o riacquisto di:
(929)
(774)
219
20,03
162.054
68.014
5.346
138,27
--
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
-
(179)
-
-100,00
--
d) passività finanziarie
110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie
valutate al fair value
4.453
24.919
5.753
-82,13
333,15
-143,88
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
(73.990)
(56.748)
129.335
30,38
120. Margine di intermediazione
2.151.442
2.154.858
2.100.804
-0,16
2,57
130. Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di:
(876.547)
(974.949)
(350.132)
-10,09
178,45
(781.585)
(958.393)
(344.055)
-18,45
178,56
(58.433)
(8.839)
(6.616)
561,08
33,60
-
-
(3.463)
n.s.
-100,00
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
(36.529)
(7.717)
4.002
373,36
-292,83
1.274.895
1.179.909
1.750.672
8,05
-32,60
(1.309.285)
(1.259.466)
(1.286.895)
3,96
-2,13
a) spese per il personale
(787.479)
(769.577)
(785.876)
2,33
-2,07
b) altre spese amministrative
(521.806)
(489.889)
(501.019)
6,52
-2,22
190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
(29.910)
(29.132)
(22.412)
2,67
29,98
200. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali
(43.730)
(44.848)
(43.471)
-2,49
3,17
210. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali
(22.272)
(16.012)
(14.205)
39,10
12,72
17,92
d) altre attività finanziarie
140. Risultato netto della gestione finanziaria
180. Spese amministrative:
220. Altri oneri/proventi di gestione
230. Costi operativi
240. Utili (perdite) delle partecipazioni
260. Rettifiche di valore dell’avviamento
270. Utili (perdite) da cessione di investimenti
280. Utile della operatività corrente al lordo delle imposte
211.851
146.678
124.384
44,43
(1.193.346)
(1.202.780)
(1.242.599)
-0,78
-3,20
(14.948)
15.191
(43.166)
-198,40
-135,19
(112)
(48)
(61.429)
133,33
-99,92
335
315
2.618
6,35
-87,97
66.824
(7.413)
406.096
--
-101,83
(51.968)
(25.185)
(162.165)
106,35
-84,47
300. Utile della operatività corrente al netto delle imposte
310. Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
14.856
(32.598)
243.931
-145,57
-113,36
1.258
-
(6.572)
n.s.
-100,00
320. Utile dell'esercizio
16.114
(32.598)
237.359
-149,43
-113,73
330. Utile dell'esercizio di pertinenza di terzi
(8.938)
(22.720)
-141,91
-193,87
340. Utile dell'esercizio di pertinenza della capogruppo
7.176
-163,67
-105,25
290. Imposte sul reddito di esercizio dell’operatività corrente
21.327
(11.271)
214.639
In riferimento agli accantonamenti allocati alla voce 130, relativi ai salvataggi deliberati dal FITD, si è
riclassificato quanto contabilizzato al medesimo titolo al 31 dicembre 2012 alla voce “Altri oneri e
proventi di gestione”, per un ammontare complessivo di Euro 3.025 mila.
205
Prospetto della Redditività consolidata complessiva
(dati in migliaia)
Var. %
Var %
2013/2012 2013/2012
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
16.114
(32.598)
237.359
-149,43
-113,73
(12.984)
(33.210)
(3.703)
-60,90
796,84
4.308
188
(2.818)
2191,49
-106,67
2.481
(53.585)
(3.370)
209.569
(5.226)
(83.704)
-173,62
-35,51
-125,57
-350,37
130. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte
(59.780)
173.177
(95.451)
-134,52
-281,43
140. Redditività complessiva (Voce 10+130)
(43.666)
140.579
141.908
-131,06
-0,94
13.602
(16.111)
15.665
-184,43
-202,85
(57.268)
156.690
126.243
-136,55
24,12
10. Utile (Perdita) d'esercizio
40.
60.
90.
100.
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a
conto economico
Piani a benefici definiti
Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate al
patrimonio netto
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto
economico
Copertura flussi finanziari
Attività finanziarie disponibili per la vendita
150. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi
160. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo
Dinamiche di conto economico riferite all’esercizio 2013
Il margine di interesse si attesta a Euro 1.290 milioni, in diminuzione dell’1,49% (Euro 1.309,5
milioni al 31 dicembre 2012). Il risultato è condizionato in positivo dall’inserimento nel perimetro di
consolidamento di Cassa di Risparmio di Bra per un ammontare superiore a Euro 22,7 milioni, mentre
in negativo subisce il continuo calo dei tassi di mercato (Euribor 3 mesi medio dei primi nove mesi in
calo di circa 35 basis point rispetto al 2012) e della debole domanda per impieghi commerciali, solo in
parte compensata dall’incremento del contributo del portafoglio di attività finanziarie; al netto di
Cassa di Risparmio di Bra, si rileva un decremento pari al 3,23%.
Le commissioni nette, pari a Euro 698,3 milioni, risultano in calo (-1,37% rispetto al 31 dicembre
2012). Il confronto risente marginalmente dei cambiamenti del perimetro di consolidamento (l’apporto
di Cassa di Risparmio di Bra risulta pari ad Euro 10,6 milioni, mentre al 31 dicembre 2012 era
presente un apporto commissionale da parte dell’attività di banca depositaria per un ammontare di
Euro 1,8 milioni); di rilievo è stato invece l’effetto derivante dalle variazioni normative intervenute nel
periodo (introdotte dal decreto “Salva Italia” in vigore dal quarto trimestre 2012 ed alla relativa
diversa allocazione contabile, da “Commissioni attive” ad “Altri proventi di gestione”) riferibile al 31
dicembre 2013 per Euro 76,3 milioni e al 2012 per Euro 24,5 milioni. Ricalcolando le commissioni
tenendo conto delle poste indicate, il risultato mostra un incremento del 4,57%.
Il risultato netto delle attività di negoziazione (comprensivo dei dividendi) è positivo per Euro 163,2
milioni, in aumento rispetto al 2012 (Euro 137,4 milioni). Determinanti, per la formazione del
risultato, i proventi derivanti dalla cessione di attività finanziarie (Euro 171,5 milioni superiori di ben
Euro 55,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2012) che comprendono la plusvalenza relativa alla quota
partecipativa in Banca d’Italia per 14,4 milioni, i dividendi (Euro 24,1 milioni, superiori di Euro 19,1
milioni rispetto al 31 dicembre 2012, per un importante dividendo straordinario incassato da Arca
Vita), le plusvalenze su attività finanziarie pari ad Euro 30,6 milioni (di cui Euro 19,3 milioni su titoli
di debito), a fronte di Euro 87,1 milioni registrati nel 2012. Di contro, l’applicazione della fair value
option del passivo registra un valore negativo per Euro 84,3 milioni (era negativo per Euro 68,6
milioni al 31 dicembre 2012).
Le rettifiche nette su crediti e su altre attività finanziarie si attestano ad Euro 876,5 milioni, in calo del
10,1% rispetto a dicembre 2012, ma ancora condizionate, oltre che del perdurare della fase recessiva
dell’economia e delle conseguenti gravi difficoltà in cui versano imprese e famiglie, anche
dell'approccio più restrittivo nei criteri di classificazione e accantonamento.
206
Le rettifiche nette su crediti risultano pari a Euro 781,6 milioni, in calo rispetto al precedente esercizio
(-18,45%), con un costo del credito che si attesta a 168 basis point, in diminuzione rispetto al costo
effettivo al 31 dicembre 2012, pari a 199 basis point. Il livello delle coperture dei crediti deteriorati
risulta soddisfacente ed adeguato alla rischiosità del portafoglio del coverage ratio.
Nell’esercizio 2012 le rettifiche nette su crediti si attestano a Euro 958,4 milioni. (+178,6% rispetto al
31 dicembre 2011). Tale incremento è il risultato dell’adeguamento del livello delle coperture alle
mutate condizioni di mercato, con particolare riguardo al valore delle garanzie reali immobiliari,
tenuto conto anche dell’allungamento dei tempi di recupero in caso di escussione; per quanto riguarda
i past due l’incremento deriva anche dall’allargamento del perimetro per la loro individuazione, infatti
dal 1° gennaio 2012 sono ricomprese tutte le posizioni scadute da 90 giorni (fino al 31 dicembre 2011,
per determinate tipologie erano presi a riferimento, come previsto dalla normativa, le posizioni scadute
da 180 giorni). A fronte dell’elevato valore degli accantonamenti, il livello delle coperture dei crediti
deteriorati migliora sensibilmente.
Al 31 dicembre 2013 l’incremento significativo delle rettifiche di valore su altre operazioni finanziarie
(Euro 36,5 milioni contro Euro 7,7 milioni registrate nel 2012) si riferisce, principalmente, agli
accantonamenti effettuati a fronte dei crediti di firma riferibili a clientela in bonis. Tale
accantonamento deriva dall’applicazione puntuale nella determinazione del valore della collettiva, dei
modelli avanzati Basilea II per il calcolo della PD e della LGD, ora definitivamente consolidati e a
regime, che ha consentito l’intercettazione delle informazioni atte ad estendere la determinazione di
accantonamenti anche con riferimento alla suddetta tipologia di crediti. Si tratta pertanto di una
componente rettificativa di tipo one-off compensata in buona misura dal riallineamento del livello di
copertura dei crediti per cassa in bonis. Tale voce comprende la quota a carico del Gruppo degli
accantonamenti relativi agli interventi di salvataggio a favore di Banca Tercas deliberato dal Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi per Euro 11,7 milioni (3 milioni al 31 dicembre 2012).
Le rettifiche effettuate su “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, si attestano ad Euro 58,4
milioni (Euro 8,8 milioni al 31 dicembre 2012); sono riferite per Euro 55,4 milioni al portafoglio titoli
di capitale e per Euro 3 milioni al portafoglio O.I.C.R. Tali rettifiche ricomprendono un impairment di
Euro 48,7 riferito a Dexia Crediop S.p.A., in applicazione di un approccio valutativo estremamente
prudenziale degli attivi finanziari.
Il margine di intermediazione risulta pari ad Euro 2.151,4 milioni, sostanzialmente invariato rispetto
allo stesso periodo dello scorso esercizio (-0,16%).
Il costo del credito complessivo al 31 dicembre 2013 è risultato pari a 168 basis point (199 basis point
al 31 dicembre 2012 e 71 basis point al 31 dicembre 2011).
I costi operativi, al netto degli oneri e proventi di gestione, risultano pari a Euro 1.193,3 milioni, in
diminuzione dello 0,78% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente: calo che risulta più
significativo se escludiamo l’apporto di CR Bra S.p.A. (meno 2,57%).
Il calo è ascrivibile principalmente al significativo incremento della voce di bilancio “Altri oneri e
proventi di gestione” (Euro 65,2 milioni: +44,43% rispetto al 31 dicembre 2012). Dal quarto trimestre
2012 viene contabilizzata a voce 220 la variazione normativa relativa alla struttura commissionale
prevista dal decreto “Salva Italia” (Euro 76,3 milioni nel 2013 ed Euro 24,5 milioni nel 2012).
Le imposte (correnti, anticipate e differite), che incidono negativamente sul risultato reddituale per
Euro 52 milioni, sono suddivise tra imposte correnti negative per Euro 244,2 milioni, imposte
anticipate positive per Euro 191,1 milioni (principalmente determinate dalle svalutazioni dei crediti
deteriorati) ed imposte differite positive per Euro 1,1 milioni. Rispetto allo scorso esercizio si registra
un impatto positivo sull’IRAP derivante dalla deducibilità delle rettifiche di valore su crediti (che
ammonta ad Euro 41,8 milioni) e dalla deducibilità del fondo revocatorie fallimentari e del fondo
garanzie rilasciate (che ammonta ad Euro 2,8 milioni). Le imposte comprendono inoltre una
componente straordinaria negativa pari ad Euro 2,1 milioni relativa all’imposta sostitutiva sulla
rivalutazione delle quote di Banca d’Italia e una componente straordinaria positiva per complessivi
207
Euro 5,5 milioni riferita agli affrancamenti dell’avviamento di Cassa di risparmio di Bra S.p.A.
risultante dal Bilancio consolidato (Euro 1,2 milioni) e degli avviamenti risultanti nel bilancio
individuale delle banche incorporate nel 2013 (Euro 4,3 milioni).
L’utile complessivo, al netto delle imposte e comprensivo del risultato delle attività in via di
dismissione, è pari a Euro 16,1 milioni (era negativo per Euro 32,6 milioni al 31 dicembre 2012 e
positivo per 237,4 milioni al 31 dicembre 2011).
L’utile di pertinenza di terzi risulta pari a Euro 9 milioni (al 31 dicembre 2012 risultava invece una
perdita di Euro 21,3 milioni e al 31 dicembre 2011 un utile di 22,7 milioni).
L’utile di pertinenza della Capogruppo risulta pari a Euro 7,2 milioni (risultava negativo per Euro 11,3
milioni al 31 dicembre 2012 e positivo per Euro 214,6 milioni al 31 dicembre 2011).
15.2 Informazioni finanziarie pro-forma
Nel Documento di Registrazione non sono esposti dati pro-forma.
15.3 Bilanci
Il presente capitolo non include i bilanci d’esercizio di BPER con riferimento agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011 in quanto non forniscono informazione aggiuntive significative rispetto a
quanto riportato nei bilanci consolidati.
15.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
15.4.1. Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
Il Bilancio Consolidato 2013, il Bilancio Consolidato 2012 ed il Bilancio Consolidato 2011 sono stati
assoggettati a revisione legale da parte della Società di Revisione, a fronte della quale sono state
emesse le relazioni di revisione agli stessi allegate. Le relazioni della Società di Revisione devono
essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla
data in cui tali relazioni sono state emesse. Tali relazioni non contengono rilievi o clausole di
esclusione di responsabilità.
15.4.2. Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di
Revisione
Fatta eccezione per i dati riferibili ai Bilanci Consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013,
2012 e 2011, il Documento di Registrazione non contiene, né incorpora mediante riferimento,
informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile.
15.5 Data delle ultime informazioni finanziarie
I dati economico-finanziari più recenti presentati nel Documento di Registrazione e sottoposti a
revisione contabile completa si riferiscono al bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2013.
15.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie.
Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria del Gruppo BPER sono
ricavabili dal Resoconto Intermedio consolidato al 31 marzo 2014. L’Emittente si avvale del regime di
208
inclusione mediante riferimento di tale documento ai sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e
dell’articolo 28 del Regolamento 809/2004.
Il Resoconto Intermedio al 31 marzo 2014 è stato precedentemente pubblicato e depositato presso la
Consob ed è a disposizione del pubblico sui siti internet dell’Emittente, www.bper.it e del Gruppo
BPER www.gruppobper.it, nonché presso la sede di BPER.
Il Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 non è soggetto a revisione contabile.
Per comodità di consultazione del Resoconto Intermedio al 31 marzo 2014, incluso per riferimento nel
Documento di Registrazione, si riporta, di seguito, una tabella contenente indicazione delle pagine
delle principali sezioni degli stessi.
209
Si riporta di seguito lo stato patrimoniale consolidato al 31 marzo 2014:
Attivo
(in migliaia)
Voci
10. Cassa e disponibilità liquide
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
30. Attività finanziarie valutate al fair value
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita
50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
60.
70.
80.
100.
120.
130.
Crediti verso banche
Crediti verso clientela
Derivati di copertura
Partecipazioni
Attività materiali
Attività immateriali
- di cui: avviamento
140. Attività fiscali:
a) correnti
b) anticipate
b1) di cui alla Legge 214/2011
150. dismissione
160. Altre attività
Totale dell’attivo
210
31.03.2014
31.12.2013
Variazioni
Var. %
352.564
1.053.291
138.983
6.400.095
488.522
1.117.939
149.899
6.630.062
(135.958)
(64.648)
(10.916)
(229.967)
-27,83
-5,78
-7,28
-3,47
1.282.026
1.861.654
45.849.318
11.782
254.197
1.013.735
487.625
1.207.868
1.587.781
46.514.738
3.751
250.970
1.022.430
491.215
74.158
273.873
(665.420)
8.031
3.227
(8.695)
(3.590)
6,14
17,25
-1,43
214,10
1,29
-0,85
-0,73
380.416
380.416
-
0,00
1.174.233
1.184.567
(10.334)
-0,87
88.894
145.989
(57.095)
-39,11
1.085.339
1.038.578
46.761
4,50
938.763
893.224
45.539
5,10
2.817
828.765
60.711.085
2.817
1.105.493
61.758.052
(276.728)
(1.046.967)
0,00
-25,03
-1,70
Passivo
(in migliaia)
Voci del passivo e del patrimonio netto
10.
20.
30.
40.
50.
60.
80.
100.
110.
120.
140.
170.
180.
190.
200.
210.
220.
Debiti verso banche
Debiti verso clientela
Titoli in circolazione
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Derivati di copertura
Passività fiscali:
a) correnti
b) differite
Altre passività
Trattamento di fine rapporto del personale
Fondi per rischi e oneri:
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
Riserve da valutazione
Riserve
Sovrapprezzi di emissione
Capitale
Azioni proprie
Patrimonio di pertinenza di terzi
Utile (perdita) di periodo
Totale del passivo e del patrimonio netto
211
31.03.2014
31.12.2013
Variazioni
Var. %
6.758.626
33.082.762
10.716.050
214.552
2.442.213
35.573
214.337
7.820.719
33.681.447
10.186.690
198.059
2.952.035
37.825
134.873
(1.062.093)
(598.685)
529.360
16.493
(509.822)
(2.252)
79.464
-13,58
-1,78
5,20
8,33
-17,27
-5,95
58,92
440,49
67.048
12.405
54.643
147.289
122.468
24.821
20,27
1.938.832
208.040
316.864
1.520.458
208.390
305.796
418.374
(350)
11.068
27,52
-0,17
3,62
129.498
120.859
8.639
7,15
187.366
184.937
2.429
1,31
158.643
2.290.578
624.156
1.001.483
(7.272)
687.376
28.272
60.711.085
139.472
2.267.929
624.156
1.001.483
(7.272)
678.816
7.176
61.758.052
19.171
22.649
8.560
21.096
(1.046.967)
13,75
1,00
1,26
293,98
-1,70
Si riporta di seguito lo schema delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 marzo 2014.
212
(in migliaia)
Esistenze al
31.12.13
Modifica
saldi
apertura
Esistenze al
1.1.14
Allocazione risultato
esercizio precedente
Riserve
Variazioni del periodo
Variazioni di
riserve
Dividendi e
altre
destinazioni
Patrimonio netto al
31.03.2014
Operazioni sul patrimonio netto
Emissione
nuove azioni
Acquisto
azioni
proprie
Distribuzione
straordinaria
dividendi
Variazione Derivati su
strumenti di
proprie
capitale
azioni
Stock
options
Variazioni
interessenze
partecipative
Redditività
complessiva al
31.03.2014
Del gruppo
Di terzi
Capitale:
1.094.754
-
1.094.754
-
-
(1)
-
-
-
-
-
-
(319)
-
1.001.483
92.951
a) azioni ordinarie
1.094.754
-
1.094.754
-
-
(1)
-
-
-
-
-
-
(319)
-
1.001.483
92.951
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
684.473
-
684.473
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(372)
-
624.156
59.945
Riserve:
2.734.011
-
2.734.011
16.114
-
14.638
(2)
-
-
-
-
-
-
-
2.290.578
474.183
a) di utili
2.490.771
-
2.490.771
16.114
-
21.732
-
-
-
-
-
-
-
-
2.054.434
474.183
b) altre
243.240
-
243.240
-
-
(7.094)
(2)
-
-
-
-
-
-
-
236.144
-
Riserve da valutazione:
189.682
-
189.682
-
-
329
-
-
-
-
-
-
-
25.984
158.643
57.352
b) altre azioni
Sovrapprezzi di emissione
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Azioni proprie
(7.274)
-
(7.274)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(7.272)
(2)
Utile (perdita) di periodo
16.114
-
16.114
(16.114)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
31.219
28.272
2.947
4.032.944
-
4.032.944
-
-
14.747
(2)
-
-
-
-
-
1.123
47.048
4.095.860
-
678.816
-
678.816
-
-
219
-
-
-
-
-
-
(1.814)
10.155
-
687.376
Strumenti di capitale
Patrimonio netto del gruppo
Patrimonio netto di terzi
Esistenze al
31.12.12
Modifica
saldi
apertura
Esistenze al
1.1.13
Allocazione risultato
esercizio precedente
Riserve
Variazioni del periodo
Variazioni di
riserve
Dividendi e altre
destinazioni
Operazioni sul patrimonio netto
Emissione
nuove azioni
Acquisto
azioni
proprie
Distribuzione
straordinaria
dividendi
Capitale:
1.098.431
-
1.098.431
-
-
6.478
-
-
-
a) azioni ordinarie
1.098.431
-
1.098.431
-
-
6.478
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
691.714
-
691.714
-
-
(364)
1
Riserve:
2.768.717
-
2.768.717
(32.598)
-
4.769
a) di utili
2.702.649
-
2.702.649
(32.598)
-
(21.080)
66.068
-
66.068
-
-
244.056
-
244.056
-
-
b) altre azioni
Sovrapprezzi di emissione
b) altre
Riserve da valutazione
Strumenti di capitale
Azioni proprie
Utile (perdita) di periodo
Patrimonio netto del gruppo
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto al
31.03.2013
Variazione Derivati su
strumenti di
proprie
capitale
azioni
Redditività
complessiva al
31.03.2013
Stock
options
Variazioni
interessenze
partecipative
Del gruppo
Di terzi
-
-
998.165
106.744
106.744
-
-
-
-
-
-
-
-
-
998.165
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
619.463
71.888
-
-
-
-
-
-
-
-
2.244.897
495.991
-
-
-
-
-
-
-
-
2.152.365
496.606
25.849
-
-
-
-
-
-
-
-
92.532
(615)
5.209
-
-
-
-
-
-
-
(43.876)
161.713
43.676
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(7.268)
-
(7.268)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(7.266)
(2)
(32.598)
-
(32.598)
32.598
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15.433
14.392
1.041
4.062.727
-
4.062.727
-
-
(4.073)
1
-
-
-
-
-
-
(27.291)
4.031.364
-
700.325
-
700.325
-
-
20.165
-
-
-
-
-
-
-
(1.152)
-
719.338
213
Crediti verso clientela
La tabella seguente riporta informazioni di sintesi relative ai crediti verso clientela al 31 marzo 2014:
(in migliaia)
Voci
Conti correnti
Mutui
Pronti contro termine
Titoli di debito
Altre operazioni
Crediti verso la clientela netti
Conti correnti
Mutui
Pronti contro termine
Titoli di debito
Altre operazioni
Crediti verso la clientela netti
31.03.2014
31.12.2013
Variazioni
Var. %
7.559.492
25.434.331
259.052
12.596.443
45.849.318
16,49%
55,47%
0,00%
0,57%
27,47%
100,00%
7.677.086
25.558.514
47.395
269.669
12.962.074
46.514.738
16,50%
54,95%
0,10%
0,58%
27,87%
100,00%
(117.594)
(124.183)
(47.395)
(10.617)
(365.631)
(665.420)
-1,53
-0,49
-100,00
-3,94
-2,82
-1,43
I crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari ad Euro 45.849,3 milioni (Euro
46.514,7 milioni al 31 dicembre 2013), in calo da inizio anno dell’1,43%.
Le voci maggiormente influenzate dalla riduzione sono rappresentate dai conti correnti in diminuzione
di Euro 117,6 milioni, -1,53%, dalle altre operazioni di finanziamento, rappresentate essenzialmente
da finanziamenti di tipo “bullet” (che calano di Euro 182,9 milioni, pari al 6,19%) e anticipazioni su
fatture o effetti salvo buon fine (che calano di Euro 51 milioni pari al 2,25%), oltre che i mutui che si
riducono di Euro 124,2 milioni (-0,49%).
La tabella seguente presenta le esposizione lorde, i fondi rettificativi e le esposizione nette degli
impieghi del Gruppo BPER al 31 marzo 2014.
214
(in migliaia)
Voci
31.03.2014
31.12.2013
Variazioni
Var. %
Esposizioni lorde deteriorate
Sofferenze
Incagli
10.519.647
5.792.634
3.825.245
10.213.929
5.504.590
3.831.386
305.718
288.044
(6.141)
2,99
5,23
-0,16
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Esposizioni lorde in bonis
Totale esposizione lorda
Rettifiche di valore su esposizioni deteriorate
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Rettifiche di valore su esposizioni in bonis
Totale rettifiche di valore complessive
Esposizioni nette deteriorate
Sofferenze
Incagli
626.587
275.181
39.590.185
50.109.832
4.049.418
3.208.340
728.143
94.083
18.852
211.096
4.260.514
6.470.229
2.584.294
3.097.102
512.501
365.452
40.341.356
50.555.285
3.814.311
3.025.614
696.195
70.920
21.582
226.236
4.040.547
6.399.618
2.478.976
3.135.191
114.086
(90.271)
(751.171)
(445.453)
235.107
182.726
31.948
23.163
(2.730)
(15.140)
219.967
70.611
105.318
(38.089)
22,26
-24,70
-1,86
-0,88
6,16
6,04
4,59
32,66
-12,65
-6,69
5,44
1,10
4,25
-1,21
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
Esposizioni nette in bonis
Totale esposizione netta
532.504
256.329
39.379.089
45.849.318
441.581
343.870
40.115.120
46.514.738
90.923
(87.541)
(736.031)
(665.420)
20,59
-25,46
-1,83
-1,43
Livello di copertura dei crediti verso la clientela
Voci
31.03.2014
31.12.2013
Sofferenze
55,39%
54,97%
Incagli
19,04%
18,17%
Esposizioni ristrutturate
15,02%
13,84%
Scaduti
6,85%
5,91%
Crediti dubbi
38,49%
37,34%
Crediti in bonis
0,53%
0,56%
Crediti verso clientela
8,50%
7,99%
I crediti dubbi (sofferenze, incagli, esposizioni ristrutturate ed esposizioni scadute da oltre 90 giorni)
qui rappresentati riguardano i soli finanziamenti del portafoglio “Crediti verso la clientela”. Il loro
ammontare netto, di Euro 6.470,2 milioni (+1,10%), risulta pari al 14,11% (era 13,76% al 31 dicembre
2013) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda, il rapporto tra crediti dubbi e
crediti verso la clientela, è pari al 20,99% (era 20,20% al 31 dicembre 2013).
Il livello di copertura risulta in sensibile miglioramento rispetto a fine 2013: il coverage ratio sui
crediti dubbi complessivi si attesta al 38,49% rispetto al 37,34% di fine anno.
Se si tiene conto delle svalutazioni dirette operate per Euro 1.440,1 milioni (Euro 1.454,3 milioni al 31
dicembre 2013) su crediti a sofferenza in essere, a fronte di procedure concorsuali, la copertura reale
dei crediti dubbi risulta pari al 45,90% (era 45,15% al 31 dicembre 2013).
215
Le sofferenze qui evidenziate riguardano i soli finanziamenti del portafoglio “Crediti verso la
clientela”. Il loro ammontare netto, pari ad Euro 2.584,3 milioni (+4,25%), risulta il 5,64% (era 5,33%
al 31 dicembre 2013) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda, il rapporto tra
sofferenze e crediti verso la clientela è pari all’11,56% (era 10,89% al 31 dicembre 2013). La
copertura delle sofferenze risulta pari al 55,39 % rispetto al 54,97% di dicembre 2013.
Se si tiene conto delle svalutazioni dirette operate per Euro 1.440,1 milioni (Euro 1.454,3 milioni al 31
dicembre 2013) su crediti a sofferenza in essere, a fronte di procedure concorsuali, il valore reale
complessivo del petitum per sofferenze corrisponde ad Euro 7.232,7 milioni (Euro 6.958,9 milioni al
31 dicembre 2013) e la percentuale di copertura reale corrisponde al 64,27% (64,38% al 31 dicembre
2013).
Gli incagli qui evidenziati riguardano i soli finanziamenti del portafoglio “Crediti verso la clientela”.
Il loro ammontare netto, pari ad Euro 3.097,1 milioni (-1,21%), risulta il 6,75% del totale dei crediti
netti verso clientela (6,74% al 31 dicembre 2013), mentre su base lorda, il rapporto tra incagli e crediti
verso la clientela è pari al 7,63% (7,58% al 31 dicembre 2013). La copertura degli incagli risulta pari
al 19,04% rispetto al 18,17% di fine anno.
I crediti ristrutturati netti sono pari ad Euro 532,5 milioni (+20,59%) e gli scaduti (past due) netti
assommano ad Euro 256,3 milioni (-25,46%).
Le rettifiche di valore si riferiscono a crediti in bonis per Euro 211,1 milioni (Euro 226,2milioni al 31
dicembre 2013; -6,69%) e determinano un coverage ratio pari allo 0,53% (0,56% al 31 dicembre
2013).
Le rettifiche di valore riferibili ai crediti deteriorati sono pari ad Euro 4.049,4 milioni (Euro 3.814,3
milioni al 31 dicembre 2013,+ 6,16%), per un coverage ratio pari al 38,49% (37,34%% al 31
dicembre 2013).
Il livello di copertura complessivo dei crediti risulta quindi del 8,50% (a fronte del 7,99% al 31
dicembre 2013).
Se si tiene conto delle svalutazioni dirette operate per Euro 1.440,1 milioni (Euro 1.454,3 milioni al 31
dicembre 2013) su crediti a sofferenza in essere, a fronte di procedure concorsuali, ovvero degli
interessi di mora per quanto attiene a CR Bra come descritto più avanti, il coverage sale al 11,06%
(10,57% al 31 dicembre 2013). Il valore reale complessivo del petitum per sofferenze corrisponde
quindi a Euro 7.232,7 milioni (Euro 6.958,9 milioni al 31 dicembre 2013) e la percentuale di copertura
reale corrisponde al 64,27% (64,38% al 31 dicembre 2013).
Le tabelle che seguenti mostrano la dinamica delle esposizioni creditizie deteriorate del Gruppo BPER
riferite al 31 marzo 2014:
216
Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni
deteriorate lorde al 31 marzo 2014
Causali/Categorie
Sofferenze
A. Esposizione lorda iniziale
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
B. Variazioni in aumento
B.1 ingressi da esposizioni in bonis
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate
Incagli
Esposizioni
ristrutturate
Esposizioni
scadute
5.504.590
3.888.887
515.872
1.402
-
-
365.452
-
398.397
740.254
188.490
199.081
27.420
445.091
42.726
168.498
302.256
159.140
115.312
6.336
B.3 altre variazioni in aumento
68.721
136.023
30.452
24.247
C. Variazioni in diminuzione
110.352
803.896
74.012
289.352
617
97.011
1.114
104.974
C.2 cancellazioni
21.184
22.007
698
6
C.3 incassi
78.310
264.971
61.383
17.185
2.745
164
771
6
-
-
-
-
1.813
413.314
9.684
158.233
5.683
6.429
362
8.948
5.792.635
1.402
3.825.245
-
630.350
-
275.181
-
C.1 uscite verso esposizioni in bonis
C.4 realizzi per cessioni
C.4 bis perdite da cessioni
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate
C.6 altre variazioni in diminuzione
D. Esposizione lorda finale
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle rettifiche di
valore complessive al 31 marzo 2014
Causali/Categorie
Sofferenze
A. Rettifiche complessive iniziali
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
Incagli
Esposizioni
ristrutturate
Esposizioni
scadute
3.025.614
713.832
70.920
1.402
-
-
21.582
-
B. Variazioni in aumento
296.461
188.422
38.020
14.211
B.1 rettifiche di valore
B.1 bis perdite da cessione
216.332
177.066
17.107
13.583
18
-
-
543
B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate
76.841
10.054
20.913
B.3 altre variazioni in aumento
3.270
1.302
-
85
C. Variazioni in diminuzione
113.735
174.111
14.857
16.941
C.1 riprese di valore da valutazione
68.182
38.153
2.548
5.352
C.2 riprese di valore da incasso
23.193
18.549
8.634
1.071
39
-
-
-
21.184
22.007
698
6
682
95.313
2.952
9.404
455
89
25
1.108
3.208.340
728.143
94.083
18.852
1.402
-
-
-
C.2 bis utili da cessione
C.3 cancellazioni
C.4 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate
C.5 altre variazioni in diminuzione
D. Rettifiche complessive finali
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
217
La posizione interbancaria netta
(in migliaia)
Posizione interbancaria netta
A. Crediti verso banche
1. Conti correnti e depositi
2. Pronti contro termine attivi
3. Titoli di debito
4. Altri
B. Debiti verso banche
Totale (A-B)
A. Crediti verso banche
1. Conti correnti e depositi
2. Pronti contro termine attivi
3. Titoli di debito
4. Altri
B. Debiti verso banche
31.03.2014
31.12.2013 Variazioni
Var. %
1.861.654
1.587.781
273.873
17,25
1.121.941
928.658
193.283
20,81
25.398
-
25.398
n.s.
220.093
226.471
(6.378)
-2,82
494.222
6.758.626
432.652
7.820.719
61.570
14,23
(1.062.093)
-13,58
(4.896.972)
(6.232.938)
1.335.966
-21,43
100,00%
60,27%
1,36%
11,82%
26,55%
100,00%
100,00%
58,49%
0,00%
14,26%
27,25%
100,00%
Nella tabella che segue è esposto il dettaglio completo delle operazioni in essere con la BCE. La
riduzione della quota capitale, rispetto al 31 dicembre 2013, di Euro 750 milioni, è dovuta al rimborso
parziale dell’operazione LTRO con scadenza gennaio 2015 effettuato nel corso del primo trimestre
2014.
(in milioni)
Operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale Europea
1. Long Term Refinancing Operation (LTRO) dicembre 2011
2. Long Term Refinancing Operation (LTRO) febbraio 2012
3. Rifinanziamenti a breve
Totale
Quota
Capitale
1.735
2.060
3.795
Scadenza
gen-15
feb-15
Al 31 marzo 2014, risultano presenti, presso la Tesoreria accentrata, importanti risorse riferibili a titoli
rifinanziabili presso la Banca Centrale Europea, quantificabili in un ammontare complessivo, al netto
dei margini di garanzia previsti, di Euro 11.480 milioni. La posizione interbancaria netta negativa per
Euro 4,9 miliardi, che comprende Euro 3,8 miliardi riconducibili alle operazioni di “LTRO”, risulta
adeguatamente presidiata dall’ammontare dei titoli rifinanziabili sopracitati e delle riserve liquide, che
determinano una posizione di liquidità netta positiva.
218
Attività finanziarie
(in migliaia)
Voci
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
- di cui derivati
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Totale attività finanziarie
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
- di cui derivati
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Totale attività finanziarie
31.03.2014
1.053.291
215.637
138.983
6.400.095
1.282.026
8.874.395
11,87%
2,43%
1,57%
72,12%
14,45%
100,00%
31.12.2013 Variazioni
1.117.939
190.953
149.899
6.630.062
1.207.868
9.105.768
12,28%
2,10%
1,65%
72,81%
13,26%
100,00%
Var. %
(64.648)
24.684
(10.916)
(229.967)
74.158
(231.373)
-5,78
12,93
-7,28
-3,47
6,14
-2,54
Le attività finanziarie ammontano complessivamente a Euro 8.874,4 milioni, di cui Euro 8.057,7
milioni (90,80% del totale) rappresentati da titoli di debito: di essi, Euro 6.175,1 milioni sono riferiti a
Stati sovrani e Banche centrali ed Euro 1.612,3 milioni sono riferiti a Banche.
Il primo trimestre registra una diminuzione delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita”
dovuta a realizzi su titoli governativi e l’incremento delle “Attività finanziarie detenute sino a
scadenza”, con la finalità di sostenere il margine di interesse e renderlo meno esposto alle oscillazioni
di tassi e valori di mercato, in un prevedibile scenario di tassi risk free particolarmente contenuti
ancora per un periodo prolungato.
I titoli di capitale sono pari ad Euro 429,9 milioni (4,84% del totale), di cui Euro 397,6 milioni
rappresentati da investimenti partecipativi stabili classificati nel portafoglio AFS; risulta del tutto
marginale la quota di titoli di capitale detenuti per la negoziazione.
Le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” comprendono derivati finanziari per Euro 215,6
milioni (+12,93%) composti, per Euro 78,7 milioni (-16,22%), da derivati collegati a titoli di debito
classificati nelle “Attività finanziarie valutate al fair value” e nelle “Passività finanziarie valutate al
fair value” (fair value option) nonché da operazioni a termine in valuta (intermediate con la clientela
e/o utilizzate nella gestione della posizione in cambi), da derivati su tassi e su valute intermediati con
la clientela, da derivati connessi ad operazioni di cartolarizzazione e da derivati diversi di copertura
gestionale. Alla data del 31 marzo 2014 il Gruppo non ha posto in essere operazioni di “repo strutturati
a lungo termine” di cui al documento congiunto Banca d’Italia, Consob, IVASS dell’8 marzo 2013.
Si segnala che a fronte delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, di Euro 6.400,1 milioni,
sono presenti riserve da valutazione positive, al netto del relativo impatto fiscale, per Euro 185,8
milioni, come risultanza della sommatoria di riserve positive riferite a titoli di debito, titoli di capitale
e O.I.C.R. per un valore di Euro 205,7 milioni e di riserve negative per Euro 19,9 milioni; la riserva
netta riferibile ai soli titoli governativi risulta positiva per Euro 85,9 milioni.
Derivati di copertura
(in migliaia)
Voci
31.03.2014
31.12.2013
Variazioni
Var. %
11.782
3.751
8.031
214,10
Derivati di copertura
219
Informazioni sulle attività e passività finanziarie valutate al fair value: gerarchia del fair value
(in migliaia)
Voci
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Attività finanziarie valutate al fair value
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Attività finanziarie disponibili per la vendita
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Derivati di copertura
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Totale attività finanziarie
Passività finanziarie detenute per la negoziazione
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Passività finanziarie valutate al fair value
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Derivati di copertura
- Level 1
- Level 2
- Level 3
Totale passività finanziarie
31.03.2014
31.12.2013
Variazioni
Var. %
1.053.291
599.025
424.472
29.794
138.983
91.488
37.578
9.917
6.400.095
5.516.182
413.164
470.749
11.782
11.782
7.604.151
214.552
29.517
154.826
30.209
2.442.213
2.442.213
35.573
35.573
2.692.338
1.117.939
676.963
423.844
17.132
149.899
102.973
36.415
10.511
6.630.062
5.740.227
410.648
479.187
3.751
3.751
7.901.651
198.059
47.562
132.195
18.302
2.952.035
2.952.035
37.825
37.825
3.187.919
(64.648)
(77.938)
628
12.662
(10.916)
(11.485)
1.163
(594)
(229.967)
(224.045)
2.516
(8.438)
8.031
8.031
(297.500)
16.493
(18.045)
22.631
11.907
(509.822)
(509.822)
(2.252)
(2.252)
(495.581)
-5,78
-11,51
0,15
73,91
-7,28
-11,15
3,19
-5,65
-3,47
-3,90
0,61
-1,76
214,10
214,10
-3,77
8,33
-37,94
17,12
65,06
-17,27
-17,27
-5,95
-5,95
-15,55
Al 31 marzo 2014, le attività finanziarie classificate al livello 3 rappresentavano il 6,71% (6,41% al 31
dicembre 2013) del totale; in dettaglio per i diversi portafoglio tale incidenza è pari al 2,83% per le
attività finanziarie di negoziazione, al 7,14% per le attività finanziarie valutate al fair value e al 7,36%
per le attività finanziarie disponibili per la vendita.
Esposizione nei confronti degli Stati sovrani
Al 31 marzo 2014, l’esposizione del Gruppo BPER nei confronti degli Stati sovrani ammontava a
Euro 6.175 milioni, di cui Euro 6.003 milioni riferiti a titoli governativi italiani.
220
La raccolta
La tabella seguente riporta informazioni di sintesi relativa alla raccolta diretta del Gruppo BPER al 31
marzo 2014.
(in migliaia)
Voci
Conti correnti e depositi liberi
Depositi vincolati
Pronti contro termine passivi
Altri finanziamenti a breve
Obbligazioni
31.03.2014
26.180.264
3.739.385
1.370.635
2.391.163
9.774.082
(481.153)
(182.965)
135.797
(70.364)
(200.181)
-1,84
-4,89
9,91
-2,94
-2,05
1.261.883
1.005.312
256.571
25,52
8.312.018
8.768.770
(456.752)
-5,21
3.584.362
46.241.025
27.739.498
3.364.643
46.820.172
26.583.759
219.719
(579.147)
1.155.739
6,53
-1,24
4,35
- sottoscritte da clientela ordinaria
Raccolta diretta da clientela
Raccolta indiretta (dato extracontabile)
Var. %
25.699.111
3.556.420
1.506.432
2.320.799
9.573.901
- sottoscritte da clientela istituzionale
Certificati di deposito
31.12.2013 Variazioni
- di cui gestita
11.919.349
11.432.828
486.521
4,26
- di cui amministrata
15.820.149
15.150.931
669.218
4,42
73.403.931
576.592
7.820.719 (1.062.093)
81.224.650
(485.501)
55,92%
7,99%
2,93%
5,11%
20,88%
0,79
-13,58
-0,60
Mezzi amministrati di clientela
Raccolta da banche
Mezzi amministrati o gestiti
Conti correnti e depositi liberi
Depositi vincolati
Pronti contro termine passivi
Altri finanziamenti a breve
Obbligazioni
73.980.523
6.758.626
80.739.149
55,58%
7,69%
3,26%
5,02%
20,70%
- sottoscritte da clientela istituzionale
- sottoscritte da clientela ordinaria
Certificati di deposito
Raccolta diretta da clientela
2,73%
2,15%
17,98%
18,73%
7,75%
100,00%
7,19%
100,00%
La raccolta diretta da clientela, pari ad Euro 46.241 milioni, risulta in calo dell’1,24% rispetto a
dicembre 2013, principalmente per le componenti conti correnti, in calo di Euro 481,2 milioni (1,84%), obbligazioni, in calo di Euro 200,2 milioni (-2,05%) e depositi vincolati, in calo di Euro 183
milioni (-4,89%). Risultano invece in incremento i certificati di deposito per Euro 219,7 milioni
(+6,53%) e i pronti contro termine per Euro 135,8 milioni (+9,91%).
La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari ad Euro 27.739,5 milioni, in
aumento rispetto al 31 dicembre 2013 (+4,35%).
Su base nominale la raccolta indiretta si quantifica in complessivi Euro 21.869,7 milioni, in aumento
sul 31 dicembre 2013 dello 0,32%. Il totale dei mezzi amministrati e gestiti dal Gruppo, compresa la
raccolta da banche (pari ad Euro 6.758,6 milioni), si attesta in Euro 80.739,1 milioni, in leggero calo
dello 0,60% rispetto al 31 dicembre 2013.
Fondi propri e ratio patrimoniali
La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza di BPER, su
base consolidata, alla data del 31 marzo 2014 I ratios patrimoniali al 31 marzo 2014, determinati sulla
base della metodologia standard, sono stati calcolati avuto riguardo alla nuova normativa in vigore dal
1° gennaio 2014 e dei chiarimenti e interpretazioni ad oggi recepiti, tenendo conto della quota di utile
221
realizzata al 31 marzo 2014 patrimonializzabile, e di stime nel calcolo delle attività di rischio
ponderate (RWA), in particolare per quanto attiene la componente di rischio di controparte sui
contratti derivati (CVA), calcolati in applicazione della nuova normativa.
(in milioni di euro)
31.03 2014
Capitale Primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1)
3.985,1
3,0
Capitale Aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1)
3.988,1
Capitale di classe 1 (Tier 1)
961,5
Capitale di classe 2 (Tier 2 -T2)
Totale Fondi Propri
4.949,6
Totale Attività di rischio ponderate
43.129,4
CET1 Ratio (CET1/Attività di rischio ponderate)
9,24%
Tier 1 Ratio (Tier 1 / Attività di rischio ponderate)
9,25%
Total Capital Ratio (Totale Fondi Propri / Attività di rischio ponderate)
11,48
71,04%
Attività di rischio ponderate / Totale Attivo
Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza indicati nella tabella che precede sono stati calcolati in
conformità con le disposizioni normative in vigore alla data del 31 marzo 2014. A tale data, il Total
Capital Ratio è superiore al 10,5%, formato dal requisito regolamentare dell’8% oltre al Capital
conservation buffer nella misura del 2,50%.
Il coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET1 Ratio) di BPER alla data del 31 marzo 2014
risulta pari al 9,24%, livello superiore rispetto al livello del 7%, che rappresenta, alla Data del
Documento di Registrazione, il livello minimo prescritto dal Regolamento CRR I.
Il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) alla stessa data risulta pari al 9,25%, superiore
rispetto al livello minimo prescritto, pari all’8%.
Il coefficiente di capitale totale (Total Capital Ratio) risulta pari, alla data del 31 marzo 2014,
all’11,48% e, quindi, superiore rispetto al livello minimo prescritto, pari al 10,5%.
Si precisa che, ai fini del calcolo delle attività ponderate per il rischio, il Gruppo BPER utilizza
differenti metodologie che vengono di seguito esposte:
•
•
•
Rischio di credito - per tutte le entità del Gruppo BPER la misurazione del rischio di credito
avviene attraverso il metodo Standard per la determinazione del relativo requisito
patrimoniale consolidato e individuale.;
Rischio di mercato - viene utilizzata la metodologia Standard per la misurazione dei rischi di
mercato (generico e specifico sui titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione
su quote di OICR), per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e
consolidato;
Rischio operativo - la misurazione del rischio operativo utilizza il metodo Standardizzato
(TSA) per determinare i requisiti patrimoniali delle banche italiane che utilizzato in sistema
informativo del Gruppo BPER. Per tutte le altre entità appartenenti al Gruppo BPER continua
ad essere applicato il metodo base (BIA).
A seguito del perfezionamento della prevista operazione di aumento di capitale per massimi Euro 750
milioni, deliberata dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 7 giugno 2014, il CET1 Ratio
222
“fully phased” risulterà infatti, a parità di ogni altra condizione, superiore al 10%, quindi oltre il livello
minimo previsto dalla normativa.
223
Il conto economico
(in migliaia)
Voci
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
80.
90.
100.
110.
120.
130.
140.
180.
190.
200.
210.
220.
230.
240.
260.
270.
280.
290.
300.
310.
320.
330.
340.
Interessi attivi e proventi assimilati
Interessi passivi e oneri assimilati
Margine di interesse
Commissioni attive
Commissioni passive
Commissioni nette
Dividendi e proventi simili
Risultato netto dell’attività di negoziazione
Risultato netto dell'attività di copertura
Utile (perdita) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) passività finanziarie
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value
Margine di intermediazione
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) altre operazioni finanziarie
Risultato netto della gestione finanziaria
Spese amministrative:
a) spese per il personale
b) altre spese amministrative
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali
Altri oneri/proventi di gestione
Costi operativi
Utili (perdite) delle partecipazioni
Rettifiche di valore dell’avviamento
Utili (perdite) da cessione di investimenti
Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte
Imposte sul reddito d'esercizio dell’operatività corrente
Utile (perdita) dell'operatività corrente al netto
delle imposte
Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
Utile (perdita) di periodo
Utile (perdita) di periodo di pertinenza di terzi
Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo
31.03.2014
31.03.2013
Variazioni
Var. %
494.548
(164.728)
329.820
184.023
(12.573)
171.450
574
4.290
231
67.761
522.914
(211.799)
311.115
184.746
(13.457)
171.289
575
8.317
(280)
24.834
(28.366)
47.071
18.705
(723)
884
161
(1)
(4.027)
511
42.927
-5,42
-22,22
6,01
-0,39
-6,57
0,09
-0,17
-48,42
-182,50
172,86
107
36
71
197,22
67.430
23.417
44.013
187,95
-
-
-
n.s.
224
1.381
(1.157)
-83,78
(8.982)
565.144
(214.710)
(18.215)
497.635
(167.766)
9.233
67.509
(46.944)
-50,69
13,57
27,98
(211.820)
(161.628)
(50.192)
31,05
(466)
(670)
204
-30,45
-
-
-
n.s.
(2.424)
(5.468)
3.044
-55,67
350.434
(322.923)
329.869
(323.000)
20.565
77
6,23
-0,02
(196.796)
(198.440)
1.644
-0,83
(126.127)
(124.560)
(1.567)
1,26
(6.658)
(10.402)
(5.955)
48.455
(297.483)
(973)
1
51.979
(20.760)
(5.318)
(10.081)
(4.958)
57.822
(285.535)
(5)
88
44.417
(30.509)
(1.340)
(321)
(997)
(9.367)
(11.948)
(968)
(87)
7.562
9.749
25,20
3,18
20,11
-16,20
4,18
-n.s.
-98,86
17,03
-31,95
31.219
31.219
(2.947)
28.272
13.908
1.525
15.433
(1.041)
14.392
17.311
(1.525)
15.786
(1.906)
13.880
124,47
-100,00
102,29
183,09
96,44
Il margine di interesse si attesta a Euro 329,8 milioni, in aumento del 6,01% (Euro 311,1 milioni al 31
marzo 2013), principalmente grazie ai benefici derivanti dalle manovre sul costo del funding poste in
essere nel corso dello scorso esercizio. Nel confronto con il trimestre precedente, invece, il margine di
interesse risulta in incremento dell’1,23% a seguito di un significativo ampliamento della forbice dei
tassi per effetto di incisive manovre di repricing sugli attivi e nonostante la maggiore incidenza del
costo della raccolta istituzionale in conseguenza dell’emissione di un’ulteriore tranche del covered
bond per Euro 250 milioni in febbraio (riapertura dell’emissione inaugurale effettuata in ottobre 2013
per un importo pari a Euro 750 milioni).
Le commissioni nette, pari ad Euro 171,5 milioni, risultano sostanzialmente stabili rispetto allo stesso
periodo dello scorso esercizio (+0,09%). Tra le attività che hanno maggiormente contribuito al
risultato complessivo si evidenziano quelle relative alla raccolta indiretta e “bancassurance”
224
(+12,43%) grazie alla crescita delle masse che ha compensato il calo della componente commissionale
riferita agli impieghi.
Il risultato netto delle attività di negoziazione (comprensivo dei dividendi) è positivo per Euro 63,9
milioni, in sensibile aumento rispetto ai primi tre mesi del 2013 (Euro 15,2 milioni). Determinanti, per
la formazione del risultato, i proventi derivanti dalla cessione di attività finanziarie (Euro 71,3 milioni
superiori di Euro 45,5 milioni rispetto al 31 marzo 2013), le plusvalenze su attività finanziarie pari ad
Euro 16 milioni (Euro 8,5 milioni registrati nello stesso periodo del 2013). Di contro, l’applicazione
della fair value option del passivo registra un valore negativo per Euro 12,7 milioni (era negativo per
Euro 20,9 milioni al 31 marzo 2013).
Il margine di intermediazione risulta pari a Euro 565,1 milioni, in incremento rispetto allo stesso
periodo dello scorso esercizio (+13,57%).
Le rettifiche nette su crediti e su altre attività finanziarie si attestano a Euro 214,7 milioni, in aumento
rispetto ai primi tre mesi del 2013 (+27,98%), riferite principalmente a rettifiche operate al comparto
del credito (Euro 211,8 milioni). L’incremento degli accantonamenti su crediti rispetto allo stesso
periodo dell’anno precedente è conseguenza sia del perdurare della fase recessiva dell’economia
nazionale che dell’applicazione di un approccio estremamente conservativo nella valutazione del
credito ed, in particolare, delle garanzie anche in riferimento all’Asset Quality Review che le Autorità
di Vigilanza stanno conducendo sulle maggiori banche a livello europeo.
Il livello delle coperture dei crediti deteriorati risulta soddisfacente e adeguato alla rischiosità del
portafoglio del coverage ratio.
Il costo del credito complessivo al 31 marzo 2014 è risultato pari a 46 basis point corrispondenti a 185
basis point su base annua. Il costo del credito fatto riscontrare nello stesso periodo dello scorso
esercizio era pari a 33 basis point mentre il costo effettivo al 31 dicembre 2013 era risultato di 168
basis point.
Il risultato netto della gestione finanziaria, pari ad Euro 350,4 milioni, registra un incremento del
6,23% rispetto al 31 marzo 2013.
I costi operativi, al netto degli oneri e proventi di gestione, risultano pari ad Euro 297,5 milioni, in
aumento del 4,18% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
L’aumento è ascrivibile principalmente alla diminuzione della voce di bilancio “Altri proventi di
gestione” (Euro 48,5 milioni, -16,20% rispetto al 31 marzo 2013, per la riduzione della commissione
di istruttoria veloce (“CIV”), in calo di Euro 4,4 milioni).
Le spese per il personale sono pari ad Euro 196,8 milioni, sostanzialmente stabili rispetto al 31 marzo
2013 (-0,83%).
Le altre spese amministrative ammontano ad Euro 126,1 milioni con un incremento dell’1,26%.
La componente “imposte e tasse”, il cui recupero figura in buona parte tra gli “altri oneri e proventi”, è
pari ad Euro 34,9 milioni (Euro 31,6 milioni al 31 marzo 2013); le altre spese (Euro 91,2 milioni)
risultano in diminuzione dell’1,96% (erano Euro 93 milioni al 31 marzo 2013).
Gli accantonamenti netti ai Fondi per rischi ed oneri (Euro 6,7 milioni) risultano in aumento di Euro
1,3 milioni.
Risultano in incremento dell’8,76% le rettifiche nette su attività materiali e immateriali (Euro 16,4
milioni).
L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte risulta pari ad Euro 52 milioni (al 31 marzo
2013 era pari a Euro 44,4 milioni, +17,03%).
Le imposte sul reddito del periodo sono pari ad Euro 20,8 milioni ed evidenziano un valore di tax rate
pari al 39,94%.
225
L’utile complessivo, al netto delle imposte, è pari ad Euro 31,2 milioni (Euro 15,4 milioni al 31 marzo
2013).
L’utile di pertinenza di terzi risulta pari ad Euro 2,9 milioni (Euro 1 milione al 31 marzo 2013).
L’utile di pertinenza della Capogruppo risulta pari a Euro 28,3 milioni (Euro 14,4 milioni al 31 marzo
2013).
15.7 Politica dei dividendi
L’art. 54 dello Statuto prevede i seguenti criteri di distribuzione:
(a) una quota non inferiore a quella stabilita dalla legge alla riserva ordinaria legale;
(b) una quota non inferiore al 20% alla riserva statutaria;
(c) una quota non superiore al 6% da destinarsi a scopi benefici, culturali e di interesse sociale;
(d) ai soci a norma dell’art. 18 dello Statuto, nella misura che, su proposta del Consiglio, viene
fissata dall’Assemblea.
L’eventuale residuo, anche su proposta del Consiglio di Amministrazione, è destinato alla riserva
straordinaria o alla costituzione o all’incremento di ulteriori riserve, nonché del fondo per acquisto o il
rimborso delle azioni della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di
utili alla formazione e all’incremento di riserve, prima della determinazione dell’utile netto di cui al
primo comma, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell’Assemblea dei Soci.
Il citato art. 18, ultimo comma, dello Statuto Sociale, prevede altresì che i dividendi non riscossi entro
un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla Società, vale a dire, come
prevede l’art. 55 al punto (b) dello Statuto, vengono destinati a riserve.
La tabella che segue evidenzia i dettagli di riparto per gli ultimi tre esercizi:
2013
2012
2011
Numero azioni con dividendo ordinario
333.827.355
332.721.599
332.720.994
Numero azioni con dividendo irregolare
304
56
260
333.827.659
332.721.655
332.721.254
Dividendo unitario per le azioni con godimento regolare
-
-
0,03
Dividendo unitario per le azioni con godimento irregolare
-
-
0,02
Dividendo in contanti
-
-
9.981.634
Dividendo in azioni(*)
-
-
17.025.192
Totale dividendi distribuiti
-
-
27.006.826
0,00%
0,00%
16,84%
Numero totale azioni in circolazione
Pay out - Percentuale sull’utile d’esercizio
226
(*) Dividendo assegnato in azioni, già a portafoglio della Banca, nella misura di 1 ogni 70 possedute alla data di stacco
cedola, valorizzabili alla medesima data, con assegnazione dell’eventuale residuo alla “Riserva – Fondo rischi diversi”.
Pur in presenza di utili distribuibili si ricorda che Banca d’Italia, con comunicazione del 13 marzo
2013, ha raccomandato a tutte le banche l’adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che
consentano di mantenere – a livello individuale e consolidato – condizioni di adeguatezza
patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti, idonee a favorire
l’allineamento ai requisiti prudenziali stabiliti dalla Direttiva CRD e dal Regolamento CRR I e a
garantire la copertura dei livelli di capitale interno calcolati nell’ambito del processo ICAAP.
15.8 Procedimenti giudiziali e arbitrali
BPER e le società del Gruppo BPER sono coinvolte in una pluralità di procedimenti giudiziari di varia
natura e di procedimenti legali ed amministrativi originati dall’ordinario svolgimento della propria
attività.
Alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono stati negli ultimi 12 mesi, né ve ne sono di
pendenti, procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali, tali da avere, o che abbiano avuto nel
recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’emittente e/o del
Gruppo BPER.
Si precisa che il Gruppo accantona, tra i “fondi per rischi e oneri – altri fondi” la miglior stima delle
probabili passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso.
Al 31 dicembre 2013 tale fondo ammontava, a livello consolidato, a Euro 94,8 milioni, a fronte delle
limitate e specifiche controversie o revocatorie fallimentari in essere a fine esercizio.
Per maggiori informazioni sulla composizione e sulle dinamiche del fondo per rischi ed oneri – altri
fondi, si rinvia alle pagine 245-248 del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei principali procedimenti in corso, con indicazione
dell’ammontare delle richieste di controparte, ove determinato.
Contenzioso fiscale
Banco di Sardegna
Alla Data del Documento di Registrazione, sono in attesa di essere discussi innanzi la Suprema Corte
di Cassazione i ricorsi proposti dall’Agenzia delle Entrate avverso le sentenze n. 80/08/2010 e n.
79/08/2010 della Commissione Tributaria Regionale di Cagliari – Sezione Staccata di Sassari – che,
confermando le sentenze della Commissione Tributaria Provinciale di Sassari, hanno annullato gli
avvisi di accertamento emessi dall’Agenzia delle Entrate per gli esercizi 1997 e 1998, notificati al
Banco di Sardegna il 24 dicembre 2003, con richieste per maggiori imposte e sanzioni per circa Euro
76 milioni.
I principali rilievi sono riconducibili, per l’esercizio 1997 a un’operazione di cartolarizzazione di
crediti conclusa nello stesso esercizio e le commissioni corrisposte alle Casse comunali di credito
agrario per l’attività di raccolta svolta per conto del Banco di Sardegna, rilievo quest’ultimo mosso
anche per l’esercizio 1998.
In relazione all’operazione di cartolarizzazione, pur escludendo che l’operazione avesse intento
elusivo, come inizialmente paventato nel corso della verifica fiscale dalla quale è derivato
l’accertamento, l’Agenzia delle Entrate riteneva di poter riqualificare da pro soluto in pro solvendo il
contratto di cessione di crediti stipulato nell’ambito dell’operazione e quindi negare la deducibilità
della relativa perdita. In corso di giudizio inoltre, l’Agenzia contestava la mancata dimostrazione
227
dell’esistenza degli elementi certi e precisi previsti dalla normativa vigente per la deduzione delle
perdite su crediti.
Il secondo importante rilievo, formulato anche per l’esercizio 1998, attiene invece la deducibilità delle
provvigioni aggiuntive corrisposte dal Banco di Sardegna alle casse comunali di credito agrario in
caso di risultato gestionale negativo.
Le sentenze di primo grado accoglievano i ricorsi del Banco di Sardegna, così come le sentenze
d’appello che confermavano quelle di prima istanza.
Ritenendo manifestamente infondate le contestazioni mosse dall’Agenzia delle Entrate, sulla scorta dei
pareri forniti dai consulenti esterni, il rischio di soccombenza non è stato ritenuto probabile e non è
stato effettuato alcun accantonamento.
EMRO Finance Ireland Ltd
Con riferimento alla controllata EMRO Finance Ireland Ltd, si evidenzia che il 19 luglio 2011 la
Guardia di Finanza ha notificato un processo verbale di constatazione alla società irlandese al termine
di una verifica relativa ai periodi d’imposta 2005-2009.
In data 12 marzo 2012, l’Agenzia delle Entrate di Modena ha notificato un avviso di accertamento non
esecutivo, relativo ai periodi d’imposta 2005 e 2006, in cui si contesta l’esterovestizione della Società,
per un ammontare complessivo di imposte pari ad Euro 11,2 milioni.
La Società irlandese ha in ogni modo presentato alla fine del mese di aprile 2012 un’istanza di
accertamento con adesione, per valutare possibili soluzioni alternative al contenzioso, partendo dal
presupposto di ricondurre a tassazione proventi netti di consistenza assolutamente irrilevante in
relazione all’attività svolta da EMRO Finance Ireland Ltd, confermando comunque l’assoluta
convinzione della correttezza del proprio operato. Al termine del procedimento con adesione,
conclusosi con un nulla di fatto, la Società ha presentato ricorso presso la Commissione tributaria di
Modena.
Nel mese di dicembre 2012 è stata notificata la cartella esattoriale contenente l’iscrizione a ruolo di
una parte delle imposte contenute negli avvisi di accertamento del 2005 e 2006, a fronte della quale la
Società ha presentato e ottenuto istanza di sospensione dell’atto esecutivo, con ordinanza della
Commissione Tributaria Provinciale di Modena depositata in data 5 marzo 2013.
L’udienza di discussione si è tenuta il 23 settembre 2013 e si è in attesa dell’emissione della sentenza.
Nelle more e a latere del contenzioso, è stata attivata la Mutual Agreement Procedure (MAP) tra
l’Irlanda ed il Ministero dell’Economia e delle Finanze-Dipartimento delle Finanze, ai sensi dell’art.
25 del Modello Ocse, quale percorso alternativo per la definizione in via amichevole della residenza
fiscale della Società.
Nell’assoluta convinzione della correttezza del proprio operato, anche con il supporto di importanti
pareri legali esterni, la Società non ha ritenuto esistessero le condizioni per procedere alla
determinazione di alcun accantonamento a fronte delle imposte contestate, accertando
prudenzialmente al fondo per rischi ed oneri, nell’incertezza della durata del contenzioso posto in
essere, il valore stimato delle spese legali ad esso riconducibili.
In data 18 dicembre 2013, l’Agenzia delle Entrate di Modena ha notificato un avviso di accertamento
esecutivo relativo al periodo di imposta 2007, con cui si contesta l’esterovestizione della Società per
un ammontare complessivo di imposte pari ad Euro 3,5 milioni, oltre interessi e sanzioni.
228
Emro Popolare
Ad esito di controllo sulle annualità 2008 e 2009, in data 23 dicembre 2013 la Direzione Provinciale
dell’Agenzia delle Entrate di Modena ha notificato a BPER, nella duplice qualità di Incorporante di
Emro Popolare S.p.A. e di società consolidante ex art. 117 e ss. del TUIR, un avviso di accertamento
ex art. 40-bis D.P.R. 600/73, e connesso atto di irrogazione delle sanzioni, in relazione al periodo di
imposta 2008, contestando la rilevanza fiscale delle variazioni in cambi registrate su immobilizzazioni
finanziarie in valuta estera, considerate dall’allora controllata, fiscalmente rilevanti ai sensi dell’art.
110, comma 2, del TUIR, e accertando un maggior reddito imponibile per circa Euro 1,923 milioni.
La pretesa erariale si sostanzia in complessivi Euro 1,1 milioni circa, ripartiti in modo equivalente tra
quanto dovuto a titolo di imposta e quanto dovuto a titolo di sanzioni.
Non ritenendo fondate le ragioni dell’Amministrazione finanziaria, BPER tutelerà i propri interessi
nelle sedi giurisdizionali.
Banca Popolare del Mezzogiorno
In data 8 ottobre 2013, a seguito della notifica di una cartella di pagamento di importo pari a circa
Euro 1,71 milioni, avente ad oggetto ritardi nei versamenti delle ritenute, Banca Popolare del
Mezzogiorno, assistita anche da consulenti esterni, ha ottenuto la sospensione del ruolo in attesa del
parere richiesto alla Direzione Centrale Normativa di Roma da parte della Stessa Direzione Regionale
per le Entrate della Calabria. Tale parere ha ad oggetto la questione interpretativa sorta in merito alla
correttezza della liquidazione automatizzata di una dichiarazione dei redditi da cui è emersa, a carico
di un nuovo soggetto bancario (Banca Popolare del Mezzogiorno, risultante dalla fusione di due
banche, Materano e Crotone), l’applicazione della sanzione per acconti dovuti e non versati, relativi
alle ritenute di cui al secondo comma dell’art. 26 del D.P.R. n. 600/73, operate su interessi, premi e
altri frutti di depositi e conti correnti, nonché di certificati di deposito, risultanti dal quadro RZ del
Modello Unico.
In caso di parere negativo, Banca Popolare del Mezzogiorno, ritenendo fondate le proprie ragioni,
proporrà ricorso contro l’atto in oggetto.
Imposta di registro su acquisto sportelli ex Unicredit cd. “Operazione Matilda” (BPER e Banca
Popolare del Mezzogiorno)
La vertenza origina dalla operazione di acquisto compiuta nel dicembre 2008 degli sportelli ex
Unicredit, i cui contratti di acquisto sono stati assoggetti ad imposta di registro con l’applicazione di
un’aliquota proporzionale pari a :
-
0,50% sull’ammontare dei crediti ceduti dedotta la quota proporzionale delle passività;
-
3% sull’ammontare degli altri beni dedotta la quota proporzionale delle passività.
Con due avvisi di liquidazione notificati a BPER il 26 febbraio 2010, l’Agenzia delle Entrate di
Milano chiedeva l’applicazione dell’aliquota del 3% sul valore complessivo dell’azienda ceduta,
disconoscendo la correttezza di quanto a suo tempo effettuato e riprendendo a tassazione Euro 1,54
milioni.
BPER, ritenendo infondate le motivazioni delle contestazioni dell’Agenzia delle Entrate, propose
ricorso e non effettuò alcun accantonamento.
Avvisi di liquidazione con analoghe motivazioni sono stati notificati anche Banca Popolare del
Mezzogiorno per un importo pari a circa Euro 1 milione; Banca Popolare del Mezzogiorno ha operato
nello stesso modo della Capogruppo.
229
Banca Popolare del Mezzogiorno è stata peraltro destinataria di ulteriori avvisi di accertamento, aventi
ad oggetto, rispetto alla medesima operazione, la rideterminazione del valore di avviamento degli
sportelli oggetto di cessione, con ripresa a tassazione di complessivi Euro 0,9 milioni circa.
Anche in tale caso, ritenendo infondate le contestazioni sollevate dall’Agenzia delle Entrate, è stato
proposto ricorso.
Alla Data del Documento di Registrazione, BPER e Banca Popolare del Mezzogiorno sono risultate
vittoriose sia in primo che in secondo grado di giudizio per quanto concerne l’imposta di registro.
Banca Popolare del Mezzogiorno è risultata vittoriosa anche rispetto ai contenziosi sulla
rideterminazione del valore di avviamento.
Inchiesta relativa alla vicenda cd. “Truffa dei Parioli”
Si segnala che presso una filiale di Roma di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila, dal 27
maggio 2013 fusa per incorporazione in BPER, alcuni soggetti, indagati, tra gli altri, nell’ambito
dell’inchiesta relativa alla vicenda definita dai mezzi di informazione “truffa dei Parioli”, hanno
intrattenuto rapporti, anche per il tramite di società ad essi riconducibili.
Con riferimento a tale vicenda, Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila era stata citata quale
responsabile civile nel procedimento innanzi alla Sezione Penale del Tribunale di Roma in
composizione collegiale, che vedeva imputato il sig. Gianfranco Lande per i reati di associazione a
delinquere finalizzata alla truffa e ad altri reati contro il patrimonio, di abusivo esercizio dell’attività
finanziaria e di ostacolo alle funzioni di vigilanza. Tali reati sarebbero stati commessi attraverso le
società riconducibili al sig. Lande, alcune delle quali legate da rapporti di conto corrente presso una
filiale di Roma dell’allora Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila. A tal riguardo, si precisa
che sono stati notificati atti di citazione a Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila, responsabile
civile, da parte di n. 249 soggetti.
In data 28 giugno 2012, il Tribunale di Roma ha condannato il sig. Gianfranco Lande alla pena di 9
anni di reclusione ed Euro 20.000 di multa, ridotta in appello a 7 anni ed Euro 15.000 di multa.
Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila è stata parimenti condannata, in solido con l’imputato,
al risarcimento del danno in favore delle parti civili, da liquidarsi in separato giudizio, nonché alla
refusione delle spese di costituzione sostenute dalle stesse parti civili, quantificate dallo stesso
Tribunale. Il Tribunale ha rigettato tutte le richieste di provvisionale. Ne conseguiva che Cassa di
Risparmio della Provincia dell’Aquila, in base alla citata sentenza, non risultava tenuta a pagare alcuna
somma.
Avverso tale sentenza, Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila aveva depositato appello il 20
marzo 2013 innanzi alla Corte di Appello di Roma: la sentenza penale di primo grado affermava,
infatti, la responsabilità della Banca in forza di presupposti giuridici contestabili e mai applicati sino
ad oggi nei confronti di un ente privato, non sussistendo, in capo alla stessa, alcuna responsabilità
civile indiretta per i fatti ascritti all’imputato sig. Lande.
Nel processo di secondo grado il Sostituto Procuratore Generale presso la Corte d’Appello di Roma,
nell’udienza tenutasi il 12 novembre 2013, ha insistito sull’esclusione dal processo delle parti civili e
del responsabile civile (BPER). In ordine all’esclusione delle parti civili, la motivazione principale è
legata alla circostanza che i soggetti lesi con riferimento alle condotte criminose relative ai reati
ascritti all’imputato non sono individuabili nei cosiddetti investitori.
In data 17 dicembre 2013, la Corte d’Appello di Roma, nell’ambito del processo di appello instaurato
anche da BPER avverso la condanna inflitta dal Tribunale di Roma nei confronti del sig. Lande per
abusivismo finanziario, e di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila, ora BPER, quale
responsabile civile (con condanna per una cifra potenzialmente compresa tra Euro 40 milioni ed Euro
70 milioni) ha revocato la sentenza di condanna di primo grado di BPER quale responsabile civile,
230
precedentemente citata, e ha statuito la compensazione delle spese legali contrariamente a quanto
stabilito dalla detta precedente sentenza.
Avverso a tale sentenza hanno proposto tempestivo ricorso per Cassazione soltanto la difesa
dell’imputato sig. Lande e della responsabile civile EGP (società riconducibile al sig. Lande), mentre
le parti civili hanno desistito da tale iniziativa. In conseguenza di ciò sono passate in giudicato le
statuizioni civili della sentenza d’appello che hanno escluso la responsabilità civile di BPER.
Si segnala, inoltre, che alcuni dei presunti danneggiati dalle condotte del sig. Lande, parte dei quali
non costituitisi parte civile nel citato processo penale, hanno citato in giudizio civile la banca per
ottenere il risarcimento del danno subito, pur in mancanza di qualsivoglia nesso causale tra il danno
lamentato dalle parti attrici e gli eventuali illeciti o irregolarità, laddove anche definitivamente
accertati, compiuti da Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila. Alla Data del Documento di
Registrazione, lo stato di tali procedimenti civili è quello della fase istruttoria.
Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione, è in corso il procedimento penale che vede imputati
i Direttori pro tempore dell’agenzia 1 di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila in Roma, per
differenti ipotesi delittuose, di seguito specificate, legate alla gestione del conto intestato alla società
E.I.M. e riconducibile al Sig. Lande.
In particolare, a uno di essi viene contestato il concorso nella fattispecie di abusivismo finanziario; agli
altri due invece, il più lieve reato di cui all’art. 55 D. Lgs. 231/2007, per aver contravvenuto agli
obblighi di completa e veridica identificazione previsti dalla normativa antiriciclaggio.
In tale procedimento si sono registrate numerose costituzioni di parti civili. Al riguardo, si evidenzia
che la maggior parte di queste sono risultate già costituitesi parti civili nel primo processo del sig.
Lande. Anche in tale procedimento, si è avuta la citazione di BPER, avente causa di Cassa di
Risparmio della Provincia dell’Aquila, quale responsabile civile per il “fatto dei dipendenti”, ex art.
2049 cod. civ. In fase di udienza preliminare, è stata fermamente contestata dalla difesa di BPER la
citazione del medesimo responsabile civile in due procedimenti (di cui uno ora concluso in secondo
grado), per rispondere (almeno parzialmente) degli stessi fatti. Tale circostanza contrasta infatti con il
principio dell’impossibilità di procedere ad un nuovo esercizio dell’azione civile (pur se nel contesto
del processo penale) quando le stesse parti abbiano già proposto la medesima azione (sempre
avvalendosi del rito penale) in un processo già culminato nella sentenza di primo grado, pena
un’indebita duplicazione di giudizio, in applicazione della disciplina di cui all’art. 75 cod. proc. pen. Il
GUP del Tribunale di Roma tuttavia, con ordinanza in data 1° luglio 2013, ha ammesso la costituzione
di tutte le parti civili che ne hanno fatto richiesta e ha ritenuto sussistere la legittimazione passiva
quale responsabile civile di BPER.
BPER si è ritualmente costituita contestando sia la questione dell’inammissibilità delle costituzioni di
parte civile sia quella concernente l’impossibilità di duplicare le richieste risarcitorie già articolate
nell’ambito dell’altro processo del sig. Lande. Dette richieste sono state, tuttavia, rigettate dal giudice
per la ragione principale che la condanna del responsabile civile, già pronunciata nel citato primo
processo, non è ancora coperta dal giudicato.
Alla prima udienza stabilita per il giudizio, il 5 febbraio 2014, il Tribunale di Roma, in composizione
collegiale, si è dichiarato non competente e ha disposto il rinvio all’udienza dell’8 aprile 2014 davanti
al Tribunale Monocratico. In quest’ultima udienza sono state esaminate le ulteriori istanze delle parti
civili ed è stata avanzata richiesta di citazione in giudizio, quale responsabile civile, anche di Banca
d’Italia. All’udienza del 4 giugno 2014, il Giudice monocratico del Tribunale Penale di Roma,
aderendo alle questioni prospettate e sollevate dai difensori degli imputati e della responsabile civile
BPER (questioni formali delle singole costituzioni; mancanza del nesso fra il danno lamentato dagli
investitori EGP rispetto alla vicenda processuale; riconduzione del danno al momento
dell’investimento) ha, da un lato, escluso un numero consistente di parti civili e, dall’altro lato, ne ha
ammesse ulteriori, con riserva di produzione della documentazione a sostegno di quanto dalle stesse
lamentato. La prossima udienza è prevista per il 25 giugno 2014.
231
Ai fini della valutazione di eventuali impatti patrimoniali ed economici rivenienti dalla situazione
esposta, BPER ha assunto diversi pareri sia da parte degli studi legali che la assistono nei diversi
procedimenti, sia pareri pro veritate da parte di professionisti terzi.
In particolare, è stata approfondita l’infondatezza della pronuncia di condanna emessa in primo grado
in capo a Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila, alla luce delle norme e dei principi vigenti in
materia di legittimazione passiva del responsabile civile e di risarcimento del danno nel processo
penale. È stata, inoltre, approfondita la tematica relativa agli aspetti connessi alla mancanza del nesso
causale tra danno lamentato e la condotta di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila.
Stante quanto esposto, alla Data del Documento di Registrazione, si ritiene remota la possibilità che
possano manifestarsi conseguenze negative in relazione alla predetta vicenda e conseguentemente,
anche in coerenza con lo IAS 37, si è ritenuto di non procedere ad accantonamenti. In particolare,
BPER ha ritenuto di non effettuare accantonamenti al “fondo per rischi ed oneri” in relazione al
predetto contenzioso in ragione della mancanza del nesso causale tra il danno lamentato e la condotta
della Banca nonché tenendo conto della sentenza della Corte d’Appello Penale di Roma del 17
dicembre 2013 che ha revocato le statuizioni di condanna in primo grado della Banca quale
responsabile civile.
Sentenza del Tribunale di Modena
Il Tribunale di Modena, con sentenza del 24 febbraio 2012, aveva annullato la delibera assembleare
del 16 aprile 2011 di rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione della BPER, con la quale
sono stati nominati Amministratori per il triennio 2011-2013 i signori Ferrari Piero, Marri Alberto,
Lusignani Giuseppe, Montanari Fioravante, Spallanzani Erminio e Luongo Manfredi. Poiché la
pronuncia ha natura costitutiva il Consiglio di Amministrazione di BPER, anche per quanto attiene gli
Amministratori interessati dalla sentenza, resta fermo nella sua composizione, sino al passaggio in
giudicato, così come restano ferme le delibere assunte e le attribuzioni di deleghe e poteri.
Con atto notificato in data 19 giugno 2012, avverso tale sentenza la Banca aveva proposto appello
evidenziando le gravi lacune argomentative presenti nella stessa anche con riferimento a dirimenti
questioni pregiudiziali.
Nel procedimento d’appello, all’udienza tenutasi in data 16 gennaio 2013 la Corte di Appello di
Bologna, ha fissato successiva udienza per la precisazione delle conclusioni al 21 ottobre 2014.
Accertamenti ispettivi della Banca d’Italia
Con riferimento alla Capogruppo, il 1° marzo 2013, si è concluso l’accertamento ispettivo con valenza
sull’intero Gruppo BPER che aveva avuto inizio il 12 novembre 2012, mirato ad approfondire la
tematica inerente alla valutazione dell’adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza,
ad incaglio e ristrutturati nonché delle relative politiche e prassi applicative. L’indagine ispettiva ha
avuto connotazioni sistemiche in quanto ha contemporaneamente interessato i maggiori gruppi bancari
nazionali e anche varie realtà medio-piccole, tanto che i principali aspetti metodologici applicati ed i
risultati ottenuti sono stati oggetto di una nota diffusa dalla Banca d’Italia alla fine del mese di luglio
2013. In data 24 giugno 2013 l’Autorità di Vigilanza ha notificato a BPER gli esiti dell’analisi
ispettiva, condotta secondo criteri che riflettono l’accentuarsi della sfavorevole congiuntura economica
e le crescenti difficoltà del mercato immobiliare, che ha fatto emergere risultanze parzialmente
sfavorevoli, da iscriversi nel quadro valutativo del processo prudenziale e da ricondurre ad alcune
debolezze riscontrate nella regolamentazione interna e nelle prassi in uso, oltre all’esigenza di
maggiori accantonamenti. L’Autorità di Vigilanza ha però dato atto che sono state pressoché
integralmente recepiti nel bilancio al 31 dicembre 2012 le maggiori previsioni di perdita e che sono
state avviate le azioni correttive per migliorare i presidi organizzativi in materia. A fronte delle
osservazioni notificate, gli organi aziendali hanno provveduto a formulare le proprie opportune
232
considerazioni, oltre ad attivare un’accelerazione nel percorso già intrapreso, per quanto attiene
l’aggiornamento delle regolamentazioni interne sul tema in esame.
Banca d’Italia, in data 4 marzo 2013, ha dato inizio ad un nuovo accertamento, in assoluta continuità
temporale con il precedente, mirato ad effettuare valutazioni in tema di “adeguatezza del sistema di
governo, gestione e controllo del rischio di credito nonché ricognizione delle attività intraprese da
codesto Gruppo per l’introduzione di un modello interno per il calcolo dei requisiti con riferimento a
tale tipologia di rischio”. L’accertamento effettuato dall’Autorità di Vigilanza ha riguardato la
ricognizione delle attività intraprese dal Gruppo BPER per l’introduzione di un modello interno
avanzato, coerente con la normativa Basilea 2, per il calcolo dei requisiti prudenziali sul rischio di
credito (AIRB) e l’attivazione del percorso di validazione dei suddetti modelli. Alla Data del
Documento di Registrazione per il Gruppo BPER i modelli avanzati per il calcolo dei requisiti con
riferimento al rischio di credito sono gestionalmente utilizzati, mentre ai fini della vigilanza
prudenziale la loro validazione non è ancora stata rilasciata. L’accertamento ispettivo è terminato il 5
luglio 2013.
In data 17 settembre 2013, l’Autorità di Vigilanza ha notificato a BPER gli esiti dell’analisi ispettiva,
che si è conclusa con un giudizio parzialmente favorevole. In estrema sintesi, è stata rilevata una
contenuta esposizione al rischio di credito, pur in un contesto di elevata criticità congiunturale. Inoltre
è stato formulato un invito a rafforzare l’azione d’indirizzo, coordinamento e controllo sul Gruppo
BPER. A fronte delle osservazioni notificate, gli organi aziendali hanno provveduto a formulare le
proprie opportune considerazioni.
Il 23 febbraio 2012, è stato notificato a Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila il
provvedimento, relativo all’esito del procedimento ispettivo, datato 5 gennaio 2012, con cui sono state
inflitte sanzioni amministrative pecuniarie a carico dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
del Direttore generale e dei componenti del Collegio Sindacale, in carica all’epoca degli accertamenti
ispettivi (dal 18 novembre 2010 al 4 febbraio 2011). I controlli erano volti all’acquisizione di
informazioni sullo stato del portafoglio crediti alla luce dell’impatto del terremoto, nonché alla verifica
del rispetto della normativa antiriciclaggio. Con riferimento a questo ultimo aspetto, l’ispezione ha
fatto emergere risultanze “parzialmente sfavorevoli”. La Banca, assunta la valutazione dei propri legali
in merito alla sussistenza dei presupposti, ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale
del Lazio, competente ai sensi del D. Lgs. 2 luglio 2010, n. 104. La Corte Costituzionale, con la
sentenza n. 94 del 9 aprile 2014, ha dichiarato la illegittimità costituzionale, per eccesso di delega,
dell'art. 133 del c.p.a., nella parte in cui attribuisce al giudice amministrativo la giurisdizione sulle
controversie in materia di sanzioni irrogate dalla Banca d’Italia con conseguente ripristino del
precedente regime di impugnazione presso la Corte d’Appello di Roma. Alla Data del Documento di
Registrazione il Tar Lazio non ha ancora fissato alcuna udienza per dichiarare il proprio difetto di
giurisdizione in favore della Corte d’Appello di Roma.
Il 7 marzo 2012, Banca della Campania ha ricevuto evidenza da parte dell’Autorità di Vigilanza degli
esiti dell’accertamento ispettivo, a cui tale banca era stata sottoposta dal 13 luglio 2011 al 23 dicembre
2011. Il perimetro d’indagine, inizialmente mirato a valutare il rispetto della normativa antiriciclaggio,
era stato poi ampliato ai profili di Vigilanza prudenziale, con l’analisi di un campione di impieghi, per
valutarne classificazione, recuperabilità e corretta gestione. Dalle constatazioni della Banca d’Italia
sono emerse risultanze “parzialmente sfavorevoli”. Gli organi aziendali della banca e della
Capogruppo hanno, quindi, provveduto ad inviare immediatamente le proprie opportune
controdeduzioni. Banca d’Italia con provvedimento notificato nel mese di febbraio 2013 ha proceduto
all’irrogazione di sanzioni amministrative nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione,
del Direttore generale e dei componenti il Collegio Sindacale. In particolare si evidenzia che
l’Amministratore Delegato dell’Emittente, il Dott. Alessandro Vandelli, in qualità di membro del
consiglio di amministrazione di Banca della Campania, ha ricevuto da Banca d’Italia una sanzione
amministrativa, notificata nel febbraio 2013, per un importo pari a Euro 8.000 per carenze
nell’organizzazione e nei controlli interni con riguardo al governo dei rischi di credito e di conformità
(cfr. Capitolo IX, Paragrafo 9.1.1, del Documento di Registrazione).
233
In data 23 maggio 2012, è stato consegnato alla Banca Popolare del Mezzogiorno il rapporto ispettivo,
relativo all’accertamento conclusosi in data 29 febbraio 2012 (la banca era stata sottoposta a tale
accertamento dal 24 ottobre 2011). Dal documento emergevano risultanze parzialmente favorevoli e
non ha pertanto portato all’avvio di procedimenti sanzionatori né a carico dei componenti degli organi
di amministrazione e controllo, né dell’esecutivo in carica. Banca d’Italia ha riconosciuto che l’azione
di governo ha consentito, in un contesto caratterizzato da strutturali debolezze socio-economiche, di
contenere i rischi creditizi e reputazionali e di preservare il patrimonio grazie al buon radicamento
nelle zone di tradizionale insediamento e alla scelta di limitare lo sviluppo nelle aree di recente
espansione territoriale. La Banca Popolare del Mezzogiorno, in stretta collaborazione con la
Capogruppo, ha successivamente provveduto, dopo un attento ed approfondito esame, a formulare le
proprie considerazioni in merito ai punti di attenzione evidenziati nel rapporto ispettivo finale.
In data 13 giugno 2012 si è concluso l’accertamento ispettivo, iniziato lo scorso 20 febbraio 2012,
presso il Banco di Sardegna. L’accertamento di carattere generale, ha fatto emergere risultanze
parzialmente sfavorevoli. Gli organi aziendali del Banco di Sardegna e della Capogruppo hanno,
quindi, provveduto a inviare immediatamente le proprie opportune controdeduzioni. L’Autorità di
Vigilanza, con provvedimento notificato nel mese di luglio 2013, ha proceduto all’irrogazione di
sanzioni amministrative nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Direttore
Generale e dei componenti il Collegio Sindacale del Banco di Sardegna. In particolare si evidenzia che
l’Amministratore Delegato dell’Emittente, Dott. Alessandro Vandelli, in qualità di direttore generale
del Banco di Sardegna, ha ricevuto da Banca d’Italia una sanzione amministrativa, notificata nel luglio
2013 pari ad Euro 6.000 per carenze nella gestione dei rischi operativi (cfr. Capitolo IX, Paragrafo
9.1.1 del Documento di Registrazione).
La Banca d’Italia, dal 10 settembre 2012 al 17 settembre 2012, ai sensi dell’art. 53 del D. Lgs. 21
novembre 2007, n. 231, ha condotto un accertamento ispettivo presso una filiale della Cassa di
Risparmio della Provincia dell’Aquila al fine di controllare il rispetto delle previsioni in materia di
prevenzione del riciclaggio, anche attraverso la valutazione dell’assetto normativo, procedurale e dei
controlli. A seguito dell’ispezione non sono stati formalizzati rilievi da parte dell’Autorità di
Vigilanza.
Accertamenti ispettivi della Consob
A far data dal 13 aprile 2011, è iniziata, nei confronti di BPER, una verifica ispettiva da parte della
Consob, volta ad accertare le soluzioni adottate dalla Capogruppo con particolare riferimento ad alcuni
ambiti rientranti nel perimetro della prestazione dei servizi di investimento, nell’adeguamento dei
processi aziendali alle regole introdotte a seguito del recepimento della MiFID e delle relative misure
di esecuzione, tra cui la Comunicazione Consob n. 9019104 del 2 marzo 2009, oltre che ad analizzare
le modalità di distribuzione di selezionati prodotti finanziari. L’ispezione si è conclusa il 17 febbraio
2012 e i relativi esiti sono pervenuti in data 7 agosto 2012. BPER si è attivata per predisporre
opportuni riscontri ai profili di attenzione segnalati nel verbale ricevuto, in relazione alle iniziative
correttive e di adeguamento delle procedure operative adottate o in via di adozione (Programma
MIFID e Programma Servizi di Investimento) e, in data 31 ottobre 2012, ha inviato alla Consob una
nota in cui ha indicato le principali iniziative di miglioramento che BPER ha dichiarato di adottare e le
relative tempistiche pianificate per dare una risposta alle evidenze emerse nel corso dell’ispezione.
Con lettera del 26 aprile 2013, inoltre, la Consob ha richiesto ulteriori chiarimenti in ordine a quanto
contenuto nella sopra menzionata comunicazione, ai quali BPER ha fornito risposta con
comunicazione del 24 giugno 2013. Tale attività di comunicazione è poi proseguita nel corso del 2014,
mediante l’invio, in data 10 marzo 2014, di una lettera riepilogativa degli ulteriori interventi intrapresi
in ordine alla realizzazione delle suddette iniziative di miglioramento.
Con lettera del 10 maggio 2013, la Consob ha inoltre richiesto ulteriori dati inerenti ai contratti
conclusi e al controvalore scambiato degli strumenti finanziari trattati sull’Internalizzatore Sistematico
234
del Gruppo BPER denominato “Melt”, oltre al numero complessivo di soggetti che hanno accesso a
detto sistema, in ottica di una mappatura ed esame delle caratteristiche micro strutturali delle
piattaforme di negoziazione italiane. Tali dati devono essere inviati mensilmente alla Consob. La
Capogruppo ha assolto a questa richiesta tramite l’invio di un flusso di dati per tutte le banche del
Gruppo BPER.
In data 26 settembre 2012, si è conclusa una verifica ispettiva condotta dalla Consob presso Banca
Popolare di Ravenna volta ad accertare: (i) l’operatività su azioni ordinarie Banca Popolare di
Ravenna da gennaio 2010 e (ii) le attività poste in essere in relazione all’offerta pubblica di scambio
volontaria della Banca sulle azioni ordinarie della Banca Popolare di Ravenna.
Con lettera del 18 marzo 2013, La Consob ha chiesto a Banca Popolare di Ravenna di recepire gli
interventi correttivi per l’adeguamento delle procedure interne alla MiFID in corso di predisposizione
o già predisposti presso la Capogruppo, individuati in esito a una verifica ispettiva condotta su
quest’ultima, in considerazione del fatto che le procedure adottate sono le medesime. Con la stessa
comunicazione, la Consob ha chiesto al consiglio di amministrazione, al collegio sindacale ed alla
funzione di compliance di fornire le proprie considerazioni, in merito alle attività di adeguamento
intraprese dalla Capogruppo. In data 14 giugno 2013, la Consob ha inoltre richiesto informazioni
concernenti l’attività di gestione di portafogli. Banca Popolare di Ravenna ha predisposto due diverse
comunicazioni, in risposta a quanto richiesto, che sono state inviate entrambe nel mese di luglio 2013.
Con lettera del 27 maggio 2014, BPER, a seguito di richiesta dell’Ufficio Vigilanza e Albo
intermediari della Consob, e in continuità con le comunicazioni inviate nel corso del 2013, ha
provveduto a inoltrare a quest’ultima gli esiti delle analisi condotte in tema di concentrazione degli
investimenti della clientela in prodotti finanziari del Gruppo BPER relativi al primo trimestre 2014,
analoga rendicontazione verrà inviata al termine del secondo trimestre unitamente a un’ulteriore
analisi richiesta dalla Consob in ordine alle riprofilature effettuate dalla clientela nel corso del primo
semestre 2014.
15.9 Cambiamenti significativi nella situazione
dell’Emittente successivamente al 31 marzo 2014
finanziaria
o
commerciale
L’Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o
commerciale del Gruppo BPER verificatisi successivamente all’approvazione del resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2014 sino alla Data del Documento di Registrazione.
235
CAPITOLO XVI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
16.1 Capitale sociale
16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è
pari a Euro 1.001.482.977,00, suddiviso in n. 333.827.659 azioni ordinarie, il cui valore nominale
unitario è pari a Euro 3,00.
16.1.2 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non ha emesso azioni diverse dalle azioni
ordinarie o non rappresentative del capitale sociale.
16.1.3 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle
modalità di conversione, scambio o sottoscrizione
Alla Data del documento di Registrazione, l’Emittente non ha in essere prestiti obbligazionari
convertibili.
16.1.4 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
impegno all'aumento del capitale
L’Assemblea Straordinaria dei soci del 3 settembre 2011 ha attribuito al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, la facoltà, esercitabile entro il termine
massimo di cinque anni dalla data della deliberazione: (i) di emettere, in una o più volte, obbligazioni
convertibili in azioni ordinarie della Società, per un importo complessivo massimo di nominali Euro
250.000.000,00, da offrire in opzione agli aventi diritto; e conseguentemente (ii) di aumentare il
capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo,
comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 250.000.000,00, irrevocabilmente a servizio
esclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società
aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in
circolazione alla data di emissione.
L’Assemblea Straordinaria dei soci del 7 giugno 2014, sulla base della proposta formulata dal
Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 6 maggio 2014, ha approvato l’aumento di capitale
sociale a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo massimo pari a Euro
750.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2014,
mediante emissione di nuove azioni ordinarie BPER del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, da
offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile. La predetta Assemblea
ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per determinare il prezzo di
emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo,
tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni di mercato, dell’andamento delle quotazioni delle azioni
della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società, nonché delle prassi di
mercato per operazioni similari, in prossimità dell’avvio dell’offerta, applicando, secondo le prassi di
mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (cd. Theoretical Ex-Right
Price – “TERP”) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del
prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta determinazione o, se disponibile,
sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del medesimo giorno in cui sarà assunta la determinazione.
236
16.1.5 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è a conoscenza di operazioni riguardanti il
capitale offerto in opzione o che si sia deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in
opzione di società rilevanti del Gruppo BPER.
237
CAPITOLO XVII - CONTRATTI RILEVANTI
17.1 Contratti rilevanti
Salvo quanto descritto nel Capitolo V, Paragrafo 5.1, del Documento di Registrazione, nei tre anni
precedenti, e fino alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo BPER non è parte di contratti
importanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività.
Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente e le società del Gruppo BPER non hanno
concluso contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel normale svolgimento dell’attività, che
contengano disposizioni in base alle quali tali soggetti abbiano assunto un’obbligazione o vantino un
diritto rilevante per il Gruppo BPER.
238
CAPITOLO XVIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI
DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
18.1 Relazioni di esperti
Il Documento di Registrazione non contiene pareri o relazioni attribuite ad esperti.
Fatte salve le fonti di mercato indicate nella nel Capitolo V, Paragrafo 5.2, del Documento di
Registrazione, nonché le relazioni della Società di Revisione, non vi sono nel Documento di
Registrazione pareri o relazioni attribuite ad esperti.
18.2 Informazioni provenienti da terzi
Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione provengono da fonti terze.
La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto
l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in
questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o
ingannevoli.
239
CAPITOLO XIX - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Documento di Registrazione, le copie dei seguenti documenti possono
essere consultate presso la sede legale dell’Emittente in Modena, Via San Carlo 8/20, nonché sul sito
internet dell’Emittente www.bper.it:
a) statuto dell’Emittente;
b) i fascicoli dei bilanci di esercizio di BPER e consolidati del Gruppo BPER relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, comprensivi delle relazioni contabili della Società di
Revisione;
c) resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014;
d) “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” approvata dal Consiglio di
Amministrazione di BPER il 5 marzo 2014; e
e) la “Relazione sulle politiche di remunerazione”.
240
Appendici
Relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. relativa al bilancio di esercizio
chiuso al 31 dicembre 2013
241
242
Relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. relativa al bilancio consolidato
chiuso al 31 dicembre 2013
243
244
Relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. relativa al bilancio di esercizio
chiuso al 31 dicembre 2012
245
246
Relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. relativa al bilancio consolidato
chiuso al 31 dicembre 2012
247
248
Relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. relativa al bilancio di esercizio
chiuso al 31 dicembre 2011
249
250
Relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. relativa al bilancio consolidato
chiuso al 31 dicembre 2011
251
252
Relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sui dati previsionali
253
254