Tercas - Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo Spa
Sede Legale in Corso San Giorgio, 36 64100 Teramo
Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5174
Capitale Sociale Euro 26.000.000,00 i.v.
N.ro iscrizione nel Registro delle Imprese di Teramo 00075100677
Supplemento al
Prospetto di Base
relativo al programma di offerta al pubblico dei prestiti obbligazionari denominati
“Banca Tercas Obbligazioni Zero Coupon”
di Tercas – Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo SpA
in qualità di emittente e responsabile del collocamento
depositato presso CONSOB in data 16/07/2008 a seguito di approvazione
comunicata con nota del 09/07/2008 provvedimento n. 8065190
ll presente documento costituisce un supplemento (il "Supplemento") al Prospetto di Base (il "Prospetto di
Base") sugli strumenti finanziari di cui al programma di prestiti denominati “Banca Tercas Obbligazioni Zero Coupon”
depositato presso CONSOB in data 08/04/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota del 01/04/2008
provvedimento n. 8029570, ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetto") ed è redatto in
conformità al regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche.
A seguito della pubblicazione del nuovo Documento d i Registrazione (il “ Documento di Registrazione ”), così come
depositato presso la CONSOB in data 16/07/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota del 09/07/2008
provvedimento n.8065190, Tercas – Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo S pa (l'"Emittente " o "Banca
Tercas " o la "Banca"), in qualità di emittente e responsabile del collocamento intende, in ottemperanza all’art. 11 del
Regolamento 11971/1999, modificare ed integrare opportunamente , a mezzo del presente Supplemento, il Prospetto
di Base relativo al succitato Programma, affinché i contenuti risultino conformi con quanto contenuto del Documento di
Registrazione.
Si invita l'investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni di cui al presente programma d i prestiti
denominati “Banca Tercas Obbligazioni Zero Coupon” alla luce delle informazioni contenute nel presente
Supplemento, nel Prospetto di Base, nonché quelle contenute nel Documento di Registrazione e nelle Condizioni
Definitive relative al singolo prestito emesso.
L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente supplemento è consultabile sul sito internet www.tercas.it ed è a disposizione del pubblico gratuitamente
presso la sede sociale dell’Emittente in Corso San Giorgio n. 36 64100 Teramo.
Indice del Supplemento al Prospetto di Base(*)
1.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ.....................................................................3
2.
AGGIORNAMENTO DELLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE ..................................4
3.
AGGIORNAMENTO DELLA SEZIONE I - NOTA DI SINTESI............................................5
4.
AGGIORNAMENTO DEL CAPITOLO 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI CUI
ALLA SEZIONE IV - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI .......................... 12
(*) Le parti del Prospetto di Base oggetto di modifica sono evidenziate in grigio.
2
1. Dichiarazione di responsabilità
Persone responsabili
Tercas – Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo Spa, con sede legale in Corso San Giorgio, 36 64100 Teramo,
legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, avv. Lino Nisii, si assume la responsabilità
delle informazioni contenute nel presente Supplemento al Prospetto di Base.
Dichiarazione di responsabilità
Tercas – Cassa di Risparmio della provincia di Teramo Spa , come sopra rappresentata, dichiara che, avendo essa
adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Supplemento al Prospetto di
Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Tercas – Cassa di Risparmio della provincia di
Teramo Spa
Avv. Lino Nisii
3
Il Presidente del Collegio Sindacale
Tercas – Cassa di Risparmio della provincia di
Teramo Spa
Dott. Luigi Montironi
2. Aggiornamento della copertina del Prospetto di Base
Modifiche alla copertina del Prospetto di Base
Si rende noto che:
1)
a pagina 1 del Prospetto di Base, la locuzione recante:
depositato presso CONSOB in data 08/04/2008 a seguito di approvazione
comunicata con nota del 01/04/2008 provvedimento n. 8029570
si intende modificata e sostituita integralmente con la seguente locuzione:
depositato presso CONSOB in data 08/04/2008 a seguito di approvazione
comunicata con nota del 01/04/2008 provvedimento n. 8029570
e successivamente aggiornato con Supplemento pubblicato mediante deposito presso
CONSOB in data 16/07/2008 a seguito di approvazione
comunicata con nota del 09/07/2008 provvedimento n. 8065190
2)
a pagina 1 del Prospetto di Base, la locuzione recante:
Il presente Prospetto di Base incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione depositato presso la
CONSOB in data 08/04/2008 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n.8029570 del 01/04/2008.
si intende modificata e sostituita integralmente con la seguente locuzione:
Il presente Prospetto di Base incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione depositato presso la
CONSOB in data 16/07/2008 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 8065190 del 09/07/2008.
4
3. Aggiornamento della Sezione I - Nota di Sintesi
Modifiche alla Nota di sintesi
Si rende noto che:
1) a pagina 6 della Nota di Sintesi, la locuzione contenuta nel paragrafo 1.2 recante:
Al 30 giugno 2007, la Banca opera con 101 filiali e 805 dipendenti, principalmente nelle regioni del Centro Italia ed
in particolare nella provincia di Teramo.
All’attività della Banca si affianca l’operato delle società appartenenti al Gruppo bancario che operano
prevalentemente nel settore finanziario. La società Terleasing Spa, la più importante partecipazione, opera nel
settore del leasing mentre la società So.Gi.Ter. Srl, svolge attività immobiliare.
si intende modificata e sostituita integralmente con la seguente locuzione:
Al 31 dicembre 2007, la Banca opera con 105 filiali e 813 dipendenti, principalmente nelle regioni del Centro Italia
ed in particolare nella provincia di Teramo.
Banca Tercas, che svolge attività di intermediazione creditizia, riveste una posizione patrimoniale, finanziaria ed
economica fondamentale all’interno del Gruppo, mentre l’operato delle altre società del Gruppo, Terbroker srl che
opera nel settore del brokeraggio assicurativo e SOGITER srl che svolge attività immobiliare, hanno un peso
marginale.
2) a pagina 7 e 8 della Nota di Sintesi, il paragrafo 1.3 recante:
Sono oggetto di consolidamento integrale i bilanci al 30 giugno 2007 redatti in base ai Principi Contabili
Internazionali, delle seguenti società facenti parte del Gruppo Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo.
Rapporto di partecipazione
Denominazione imprese
Sede
Tipo di
rapporto(1)
Impresa
partecipante
Quota %
Disponibilità
voti % (2)
Banca Tercas Spa
Banca Tercas Spa
Banca Tercas Spa
98,51%
77,20%
99,00%
98,51%
84,59%
99,99%
A. Imprese
A.1 Consolidate integralmente
1. Terleasing S.p.A.
2. Terbroker S.r.l.
3. So.G.I.Ter S.r.l.
Teramo
Teramo
Teramo
1
1
1
A.2 Consolidate proporzionalmente
5
Tipo di rapporto (1):
1 = maggioranza di diritti di voto nell'assemblea ordinaria
2 = influenza dominante
3 = accordi con altri soci
4 = altre forme di controllo
5 = direzione unitaria ex art.26, comma 1, del "D.Lgs 87/92"
6 = direzione unitaria ex art.26, comma 2, del "D.Lgs 87/92"
7 = controllo congiunto
(2) Disponibilità voti nell'assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenziali:
La differenza tra il rapporto di partecipazione e la disponibilità di voti nelle società Terbroker Srl e Sogiter Srl è data
dal possesso di una quota di partecipazioni in tali società da parte della Terleasing Spa.
si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente:
Sono oggetto di consolidamento integrale i bilanci al 31 dicembre 2007 redatti in base ai Principi Contabili
Internazionali, delle seguenti società facenti parte del Gruppo Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo.
Rispetto alla struttura del Gruppo al 31/12/2006, non è più oggetto di consolidamento integrale la società
Terleasing Spa, a seguito del contratto di compravendita stipulato in data 15/10/2007 che prevede la cessione del
pacchetto di maggioranza da parte di Banca Tercas Spa (per informazioni più dettagliate si consulti il bilancio al
31/12/2007 a pag. 208).
3) a pagina 9 della Nota di Sintesi, il rigo della tabella del paragrafo 1.5.2 recante:
6
Dirigente – Segretario Generale
Dr. Tito
D'EMIDIO
Teramo
29-nov-52
si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente:
Dirigente - Responsabile Area Affari
Gen. e Legale
Dr. Tito
D'EMIDIO
Teramo
29-nov-52
4) a pagina 9 e 10 della Nota di Sintesi, il paragrafo 1.6 recante:
Nella tabella vengono riepilogati i dati relativi al personale dipendente medio del gruppo consolidato.
Organico Medio del Gruppo
Personale dipendente
a) dirigenti
b) totale quadri direttivi
- di 3° e 4° livello
c) restante personale dipendente
Altro personale
Totale
Gruppo
Bancario
Imprese
assicurative
Altre
Imprese
Totale
Totale
30-giu-07
30-giu-06
791
0
2
793
774
6
0
0
6
7
171
0
0
171
171
70
0
0
70
70
614
0
2
616
596
2
0
0
2
0
793
0
2
795
774
Il numero medio dei dipendenti del Gruppo Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo registra un incremento di
21 unità lavorative, tutte imputabili alla Capogruppo che sta realizzando un piano strategico di espansione su tutto
il territorio nazionale unitamente ad un elevato "turn over" del proprio personale dipendente.
si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente:
Nella tabella vengono riepilogati i dati relativi al personale dipendente medio del gruppo consolidato.
7
Il numero medio dei dipendenti del Gruppo Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo registra un incremento di
36 unità lavorative, tutte imputabili alla Capogruppo che sta realizzando un piano strategico di espansione su tutto
il territorio nazionale unitamente ad un elevato "turn over" del proprio personale dipendente.
5)
a pagina 10 e 11 della Nota di Sintesi, il paragrafo 1.8 recante:
Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari relativi all’emittente, i cui dati sono tratti dal
bilancio consolidato al 31/12/2006 ed alla relazione semestrale consolidata al 30/06/2007, entrambi redatti in
conformità ai principi contabili IAS-IFRS.
(dati consolidati in migliaia di Euro salvo ove diversamente indicato)
Patrimonio di Vigilanza di base
Patrimonio di Vigilanza Totale
Tier 1 Capital Ratio
Total Capital Ratio
Sofferenze lorde/impieghi lordi
Sofferenze nette/impieghi netti
Partite anomale lorde*/Impieghi
lordi
Bilancio annuale al 31/12/06
285.090
305.219
11,86%
12,70%
1,12%
0,39%
2,84%
Bilancio semestrale al 30/06/07
294.930
339.707
11,34%
13,06%
1,17%
0,38%
2,72%
Dati in migliaia di Euro
* Si precisa che tra le Partite anomale lorde sono comprese le s offerenze, gli incagli, le esposizioni scadute e il
rischio paese.
I principali dati di natura patrimoniale dell’Emittente riferiti al 31/12/2006 ed al 30/06/2007 sono i seguenti:
Raccolta diretta (*)
Raccolta indiretta (**)
Impieghi netti a clientela(***)
Totale attivo
Patrimonio netto
Capitale sociale
Bilancio annuale al 31/12/06 Bilancio semestrale al 30/06/07
2.409
2.607
1.812
1.872
2.282
2.608
3.075
3.307
302,6
312,5
26
26
Dati in milioni di euro
(* ) raccolta a vista + certificati di deposito + obbligazioni + pronti contro termine;
(**) Gestioni patrimoniali in fondi + fondi comuni e sicav +assicurazioni + raccolta amministrata;
(***) conti correnti + mutui + carte di credito,prestiti personali e cessione V stipendio + locazione finanziaria
8
+ altre operazioni + attività deteriorate.
Dati in milioni di euro
I principali dati di natura economica dell’Emittente riferiti al 31/12/2006 ed al 30/06/2007 sono i seguenti:
Margine d’interesse
Commissioni nette
Margine d’intermediazione
Risultato della gestione
Utile d’esercizio
Bilancio annuale al 31/12/06
103,2
34,7
139,9
51,6
27,6
Bilancio semestrale al 30/06/07
62,9
17,9
82,7
36,7
20,2
Dati in milioni di euro
Per maggiori informazioni sui dati finanziari si rinvia al paragrafo 11 del Documento di Registrazione.
si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente:
Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari relativi all’emittente, i cui dati sono tratti dal
bilancio consolidato al 31/12/2006 e al 31/12/2007, entrambi redatti in conformità ai principi contabili IASIFRS.
(dati consolidati in migliaia di Euro salvo ove diversamente indicato)
Patrimonio di Vigilanza di base
Patrimonio di Vigilanza Totale
Tier 1 Capital Ratio
Total Capital Ratio
Sofferenze lorde/impieghi lordi
Sofferenze nette/impieghi netti
Partite anomale lorde*/Impieghi
lordi
Bilancio annuale al 31/12/06
285.090
305.219
11,86%
12,70%
1,12%
0,39%
2,84%
Bilancio annuale al 31/12/07
299.268
350.187
10,47%
12,25%
0,35%
0,20%
1,76%
Dati in migliaia di Euro
* Si precisa che tra le Partite anomale lorde sono comprese le sofferenze, gli incagli, le esposizioni scadute e il
rischio paese.
Si evidenzia che i valori dei coefficienti patrimoniali (Tier 1 Capital Ratio e Total Capital Ratio), che continuano a
mantenersi su valori elevati, sono diminuiti per via della crescita degli impieghi e quindi un aumento delle
attività ponderate per il rischio.
I principali dati di natura patrimoniale dell’Emittente riferiti al 31/12/2006 ed al 31/12/2007 sono i seguenti:
Raccolta diretta (*)
Raccolta indiretta (**)
Impieghi netti a clientela(***)
Totale attivo
Patrimonio netto
Capitale sociale
Bilancio annuale al 31/12/06 Bilancio annuale al 31/12/07
2.409
2.690
1.812
1.968
2.282
2.698
3.075
3.512
302,6
326,6
26
26
Dati in milioni di euro
(* ) raccolta a vista + certificati di deposito + obbligazioni + pronti contro termine;
(**) Gestioni patrimoniali in fondi + fondi comuni e sicav +assicurazioni + raccolta amministrata;
(***) conti correnti + mutui + carte di credito,prestiti personali e cessione V stipendio + locazione finanziaria
+ altre operazioni + attività deteriorate.
9
I principali dati di natura economica dell’Emittente riferiti al 31/12/2006 ed al 31/12/2007 sono i seguenti:
Margine d’interesse
Commissioni nette
Margine d’intermediazione
Risultato della gestione
Utile d’esercizio
Bilancio annuale al 31/12/06
103,2
34,7
139,9
51,6
27,6
Bilancio annuale al 31/12/07
121,5
34,8
154,7
66,5
41,6
Dati in milioni di euro
Per maggiori informazioni sui dati finanziari si rinvia al paragrafo 11 del presente documento.
6) a pagina 11 della Nota di Sintesi, l’ultimo capoverso del paragrafo 1.9 recante:
L’Emittente dichiara che dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (bilancio
individuale e consolidato al 31/12/2006), non si sono verificati eventi che abbiano avuto rilevanza per
la valutazione della solvibilità della stessa.
si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente:
L’Emittente dichiara che dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (bilancio
individuale e consolidato al 31/12/2007), non si sono verificati eventi che abbiano avuto rilevanza per
la valutazione della solvibilità della stessa.
7) a pagina 20 della Nota di Sintesi, il paragrafo 2.6 recante:
Per la durata della validità della presente Nota di Sintesi, possono essere consultati in formato cartaceo presso la sede
legale di Tercas - Cassa di Risparmio della provincia di Teramo Spa, in Corso San Giorgio n.36, nonché sul sito internet
dell’Emittente all’indirizzo www.tercas.it i seguenti documenti o loro copie:
§
l'atto costitutivo e lo statuto dell'Emittente;
§
il bilancio di esercizio individuale e consolidato al 31 dicembre 2005, con relativa relazione di certificazione e
relazione del collegio sindacale;
§
il bilancio di esercizio individuale e consolidato al 31 dicembre 2006, con relativa relazione di certificazione e
relazione del collegio sindacale;
§
una copia della Relazione Semestrale individuale e consolidata al 30/06/2006 (certificata solo limitatamente al
bilancio individuale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza);
§
una copia della Relazione Semestrale individuale e consolidata al 30/06/2007 (certificata solo limitatamente al
bilancio individuale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza);
§
il Documento di Registrazione, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive.
si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente:
10
Per la durata della validità del presente Documento di Registrazione, possono essere consultati in formato
cartaceo presso la sede di Tercas - Cassa di Risparmio della provincia di Teramo Spa, C.so San Giorgio 36
nonché sul sito internet dell’Emittente all’ indirizzo www.tercas.it i seguenti documenti o loro copie:
§
l'atto costitutivo e lo statuto dell'Emittente;
§
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, relazione di certificazione, relazione del collegio sindacale e
bilancio consolidato al 31 dicembre 2006;
§
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007, relazione di certificazione, relazione del collegio sindacale e
bilancio consolidato al 31 dicembre 2007;
§
il Documento di Registrazione, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive.
Eventuali informazioni relative ad eventi societari ed a dati infra-annuali, redatti successivamente alla
pubblicazione del presente Documento di Registrazione, verranno messi a disposizione del pubblico con le
stesse modalità di cui sopra.
11
4. Aggiornamento del Capitolo 9 Modello delle Condizioni Definitive di cui
alla Sezione IV - Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari
Modifiche alla copertina delle Condizioni Definitive
Si rende noto che:
1) a pagina 40 del Prospetto di Base, la locuzione recante:
Le presenti Condizioni Definitive , trasmesse a CONSOB in data [•], si riferiscono al Prospetto di Base
relativo al programma di prestiti obbligazionari “Banca Tercas Obbligazioni Zero Coupon”
depositato presso la CONSOB in data 08/04/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
8029570 del 01/04/2008.
si intende modificata e sostituita integralmente con la seguente locuzione:
Le presenti Condizioni Definitive , trasmesse a CONSOB in data [•], si riferiscono al Prospetto di Base
relativo al programma di prestiti obbligazionari “Banca Tercas Obbligazioni Zero Coupon”
depositato presso la CONSOB in data 08/04/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
8029570 del 01/04/2008 e successivamente aggiornato con Supplemento pubblicato mediante d eposito
presso CONSOB in data 16/07/2008 a seguito di approva zione comunicata con nota del 09/07/2008
provvedimento n.8065190.
12