Tercas - Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo Spa Sede Legale in Corso San Giorgio, 36 64100 Teramo Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5174 Capitale Sociale Euro 26.000.000,00 i.v. N.ro iscrizione nel Registro delle Imprese di Teramo 00075100677 Supplemento al Prospetto di Base relativo al programma di offerta al pubblico dei prestiti obbligazionari denominati “Banca Tercas Obbligazioni Zero Coupon” di Tercas – Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo SpA in qualità di emittente e responsabile del collocamento depositato presso CONSOB in data 16/07/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota del 09/07/2008 provvedimento n. 8065190 ll presente documento costituisce un supplemento (il "Supplemento") al Prospetto di Base (il "Prospetto di Base") sugli strumenti finanziari di cui al programma di prestiti denominati “Banca Tercas Obbligazioni Zero Coupon” depositato presso CONSOB in data 08/04/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota del 01/04/2008 provvedimento n. 8029570, ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetto") ed è redatto in conformità al regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche. A seguito della pubblicazione del nuovo Documento d i Registrazione (il “ Documento di Registrazione ”), così come depositato presso la CONSOB in data 16/07/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota del 09/07/2008 provvedimento n.8065190, Tercas – Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo S pa (l'"Emittente " o "Banca Tercas " o la "Banca"), in qualità di emittente e responsabile del collocamento intende, in ottemperanza all’art. 11 del Regolamento 11971/1999, modificare ed integrare opportunamente , a mezzo del presente Supplemento, il Prospetto di Base relativo al succitato Programma, affinché i contenuti risultino conformi con quanto contenuto del Documento di Registrazione. Si invita l'investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni di cui al presente programma d i prestiti denominati “Banca Tercas Obbligazioni Zero Coupon” alla luce delle informazioni contenute nel presente Supplemento, nel Prospetto di Base, nonché quelle contenute nel Documento di Registrazione e nelle Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso. L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente supplemento è consultabile sul sito internet www.tercas.it ed è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale dell’Emittente in Corso San Giorgio n. 36 64100 Teramo. Indice del Supplemento al Prospetto di Base(*) 1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ.....................................................................3 2. AGGIORNAMENTO DELLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE ..................................4 3. AGGIORNAMENTO DELLA SEZIONE I - NOTA DI SINTESI............................................5 4. AGGIORNAMENTO DEL CAPITOLO 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI CUI ALLA SEZIONE IV - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI .......................... 12 (*) Le parti del Prospetto di Base oggetto di modifica sono evidenziate in grigio. 2 1. Dichiarazione di responsabilità Persone responsabili Tercas – Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo Spa, con sede legale in Corso San Giorgio, 36 64100 Teramo, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, avv. Lino Nisii, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento al Prospetto di Base. Dichiarazione di responsabilità Tercas – Cassa di Risparmio della provincia di Teramo Spa , come sopra rappresentata, dichiara che, avendo essa adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Supplemento al Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Tercas – Cassa di Risparmio della provincia di Teramo Spa Avv. Lino Nisii 3 Il Presidente del Collegio Sindacale Tercas – Cassa di Risparmio della provincia di Teramo Spa Dott. Luigi Montironi 2. Aggiornamento della copertina del Prospetto di Base Modifiche alla copertina del Prospetto di Base Si rende noto che: 1) a pagina 1 del Prospetto di Base, la locuzione recante: depositato presso CONSOB in data 08/04/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota del 01/04/2008 provvedimento n. 8029570 si intende modificata e sostituita integralmente con la seguente locuzione: depositato presso CONSOB in data 08/04/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota del 01/04/2008 provvedimento n. 8029570 e successivamente aggiornato con Supplemento pubblicato mediante deposito presso CONSOB in data 16/07/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota del 09/07/2008 provvedimento n. 8065190 2) a pagina 1 del Prospetto di Base, la locuzione recante: Il presente Prospetto di Base incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 08/04/2008 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n.8029570 del 01/04/2008. si intende modificata e sostituita integralmente con la seguente locuzione: Il presente Prospetto di Base incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 16/07/2008 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 8065190 del 09/07/2008. 4 3. Aggiornamento della Sezione I - Nota di Sintesi Modifiche alla Nota di sintesi Si rende noto che: 1) a pagina 6 della Nota di Sintesi, la locuzione contenuta nel paragrafo 1.2 recante: Al 30 giugno 2007, la Banca opera con 101 filiali e 805 dipendenti, principalmente nelle regioni del Centro Italia ed in particolare nella provincia di Teramo. All’attività della Banca si affianca l’operato delle società appartenenti al Gruppo bancario che operano prevalentemente nel settore finanziario. La società Terleasing Spa, la più importante partecipazione, opera nel settore del leasing mentre la società So.Gi.Ter. Srl, svolge attività immobiliare. si intende modificata e sostituita integralmente con la seguente locuzione: Al 31 dicembre 2007, la Banca opera con 105 filiali e 813 dipendenti, principalmente nelle regioni del Centro Italia ed in particolare nella provincia di Teramo. Banca Tercas, che svolge attività di intermediazione creditizia, riveste una posizione patrimoniale, finanziaria ed economica fondamentale all’interno del Gruppo, mentre l’operato delle altre società del Gruppo, Terbroker srl che opera nel settore del brokeraggio assicurativo e SOGITER srl che svolge attività immobiliare, hanno un peso marginale. 2) a pagina 7 e 8 della Nota di Sintesi, il paragrafo 1.3 recante: Sono oggetto di consolidamento integrale i bilanci al 30 giugno 2007 redatti in base ai Principi Contabili Internazionali, delle seguenti società facenti parte del Gruppo Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo. Rapporto di partecipazione Denominazione imprese Sede Tipo di rapporto(1) Impresa partecipante Quota % Disponibilità voti % (2) Banca Tercas Spa Banca Tercas Spa Banca Tercas Spa 98,51% 77,20% 99,00% 98,51% 84,59% 99,99% A. Imprese A.1 Consolidate integralmente 1. Terleasing S.p.A. 2. Terbroker S.r.l. 3. So.G.I.Ter S.r.l. Teramo Teramo Teramo 1 1 1 A.2 Consolidate proporzionalmente 5 Tipo di rapporto (1): 1 = maggioranza di diritti di voto nell'assemblea ordinaria 2 = influenza dominante 3 = accordi con altri soci 4 = altre forme di controllo 5 = direzione unitaria ex art.26, comma 1, del "D.Lgs 87/92" 6 = direzione unitaria ex art.26, comma 2, del "D.Lgs 87/92" 7 = controllo congiunto (2) Disponibilità voti nell'assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenziali: La differenza tra il rapporto di partecipazione e la disponibilità di voti nelle società Terbroker Srl e Sogiter Srl è data dal possesso di una quota di partecipazioni in tali società da parte della Terleasing Spa. si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente: Sono oggetto di consolidamento integrale i bilanci al 31 dicembre 2007 redatti in base ai Principi Contabili Internazionali, delle seguenti società facenti parte del Gruppo Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo. Rispetto alla struttura del Gruppo al 31/12/2006, non è più oggetto di consolidamento integrale la società Terleasing Spa, a seguito del contratto di compravendita stipulato in data 15/10/2007 che prevede la cessione del pacchetto di maggioranza da parte di Banca Tercas Spa (per informazioni più dettagliate si consulti il bilancio al 31/12/2007 a pag. 208). 3) a pagina 9 della Nota di Sintesi, il rigo della tabella del paragrafo 1.5.2 recante: 6 Dirigente – Segretario Generale Dr. Tito D'EMIDIO Teramo 29-nov-52 si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente: Dirigente - Responsabile Area Affari Gen. e Legale Dr. Tito D'EMIDIO Teramo 29-nov-52 4) a pagina 9 e 10 della Nota di Sintesi, il paragrafo 1.6 recante: Nella tabella vengono riepilogati i dati relativi al personale dipendente medio del gruppo consolidato. Organico Medio del Gruppo Personale dipendente a) dirigenti b) totale quadri direttivi - di 3° e 4° livello c) restante personale dipendente Altro personale Totale Gruppo Bancario Imprese assicurative Altre Imprese Totale Totale 30-giu-07 30-giu-06 791 0 2 793 774 6 0 0 6 7 171 0 0 171 171 70 0 0 70 70 614 0 2 616 596 2 0 0 2 0 793 0 2 795 774 Il numero medio dei dipendenti del Gruppo Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo registra un incremento di 21 unità lavorative, tutte imputabili alla Capogruppo che sta realizzando un piano strategico di espansione su tutto il territorio nazionale unitamente ad un elevato "turn over" del proprio personale dipendente. si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente: Nella tabella vengono riepilogati i dati relativi al personale dipendente medio del gruppo consolidato. 7 Il numero medio dei dipendenti del Gruppo Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo registra un incremento di 36 unità lavorative, tutte imputabili alla Capogruppo che sta realizzando un piano strategico di espansione su tutto il territorio nazionale unitamente ad un elevato "turn over" del proprio personale dipendente. 5) a pagina 10 e 11 della Nota di Sintesi, il paragrafo 1.8 recante: Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari relativi all’emittente, i cui dati sono tratti dal bilancio consolidato al 31/12/2006 ed alla relazione semestrale consolidata al 30/06/2007, entrambi redatti in conformità ai principi contabili IAS-IFRS. (dati consolidati in migliaia di Euro salvo ove diversamente indicato) Patrimonio di Vigilanza di base Patrimonio di Vigilanza Totale Tier 1 Capital Ratio Total Capital Ratio Sofferenze lorde/impieghi lordi Sofferenze nette/impieghi netti Partite anomale lorde*/Impieghi lordi Bilancio annuale al 31/12/06 285.090 305.219 11,86% 12,70% 1,12% 0,39% 2,84% Bilancio semestrale al 30/06/07 294.930 339.707 11,34% 13,06% 1,17% 0,38% 2,72% Dati in migliaia di Euro * Si precisa che tra le Partite anomale lorde sono comprese le s offerenze, gli incagli, le esposizioni scadute e il rischio paese. I principali dati di natura patrimoniale dell’Emittente riferiti al 31/12/2006 ed al 30/06/2007 sono i seguenti: Raccolta diretta (*) Raccolta indiretta (**) Impieghi netti a clientela(***) Totale attivo Patrimonio netto Capitale sociale Bilancio annuale al 31/12/06 Bilancio semestrale al 30/06/07 2.409 2.607 1.812 1.872 2.282 2.608 3.075 3.307 302,6 312,5 26 26 Dati in milioni di euro (* ) raccolta a vista + certificati di deposito + obbligazioni + pronti contro termine; (**) Gestioni patrimoniali in fondi + fondi comuni e sicav +assicurazioni + raccolta amministrata; (***) conti correnti + mutui + carte di credito,prestiti personali e cessione V stipendio + locazione finanziaria 8 + altre operazioni + attività deteriorate. Dati in milioni di euro I principali dati di natura economica dell’Emittente riferiti al 31/12/2006 ed al 30/06/2007 sono i seguenti: Margine d’interesse Commissioni nette Margine d’intermediazione Risultato della gestione Utile d’esercizio Bilancio annuale al 31/12/06 103,2 34,7 139,9 51,6 27,6 Bilancio semestrale al 30/06/07 62,9 17,9 82,7 36,7 20,2 Dati in milioni di euro Per maggiori informazioni sui dati finanziari si rinvia al paragrafo 11 del Documento di Registrazione. si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente: Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari relativi all’emittente, i cui dati sono tratti dal bilancio consolidato al 31/12/2006 e al 31/12/2007, entrambi redatti in conformità ai principi contabili IASIFRS. (dati consolidati in migliaia di Euro salvo ove diversamente indicato) Patrimonio di Vigilanza di base Patrimonio di Vigilanza Totale Tier 1 Capital Ratio Total Capital Ratio Sofferenze lorde/impieghi lordi Sofferenze nette/impieghi netti Partite anomale lorde*/Impieghi lordi Bilancio annuale al 31/12/06 285.090 305.219 11,86% 12,70% 1,12% 0,39% 2,84% Bilancio annuale al 31/12/07 299.268 350.187 10,47% 12,25% 0,35% 0,20% 1,76% Dati in migliaia di Euro * Si precisa che tra le Partite anomale lorde sono comprese le sofferenze, gli incagli, le esposizioni scadute e il rischio paese. Si evidenzia che i valori dei coefficienti patrimoniali (Tier 1 Capital Ratio e Total Capital Ratio), che continuano a mantenersi su valori elevati, sono diminuiti per via della crescita degli impieghi e quindi un aumento delle attività ponderate per il rischio. I principali dati di natura patrimoniale dell’Emittente riferiti al 31/12/2006 ed al 31/12/2007 sono i seguenti: Raccolta diretta (*) Raccolta indiretta (**) Impieghi netti a clientela(***) Totale attivo Patrimonio netto Capitale sociale Bilancio annuale al 31/12/06 Bilancio annuale al 31/12/07 2.409 2.690 1.812 1.968 2.282 2.698 3.075 3.512 302,6 326,6 26 26 Dati in milioni di euro (* ) raccolta a vista + certificati di deposito + obbligazioni + pronti contro termine; (**) Gestioni patrimoniali in fondi + fondi comuni e sicav +assicurazioni + raccolta amministrata; (***) conti correnti + mutui + carte di credito,prestiti personali e cessione V stipendio + locazione finanziaria + altre operazioni + attività deteriorate. 9 I principali dati di natura economica dell’Emittente riferiti al 31/12/2006 ed al 31/12/2007 sono i seguenti: Margine d’interesse Commissioni nette Margine d’intermediazione Risultato della gestione Utile d’esercizio Bilancio annuale al 31/12/06 103,2 34,7 139,9 51,6 27,6 Bilancio annuale al 31/12/07 121,5 34,8 154,7 66,5 41,6 Dati in milioni di euro Per maggiori informazioni sui dati finanziari si rinvia al paragrafo 11 del presente documento. 6) a pagina 11 della Nota di Sintesi, l’ultimo capoverso del paragrafo 1.9 recante: L’Emittente dichiara che dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (bilancio individuale e consolidato al 31/12/2006), non si sono verificati eventi che abbiano avuto rilevanza per la valutazione della solvibilità della stessa. si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente: L’Emittente dichiara che dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (bilancio individuale e consolidato al 31/12/2007), non si sono verificati eventi che abbiano avuto rilevanza per la valutazione della solvibilità della stessa. 7) a pagina 20 della Nota di Sintesi, il paragrafo 2.6 recante: Per la durata della validità della presente Nota di Sintesi, possono essere consultati in formato cartaceo presso la sede legale di Tercas - Cassa di Risparmio della provincia di Teramo Spa, in Corso San Giorgio n.36, nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.tercas.it i seguenti documenti o loro copie: § l'atto costitutivo e lo statuto dell'Emittente; § il bilancio di esercizio individuale e consolidato al 31 dicembre 2005, con relativa relazione di certificazione e relazione del collegio sindacale; § il bilancio di esercizio individuale e consolidato al 31 dicembre 2006, con relativa relazione di certificazione e relazione del collegio sindacale; § una copia della Relazione Semestrale individuale e consolidata al 30/06/2006 (certificata solo limitatamente al bilancio individuale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza); § una copia della Relazione Semestrale individuale e consolidata al 30/06/2007 (certificata solo limitatamente al bilancio individuale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza); § il Documento di Registrazione, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive. si intende modificato e sostituito integralmente con il seguente: 10 Per la durata della validità del presente Documento di Registrazione, possono essere consultati in formato cartaceo presso la sede di Tercas - Cassa di Risparmio della provincia di Teramo Spa, C.so San Giorgio 36 nonché sul sito internet dell’Emittente all’ indirizzo www.tercas.it i seguenti documenti o loro copie: § l'atto costitutivo e lo statuto dell'Emittente; § il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, relazione di certificazione, relazione del collegio sindacale e bilancio consolidato al 31 dicembre 2006; § il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007, relazione di certificazione, relazione del collegio sindacale e bilancio consolidato al 31 dicembre 2007; § il Documento di Registrazione, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive. Eventuali informazioni relative ad eventi societari ed a dati infra-annuali, redatti successivamente alla pubblicazione del presente Documento di Registrazione, verranno messi a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra. 11 4. Aggiornamento del Capitolo 9 Modello delle Condizioni Definitive di cui alla Sezione IV - Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari Modifiche alla copertina delle Condizioni Definitive Si rende noto che: 1) a pagina 40 del Prospetto di Base, la locuzione recante: Le presenti Condizioni Definitive , trasmesse a CONSOB in data [•], si riferiscono al Prospetto di Base relativo al programma di prestiti obbligazionari “Banca Tercas Obbligazioni Zero Coupon” depositato presso la CONSOB in data 08/04/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8029570 del 01/04/2008. si intende modificata e sostituita integralmente con la seguente locuzione: Le presenti Condizioni Definitive , trasmesse a CONSOB in data [•], si riferiscono al Prospetto di Base relativo al programma di prestiti obbligazionari “Banca Tercas Obbligazioni Zero Coupon” depositato presso la CONSOB in data 08/04/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8029570 del 01/04/2008 e successivamente aggiornato con Supplemento pubblicato mediante d eposito presso CONSOB in data 16/07/2008 a seguito di approva zione comunicata con nota del 09/07/2008 provvedimento n.8065190. 12