Le forme giuridiche
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La terminologia
•
Impresa = attività economica organizzata
finalizzata alla produzione di un profitto
•
Azienda = insieme dei beni materiali ed
immateriali disponibili per la conduzione di
un’attività d’impresa
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Le forme societarie
secondo la legislazione italiana
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Impresa individuale
• Impresa Individuale: è la forma giuridica più
semplice, a cui corrispondono limitati oneri di natura
amministrativa, contabile e fiscale. Ruota intorno alla
figura del titolare-imprenditore, che:
–
rischia il proprio capitale
–
è soggetto economico
–
è soggetto giuridico
–
esercita tutti i diritti dell’attività imprenditoriale (quota dell’utile)
• Impresa Familiare: è un’impresa in cui i familiari
sono “collaboratori” dell’imprenditore e hanno diritto
alla partecipazione agli utili in misura massima del
49%
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Impresa collettiva
• Società: più soggetti pervengono ad un accordo
denominato CONTRATTO
• Contratto: è un accordo tra due o più soggetti
(persone fisiche o giuridiche) che conferiscono
BENI e SERVIZI per l’esercizio in comune di
un’ATTIVITA’ ECONOMICA
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Il contratto
E’ costituito da due componenti:
ATTO COSTITUTIVO:
è un documento pubblico stipulato
di fronte ad un notaio.
Viene poi depositato al Registro delle
Imprese presso la Camera di
Commercio locale
STATUTO:
è l’insieme delle regole che
governano il funzionamento
di una società
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Beni e servizi
Vengono suddivisi in due categorie:
NON
MONETARI
MONETARI
I beni non monetari vengono
valorizzati in termini monetari
Esempio:
socio A conferisce 60.000€
socio B conferisce un capannone
socio C conferisce un brevetto
 bene monetario
 bene non monetario - valore 20.000€
 bene non monetario - valore 20.000€
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Il capitale sociale (CS)
• Capitale sociale: è la somma complessiva dei
conferimenti monetari e il valore monetario di tutti gli
altri beni.
Esempio precedente:
CS = 60.000 + 20.000 + 20.000
Bene monetario
Beni non monetari valutati
Quota socio = conferimento del socio / capitale sociale
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Utile
• Utile: è il valore di sintesi ottenuto in via
residuale dalla differenza tra ricavi e costi
La distribuzione degli utili avviene in funzione
della quota che ciascun socio detiene del CS.
Ad ogni socio spetta quindi un dividendo
proporzionale alla sua quota.
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Le società lucrative
•
Forme societarie riconosciute in Italia:
 Società di persone: ogni socio è responsabile (con i
propri beni) di tutti gli impegni della società. Si parla infatti di
responsabilità illimitata e solidale
 Società di capitali: ogni socio è responsabile degli
impegni della società solo per il capitale conferito. Si parla
di responsabilità limitata ai conferimenti e non solidale
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Le società di persona
•
Società semplice (S.s.)
•
Società in nome collettivo (S.n.c.): società di persone in
cui tutti i soci rispondono agli impegni societari in modo solidale
•
Società in accomandita semplice (S.a.s.): come S.n.c.
ma con due categorie di soci. Può esistere se c’è almeno un
socio per ognuna delle seguenti categorie:

soci accomandatari
 soci accomandanti
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Società semplice
• Può essere usata solo per svolgere attività non
commerciali (attività agricole o libero professionali)
• L’atto costitutivo non deve essere necessariamente
pubblico
• Può avvenire una gestione disgiunta della società da
parte dei soci
− Ciascun socio può procedere da solo agli atti di gestione, ma
ciascun socio può opporsi all’operazione prima che essa sia
compiuta.
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Società in nome collettivo
• È la forma giuridica più diffusa
• La responsabilità dei soci è solidale e illimitata
• L’utile viene suddiviso proporzionalmente alle quote di
capitale
• Un socio è responsabile della amministrazione e della
gestione
• La ragione sociale contiene il nome di un socio
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Società in accomandita semplice
•
I soci si dividono in:
−
accomandatari: sono responsabili della gestione e degli
impegni della società in modo solidale e illimitato;
−
accomandanti: rispondono solo del capitale investito e
non hanno funzione attiva nella gestione della società;
•
L’utile è ripartito proporzionalmente alle quote di
capitale
•
La ragione sociale contiene il nome di un
accomandatario
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Le società di capitali
• Società per Azioni (S.p.A.)
• Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)
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Società per azioni
•
Principali vantaggi
1.
2.
3.
È flessibile, in quanto permette di gestire attività di diverse
dimensioni
Limita il rischio dei soci al solo capitale da essi detenuto (come
tutte le società di capitali)
Rende agevole il processo di cessione da parte di un socio della
sua quota di capitale, in quanto il capitale sociale è suddiviso in
azioni, che possono essere transate
−
•
L’azione è un certificato che testimonia i diritti vantati dall’azionista
sull’impresa
Una SpA deve costituirsi con un capitale non inferiore a 120
mila euro (di cui almeno il 25% versato in denaro al momento
della costituzione)
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Organismi di gestione
•
Gli organismi di gestione (secondo il sistema
tradizionale di governance) sono i seguenti:
−
−
−
assemblea degli azionisti (funzione deliberativa)
consiglio di amministrazione (funzione esecutiva)
collegio sindacale (funzione di controllo)
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Assemblea degli azionisti
•
E’ costituita dagli azionisti e può essere:
−
assemblea ordinaria (una volta l’anno entro quattro mesi
dalla chiusura dell’esercizio precedente)
–
approva il bilancio di esercizio
– determina i dividendi
– nomina e revoca amministratori e nomina collegio sindacale
– delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci
−
assemblea straordinaria (senza cadenza fissa)
–
modifica lo statuto (atto costitutivo della società)
– stabilisce l’aumento di capitale a pagamento e l’emissione di
obbligazioni
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Consiglio di amministrazione
•
Detiene il potere esecutivo:
−
Esamina ed approva le operazioni più rilevanti dal punto di vista
economico, patrimoniale e finanziario
−
E’ responsabile della stesura del bilancio da sottoporre
all’assemblea ordinaria degli azionisti
•
Riferisce agli azionisti in assemblea
•
Sceglie un presidente al suo interno, se non già designato
dall’assemblea
•
Può delegare totalmente o in parte i propri poteri: a uno o più
amministratori delegati oppure ad un comitato esecutivo
composto da alcuni dei suoi membri
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Collegio sindacale
•
E’ un organo di controllo formato da tre o cinque persone
più due eventuali supplenti nominati dall’assemblea degli
azionisti
•
Vigila su:
•
−
osservanza della legge e dello statuto,
−
rispetto dei principi di corretta amministrazione
−
adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo corretto
funzionamento
Deve riunirsi almeno una volta ogni tre mesi
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La riforma del diritto societario italiano
• La riforma “Vietti” prevede tra diversi sistemi:
− sistema tradizionale
− sistema dualistico - vicino alla tradizione franco-tedesca
− sistema monistico - vicino alla tradizione anglosassone
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Il sistema dualistico
Il sistema dualistico prevede la presenza del consiglio di gestione e
di un consiglio di sorveglianza:
•
Il consiglio di gestione ha sostanzialmente gli stessi poteri di cui gode nel
modello “tradizionale” il consiglio di amministrazione e la stessa facoltà di
delega.
•
Il consiglio di sorveglianza ha sia le funzioni di vigilanza e le responsabilità
che sono proprie del collegio sindacale nel modello “tradizionale”, sia molte
delle funzioni dell’assemblea ordinaria nell’ambito dello stesso quali:
– l’approvazione del bilancio (su proposta del consiglio di gestione);
– la nomina o revoca dei membri del consiglio di gestione e la
determinazione dei relativi compensi;
– la promozione delle azioni di responsabilità nei confronti dei membri del
consiglio di gestione.
•
L’assemblea viene a perdere invece molti poteri rispetto al modello
“tradizionale”; rimangono le funzioni di:
– nomina o revoca dei membri del consiglio di sorveglianza ed eventuale
promozione di azioni di responsabilità nei loro riguardi;
– determinazione della distribuzione dei dividendi.
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Il sistema monistico
Il sistema “monistico”, molto più simile al “tradizionale” di quello
“dualistico”, a differenza di esso:
•
non prevede la presenza del collegio sindacale: da cui il termine
monistico, che evidenzia l’assenza di contrapposizione fra
l’organo di amministrazione e gestione e quello di controllo;
•
prevede invece, in luogo di esso e con compiti sostanzialmente
analoghi, la presenza in seno al consiglio di amministrazione
del comitato per il controllo sulla gestione: formato da
amministratori in possesso degli stessi requisiti di indipendenza
stabiliti per i sindaci ed eventualmente di quelli di onorabilità e
professionalità previsti dallo statuto e comprendente almeno un
revisore autorizzato.
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Sintesi - I sistemi di governance
Sistema
tradizionale
Sistema
dualistico
Sistema
monistico
Organo
legislativo
Assemblea dei Soci Assemblea dei Soci Assemblea dei
(oggetto+modifiche), Soci
Consiglio di
sorveglianza
Organo
amministrativo
Amministratore
Consiglio di gestione Consiglio di
Unico o Consiglio di
Amministrazione
Amministrazione
Organo di
controllo
Collegio sindacale
Consiglio di
sorveglianza
Comitato per il
controllo sulla
gestione
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Azionisti
• L’azione è un certificato che testimonia i diritti vantati
dall’azionista sull’impresa
• L’azione ha un valore:
– Nominale: pari al valore del capitale sociale;
– Di mercato: pari al valore corrente dell’azione al mercato
azionario
– Di emissione: pari al valore a cui viene emessa l’azioni in
emissioni di azioni successive alla prima
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Diritti degli azionisti
•
Ripartizione degli utili: all’azionista spetta una quota di dividendi
proporzionale alla quota di CS detenuta
•
Opzione: l’azionista può esercitare l’opzione di sottoscrivere o
meno nuove azioni quando queste vengono emesse
•
Partecipazione al voto: l’azionista può votare nelle assemblee e
il peso del voto è proporzionale alla quota di CS detenuta
•
Liquidazione: in caso di fallimento l’azionista ha diritto alla
restituzione del conferimento iniziale
•
Recesso: l’azionista può vedersi rimborsate le azioni se l’impresa
per esempio muta l’oggetto sociale o la propria sede
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Tipologie di azioni
•
•
•
Ordinarie:
•
consentono la partecipazione all’assemblea degli azionisti
•
consentono di partecipare alla spartizione dell’utile
Di risparmio:
•
non partecipano alle assemblee
•
consentono di partecipare alla spartizione dell’utile
Coloro che possiedono le azioni di risparmio godono di alcuni
privilegi nell’acquisizione dei dividendi rispetto a coloro che
possiedono le azioni ordinarie. Tali principi sono: il principio del
privilegio, il principio della maggiorazione, il principio della
cumulabilità
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La terminologia…
• S.p.a vs società quotata
• Azioni vs obbligazioni
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28
Quotazione
Attenzione!
S.p.a. ≠ Società quotata
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La quotazione
• La quotazione in Borsa costituisce un importante canale
di finanziamento per le imprese
• L’ingresso in un mercato mobiliare, nell’ambito delle
scelte di finanziamento delle imprese, può essere
considerato in due ottiche differenti ma spesso
complementari:
– riequilibrio della struttura finanziaria grazie all’ingresso di nuovo
capitale di rischio
– strumento per la crescita e lo sviluppo dell’impresa.
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La quotazione
• Le società che intendono quotarsi hanno a disposizione
3 mercati o segmenti:
– il segmento Blue Chip, dedicato alle aziende di grandi
dimensioni, con una capitalizzazione attesa superiore ad 1
miliardo di euro;
– il segmento Standard e il segmento STAR (dedicato alle società
che rispondono a requisiti di governance più elevati), per le
aziende di medie dimensioni, con una capitalizzazione compresa
tra i 40 milioni di euro e il miliardo;
– il mercato Expandi, per le aziende con una capitalizzazione
attesa inferiore ai 40 milioni di euro.
 Capitalizzazione: Con riferimento ad una società, rappresenta il
prodotto tra il numero di azioni in circolazione e il loro prezzo
unitario; con riferimento ad un mercato rappresenta il valore
complessivo - ai prezzi di mercato - di tutti i titoli quotati.
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Indici
• P/u (prezzo/utile): Rapporto tra la quotazione (prezzo di
mercato) dell'azione di una società e gli utili per azione.
– Si esprime anche come rapporto tra la capitalizzazione di borsa
dell'emittente e gli utili conseguiti.
– E' noto sia come Price/Earnings (P/E) sia come Prezzo/Utile per
Azione (P/U).
• Div/p (dividendo erogato/prezzo): Rapporto tra l'ultimo
dividendo staccato e il prezzo corrente del titolo
– Rappresenta il rendimento da dividendo di un'azione
– È espresso in termini percentuali
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Obbligazioni
• L’obbligazione è un titolo di credito che rappresenta una parte
di debito acceso da una società o da un ente pubblico per
finanziarsi. Garantisce all’acquirente il rimborso del capitale
più un tasso di interesse.
• Il detentore di titoli di debito di una società, pur assumendosi il
rischio d’impresa a differenza dell’azionista, non partecipa
all’attività gestionale dell’emittente, non avendo diritto di voto
nelle assemblee. In compenso, tuttavia, la remunerazione del
capitale di rischio azionario è subordinata al preventivo
pagamento di interessi e rimborsi agli obbligazionisti.
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Società a responsabilità limitata
•
Il capitale sociale è suddiviso in quote di conferimento, non
commerciabili sul mercato
Le quote non sono necessariamente proporzionali all’entità dei
conferimenti
− Gli utili sono distribuiti ai soci proporzionalmente alle quote di
capitale possedute
−
•
•
•
L’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci detiene il potere
deliberativo
L’amministrazione spetta a uno o più soci
Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 10 mila euro (di
cui il 25% versato in denaro al momento della costituzione)
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Società in accomandita per azioni
•
E’ una S.p.A. con due tipologie di soci:
−
−
•
accomandatari (partecipano all’amministrazione della
società e rispondono degli eventuali debiti)
accomandanti (non partecipano all’amministrazione e si
impegnano solo per il capitale versato)
Organismi di gestione come S.p.A.
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Le società mutualistiche
•
L'attività economica comune ha lo scopo di fornire beni o servizi o
occasioni di lavoro ai membri della società, a condizioni più
vantaggiose di quelle ottenibili dal mercato.
•
Società cooperative
– Ad essa è riconosciuta la funzione sociale della cooperazione a
carattere di mutualità, senza fini di speculazione privata. Per tali motivi
gode di significativi vantaggi fiscali.
– Possono strutturarsi come società di persone o società di capitali e
devono essere presenti almeno 9 soci per essere cooperative.
– Le decisioni in sede di assemblea vengono prese contando le teste e
non le quote di capitale conferite (comunque percentualmente limitate).
– Infine non vi è distribuzione di dividendi, bensì gli utili potenziali non
reinvestiti vengono tradotti per esempio in integrazioni dei salari pagati
o in riduzione dei prezzi dei prodotti/servizi forniti
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