Di seguito è riportato in lingua italiana il contenuto dei Final Terms, applicabili agli strumenti finanziari di seguito individuati, fermo restando che (i) il testo di lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od omissioni nella, presente traduzione, (ii) ai sensi della vigente normativa applicabile in materia di prospetti, non sussiste alcun obbligo di effettuare, ovvero consegnare, la presente ai potenziali investitori, né di trasmetterla ad alcuna autorità, (iii) la presente traduzione è effettuata esclusivamente al fine di agevolare la lettura da parte dei potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms redatti ai sensi dell’Articolo 5.4 della Direttiva sui Prospetti (come di seguito definita), e, in tal senso, (iv) i potenziali investitori sono invitati, ai fini di avere una informativa completa sull'Emittente e sull’offerta degli strumenti finanziari, di seguito individuati, a leggere attentamente le informazioni contenute nei menzionati Final Terms e nel Prospetto (come di seguito definito). Il termine "Certificates" indica gli strumenti finanziari "certificates" come definiti ai sensi dell'Art. 2 comma g) del Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/1999. Condizioni Definitive datate 28 Settembre 2009 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Emissione fino ad un massimo di 200.000 “Power Express Certificates” ai sensi del Programma di Emissione di Strumenti di Debito di Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG di Euro 50.000.000.000 I termini adottati di seguito saranno da intendersi come definiti nelle Condizioni(per i Certificates) di cui al Prospetto datato 20 Maggio 2009 che costituisce un prospetto di base ai fini della Direttiva Prospetti (la Direttiva 2003/71/CE), (la “Direttiva Prospetti”). Il presente documento rappresenta le Condizioni Definitive relative all’emissione dei Certificates qui di seguito descritti ai fini dell’articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto. L’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta dei Certificates può trarsi unicamente dalla lettura congiunta delle presenti Condizioni Definitive e dal Prospetto datato 20 Maggio 2009. Il Prospetto è disponibile per la consultazione presso l’indirizzo dell’Emittente, Arabellastrasse 12, D-81925 Monaco (Germania) e sul sito web www.investimenti.unicreditmib.it e copie dello stesso possono essere richieste all’Emittente all’indirizzo sopra menzionato nonché presso la Succursale di Milano in via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Tutte le disposizioni previste dalle Condizioni e corrispondenti alle definizioni dei termini contenuti nelle Condizioni Definitive, di cui al presente documento, che non vengano ivi selezionate, integrate o che vengano cancellate, si considerano essere eliminate dalle Condizioni. Nell’ipotesi in cui, in relazione alla definizione di un termine previsto all’interno delle Condizioni Definitive, non venga selezionata o cancellata dalle Condizioni una disposizione ad esso relativa, , la prima disposizione fornita dalle Condizioni sarà considerata quella applicabile ai fini delle Condizioni Definitive. 1 PARTE A – INFORMAZIONI GENERALI 1. Forma delle Condizioni: Non consolidata 2. Emittente: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG 3. (i) Numero di Serie: IT 687 (ii) Numero di Tranche: (Se fungibile con una Serie già esistente, i dettagli di quella Serie, compresa la data in cui i Certificates diventano fungibili) 4. Tipo di Strumenti: 1 Certificates 4.a Garanzia in base al Contratto di Garanzia Non Applicabile 5. Specifica Divisa: Euro “EUR” 6. Numero totale di Certificates ammessi a negoziazione: (i) Serie: Fino ad un massimo di 200.000 Certificates (ii) Tranche: Fino ad un massimo di 200.000 Certificates 7. Ammontare Certificates: Principale per Non Applicabile 8. Prezzo di Emissione: Euro 100 per Certificates 9. (i) Data di Emissione: 30 Ottobre 2009 (ii) Data di Inizio Interessi Non Applicabile 10. Data di Scadenza: 31 Ottobre 2011 11. Forma degli Strumenti: Permanent Global Bearer Certificate 12. Nuova Global Note No Previsioni relative all’Attività Di Riferimento 13. Paniere come Attività Di Riferimento: Non Applicabile Di Non Applicabile Bonds o altri titoli come Attività Di Riferimento Non Applicabile Azioni come Riferimento: Attività 2 Certificati come Attività Di Riferimento Non Applicabile Fondi Azionari come Attività Di Riferimento Non Applicabile Indici come Attività Di Riferimento Non Applicabile Descrizione dell’Indice FTSE MIB Index (Reuters Code: .FTMIB; Bloomberg Code: FTSEMIB Index <go>) Per ulteriori informazioni sull’Indice, Vedere l’Allegato 1 Sponsor dell’Indice FTSE International Limited Agente di Calcolo dell’Indice FTSE International Limited Mercato di Riferimento: Borsa Italiana Mercato dei futures Determinante IDEM Tassi di Interesse come Attività Di Riferimento: Non Applicabile Valuta come Attività Di Riferimento: Non Applicabile Materie Prime come Attività Di Riferimento: Non Applicabile Contratti Future come Attività Di Riferimento: Non Applicabile Previsioni relative agli interessi e importi addizionali (ove previsti) pagabili 14. (i) Interessi: (ii) Attività di Riferimento per calcolare gli interessi legati all’Attività di riferimento I Certificates non prevedono il pagamento di interessi. Non Applicabile 15. Tasso Minimo di Interesse: Non Applicabile 16. Tasso Massimo di Interesse: Non Applicabile 17. Frazione Giornaliera: Non Applicabile 18. Modificato: No 3 19. Centro Finanziario: Non Applicabile 20. Previsioni relative al Tasso Fisso: Non Applicabile 21. Previsioni relative al Tasso Variabile: Non Applicabile 22. Previsioni relative a “Zero Coupon Note”: Non Applicabile 23. Previsioni relative a “Dual Currency Note” Non Applicabile 24. Previsioni relative ad altre tipologie di Interessi: Non Applicabile 25. Previsioni relative alla determinazione dell’Importo Aggiuntivo Non Applicabile Previsioni relative al rimborso e al rimborso anticipato 26. (i) Rimborso / Struttura dei Pagamenti: Diritto di rinuncia all’esercizio: (ii) Attività Di Riferimento: L’importo di Liquidazione è determinato con riferimento all’Attività Di Riferimento . Si. La Comunicazione di Rinuncia è inserita nell’Allegato IV Indici 27. Importo di Liquidazione legato all’Attività Di Riferimento: Applicabile (i) Formula per determinare l’Importo di Liquidazione e/o, a seconda del caso, quantità dell’Attività Di Riferimento da consegnare: Salvo quanto indicato nelle Condizioni dei Certificates e nelle presenti Condizioni Definitive e salvo che i Certificates non siano stati rimborsati anticipatamente alla Data di Scadenza Anticipata, l’Emittente corrisponderà l’Importo di Liquidazione per Certificato ai Possessori dei Titoli il quinto Giorno Bancario successivo alla Data di Valutazione. Alla data di scadenza, l’Importo di Liquidazione sarà determinato dall’Agente di Calcolo alla Data di Valutazione come segue: 1. Se alla Data di Valutazione il Prezzo di Riferimento è uguale o maggiore del Livello Strike, l’Importo di Liquidazione sarà: Importo di Liquidazione = EUR 100 * [1 + 150% * (Prezzo di Riferimento/Strike – 1)] 2. Se alla Data di Valutazione il Prezzo di Riferimento è 4 inferiore al Livello Strike, ma maggiore o uguale alla Barriera, l’Importo di Liquidazione sarà di EUR 100 3. Se alla Data di Valutazione il Prezzo di Riferimento è inferiore rispetto alla Barriera, l’Importo di Liquidazione sarà calcolato secondo la seguente formula: Importo di Liquidazione = EUR 100 x Prezzo di riferimento / Strike Dove: Strike significa il 100% del prezzo di chiusura dell’Indice alla Data di Determinazione. Barriera significa il 70% del prezzo di chiusura dell’Indice alla Data di Determinazione. Data di Determinazione significa 30 Ottobre 2009 Nel calcolo dell’Importo di Liquidazione ogni importo determinato sarà arrotondato in eccesso o in difetto alla sesta cifra decimale, arrotondando per eccesso 0,0000005. (ii) Data di Valutazione: 31 Ottobre 2011 (iii) Data di Calcolo: Non Applicabile (iv) Date di Osservazione: Non Applicabile (v) Prezzo di Riferimento: Il Prezzo di Riferimento, indica il prezzo ufficiale di chiusura dell’Attività di Riferimento alla Data di Valutazione, così come determinato e pubblicato dallo Sponsor dell’Indice (vi) Importo Minimo Massimo: / Importo Non Applicabile (vii) Centro Finanziario determinazione del Lavorativo: per la Giorno Milano 28. Rimborso Automatico: (i) Anticipato Formula per determinare l’Importo di Liquidazione Anticipato e/o, a seconda del caso, la quantità di Attività Sottostante da consegnare Applicabile Se alla Data di Osservazione il prezzo ufficiale di chiusura dell’Attività Sottostante, come determinato e pubblicato dallo Sponsor dell’Indice, è uguale o superiore al Livello di Trigger, allora il Certificate verrà rimborsato anticipatamente e i Possessori dei Certificates riceveranno per Certificato alla relativa Data di scadenza anticipata EUR 108: Dove: 5 Livello di Trigger significa lo Strike (ii) Data di Osservazione 29 Ottobre 2010 (iii) Data di Scadenza Anticipata Il quinto Giorno Bancario successivo alla Data di Osservazione 29. Rimborso Automatico: Anticipato Non Applicabile a Non Applicabile 31. Rimborso anticipato a scelta del Portatore dei Titoli: Non Applicabile 31. Esercizio Automatico: Applicabile. La Data di Rinuncia all’Esercizio è il primo Giorno Bancario successivo alla Data di Valutazione. 30. Rimborso Anticipato discrezione dell’Emittente: Per una maggiore chiarezza, l’orario citato nell’ambito delle Condizioni dei Certificates è quello di Milano. Il Lotto Minimo di esercizio è di 1 Certificato 32. Convenzione sul Giorno Lavorativo: Giorno Lavorativo Successivo Rettifiche, Eventi di Turbativa 33 Eventi di Turbativa del Mercato e previsioni relative alle Rettifiche (se diverse dal § 6 e § 7): Le previsioni di cui al §6 (“Rettifiche. Rimborso Anticipato”) devono essere lette come segue: (1) La base per il calcolo dell’Importo di Liquidazione e dell’Importo di Liquidazione Anticipato sarà l’Attività di Riferimento con le relative disposizioni applicabili di volta in volta (il “Concetto di Indice”), come sviluppato e aggiornato dallo Sponsor dell’Indice, così come il rispettivo metodo di calcolo, determinazione e pubblicazione del Prezzo di Riferimento sullo Sponsor dell’Indice. Quanto sopra si applica anche nel caso in cui, nel periodo di durata dei Certificati, vengano apportate o si presentino delle modifiche relativamente al calcolo dell’Attività di Riferimento, alla composizione e/o alla ponderazione dei prezzi sulla base dei quali è calcolato l’Attività di Riferimento o nel caso in cui vengano adottate altre misure che incidono sul Concetto di Indice, salvo diversamente previsto dalle disposizioni che seguono. (2) I cambiamenti nel calcolo dell’Attività di Riferimento (rettifiche incluse) o nel Concetto di Indice non deriveranno rettifiche delle disposizioni che determinano l’Importo di Liquidazione e l’Importo di Liquidazione Anticipato, a meno che il nuovo concetto o calcolo di Attività di Riferimento, a ragionevole discrezione dell’Agente di Calcolo, non sia più paragonabile, a causa del cambiamento (rettifiche incluse), al relativo concetto o calcolo precedente. L’Agente di Calcolo farà quanto ragionevolmente in suo potere per assicurarsi che la 6 posizione economica dei Titolari dei Certificati rimanga il più possibile invariata. L’Agente di Calcolo apporterà qualsiasi rettifica tenendo in considerazione il periodo di tempo restante fino alla scadenza dei Certificati (se possibile) e l’ultimo prezzo disponibile per l’Attività di Riferimento. Il metodo per la determinazione dell’Importo di Liquidazione e dell’Importo di Liquidazione Anticipato e potrà essere rettificato anche nel caso in cui l’Attività di Riferimento venga cancellato e/o sostituito da un’altra Attività di Riferimento. La rettifica del metodo di determinazione dell’Importo di Liquidazione e dell’Importo di Liquidazione Anticipato e il momento a partire dal quale tale metodo si applicherà saranno pubblicati conformemente al Sezione 43. (3) Se il Prezzo di Riferimento dell’Attività di Riferimento calcolato e pubblicato dal Mercato Rilevante e che è usato dall’Agente di calcolo come base per il calcolo dell’Importo di Liquidazione (la “Determinazione Originale”) e successivamente corretto e la correzione (il “Valore Corretto”) è pubblicato dal Mercato Rilevante dopo la pubblicazione originale, ma ancora all’interno di un Ciclo di Fissazione, allora l’Agente per il Calcolo notificherà all’Emittente il Valore Corretto appena ragionevolmente praticabile e calcolerà il valore rilevante (“Determinazione di Rimpiazzo”) usando il Valore Corretto. Se il risultato della Determinazione di Rimpiazzo diverge dal risultato della determinazione Originale, l’Agente di Calcolo può, se lo ritiene necessario e praticabile, modificare conseguentemente il metodo di calcolo dell’Importo di Liquidazione. Nel determinare la necessità della modifica, L’Agente di calcolo dovrà prendere in considerazione la modifica dei Derivati legati all’Attività di Riferimento compiuti dal Mercato dei Futures Rilevante. L’Agente di Calcolo porrà in essere tutti gli sforzi necessari al fine di assicurare che la posizione economica del Portatore dei Certificates rimanga immutata per quanto possibile. Ogni modifica sarà apportata dall’Agente di Calcolo prendendo in considerazione il tempo a scadenza dei Certificates (se applicabile) e il Valore Corretto per l’Attività di Riferimento. Il metodo modificato per la determinazione dell’Importo di Liquidazione e il tempo della sua applicazione iniziale sarà pubblicato secondo quanto stabilito dalla sezione 43. (4) Se il calcolo o la pubblicazione dell’Attività di Riferimento è in qualunque momento cancellata e/o rimpiazzata da un’altra Attività di Riferimento l’Agente di Calcolo stipulerà, a sua ragionevole discrezione, quale Attività di Riferimento, dovrà essere utilizzata in futuro come base per il calcolo dell’Importo di Liquidazione (“l’Attività di Riferimento Sostitutiva”), modificando, se applicabile, il metodo o la formula per calcolare l’Importo di Liquidazione concordemente. L’Attività di Riferimento Sostitutiva e il momento in cui questa è sata applicata per la prima volta, verrà pubblicata in base al § 45. Iniziando con la prima applicazione dell’Attività di Riferimento Sostitutiva, ogni 7 riferimento all’Attività di Riferimento, in queste Condizioni, a seconda del contesto, dovrà essere considerata come riferimento all’Attività di Riferimento Sostitutiva. (5) Se l’Attività di Riferimento non è più determinata e pubblicata dallo Sponsor dell’Indice ma da un’altra persona, azienda o istituzione (il “Nuovo Sponsor dell’Indice”), allora l’Agente di Calcolo avrà diritto a calcolare l’Importo di Liquidazione sulla base dell’Attività di Riferimento come calcolata e pubblicata dal nuovo Sponsor dell’Indice. In questo caso, ogni riferimento allo Sponsor dell’Indice contenuto qui di seguito, dovrà essere considerato, a seconda del contesto, come riferimento al Nuovo Sponsor dell’Indice. Se l’Attività di Riferimento non è più calcolata dall’Agente di Calcolo dell’Indice, ma da un’altra persona, azienda o istituzione (il Nuovo Agente di Calcolo dell’Indice), allora, l’Agente di Calcolo avrà il diritto di calcolare l’Importo di Liquidazione sulla base dell’Attività di Riferimento come calcolata dal Nuovo Agente del Calcolo dell’Indice, ogni riferimento all’Agente di Calcolo dell’Indice contenuto qui di seguito dovrà essere considerato, a seconda del contesto, come riferimento al Nuovo Agente di Calcolo dell’Indice. (6) Se l’Agente di Calcolo arrivasse alla conclusione che non è possibile nessuna rettifica ragionevole per dare conto del cambiamento nel metodo di determinazione del livello del Prezzo di Riferimento o se secondo l’Agente di Calcolo non è disponibile alcuna Attività di Riferimento Sostitutiva, l’Emittente avrà il diritto di risolvere anticipatamente i Certificati dandone comunicazione conformemente all’articolo Sezione 45. Questo termine diverrà effettivo nel momento della comunicazione ai sensi del paragrafo 45 o, a seconda del caso, alla data indicata nella comunicazione. In quel caso, l’Agente di Calcolo dovrà, entro il Quinto Giorno Bancario prima del pagamento anticipato, determinare e pubblicare senza indugio il ragionevole valore di mercato del Certificate (l’ “Importo di Cancellazione”). L’Importo di Cancellazione sarà versato entro il Quinto Giorno bancario in base a quanto stabilito nel §8 sul Sistema di Regolamento o a suo ordine mediante l’istruzione per l’immediata trasmissione al Portatore dei Certificates. Le previsioni di cui al §7(1), §7(2) e §7(3) (“Eventi di Turbativa”) delle Condizioni devono essere lette come segue: (1) A prescindere da quanto stabilito dal § 6 qui sopra riportato, qualora alla Data di Valutazione e/o alla Data di Determinazione 8 si verifichi un Evento di Turbativa del Mercato, la rispettiva Data di Valutazione e/o di Determinazione sarà posticipata al primo Giorno Bancario successivo in cui l’Evento di Turbativa del Mercato non esista più. Ogni Data di Pagamento relativa a tale Data di Valutazione e/o Determinazione, sarà posticipata di conseguenza, ove applicabile.(4) Qualora l’Evento di Turbativa del Mercato si protragga per più di 8 Giorni Bancari consecutivi, quell’ottavo Giorno Bancario si considererà essere la Data di Osservazione, nonostante il fatto che quel giorno tale Turbativa di Mercato si è verificata. Inoltre, al fine di determinare se la condizione per il pagamento dell’Importo di Liquidazione anticipato si è verificata, l’Emittente, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, determinerà, o farà sì che l’Agente di Calcolo determini, il Prezzo di Riferimento condizionato dall’Evento di Turbativa del Mercato deve essere determinato in conformità alle condizioni di mercato prevalenti intorno alle 10 a.m. (ora di Milano) in tale ottavo giorno, sulla base dell’ultimo prezzo di negoziazione disponibile all’Emittente o all’Agente di Calcolo immediatamente precedente al verificarsi dell’Evento di Turbativa del Mercato, tenendo in considerazione la posizione economica dei Possessori dei Certificates. (5) “Evento di Turbativa del Mercato” indica (i) in generale la sospensione o la restrizione delle negoziazioni sulle Borse o sui Mercati nei quali i titoli che sono a base dell’Attività Di Riferimento sono quotati o scambiati, o (ii) in relazione ai singoli titoli che sono a base dell’Attività Di Riferimento, la sospensione o la restrizione delle negoziazioni sulle Borse o sui mercati nei quali tali titoli sono scambiati, o (iii) la sospensione o l’impossibilità di calcolare l’Attività di Riferimento o la non-pubblicazione del calcolo come conseguenza di una decisione dello Sponsor dell’Indice. nel limite in cui tale turbativa di mercato si verifichi durante l'ultima mezz'ora prima del normale calcolo del prezzo di chiusura del Attività di Riferimento e continui nel preciso momento del normale calcolo e siano rilevanti nell’opinione dell’Emittente. Una restrizione della negoziazione del numero dei giorni nel quale la negoziazione avviene nel Mercato di Riferimento, o, a seconda del caso, nella nel Mercato dei Futures Rilevante, non costituirà una Turbativa del Mercato, sempre che detta restrizione sia dovuta a una modifica preventivamente annunciata nel regolamento del Mercato di Riferimento o, nel caso, del Mercato dei Futures Rilevante 9 Agente di Calcolo, Agente di Pagamento 34. Principale Agente di Pagamento: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Succursale di Milano 35. Agente di Pagamento Aggiuntivo (se esistente): Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG 36. Agente di Calcolo: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Previsioni relative alle Imposte 37. Regime Fiscale: Si veda l’Allegato V. Status dei Certificates 38. Status dei Certificates: Non subordinato Legge Applicabile, Lingua 39. Legge Applicabile: Italiana 40. Luogo della Prestazione Milano 41. Lingua Definitive: delle Condizioni Inglese Le Condizioni Definitive dei presenti Certificates sono redatte in lingua inglese e viene fornita la relativa traduzione in lingua italiana. La versione redatta in lingua inglese sarà quella prevalente rispetto alla traduzione italiana e vincolante. La traduzione in lingua italiana è fornita esclusivamente al fine di agevolare la lettura del testo in lingua inglese. Ulteriori Previsioni 42. Centro(i) Finanziari(o) o altre previsioni speciali relative alle Date di Pagamento: Milan 43. Dettagli relativi alle Rate dei Certificates: ammontare di ciascuna rata, data nella quale deve essere effettuato il pagamento: Non Applicabile 44. Ridefinizione del taglio minimo (Redenomination), ridefinizione dell’ammontare nominale (renominalization) e ridefinizione degli impegni (reconventioning): Non Applicabile 45. Comunicazioni: Tutte le comunicazioni ai possessori di Certificati saranno pubblicate dall’Agente di Calcolo sul sito: www.investimenti.unicreditmib.it. 10 46. Altri termini o condizioni speciali: Non Applicabile Distribuzione 47. Metodo di distribuzione: Non Sindacato 48. Se su base sindacata, nomi e indirizzi dei Collocatori (Managers) ed impegni di sottoscrizione e dettagli dell’eventuale coordinatore dell’offerta globale o di parti della stessa: Non Applicabile (i) Data dell’Accordo: Sottoscrizione Non Applicabile (ii) Manager per la stabilizzazione (ove presente): Non Applicabile 49. Se non sindacata, nome e indirizzo dell’Intermediario Collocatore (Dealer): Fineco Bank S.p.A., con Sede Legale in Piazza Durante 11, 20131 Milano 50. Commissioni Totali e Oneri: Il Prezzo di Emissione comprende le seguenti commissioni: una commissione di strutturazione destinata all’Emittente, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, pari allo 0.30% di tale Prezzo di Emissione, una commissione di collocamento destinata al Collocatore, pari al 4,00 % di tale Prezzo di Emissione, ed altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta destinata all’Emittente pari al 0.20 % di tale Prezzo di Emissione. di In altri termini, dato il Prezzo di Emissione di Euro 100 e il valore della componente derivativa determinata alla data del 15 Settembre 2009, tale Prezzo di Emissione può essere così scomposto: Componente Derivativa Commissione di Strutturazione Commissione di Collocamento Altri oneri Prezzo di Emissione (A) (B) (C) (D) Euro 95.50 Euro 0.30 Euro 4.00 Euro 0.20 (E=A+B+C+ D) Euro 100 In caso di disinvestimento il giorno successivo alla Data di Emissione, il valore presumibile al quale il Portatore dei Certificate può liquidare lo stesso è pari ad EUR 94.50 con le stesse condizioni di mercato alla data del 15 Settembre 2009. 51. Restrizioni alla Vendita U.S.: Applicabile. I Cerificati non possono essere venduti negli US e non possono essere offerti o venduti per conto o beneficio di persone americane. 11 52. Notifica: Applicabile Il Bundesanstalt fur Finanzdientsteistungsaufdicht („BaFin“) ha fornito alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) un certificato che attesta che l’approvazione di detto Prospetto è avvenuta secondo quanto previsto nella Direttiva Prospetti. 53. Ulteriori Restrizioni alla Vendita: Non Applicabile 12 PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI 54. Quotazione: (i) Quotazione: Entro due mesi dalla Data di Emissione, sarà fatta richiesta per la quotazione dei Certificates su EuroTLX gestito da TLX S.p.A.. Inoltre, la negoziazione dei Certificates sul mercato secondario è garantita dal "Internalizzazione Sistematica" gestito da Fineco Bank S.p.A.. (ii) Ammissione alla negoziazione: L’Emittente richiederà l’ammissione dei negoziazione su EuroTLX, il Sistema Negoziazione (MTF) di TLX S.p.A. Certificates alla Multilaterale di L’Emittente (che ricopre anche il ruolo di “Market Maker”) si impegna a fornire liquidità attraverso prezzi denaro e prezzi lettera in conformità alle regole di market making EuroTLX, dove verrà richiesta l’ammissione alla negoziazione dei Certificates. I relativi obblighi in qualità di Market Maker sono regolati dal Regolamento di EuroTLX e dalle relative istruzioni a tali regolamenti. Inoltre, l’Emittente si impegna ad applicare, in base a condizioni normali di mercato, uno spread denaro/lettera non superiore all’1% (iii) Stima delle spese totali connesse all’ammissione alla negoziazione: Non Applicabile. 55. Ratings: I Titoli che saranno emessi non saranno oggetto di rating. 56. Interessi di persone fisiche e giuridiche coinvolte nell’offerta: L’Emittente ed il Collocatore si trovano – rispetto al collocamento stesso – in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione dell’appartenenza al medesimo Gruppo Bancario UniCredit e in ragione degli interessi di cui sia l’Emittente sia il Collocatore sono portatori in relazione all’emissione e collocamento dei Certificates. In particolare, l’Emittente opererà anche in qualità di Strutturatore e di Agente di Calcolo. Inoltre, l’Emittente ricoprirà anche la qualifica di “Responsabile del Collocamento” (di cui all’Art. 93-bis del D.Lgs 58/1998) con riferimento ai Certificates. Infine, il Collocatore percepirà dall’Emittente una commissione di collocamento implicita compresa nel Prezzo di Emissione dei Certificates, nonché l’Emittente percepirà una commissione implicita per la strutturazione e altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta , anch’essi compresi nel prezzo di Emissione e pertanto a carico dell’Investitore. Per una maggiore chiarezza, si veda il Par. 50. Con riferimento alla negoziazione dei Certificates l’Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi essendo anche 13 “Market Maker” sul Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) di TLX S.p.A.; inoltre si segnala che il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) EuroTLX® è gestito e organizzato da TLX S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., società quest’ultima capogruppo del medesimo Gruppo Bancario UniCredit cui appartiene l’Emittente. 57. Ragioni dell’offerta/Proventi netti stimati/Spese totali stimate: Applicabile (i) Ragioni dell’offerta: Si veda “General Information - Use of Proceeds and reasons for the offer” nel Prospetto. (ii) Proventi netti stimati: Non Applicabile (iii) Spese totali stimate: Non Applicabile 58. Rendimento: Non Applicabile 59. Performance ed altre informazioni riguardanti l’Attività di Di Riferimento: Si veda l’Allegato I a queste Condizioni Definitive. 60. Fattori di Rischio Specifici in relazione al Metodo di Calcolo dell’Importo di Liquidazione legato all’Attività Di Riferimento o relativi all’Attività Di Riferimento: Si veda l’Allegato II a queste Condizioni Definitive. 61. Dettagli relativi alla performance dell’Attività Di Riferimento ed illustrazione del relativo effetto sul valore dei Titoli: Si veda l’Allegato III a queste Condizioni Definitive. 62. Restrizioni alla libera trasferibilità dei Titoli: Nessuna 63. Informazioni Operative (i) ISIN: DE000HV779Z3 (ii) Codice Common: Non Applicabile (iii) Codice WKN: HV779Z (iv) Altri codici rilevanti: Non Applicabile (v) New Global Note da depositarsi con modalità tali da consentire l’eligibilità nel sistema dell’Euro: Non Applicabile (vi) Sistemi di Regolamento: Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF”) (vii) Consegna: La consegna non prevede alcun pagamento. 14 (viii) Numero del Conto Titoli del Collocatore/Responsabile del Collocamento: Conto Monte Titoli 7248 collegato con il Sistema di Regolamento. 64. Dettagli pubblica: Il Collocatore è incaricato del collocamento dei Certificates. L’Emittente è il “Responsabile del Collocamento”, come definito dall’art. 93-bis del D.Lgs. 58/98 (come successivamente modificato e integrato). relativi all’offerta Il “Periodo di Offerta” inizia il 28.09.2009 e si chiude il 28.10.2009. Le richieste di sottoscrizione sono irrevocabili, salvo quanto previsto dalla disciplina dell’offerta per la "fuori sede", in relazione ai quali gli ordini di sottoscrizione saranno accettate a partire dal 28.09.2009 al 21.10.2009, e per quanto previsto per le "tecniche di comunicazione a distanza" , in relazione alla quale saranno accettate a partire dal 28.09.2009 al 14.10.2009 - salvo chiusura anticipata e senza preavviso - e saranno soddisfatte nei limiti del numero massimo di certificati offerti. L’Emittente si riserva la facoltà di ritirare l’offerta sino alla Data di Emissione, a suo insindacabile giudizio, nel qual caso tutte le prenotazioni di sottoscrizione dei Certificates saranno ritenute nulle ed inefficaci e non si darà corso all’emissione dei Certificates. L'emittente si riserva inoltre il diritto di concludere anticipatamente il Periodo di Offerta, come sopra descritto, (in modo che nessuna ulteriore richiesta di sottoscrizione possa essere accettata a seguito della risoluzione anticipata del periodo di offerta) indipendentemente dal fatto che tutti i certificati siano stati sottoscritti o meno, o per ritardare il periodo di offerta, a sua insindacabile discrezione. I Certificates possono essere offerti dallo specifico Collocatore tramite la vendita “fuori sede” (attraverso promotori finanziari, di cui all’Articolo 30 e 31 del Dec. Leg. 24 Febbraio 1998, n. 58) o tramite “tecniche di comunicazione a distanza” (ai sensi dell’art. 67-duodecies, co. 4 del Dlgs. 6 settembre 2005, n. 206). Pertanto, l'efficacia dei contratti di collocamento conclusi fuori sede sarà sospesa per la durata di sette giorni, con riferimento a quelle “fuori sede”, e per quattordici giorni, con riferimento a quelle mediante “tecniche di comunicazione a distanza”, decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori. Entro detti termini, l'investitore può comunicare il proprio recesso al relativo promotore finanziario o all’Incaricato del Collocamento senza responsabilità, spese né corrispettivo alcuno. Il numero dei Certificates oggetto dell’offerta è pari ad un ammontare sino ad un massimo di 200.000 Certificates. Non sono previsti criteri di riparto. Le prenotazioni dei 15 Certificates saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di presentazione delle schede di prenotazione entro i limiti dell’importo massimo disponibile per la sottoscrizione. L’offerta pubblica di sottoscrizione dei Certificates è esclusivamente rivolta a soggetti residenti in Italia ed è effettuata esclusivamente in Italia. Non Applicabile 66. Dettagli relativi alla garanzia in base al Contratto di Garanzia RESPONSABILITA’ L’Emittente assume la responsabilità delle informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. Le informazioni riportate nell’Allegato I (“Informazioni relative agli Indici”) constano di estratti disponibili sul sito internet dello Sponsor dell’Indice e non è necessario rendere disponibili ulteriori informazioni. L’Emittente conferma che tali informazioni sono state accuratamente riprodotte e che, per quanto a sua conoscenza e sulla base di quanto è in grado di accertare da informazioni pubblicate dallo Sponsor dell’Indice, nessun fatto, la cui mancanza renderebbe le informazioni riprodotte non accurate o fuorvianti, è stato omesso. Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ___________________________________ [Nome] 16 Allegato I Informazioni sull’Indice Composizione dell’Indice La composizione dell’indice FTSE/MIB (l’Indice) è disponibile nel sito internet www.ftse.com. Informazioni sul Prodotto L’Indice FTSE/MIB, sviluppato da FTSE/MIB e da Borsa Italiana, è l’indice di benchmark dei mercati azionari italiani. Questo indice, che coglie circa l'80% della capitalizzazione di mercato interna, è composto da società di primaria importanza e a liquidità elevata nei diversi settori ICB in Italia. L'Indice è attualmente formato da 40 azioni costitutive. FTSE è responsabile nel selezionare le società costitutive e monitorare la composizione dell’Indice. Le società non giocano nessun ruolo nel processo di selezione e non è richiesto il loro parere per la loro eventuale inclusione nell’indice. Diffusione del prezzo L’indice è calcolato da FTSE. ogni Giorno Lavorativo e i valori sono pubblicati sul sito internet di FTSE (www.ftse.com/italia), sui principali sistemi di info-provider quali Reuters (alla pagina: .FTMIB), sui più accreditati quotidiani finanziari (IlSole24Ore, MF) e sul sito internet dell’Agente di Calcolo www.investimenti.unicreditmib.it e possono essere richiesti ogni Giorno Lavorativo chiamando il Numero Verde 800.01.11.22. I prezzi e la volatilità storica dell’Indice saranno disponibili sul sito internet www.investimenti.unicreditmib.it in relazione con ciascuno strumento emesso in base alle presenti Condizioni definitive. Disclaimer FTSE International Limited ("FTSE"), The London Stock Exchange Plc ("Exchange"), The FinancialTimes Limited ("FT") e/o Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana") (di seguito collettivamente, le Parti Licenzianti) non sponsorizzano, sostengono, commercializzano e/o promuovono in alcun modo i covered warrant UniCredit emessi sulla base del presente programma (di seguito i “Prodotti”). Nessun componente delle Parti Licenzianti manifesta alcuna assicurazione e/o garanzia, né implicita né esplicita, riguardo ai risultati che possono essere ottenuti attraverso l'utilizzo dell’Indice FTSE MIB ("Indice") e/o riguardo alla cifra alla quale il suddetto Indice si trovasse (ovvero non si trovasse) in un dato momento ovvero in un dato giorno. L’Indice è calcolato da FTSE in collaborazione con Borsa Italiana. Nessuna delle Parti Licenzianti potrà essere ritenuta responsabile, né potrà essere loro imputata alcuna negligenza o altro comportamento lesivo nei confronti di qualsivoglia persona per qualsivoglia errore rilevato nell’Indice. Nessuna delle Parti Licenzianti è altresì soggetta ad alcun obbligo di informazione riguardo ad un eventuale errore. "FTSE®" è un marchio registrato di proprietà di Exchange e di FT; “MIB®" è un marchio registrato di proprietà di Borsa Italiana ed entrambi sono utilizzati sotto licenza da FTSE. 17 Allegato II Specifici fattori di rischio aggiuntivi In aggiunta ai fattori di rischio descritti da pagina 38 a pagina 49 del Prospetto di Base, gli investitori sono invitati a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio aggiuntivi: I Certificates si basano su strutture matematiche complesse, che potrebbero non essere di immediata comprensione da parte dell’investitore. Inoltre, vi è la possibilità che l’investitore sottovaluti i reali rischi associati all’acquisto dei Certificates. I potenziali investitori dovrebbero pertanto accertarsi di avere compreso esattamente il funzionamento dei Certificates qui descritti. Prima della sottoscrizione dei Certificates i potenziali investitori dovrebbero esaminare attentamente la propria situazione finanziaria in modo da assicurarsi di poter sostenere il rischio di perdita associato ai Certificates ivi compreso il rischio di perdita totale dell’investimento. I Power Express Certificates descritti di seguito (i “Certificates”) sono un particolare tipo di investment Certificates legati all’andamento dell’Indice. I Certificates consentono all’investitore di partecipare alla performance positiva dell’Indice rispetto al suo valore alla Data di Determinazione ed il capitale è protetto. I Certificates possono, a certe condizioni, essere rimborsati anticipatamente in maniera tale da permettere all’investitore di beneficiare, prima della scadenza, della performance positiva dell’Indice. Nel caso in cui il valore dell’Indice alla Data di Osservazione, prima della Data di Valutazione, risulti uguale o maggiore al Livello di Trigger, l’investitore è autorizzato a ricevere l’Importo di Liquidazione Anticipato, che sarà uguale al Prezzo di Emissione aumentato con un premio determinato secondo quanto stabilito nelle presenti Condizioni Definitive, e i Certificates scadranno alla Data di Osservazione. Nel caso in cui i Certificates non scadano anticipatamente, alla scadenza l’importo di liquidazione sarà calcolato a seconda del valore dell’Indice alla Data di Valutazione: (i) se il Prezzo di Riferimento è uguale o maggiore al Livello di Trigger, il Possessore dei Certificates riceverà un importo, maggiore del Prezzo di Emissione, che dipenderà dalla performance finale dell’Indice con riferimento al suo valore iniziale.; (ii) se il Prezzo di Riferimento è inferiore al Livello di Trigger, ma uguale o maggiore al Livello Barriera, il Possessore dei Certificates riceverà il Prezzo di Emissione; (iii) se il Prezzo di Riferimento è inferiore al Livello Barriera, l’importo pagato sarà interamente collegato alla performance dell’Indice a scadenza. La Liquidazione dell’importo inizialmente corrisposto all’emissione, è parzialmente garantito alla scadenza. Rischi specifici ulteriori legati all’Emittente sono: Rischio Emittente L’investimento è soggetto al rischio Emittente, vale a dire alla possibilità che l’Emittente non sia in grado di far fronte agli obblighi di pagamento assunti in relazione ai Certificates. Il patrimonio dell’Emittente garantisce l’investitore per la corresponsione dell’Importo di Liquidazione dovuto alla Data di Scadenza senza priorità rispetto agli altri creditori dell’Emittente medesimo in caso di insolvenza. I Certificates non sono coperti dalla garanzia offerta dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio di Variazione del Sottostante Il valore dei Certificates dipende dall'andamento della performance del sottostante. Non vi è alcuna garanzia che il prezzo dei Certificates rimanga almeno pari alla somma inizialmente investita per tutta la loro durata, in 18 quanto tale prezzo potrebbe subire oscillazioni anche significative in dipendenza del valore del sottostante; così pure, l’Importo di Liquidazione potrebbe variare in funzione del variare del valore della suddetta attività sottostante. Rischio di Liquidità Tale rischio è rappresentato dalla difficoltà per il Portatore dei Certificates di liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza, ovvero dalla possibilità che non sia possibile ottenere lo stesso importo versato al momento della sottoscrizione in caso di disinvestimento prima della Data di Scadenza Tale rischio appare tuttavia mitigato dal fatto che l’Emittente si impegna a offrire prezzi in acquisto per i Certificates. Rischio Fiscale Il regime fiscale potrebbe variare nel corso della vita dei Certificates risultando diverso (ed eventualmente meno favorevole per l’investitore) da quello indicato nel Prospetto di Base e nelle presenti Condizioni Definitive. Rischio di variazioni delle Condizioni dei Certificates Le Condizioni che regolano l’emissione dei Certificates, di cui al Prospetto di Base, prevedono che, senza necessità del preventivo assenso dei singoli portatori, l’Emittente possa modificare le Condizioni medesime (i) al fine di correggere errori manifesti di battitura o di calcolo o errori manifesti di altro tipo, nonché (ii) al fine di emendare e/o integrare previsioni contraddittorie o incomplete; in relazione ai casi di cui al punto (ii), sono consentiti solo emendamenti e/o integrazioni considerate ragionevoli per i portatori dei Certificates, alla luce degli interessi dell’Emittente nell’operazione, vale a dire emendamenti e/o integrazioni che non abbiano un impatto sostanzialmente negativo sulla posizione finanziaria del Portatore dei Certificates. Rischio di determinazioni autonome dell’Emittente quale Agente di Calcolo Le Condizioni dei Certificates, di cui al Prospetto di Base, prevedono la possibilità per l’Emittente, operante quale Agente di Calcolo, nel caso in cui la turbativa di mercato persista alla Data di Scadenza, di determinare il Prezzo di Riferimento del sottostante alla Data di Valutazione e, conseguentemente, l’Importo di Liquidazione. In base alle Condizioni, le determinazioni e valutazioni operate dall’Agente di Calcolo s’intenderanno pienamente vincolanti nei confronti dei Possessori dei Certificates, salva l’ipotesi di manifesta erroneità. Rischio di Eventi di Turbativa di Mercato e/o Straordinari relativi al Sottostante Le Condizioni e le presenti Condizioni Definitive prevedono la possibilità del verificarsi di taluni Eventi di Turbativa di Mercato e di eventi straordinari relativi al sottostante. 19 Allegato III Performance dei Certificates, descrizione degli effetti sul valore dell’investimento e rischi associati 1. Illustrazione di come il valore dell’investimento varia al variare del valore dell’Indice e situazioni di rischio più evidenti Alla data del 21 Settembre 2009, i valori dell’indice, i mesi mancanti alla scadenza e le volatilità sono indicati nella tavola qui sotto riportata. Effetto sul prezzo dei Certificates di una variazione del prezzo dei sottostanti: VARIAZIONE (%) +5% -5% PREZZO DEI CERTIFICATES EUR 102,65 EUR 100 EUR 96,92 VARIAZIONE (%) +2,65% -3,08% Effetto sul prezzo dei Certificates di una variazione della volatilità dei sottostanti: VARIAZIONE (%) +5% -5% PREZZO DEI CERTIFICATES Euro 97,84 Euro 100 Euro 102,14 VARIAZIONE (%) -2,16% +2,14% Effetto sul prezzo dei Certificates del passare del tempo (time decay): i MESI ALLA SCADENZA 24 22 20 PREZZO DEI CERTIFICATES Euro 100 Euro 100,97 Euro 102,44 VARIAZIONE % +0,97% +2,44% 2. Scenari relativi all’Importo di Liquidazione I seguenti scenari assumono, alla Data di Determinazione un valore dell’Indice pari a 23.000 punti indice e: - Strike: 23.000 punti indice; - Livello di Trigger: 23.000 punti indice; - Livello Barriera: 16.100 punti indice; - Partecipazione: 150% Se alla Data di Osservazione il prezzo di chiusura dell’Indice è maggiore o uguale al Livello di Trigger, i Certificates saranno rimborsati in anticipo. Si veda più sotto un esempio di quanto potrebbe essere l’Importo di Rimborso Anticipato: Scenario di Rimborso Anticipato: Alla Data di Osservazione il valore dell’Indice è maggiore o uguale al Livello di Trigger: ad esempio 29.000 punti indice. L’Importo di Liquidazione Anticipato sarà pari ad 108 Euro. 20 Se il Certificate non viene rimborsato anticipatamente, alla scadenza si potranno verificare diversi scenari in base al valore dell’Indice registrato alla Data di Valutazione. Si vedano i seguenti esempi dell’Importo di Liquidazione dovrebbe essere, a seconda dei diversi scenari alla scadenza. Scenario 1 Il Prezzo di Riferimento è uguale o maggiore al Livello di Trigger, per esempio 24.150 punti indice: l’Importo di Liquidazione dipenderà dal valore finale del sottostante, sulla base della seguente formula: L’Importo di Liquidazione = EUR 100 x [1 + 150% x (24.150 / 23.000 -1)] = EUR 107,50. Scenario 2 Il Prezzo di Riferimento è inferiore al Livello di Trigger, ma è uguale o maggiore del Livello Barriera, per esempio 21.850 punti indice: l’Importo di Liquidazione non dipenderà dal valore finale del sottostante. L’Importo di Liquidazione sarà pari a: 100 Euro Scenario 3 Il Prezzo di Riferimento è inferiore al Livello Barriera, per esempio 14.950 punti indice: l’Importo di Liquidazione dipenderà totalmente dal valore finale del sottostante. L’Importo di Liquidazione = EUR 100 x 14.950 / 23.000 = EUR 65 3. Simulazione storica Caratteristiche di un ipotetico Certificate: - Data di Determinazione: 17.09.2007 - Valore dell’Indice alla Data di Determinazione: 38.684 punti indice - Strike: 38.684 punti indice - Barriera: 27.078,08 punti indice - Prezzo di Emissione: Euro 100 - Data di Osservazione: 16.09.2008 - Data di Scadenza: 16.09.2009 - Data di Valutazione: 16.09.2009 I Certificates non sono stati rimborsati anticipatamente e alla Data di Valutazione il valore dell’Indice è stato pari a 23.456,5 punti indice. L’Importo di Liquidazione sarebbe stato pari a: Importo di Liquidazione = EUR 100 x 23.456,5 / 38.684 = EUR 60,64 Tutte gli scenari e le simulazioni sono solamente a fini illustrativi ed informativi, e non devono essere considerati come esaustivi o anticipare o garantire remunerazioni future. Tutti gli importi ipotetici sopra descritti sono stati calcolati al lordo delle trattenute fiscali. 21 Allegato IV Waiver Notice DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO (FACSIMILE) (da compilare su carta intestata) A: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Fax 0049 89 378 15262 - 02/88623311 Tel 02/8862.2746 - 02/8862.2736 email: [email protected] Certificates su ………….. emessi da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (i “Certificates”) L’intermediario __________________________________________, che detiene in custodia i Certificates per conto della propria clientela, con la presente comunica, in nome proprio e per conto della suddetta propria clientela, la volontà di rinuncia all’esercizio dei diritti garantiti dal Certificates come da indicazione contenuta nei Terms & Conditions dei Certificates. Codice ISIN dei Certificates per i quali rinuncia, per conto della propria clientela, all’esercizio dei Certificates: __________________________________________ Numero di Certificates per i quali rinuncia, per conto della propria clientela, all’esercizio dei Certificates a scadenza: __________________________________________ Il sottoscritto è consapevole che la presente dichiarazione di rinuncia all’esercizio non è valida qualora non siano rispettati i requisiti indicati nei Terms & Conditions dei Certificates. Questo vale anche qualora la dichiarazione non dovesse essere consegnata in tempo utile a Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG. __________________________________________ Luogo Data __________________________________________ Firma (firme) del legale rappresentante dell’intermediario 22 Form of Waiver Notice DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO (FACSIMILE) A: Intermediario _____________ Responsabile ufficio titoli _____________________ Fax _____________________ Tel ______________________ Copia a: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Fax 0049 89 378 15262 - 02/88623311 Tel 02/8862.2746 - 02/8862.2736 email: [email protected] La presente dichiarazione, che deve essere compilata a cura del Portatore dei Certificates, ha ad oggetto: Certificates su ………….. emessi da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (i “Certificates”) Con la presente comunica la volontà di rinuncia all’esercizio dei diritti garantiti dal Certificates come da indicazione contenuta nei Terms & Conditions dei Certificates. Codice ISIN dei Certificates per i quali rinuncia all’esercizio dei Certificates a scadenza: __________________________________________ Numero di Certificates per i quali rinuncia all’esercizio dei Certificates a scadenza: __________________________________________ Il Portatore dei Certificates ___________________________________________________ Cognome e nome o ragione/denominazione sociale __________________________________________ Luogo e Data __________________________________________ Firma (firme) del Portatore 23 Allegato V Regime Fiscale nella Repubblica Italiana Le informazioni di seguito riportate riassumono la legislazione italiana e la prassi vigente in relazione al regime fiscale applicabile ai Certificates. I potenziali investitori sono invitati a consultare i propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dal possesso dei Certificates. Le indicazioni di seguito riportate riguardanti il regime fiscale si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data delle presenti Condizioni Definitive e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione dei Certificates. Non è altresì descritto il regime fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. Le indicazioni che seguono non descrivono il regime fiscale nel caso di esercizio da parte dell’Emittente del proprio diritto di sostituzione di cui alla Condizione 9. Il Decreto Legislativo 12 dicembre 2003 n. 344 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 16 dicembre 2003 n. 261 (Supplemento Ordinario n. 190), in vigore dal 1 gennaio 2004, ha introdotto una riforma dell'imposta sul reddito delle società (IRES) e del trattamento fiscale applicabile ad alcuni redditi di natura finanziaria, a modifica del Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR (D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917). Il Governo Italiano potrebbe essere autorizzato, nel prossimo futuro, a seguito dell'approvazione del progetto di legge delega 4 Ottobre 2006, n. 1762, attualmente in corso di esame in Parlamento, ad introdurre una ritenuta con aliquota unica non superiore al 20 per cento, sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale degli stessi Certificates. Tassazione dei Titoli Le informazioni che seguono riassumono il regime fiscale, secondo la normativa sulle imposte Italiana, relativo alla compravendita, alla detenzione, alla vendita e all’esercizio dei Certificates da parte di investitori - persone fisiche residenti in Italia - al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali. Ai sensi dell'art. 67 del D.P.R. 22 Dicembre 1986 n. 917 (TUIR), e del Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 461, le plusvalenze e altri proventi non derivanti dall’esercizio di un’attività d’impresa e ricevuti da soggetti persone fisiche residenti in Italia e da alcuni ulteriori soggetti (enti, associazioni e società di persone che non svolga attività commerciale, ivi inclusi enti no-profit) a seguito della vendita o l’esercizio dei Certificates sono soggetti ad un’imposta sostitutiva pari al 12,5%. Il percipiente può optare per tre diversi criteri di applicazione dell'imposta sostitutiva di seguito elencati: (1) Il regime della dichiarazione: è il regime fiscale applicabile in via residuale ed in assenza di opzione per gli altri regimi impositivi di cui ai punti (2) e (3) che seguono, alle suddette tipologie di investitori e l’imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sull'importo complessivo delle plusvalenze, al netto delle eventuali minusvalenze, realizzate in relazione a tutte le vendite o i rimborsi dei Certificates effettuati nel corso di un determinato periodo di imposta. Tali investitori sono tenuti ad indicare le plusvalenze complessive - realizzate nel periodo di imposta, al netto delle relative minusvalenze - nella dichiarazione annuale dei redditi ed a versare la relativa imposta sostitutiva, unitamente alle altre imposte sui redditi dovute per il medesimo periodo d'imposta. Se, in relazione allo stesso periodo d'imposta, le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l'eccedenza è riportata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei quattro periodi di imposta successivi. 24 (2) Il regime del risparmio amministrato: se l’investitore opta per questo regime, l’imposta sostitutiva è determinata e pagata al momento di ogni vendita o dell’esercizio dei Certificates da parte dell’intermediario autorizzato residente in Italia presso il quale i Certificates stessi sono stati depositati in custodia o in amministrazione per conto del portatore dei Certificates per ogni provento in conto capitale effetivamente prodotto. Ove una minusvalenza in conto capitale risulti dalla vendita o dall’esercizio dei Certificates tale minusvalenza può essere dedotta dalle plusvalenze della stessa natura, successivamente realizzate su titoli depositati presso il medesimo intermediario, nel corso dello stesso periodo di imposta oppure in quelli successivi, ma non oltre il quarto. Se il rapporto di custodia o di amministrazione arriva al termine, ogni minusvalenza in conto capitale può essere dedotta - ma non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello in cui si è verificata – dalle plusvalenze prodotte con riguardo al rapporto con un altro intermediario per la gestione del portafoglio. Nel regime del risparmio amministrato il portatore dei Certificates non è tenuto a dichiarare le plusvalenze nella dichiarazione dei redditi annuale. (3) Il regime del risparmio gestito: prerequisito per l’adozione di questo sistema è che sia stato effettuato il trasferimento in gestione del proprio patrimonio ad un intermediario autorizzato residente in Italia. Nell’ambito di questo regime l’imposta è applicata dall’intermediario autorizzato per conto del portatore dei Certificates al termine di ogni dato periodo d’imposta sul risultato maturato della gestione, anche se non realizzato, al netto di determinati reddditi finanziari. Eventuali differenziali negativi nel risultato annuale della gestione, possono essere dedotti dagli incrementi di valore registrati nei periodi successivi, non oltre il quarto. Nel regime del risparmio gestito il portatore dei titoli non è tenuto ad indicare i redditi derivanti dalla gestione patrimoniale nella propria dichiarazione dei redditi annuale. Quando l'investitore italiano è una società o un ente commerciale, o una stabile organizzazione in Italia di un soggetto non residente alla quale i Certificates siano connessi, le plusvalenze derivanti dai Certificates stessi non saranno soggette ad imposta sostitutiva, ma devono concorrere a determinare il reddito imponibile dell'investitore stesso ai fini IRES. Le plusvalenze realizzate da investitori non residenti in Italia, non sono soggette a tassazione in Italia sempreché siano detenute al di fuori del territorio Italiano. Titoli atipici In conformità ad una differente interpretazione della vigente normativa fiscale, vi è una remota possibilità che i Certificates possano essere considerati come titoli "atipici" ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 8 del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito nella Legge 25 novembre 1983, n. 649. In tale caso, i pagamenti relativi ai Certificates potranno essere assoggetti a ritenuta in Italia, con l’aliquota del 27%. La menzionata ritenuta del 27% non si applicherà ai pagamenti effettuati nei confronti di un investitore non Italiano e di un investitore Italiano che sia (i) una società o un ente commerciale (ivi inclusa una stabile organizzazione in Italia di un soggetto non residente), (ii) una partnership commerciale, (iii) una società commerciale o un ente pubblico. Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/CE, ciascuno Stato Membro dell'Unione Europea, a decorrere dal 1 luglio 2005, deve fornire alle autorità fiscali degli altri Stati Membri, informazioni relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti stabiliti all'interno del proprio territorio, a persone fisiche residenti negli altri Stati Membri. Tuttavia, il Belgio, il Lussemburgo e l'Austria, per un periodo transitorio (a meno che, nel corso di questo periodo, gli stessi Stati menzionati non decidano diversamente), adotteranno un sistema che prevede l'applicazione di una ritenuta su questo genere 25 di proventi (la durata di questo periodo transitorio dipende dalla conclusione di taluni accordi relativi allo scambio di informazioni con alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi non aderenti all'UE, inclusa la Svizzera, hanno concordato di adottare regimi analoghi a quelli descritti (un sistema basato sulle ritenute per quanto concerne la Svizzera) a decorrere dalla data di applicazione della suddetta direttiva. Attuazione in Italia della Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio. L'Italia ha dato attuazione alla Direttiva del Consiglio 2003/48/EC con il Decreto Legislativo 18 aprile 2005, n. 84 (Decreto n. 84). Ai sensi del Decreto n. 84, gli agenti pagatori qualificati ai sensi della Direttiva e residenti in Italia (quali ad esempio banche, società di intermediazione mobiliare, compagnie fiduciarie, società di gestione del risparmio (SGR) residenti per motivi fiscali in Italia, succursali permanenti italiane di persone non residenti in Italia e ogni altra entità italiana che paga interessi per motivi commerciali o professionale) non applicano alcuna ritenuta alla fonte sugli interessi corrisposti a decorrere dal 1 luglio 2005 a persone fisiche residenti in un altro Stato Membro dell'Unione Europea. Tuttavia, i suddetti agenti pagatori sono incaricati di fornire specifiche informazioni, alle autorità fiscali italiane, in merito ai pagamenti effettuati nonché ai beneficiari effettivi degli stessi. Le autorità fiscali italiane, a loro volta, trasmetteranno le relative informazioni alle competenti autorità fiscali dello Stato Membro in cui risiede il beneficiario. Dichiarazione di ricevimento delle presenti Condizioni Definitive datate 01 Giugno 2009 dagli investitori nei Certificati Io sottoscritto ....................... dichiaro di aver ricevuto e letto le Condizioni Definitive datate 01 Giugno 2009 prima di acquistare i Certificati sopra descritti _____________________ data ________________________ 26