UNICREDIT S.p.A.
Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi 16
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio;
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, Codice fiscale
e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit,
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1
Capitale sociale euro 9.648.790.961,50 interamente versato
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL'EMITTENTE
di UNICREDIT S.p.A.
UniCredit S.p.A. (UniCredit, l'Emittente o la Banca) ha predisposto il presente documento di registrazione
(il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese la documentazione e le informazioni
indicate come ivi incluse mediante riferimento, come di volta in volta modificate ed aggiornate) in
conformità ed ai sensi della Direttiva Europea (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva o la Direttiva
Prospetti). Il Documento di Registrazione e la documentazione predisposta per l'offerta e/o quotazione degli
strumenti finanziari di volta in volta rilevanti (ossia la nota informativa sugli strumenti finanziari, la nota di
sintesi, il prospetto di base, le eventuali condizioni definitive, supplementi od avvisi integrativi, a seconda
del caso) redatta in conformità alla Direttiva, nonché la documentazione e le informazioni indicate come
incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed aggiornate (la Nota
Informativa), costituiscono un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva.
Ai fini di un'informativa completa sulla Banca e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari, il presente
Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota
Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla
Banca ed ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.
L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 1° giugno 2010, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 10048974 del 27 maggio 2010.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, presso la Direzione
Generale dell'Emittente e sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu, nonché negli ulteriori luoghi
indicati nella Nota Informativa stessa.
INDICE – (Documento di Registrazione sull'Emittente)
Capitolo
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Pagina
PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................................4
1.1
Persone responsabili del Documento di Registrazione ......................................................4
1.2
Dichiarazione di responsabilità..........................................................................................4
REVISORI LEGALI DEI CONTI ........................................................................................................5
2.1
Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente.....................................................................5
2.2
Informazioni circa dimissioni, revoche dall'incarico o mancato rinnovo
dell’incarico alla società di revisione.................................................................................5
FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................................6
3.1
POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE........................................................11
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE .............................................................................................13
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente.................................................................................13
4.1.1
Denominazione legale......................................................................................................13
4.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione .............................13
4.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente ....................................................................14
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale o
della principale sede di attività ........................................................................................14
4.1.5
Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente
rilevante per la valutazione della sua solvibilità ..............................................................14
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’................................................................................................15
5.1
Principali attività..............................................................................................................15
5.1.1
Breve indicazione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle
principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati..............................................15
5.1.2
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi ..........................16
5.1.3
Principali mercati .............................................................................................................16
5.1.4
Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente riguardo alla
sua posizione concorrenziale ...........................................................................................16
STRUTTURA ORGANIZZATIVA....................................................................................................17
6.1
Descrizione della struttura organizzativa del gruppo facente capo all’Emittente............17
6.2
Eventuale soggetto controllante .......................................................................................20
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE .........................................................................21
7.1
Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente....................................................21
7.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere
ripercussioni sulle prospettive dell'Emittente almento per l’esercizio in corso ...............21
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI..............................................................................................22
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA......................................23
9.1
Componenti degli organi di amministrazione..................................................................23
9.2
Collegio Sindacale ...........................................................................................................29
9.3
Direzione generale ed alti dirigenti..................................................................................30
9.4
Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo..........31
PRINCIPALI AZIONISTI ..................................................................................................................32
10.1
Informazioni relative agli assetti proprietari....................................................................32
10.2
Accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data
successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente ...................................32
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE.....................33
2
12.
13.
14.
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati......................................................33
11.2
Bilanci..............................................................................................................................34
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali ............................................................34
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie ......................................................................34
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali ................................................................................34
11.6
Procedimenti giudiziari e arbitrali ...................................................................................34
11.7
Contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria italiana ................................................53
11.8
Procedimenti connessi ad interventi delle autorità di vigilanza.......................................53
11.9
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente ............................55
CONTRATTI IMPORTANTI.............................................................................................................56
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI .........................................................................................................................................57
13.1
Relazioni e pareri di esperti .............................................................................................57
13.2
Informazioni provenienti da terzi.....................................................................................57
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO.................................................................................59
3
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili del Documento di Registrazione
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Registrazione è assunta
da UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi, 16 e Direzione Generale in Milano,
Piazza Cordusio.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
UniCredit S.p.A., avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le
informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
4
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
L'Assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 10 maggio 2007 ha deliberato di conferire
l'incarico fino al 2012 per la revisione contabile del bilancio d'esercizio dell’Emittente e del bilancio
consolidato del gruppo che fa capo all'Emittente (il Gruppo Bancario UniCredit o Gruppo
UniCredit), nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata del
Gruppo Bancario UniCredit e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della
corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili alla società KPMG S.p.A., con sede
in Milano, via Vittor Pisani 25, iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la
CCIAA di Milano, al n. 00709600159, in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 262/05 e dal
successivo Decreto Legislativo n. 303/06, come successivamente modificati.
La società KPMG S.p.A. ha altresì svolto l’incarico di revisione contabile del bilancio individuale
dell’Emittente e consolidato del Gruppo Bancario UniCredit e la verifica della regolare tenuta della
contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli
esercizi 2004-2006, tale incarico è stato conferito dall'Assemblea degli azionisti in data 4 maggio
2004.
La società KPMG S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai
fascicoli del bilancio dell’Emittente e del Gruppo Bancario UniCredit relativi agli esercizi 2009 e
2008 ed incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
2.2
Informazioni circa dimissioni, revoche dall'incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla
società di revisione.
Non si sono verificate dimissioni, revoche, mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione
nel corso degli esercizi 2008-2009.
5
FATTORI DI RISCHIO
3.
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio,
prima di qualsiasi decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi collegati all'Emittente.
Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti
finanziari stessi. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente,
oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, anche ai fattori di rischio
ed alle informazioni di cui alla Nota Informativa.
I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione.
Nello svolgimento delle proprie attività, l'Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi
caratteristici del settore bancario, quali il rischio connesso al reperimento della liquidità sui mercati,
alla fluttuazione dei tassi di interesse e all'adeguatezza delle relative strategie di copertura, ai tassi di
cambio nonché quello più generale connesso alla debolezza dell'economia e alla volatilità dei mercati
finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero
influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi della Banca. Alcuni di
questi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte
delle quali è descritta nella "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura"
del bilancio consolidato del Gruppo Bancario UniCredit relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre
2009, incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione ed a disposizione del
pubblico, come indicato nel Capitolo 14.
*
*
Rischi connessi all’impatto delle attuali
sull’andamento del Gruppo UniCredit
*
incertezze
del
contesto
macroeconomico
L’andamento del Gruppo UniCredit è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal
contesto macroeconomico dei Paesi in cui opera. In particolare, negli ultimi due anni, il contesto
economico ha registrato la recessione più forte dal dopoguerra, mentre il sistema finanziario a livello
globale ha registrato notevoli turbolenze ed incertezze. I mercati finanziari hanno iniziato a registrare
situazioni di difficoltà a partire dal mese di agosto 2007 ed hanno sofferto in modo particolare dopo
le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire
dal settembre 2008. Ciò ha condotto a forti criticità sul fronte dei livelli di liquidità disponibile, sulla
possibilità di ricorrere al credito da parte delle aziende e sulle condizioni di finanziamento (funding)
del sistema bancario internazionale.
Tale situazione ha altresì determinato tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di
molte primarie banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazione mondiali,
alcune delle quali sono controparti del Gruppo UniCredit. In risposta all’instabilità e alla mancanza
di liquidità del mercato, alcune Banche Centrali (BCE, Federal Reserve, Bank of England) sono
intervenute con immissioni di liquidità e acquisti di titoli a lungo termine, per alleviare le tensioni
legate al finanziamento delle istituzioni finanziarie. Inoltre, diversi Paesi, compresi alcuni Stati
membri dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America, sono intervenuti immettendo liquidità e
capitali nel sistema bancario, con l’obiettivo di stabilizzare i mercati finanziari e, in alcuni casi, di
prevenire l’insolvenza di istituzioni finanziarie, richiedendo la, ed in alcuni casi partecipando alla,
ricapitalizzazione di alcune istituzioni finanziarie.
Nonostante tali misure, la straordinaria volatilità e la turbolenza dei mercati dei capitali e del credito
sono proseguite, seppur con alcune attenuazioni, nel secondo e nel terzo trimestre del 2009.
Complessivamente, il 2009 ha registrato forti diminuzioni del PIL nelle maggiori economie
occidentali.
6
FATTORI DI RISCHIO
In tale contesto macroeconomico, non possono essere tralasciati gli sviluppi recenti che hanno
interessato il debito sovrano di diversi Paesi europei (l’esposizione del Gruppo UniCredit ai titoli
governativi di Grecia, Spagna, Irlanda e Portogallo, al 31 marzo 2010, è complessivamente pari a
circa Euro 1,6 miliardi) e l’indebitamento di un importante operatore economico-finanziario a Dubai.
Tali sviluppi si prevede possano avere effetti negativi sui ricavi derivanti da attività di trading e sulle
operazioni del Gruppo nel settore dei mercati dei capitali.
Il diffuso e grave deterioramento delle economie mondiali ha determinato, tra l’altro, una
diminuzione della fiducia dei consumatori verso le istituzioni finanziarie, un aumento dei livelli di
disoccupazione, la crisi di liquidità del mercato e una generale diminuzione della domanda di servizi
finanziari, che ha comportato per il Gruppo UniCredit un rallentamento delle attività del Gruppo, un
incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività,
nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della
profittabilità. Nonostante vi sia evidenza che il peggio è ormai alle spalle e che la tendenza è quella
di un moderato miglioramento, sulla ripresa economica pesano alcuni fattori di incertezza. Se quindi
dovesse determinarsi in futuro un ulteriore peggioramento della situazione economica a livello
globale o nei Paesi in cui opera, oppure la ripresa economica dovesse essere molto più modesta di
quanto ci si attende, il Gruppo UniCredit potrebbe subire ulteriori conseguenze negative sui propri
risultati operativi e sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Inoltre, il Gruppo UniCredit, pur avendo una limitata esposizione ai rischi derivanti dai recenti
dissesti e dagli ingressi di capitale pubblico in istituzioni finanziarie, è comunque esposto al rischio
di perdite ove istituzioni finanziarie o altre controparti creditizie divengano insolventi o comunque
non siano in condizioni di fare fronte alle proprie obbligazioni. L’andamento del Gruppo UniCredit
potrebbe poi essere influenzato anche dall’impossibilità di recuperare il valore delle proprie attività
in percentuali coerenti con le proprie stime storiche di recupero, le quali potrebbero infatti non
risultare più accurate nel mutato contesto di mercato.
Rischio di credito
L’attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo UniCredit dipendono dal
grado di affidabilità creditizia dei propri clienti.
In relazione al rischio di credito, in conformità al ruolo di capogruppo che l’Emittente svolge, la
stessa - e specificatamente la Direzione Risk Management - si è dotata di procedure, regole e principi
che devono indirizzare, disciplinare ed omogeneizzare la valutazione e la gestione del rischio di
credito, in linea con i principi e la best practice applicabile a tutto il Gruppo UniCredit.
Il Gruppo UniCredit è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia. Il Gruppo
UniCredit, inoltre, potrebbe essere indotto a concedere credito sulla base di informazioni incomplete,
non veritiere o non corrette, che altrimenti non avrebbe concesso - o che comunque avrebbe
concesso, ma a differenti condizioni - se in possesso di tutte le informazioni necessarie.
L’inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ovvero l’eventuale mancata o non corretta
informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo
UniCredit.
In particolare nel corso del 2009 e del primo trimestre 2010 il Gruppo UniCredit ha subito gli effetti
negativi della forte recessione economica e delle turbolenze dei mercati finanziari, che hanno
comportato un incremento del rapporto partite anomale/impieghi, per i cui dettagli si rimanda alle
tabelle di cui al successivo paragrafo 3.1.
7
FATTORI DI RISCHIO
Rischi di controparte associato all’operatività in derivati
Il Gruppo UniCredit negozia contratti derivati su un’ampia varietà di sottostanti, quali tassi di
interesse, tassi di cambio, prezzi/indici azionari, commodity (metalli preziosi, metalli base, petrolio e
materie energetiche) e diritti di credito sia con controparti nel settore dei servizi finanziari, ivi inclusi
broker e dealer, banche commerciali, banche d’investimento, fondi e altri clienti istituzionali, sia con
altri clienti non istituzionali del Gruppo. Con riferimento all’operatività in derivati del Gruppo
UniCredit, il fair value positivo dei derivati di negoziazione stipulati con la clientela, definita come
da Circolare della Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, al 31 dicembre 2009, ammonta ad
Euro 21.620 milioni, di cui Euro 2.714 milioni, relativi alle società del perimetro italiano ed Euro
18.906 milioni, imputabili alle società del perimetro estero. Alla stessa data, il fair value negativo dei
derivati di negoziazione stipulati con la clientela ammonta complessivamente ad Euro 19.335
milioni, di cui Euro 1.595 milioni, relativi alle società del perimetro italiano ed Euro 17.740 milioni
imputabili alle società del perimetro estero.
Tali operazioni espongono il Gruppo UniCredit, oltre che a rischi di mercato e a rischi operativi,
anche al rischio che la controparte dei contratti derivati sia inadempiente alle proprie obbligazioni o
divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto quando UniCredit ovvero una società
del Gruppo vanta ancora un diritto di credito nei confronti di tale controparte.
Tale rischio, che si è acutizzato a seguito della volatilità dei mercati finanziari, può rivelarsi
ulteriormente pregiudizievole qualora le garanzie collaterali (collateral) eventualmente detenute da
UniCredit ovvero da una società del Gruppo non vengano realizzate o liquidate ad un valore
sufficiente a coprire l’esposizione rispetto alla relativa controparte.
I rischi di controparte associati all’operatività in derivati sono presidiati dal Gruppo attraverso la
definizione di linee guida e policies per la gestione, misurazione e controllo dei rischi.
Sono state intraprese azioni volte a rafforzare ulteriormente la funzione di gestione e controllo dei
rischi. La funzione di gestione delle garanzie (collateral) è in corso di miglioramento ed è altresì in
fase di costituzione un nuovo team interamente dedicato ai rischi di trading, che si occuperà anche di
derivati.
Peraltro non si può escludere che l’eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni
assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con UniCredit ovvero una società del Gruppo e/o il
realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti,
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo
UniCredit.
Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in corso
Alla data del Documento di Registrazione sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti
dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit.
In numerosi casi vi è una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti e l’entità
dell’eventuale perdita. Questi casi comprendono procedimenti penali, amministrativi da parte di
autorità di vigilanza e cause in cui il ricorrente non ha quantificato in modo specifico le proprie
richieste risarcitorie (come, ad esempio, nel caso delle putative class action negli Stati Uniti). In tali
casi, finché sussiste l’impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo
attendibile, non vengono effettuati accantonamenti. Ove invece sia possibile stimare in modo
attendibile l’entità dell’eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile, vengono effettuati
accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze e coerentemente con i
principi contabili internazionali IAS.
8
FATTORI DI RISCHIO
A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive (non
giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito) pendenti, il Gruppo UniCredit ha in essere,
al 31 dicembre 2009, un fondo per rischi ed oneri pari a circa Euro 1,3 miliardi (al 31 dicembre 2008
circa Euro 1,2 miliardi). Tuttavia non si può escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a
far fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause
pendenti.
Conseguentemente non può escludersi che un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti possa
avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.6.
Rischi connessi alle attività del Gruppo Bancario UniCredit nei Paesi dell’Europa Centro
Orientale (“CEE1”)
Il Gruppo UniCredit è attivo, con una significativa presenza, nei Paesi CEE. Sebbene i rischi e le
incertezze assumano caratterizzazioni di natura ed intensità diverse in ciascuno di essi anche in
funzione della loro appartenenza o meno all’Unione Europea, i Paesi CEE sono generalmente
accomunati da una maggiore volatilità dei mercati dei capitali e dei tassi di cambio, da un’instabilità
politica, economica e finanziaria, nonché, in molti casi, da uno sviluppo ridotto del sistema e delle
infrastrutture politiche, finanziarie e giuridiche. Nonostante si stiano manifestando segnali di ripresa
economica, rimangono ancora incerti i tempi di un ritorno ad una crescita economica in linea con il
potenziale della regione.
In particolare, in Ucraina nel corso del 2009 il peggioramento delle condizioni economiche ha fatto
registrare una severa contrazione del prodotto interno lordo ed un forte deprezzamento della moneta.
Tale situazione ha prodotto un generale deterioramento del sistema bancario nazionale e diverse
banche straniere, tra le quali anche UniCredit, hanno scelto di ricapitalizzare le proprie controllate
nel paese. Durante il secondo trimestre 2009, UniCredit ha infatti proceduto a rafforzare la dotazione
patrimoniale della propria controllata Ukrsotsbank con un’iniezione di capitale per un ammontare
totale di Hrivna 500 milioni (pari a circa Euro 50 milioni al tasso di cambio del periodo).
Nonostante vi siano timidi segnali di ripresa economica – S&P’s ha aumentato nel mese di marzo
2010 il rating sul debito sovrano a lungo termine in valuta estera da CCC+ a B- con outlook positivo
– non può escludersi che in Ucraina così come negli altri Paesi CEE non appartenenti all’Unione
Europea, il Gruppo UniCredit possa operare ulteriori interventi di ricapitalizzazione delle proprie
controllate o essere soggetto - a titolo esemplificativo - a politiche unilaterali intraprese dalle autorità
regolamentari e governative di tali Paesi, tra cui quelle volte a imporre la rinuncia al rimborso dei
finanziamenti erogati ovvero a prescrivere un livello di accantonamenti per rischi più significativo
rispetto al livello applicato normalmente sulla base delle politiche del Gruppo, ad azioni volte a
determinare la svalutazione della moneta ufficiale locale nei confronti di monete internazionali di
riferimento e a politiche volte a limitare il trasferimento di capitale al di fuori di tali Paesi. In
Ucraina, ad esempio, la banca centrale ha recentemente ridotto l’ammontare dei prestiti in valuta
estera che le banche possono concedere e mantenere nei loro bilanci.
La crisi finanziaria ha avuto anche un profondo impatto sull’economia kazaka e, in particolare, sul
settore immobiliare che ha risentito del repentino decremento dei prezzi.
In tale quadro di riferimento, il sistema bancario kazako, strutturalmente sbilanciato verso gli
impieghi immobiliari, ha assistito ad un generale deterioramento del portafoglio crediti in
conseguenza del quale due tra le maggiori banche del paese sono state nazionalizzate a seguito di
inadempimenti nel pagamento dei debiti e tutte le quattro maggiori banche del paese, con azionariato
1
Indica: Polonia, Russia, Slovacchia, Slovenia, Bosnia, Romania, Lettonia, Estonia, Lituania, Ucraina, Kirghizistan, Azerbaigian, Kazakistan,
Croazia, Serbia, Bulgaria, Turchia, Repubblica Ceca e Ungheria, in cui il Gruppo UniCredit opera.
9
FATTORI DI RISCHIO
prevalentemente locale, hanno fatto ricorso agli aiuti di stato. Nel secondo trimestre del 2009,
UniCredit, ha proceduto a ricapitalizzare la controllata ATF Bank per un ammontare pari a Tenge
Kazaco 18 miliardi (pari a circa Euro 89 milioni).
Dato il perdurare della situazione di difficoltà dell’economia del Kazakistan, non si può escludere
che un ulteriore peggioramento della situazione finanziaria dei clienti possa portare il Gruppo a
valutare ulteriori iniziative a sostegno del portafoglio crediti e della situazione patrimoniale della
controllata in continuità di attività con possibili effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
Il Gruppo UniCredit potrebbe essere chiamato - in connessione al possibile andamento negativo di
determinate economie dell’area dei Paesi CEE - a dover trasferire un maggior livello di liquidità in
un contesto internazionale dove l’accesso alla stessa potrebbe risultare sempre più difficile. Infine,
potrebbe rendersi necessario un incremento delle rettifiche sui finanziamenti erogati, connesso
all’aumento del rischio di credito stimato dal Gruppo.
Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici
Il Gruppo UniCredit è esposto ai rischi tipicamente connessi con l’operatività che includono, tra
l’altro, i rischi connessi all’interruzione e/o al malfunzionamento dei servizi (compresi quelli di
natura informatica, da cui il Gruppo UniCredit dipende in misura rilevante), ad errori, omissioni e
ritardi nei servizi offerti, così come al mancato rispetto delle procedure relative alla gestione dei
rischi stessi.
Nonostante il Gruppo UniCredit abbia impiegato e continui a impiegare numerose risorse al fine di
mitigare i rischi operativi, non può escludersi che uno o più dei medesimi possano verificarsi in
futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo del
Gruppo UniCredit (incluso, ad esempio, l’inadempimento dei fornitori con riferimento alle loro
obbligazioni contrattuali, l’attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o
di telecomunicazione). In considerazione della dipendenza dai sistemi informatici delle attività
svolte, l’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
10
3.1
POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE
Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari ed i dati patrimoniali e di conto
economico di sintesi del Gruppo Bancario UniCredit relativi al primo trimestre dell’esercizio 2010,
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, al primo trimestre dell’esercizio 2009 ed all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2008.
L’Emittente ha omesso dal presente Capitolo le informazioni finanziarie riferite ai propri dati
individuali, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati
del Gruppo Bancario UniCredit.
L’esercizio 2009 si è chiuso con un’utile netto di pertinenza del Gruppo pari a Euro 1,7 miliardi, in
diminuzione del 57,6%, derivante da maggiori rettifiche di valore sui crediti per Euro 4,6 miliardi
parzialmente compensate dalla crescita del risultato di gestione pari a circa Euro 2,1 miliardi. (più
20,3%) In particolare il generale processo di deterioramento del credito in atto in tutti i principali
mercati di riferimento ha richiesto maggiori rettifiche di valore sui crediti e maggiori accantonamenti
per rischi ed oneri, a cui si aggiungono gli oneri d’integrazione sostenuti dal Gruppo nel corso
dell’esercizio. Con riferimento all’incremento del risultato di gestione si evidenzia che la
diminuzione dei ricavi derivanti dal commercial banking è stata più che compensata dal risultato di
negoziazione, copertura e fair value, dimostrando ancora una volta l’importanza della
diversificazione geografica e settoriale di cui il Gruppo può avvantaggiarsi e l’efficacia delle
iniziative manageriali volte alla riduzione dei costi intraprese nell’esercizio per fronteggiare il
difficile contesto economico.
L’utile netto di pertinenza del Gruppo nel primo trimestre 2010 si è attestato a Euro 520 milioni, in
crescita di Euro 74 milioni, ovvero del 16,5% rispetto al marzo 2009. Tale risultato, nonostante
l’attuale contesto di debolezza economica evidenzia una buona performance operativa risultante dal
consolidamento di alcuni elementi positivi evidenziati nei trimestri precedenti, quali la crescita delle
commissioni nette e la stabilizzazione degli interessi netti.
Principali coefficienti ed indici consolidati
Tabella 1: Principali coefficienti ed indici consolidati al 31.03.2010, al 31.12.2009 al 31.03.2009 ed al
31.12.2008
31.03.2010
31.12.2009
31.03.20092
31.12.20083
Total Capital Ratio
12,78%
12,02%
11,10%
10,64%
Tier 1 Ratio
9,40%
8,63%
7,19%
6,80%
Core Tier 1 Ratio
8,45%
7,62%
6,38%
6,00%
Patrimonio di Vigilanza
(MILIONI DI €)
58.259
54.372
55.895
54.544
31.03.2010
31.12.2009
31.03.2009
31.12.2008
Sofferenze lorde/impieghi lordi
(clientela)
5,75%
5,52%
4,58%
4,52%
Sofferenze nette/impieghi netti
(clientela)
2,32%
2,25%
1,66%
1,71%
Partite anomale lorde/impieghi
lordi (clientela)
10,11%
9,69%
7,16%
6,56%
2
Dati pubblicati in occasione del Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009.
Dati ricostruiti per tener conto dell'attribuzione a patrimonio supplementare della quota di riserva di traslazione cambi afferente gli investimenti netti
esteri, il ricomputo delle deduzioni per variazioni di "fair value" dovute a cambiamenti del proprio merito creditizio e il ricalcolo della componente
infragruppo dei prestiti subordinati.
3
11
Principali dati di conto economico consolidati
Tabella 2: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2009 ed al 31.12.2008
(MILIONI DI €)
31.12.2008
31.12.2009
4
Variazione %
Margine d'interesse
17.616
19.385
-9,1%
Margine di Intermediazione
27.572
26.877
+2,6%
Risultato di Gestione
12.248
10.185
+20,3%
1.702
4.012
-57,6%
Utile Netto di pertinenza del
Gruppo
Tabella 3: Principali dati di conto economico consolidati al 31.03.2010 ed al 31.03.2009
(MILIONI DI €)
31.03.2009
31.03.2010
4
Variazione %
Margine d'interesse
3.978
4.704
-15,4%
Margine di Intermediazione
6.806
6.561
3,7%
Risultato di Gestione
2.928
2.739
+6,9%
520
447
+16,5%
Utile Netto di pertinenza del
Gruppo
Principali dati di stato patrimoniale consolidati
Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.03.2010, al 31.12.2009, al 31.03.2009
ed al 31.12.2008
(MILIONI DI €)
31.03.2010
31.12.2009
31.03.2009
31.12.2008
Raccolta diretta da clientela (inclusi i titoli in
circolazione)
592.539
596.396
577.062
591.290
Crediti verso clientela
563.894
564.986
600.672
612.480
Totale attivo
948.867
928.760
1.028.294
1.045.612
65.288
59.689
57.258
54.999
9.649
8.390
7.170
6.684
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
Capitale sociale
4
I dati pubblicati in occasione del bilancio al 31 dicembre 2008 e del 1° trimestre 2009 sono stati modificati dalla riclassifica dei risultati dell'attività
di private equity da "Risultato di negoziazione, copertura e fair value" a "Profitti netti da investimenti".
12
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
UniCredit (già UniCredito Italiano S.p.A.) e l'omonimo gruppo di società alla stessa facente capo
nascono dalla integrazione, realizzata nell'ottobre 1998, tra l’allora Credito Italiano S.p.A., fondato
nel 1870 con il nome di Banca di Genova, e UniCredito S.p.A., holding quest’ultima che deteneva le
partecipazioni di controllo in Banca CRT (Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A.), CRV (Cassa
di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona Banca S.p.A.) e Cassamarca (Cassa di Risparmio
della Marca Trevigiana S.p.A.).
Fin dalla sua creazione, il Gruppo ha continuato ad espandersi in Italia e nei Paesi dell'Europa
dell'Est, sia tramite acquisizioni, sia attraverso la crescita organica, consolidando il proprio ruolo
anche in settori rilevanti al di fuori dell'Europa, quali il settore dell’Asset Management negli Stati
Uniti.
Tale espansione è stata caratterizzata, in modo particolare:
ƒ
dall'integrazione con il gruppo HypoVereinsbank (“HVB”), realizzata attraverso un'offerta
pubblica di scambio promossa da UniCredit nel giugno 2005 per assumere il controllo di HVB
e delle società facenti capo alla stessa. A seguito di tale offerta, perfezionata nel corso del
2005, UniCredit ha infatti acquisito una quota pari al 93,93% del capitale sociale di HVB. Il
15 settembre 2008 è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Monaco lo squeeze-out
degli azionisti di minoranza di HVB deliberato dall’assemblea dei soci della banca nel giugno
del 2007. Pertanto, le azioni HVB detenute dagli azionisti di minoranza – corrispondenti a
circa il 4,55% del capitale sociale della società – sono state trasferite per effetto di legge ad
UniCredit e di conseguenza HVB è una società interamente controllata da UniCredit;
ƒ
dall'integrazione con il gruppo Capitalia, realizzata mediante fusione per incorporazione di
Capitalia in UniCredit, divenuta efficace a far data dall'1 ottobre 2007.
Nel corso del 2008 si sono conclusi gli squeeze-out delle azioni ordinarie di UniCredit Bank Austria
(“BA”) e di HVB in possesso degli azionisti di minoranza.
Risultano peraltro ancora in corso procedure di accertamento del prezzo pagato in sede di squeezeout, avviate da alcuni azionisti sia di BA che HVB, e impugnative delle delibere assembleari per le
quali si rinvia a quando specificato al Capitolo 11, paragrafo 11.6 “Procedimenti giudiziari ed
arbitrali”.
Le azioni ordinarie di UniCredit S.p.A. sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato
e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla Borsa di Francoforte, segmento General Standard ed alla
Borsa di Varsavia.
4.1.1
Denominazione legale
La denominazione legale dell'Emittente è “UniCredit S.p.A.”.
4.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
UniCredit S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al numero 00348170101. L'Emittente
è iscritta, inoltre, all'Albo delle Banche ed è Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit iscritto
all'Albo dei Gruppi Bancari, cod. 3135.1 ed è aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
13
4.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L'Emittente è una società per azioni costituita con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata
fino al 31 dicembre 2050.
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale o della principale sede di
attività
UniCredit S.p.A. è una società per azioni costituita in Genova e regolata ed operante in base al diritto
italiano. L'Emittente ha Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi, 16, e Direzione Generale in Milano,
Piazza Cordusio, tel. +39 02 88621.
4.1.5
Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità
Il 7 gennaio 2010 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato i termini e le
condizioni definitivi dell’operazione di aumento di capitale deliberata dall’Assemblea straordinaria
dei soci del 16 novembre 2009. A seguito dell’offerta in opzione delle azioni ordinarie di nuova
emissione sono state sottoscritte n. 2.472.338.679 nuove azioni ordinarie UniCredit, pari al 98,23%
delle azioni oggetto dell’offerta. I diritti non esercitati nel periodo di opzione (n. 297.005.168 validi
per la sottoscrizione di 44.550.771 azioni ordinarie di UniCredit) sono stati tutti collocati sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 2441,
terzo comma, Codice civile, per il tramite di UniCredit Bank AG, Milan Branch, nelle sedute dall’8
al 12 febbraio 2010. In data 24 febbraio 2010 si è quindi perfezionato l’aumento di capitale
deliberato dalla ricordata Assemblea del 16 novembre 2009, in seguito al quale il numero di azioni
ordinarie emesse è stato di 2.516.889.453.
14
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1
Principali attività
5.1.1
Breve indicazione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali
categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
L'Emittente, UniCredit S.p.A., insieme alle sue controllate, offre servizi bancari, finanziari ed attività
correlate su scala globale, in Italia, Germania, Austria e in diversi paesi dell'Europa Centrale e
Orientale.
Il portafoglio di attività del Gruppo UniCredit è ampiamente diversificato per settori e aree
geografiche - con una forte focalizzazione sulle attività di commercial banking - e ricomprende
attività di intermediazione creditizia, gestione del risparmio (asset management e private banking),
intermediazione nei mercati finanziari internazionali (sales & trading), investment banking, leasing,
factoring e attività di bancassurance (ovvero la distribuzione di prodotti assicurativi attraverso le
proprie filiali).
La struttura organizzativa del Gruppo UniCredit è basata su tre Strategic Business Area coordinate
da tre differenti Deputy CEO. Le SBA sono: (i) Retail; (ii) Corporate & Investment Banking and
Private Banking; e (iii) Global Banking Services. CEE e Poland’s Markets sono oggetto di un
programma di implementazione di una struttura per settore di attività (c.d. divisionalizzazione) in
corso di attuazione. Il responsabile di tale settore e quello del settore di attività Asset Management,
che gestisce le attività relative per tutto il Gruppo, riportano direttamente all’Amministratore
Delegato.
Retail: il settore di attività Retail ha l’obiettivo primario di consentire ai singoli individui, alle
famiglie e alle piccole imprese di soddisfare le loro esigenze finanziarie offrendo loro una gamma
completa di prodotti e servizi affidabili e di elevata qualità ad un prezzo concorrenziale. Il perimetro
della Strategic Business Area Retail include le tre banche commerciali italiane, UniCredit Banca,
UniCredit Banca di Roma e Banco di Sicilia, e le business line Retail di UniCredit Bank AG in
Germania e di UniCredit Bank Austria in Austria; include, inoltre, UniCredit Family Financing
Bank, la banca del Gruppo specializzata nel business del credito al consumo e dei mutui residenziali,
che supporta le banche Retail con soluzioni in grado di rispondere alle molteplici esigenze di
finanziamento delle famiglie. Della SBA Retail fa parte anche l’Asset Gathering, la linea di business
specializzata nella raccolta da clientela privata retail tramite il canale online e la rete di promotori
finanziari. L’Asset Gathering opera tramite FinecoBank in Italia, DAB Bank in Germania e DAT
Bank in Austria; tali banche offrono i servizi bancari e d’investimento delle banche tradizionali,
differenziandosi per la specializzazione nel business del trading online e per una spiccata vocazione
all’innovazione tecnologica.
Corporate & Investment Banking: il settore di attività Corporate & Investment Banking (CIB),
risultato dell’aggregazione delle precedenti Divisioni Corporate e MIB, si rivolge alla clientela
corporate ed istituzionale con un modello organizzativo a matrice che prevede una chiara
separazione delle funzioni di coverage e distribuzione (Networks) da quelle dedicate allo sviluppo di
prodotti e servizi (Product Lines) ed è in grado di fornire alla propria clientela accesso ai principali
mercati dove il Gruppo UniCredit è presente, differenziando la propria offerta in funzione dei diversi
segmenti di clientela serviti. I centri di competenza a livello di Gruppo dedicati allo sviluppo dei
prodotti (Product Lines) consentono a CIB di affiancare la propria clientela nelle varie fasi della vita
d’impresa, fornendo supporto nelle attività aziendali ordinarie, nei progetti di crescita e
internazionalizzazione e nelle eventuali fasi di ristrutturazione attraverso un’ampia gamma di
prodotti e servizi finanziari dedicati - dalle attività di credito tradizionale e di servizio tipiche del
commercial banking ai servizi più complessi ed a elevato valore aggiunto.
15
Private Banking: il settore di attività Private Banking si rivolge principalmente alla clientela privata
con disponibilità finanziarie medio-alte, fornendo servizi di consulenza e soluzioni per la gestione
del patrimonio con un approccio a 360 gradi; opera tramite una rete di circa 1.200 private bankers
dislocati in oltre 250 filiali sul territorio nei tre principali paesi (Italia, Germania ed Austria), cui si
affianca una presenza selettiva in alcune piazze offshore europee (Svizzera, Lussemburgo e San
Marino).
Asset Management: il settore di attività Asset Management ha la responsabilità dello sviluppo
dell’Asset Management attraverso il marchio Pioneer Investments, la società del Gruppo UniCredit
operante in tutto il mondo nel settore dell’Asset Management e specializzata nella gestione degli
investimenti della clientela. Partner di numerosi istituti finanziari internazionali di primo piano, la
società propone agli investitori una gamma completa di soluzioni finanziarie innovative,
comprendente fondi comuni d’investimento, hedge funds, gestioni patrimoniali, portafogli per
investitori istituzionali e prodotti strutturati.
CEE e Poland’s Markets: Il Gruppo UniCredit opera in 19 Paesi5 dell’Europa Centro-Orientale,
offrendo un’ampia gamma di prodotti e servizi ai clienti retail, corporate e istituzionali di tali Paesi.
Per una completa disamina dei risultati economico-finanziari dei settori di attività, si rimanda al
bilancio consolidato del Gruppo Bancario UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009,
accessibile al pubblico sul sito web www.unicreditgroup.eu, nonché presso la Sede Sociale e presso
la Direzione Generale della Banca ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione.
5.1.2
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi
Alla data del Documento di Registrazione non sono stati introdotti prodotti non rientranti nelle
categorie usualmente commercializzate, che concorrano significativamente al margine di redditività.
5.1.3
Principali mercati
Il Gruppo UniCredit costituisce un primario gruppo finanziario globale profondamente radicato in 22
Paesi, con presenza tramite uffici di rappresentanza e filiali in 28 mercati internazionali.
Il Gruppo vanta una posizione di primario rilievo in termini di numero di filiali in Italia, oltre ad una
presenza consolidata in alcune tra le aree geografiche più ricche dell’Europa Occidentale (quali
Germania ed Austria), e ricopre un ruolo di primario standing in termini di totale attività in molti dei
19 Paesi CEE in cui opera.
Per maggiori informazioni sui paesi nei quali il Gruppo UniCredit opera, si rinvia al bilancio
consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, accessibile al pubblico
sul sito web www.unicreditgroup.eu, nonché presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale
della Banca ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
5.1.4
Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente riguardo alla sua posizione
concorrenziale
Le dichiarazioni riguardo la propria posizione concorrenziale sono state formulate dall’Emittente
sulla base di elaborazioni interne basate sui dati di bilancio annuali relativi all'esercizio 2009 e
secondo quanto comunicato alla Banca d'Italia, ove richiesto in ottemperanza agli obblighi di
segnalazione periodica previsti dalla vigente normativa in materia di vigilanza prudenziale.
5
Polonia, Azerbaijan, Bosnia-Erzegovina, Bulgaria, Repubblica Ceca, Croazia, Estonia, Ungheria, Latvia, Lituania, Romania,
Russia, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Ucraina, Turchia , Kyrgyzstan e Kazakistan.
16
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1
Descrizione della struttura organizzativa del gruppo facente capo all’Emittente
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo UniCredit e svolge, oltre all’attività bancaria, le
funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali
controllate.
L’Emittente, quale banca che esercita l’attività di direzione e coordinamento del Gruppo UniCredit
ai sensi dell’articolo 61, quarto comma, del TUB, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e
coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo bancario, e ciò anche per l’esecuzione delle
istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo Bancario
UniCredit.
Si riporta di seguito l’organigramma delle principali società del Gruppo UniCredit alla data del
Documento di Registrazione.
17
UniCredit Bank AG
UniCredit Banca SpA
Bologna - Banking
100%
65,32%
100%
UniCredit Banca di Roma SpA
UniCredit Banca di Roma SpA
Roma - Banking
100%
100%
UniCredit Corporate Banking SpA
UniCredit Private Banking SpA
Verona - Banking
Torino - Banking
100%
Quercia Funding Srl
85,35%
B.ca Agricola Commerciale RSM SpA
Verona - Securitization
San Marino - Banking
S+R Investimenti e Gestioni SGR SpA
BAC Fiduciaria SpA
Milano - Closed end mutual funds manag.
San Marino - Trust
UniCredit Factoring SpA
100%
Milano - Factoring
100%
100%
100%
60%
100%
50,10%
Lugano - Financial
100%
UniCredit (UK) Trust Services Ltd
Palermo - Banking
76,26%
65%
100%
UniCredit Leasing SpA
100%
Bologna - Leasing 68,99% (31,01% by BACA)
Pioneer Altern.Invest.Manag. SGRpA
100%
Milano - Management of hedge funds
100%
Fineco Credit SpA
100%
UniCredit BpC Mortgage Srl
UniCredit Consumer Financing AD
100%
(a)
UniCredit Consumer Financing IFN SA
51,00%
(n)
100%
Bucharest - Consumer credit
100%
Vienna - Holding
Pioneer Investment Management SGRpA
UniCredit Global Leasing Exp.GmbH
Milano - Management of mutual funds
Vienna - guarantee vehicle
(aq)
Pioneer Pekao Invest.Fund Company SA
London - Trustee
100%
96,37% UniCredit Leasing, leasing,
Warsaw - Management of mutual funds
Pioneer Investment Company a.s
Milano - NPLs management
100%
Cofiri SpA
100%
in liquidazione
Roma - Tax collector
100%
MCC SOFIPA International SA in
liquid.
Corit SpA
in liquidazione
Ge.S.E.T.T. SpA
in liquidazione
51%
100%
Naples - Tax collector
60%
S.A.IM. SpA in
liquidazione
(at)
100%
Pioneer Investments Kapitalanlagegesell. mbH
Uni IT Srl
Sofipa SGR SpA
Lavis (Trento) - Edp services
Roma - Mutual fund management
UniCredit Business Partner GmbH
100%
UniCredit Leasing TOB
100%
UniCredit Leasing CZ a.s.
UniCredit Business Partner s.r.o.
Conegliano (TV) - Securitisation
Conegliano (TV) - Securitisation
UniCredit Global Information Serv. SCpa (au)
Trevi Finance N.3 Srl
Conegliano (TV) - Securitisation
Quercia Software SpA
BDR ROMA Prima Ireland Ltd
Luxembourg - Banking 100%
Verona - Edp services
Dublin - Securitisation
UniCredit Luxembourg Finance SA
UniCredit Audit SCpA
Luxembourg- Financial co.
Milano - Audit services 99,792%
100%
100%
Wilmington (DE) - Managem. of US mutual funds
Pioneer Investment Management, Inc
UniCredit Credit Management Bank SpA
100%
(av)
100%
100%
60%
100%
60%
UniCredit Audit (Ireland) Ltd
Entasi Srl
Newark (Delaware) - Trust 100%
Dublino - Audit services
Roma - Securitisation
UniCredito Italiano Capital Trust II
UniCredit Real Estate SCpA
Newark (Delaware) - Trust 100%
Genova - Real estate co. 100%
(av)
Breakeven Srl
Pioneer Inv.Man.Shareholder Serv., Inc.
Verona - Securitization
Boston - Administr.services for US mutual funds
UniCredit Real Estate Advisory Srl
Pioneer Institutional Asset Management Inc.
Verona - Real estate advisor
Wilmington (DE) - Investment services
UniCredit Credit Management Immobiliare SpA
Vanderbilt Capital Advisors LLC
Roma - property credit recovery and services
Wilmington (DE)-Man.of funds mail.for inst.mark.
100%
100%
UniCredit MedioCr. Centrale
99,90%
Roma - Banking
100%
100%
100%
Finecobank SpA
Localmind SpA
Finecobank SpA
Milano - Banking
UniCredito Italiano Funding LLC II
UniCredit Bank Ireland Plc
Dover (Delaware) - Issuer pref. securities 100%
Dublin - Banking 100%
100%
100%
100%
100%
UniCredit Ireland Financial Serv. Ltd in liquid.
Dublin - Financial co. 100%
99%
UniCredito Italiano Funding LLC IV
Pioneer Investments Austria GmbH
Delaware - Issuer pref. secur. 100%
Vienna - Management of mutual funds
UniCredito Italiano Capital Trust IV
Newark (Delaware) - Trust
Budapest - Management of mutual funds
UniCredit Delaware Inc.
Pioneer Fund Management Ltd
100%
Dover(Delaware) - Commercial paper 100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Europa Fund Management
Budapest - Management of mutual funds
99,60%
Europa Facility Management Ltd.
100%
Budapest - Real est.invest.,sale and facility man.
Pioneer Asset Management S.A.I.S.A. (h)
Bucharest - Management of mutual funds
100%
UniCredit Leasing Kft
Warsaw - Advisory Services
9871
Wilmington (DE) - Equity investment fund
UniCredit Leasing Hungary Zrt
Pioneer Global Invest. (Taiwan) Ltd
HVB LEASING OOD
Taipei - Master Agent,sales,marketing of funds
Sofia - Leasing
60%
OOO "UniCredit Leasing"
(u)
96,43%
100%
(ac)
Finanse Limited
90%
Pekao Leasing holding S.A.
10000
9796
(az)
51%
36,487%
63,513% Pekao Leasing Sp. zo.o.
Warsaw - Leasing
10456
ZAO Locat Leasing Russia
100%
Moskow - Leasing
Pioneer Global Investments Ltd
LEASFINANZ GmbH
Vienna - Leasing
(***)
Luxembourg - Management of mutual funds
Leasfinanz Bank GmbH
Vienna - Banking
(***)
Pioneer Investments AG
(***) detenuto indirettamente da UniCredit Leasing (Austria) GmbH
10201
(am)
9767
(ao)
3588
9505
100%
Pekao Property SA
Warsaw - Real estate business
9234
100%
Property Sp. z.o.o. in liquidation
Warsaw - Real estate ownership
attraverso società non apparteneti al Gruppo Bancario
CA IB Invest d.o.o.
Baroda Pioneer Asset Manag. Co.Ltd
Bombay (India) - Management of mutual funds
Società appartenenti
(a) 49,9% detenuto da UniCredit Bulbank AD (b) # 175.000 azioni possedute da UniCredit Credit Management Bank SpA (d) da includere nel Gruppo UniCredit (e) 8,8% detenuto da UniCredit Leasing CZ a.s. (8168), 19,90% detenuto da UniCredit Bank Slovakia a.s. (10082 BA) (g) 3,63% detenuto da UniCredit Bank Slovenija DD
(370 BA) (h) 2,575% detenuto da UniCredit Tiriak Bank SA (10028) (l) 20% detenuto da UniCredit Tiriac Bank (10028) (m) 10% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073 BA) (n) 35% detenuto da UniCredit Tiriac Bank SA (o) 24,37% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073), 40,22% detenuto da HVB Leasing OOD e 10,05%
detenuto da UniCredit Global Leasing Versicherungsservice GmbH (p) 50% posseduto direttamente da UniCredit (t) UniCredit Tiriac Bank detiene un'azione della società (u) 3,57% detenuto da BA Eurolease Beteiligungsgesellschaft m.b.H. (213) (z) in Polacco: Pioneer Pekao TFI SA (aa) 0,04% detenuto da Holding Sp.z.o.o. (ac)
Holding Sp. z.o.o. detiene 1 azione (ad) 19,90 detenuto da UniCredit Leasing SpA (am) detenuto 100% da # 10040 LF Beteiligungen GmbH (ao) detenuto 100% da # 8424 BACA Leasing Und Beteilgungsmanagement GmbH (aq) 49% detenuto da Bank Pekao SA (ar) 35% detenuto da Pioneer Global Asset Management SpA (as)
5,01% detenuto da AS UniCredit Bank (10286 BA) (at) 18,11% detenuto da UniCredit Bank AG e 28,81% da UniCredit Bank Austria AG. altre società appartenenti al Gruppo UniCredit e a parti terze detengono 10 azioni della società (au) 24,72% detenuto da UniCredit Bank AG e 10,02% da UniCredit Bank Austria AG. Altre società
appartenenti al Gruppo UniCredit e parti terze detengono 10 azioni della società (av) Altre società appartenenti al Gruppo UniCredit detengono 20 azioni della società (az) 40% detenuto da Zao UniCredit Bank (BA)
100%
Centrum Bankowosci Bez.Sp.z.o.o.
Kracow - Call center
Zagreb - Management of mutual funds
97,425%
80,10%
(ad)
Warsaw - Leasing
Moskow - Management of mutual funds
Pioneer Asset Management SA
9558
London - Financial Agent
8622
(m)
Moscow - Leasing
1%
Warsaw - Banking
6193
99,96%
(aa)
Pekao Bank Hipoteczny S.A.
UniCredit Leasing (Austria) GmbH
Budapest - Leasing
100%
Centrum Kart SA
Warsaw - Cards processing
8560
Vienna - Holding and Leasing
Pioneer Asset Management AS
Warsaw - Financial services provider
10156
UniCredit Leasing Croatia d.o.o. za leasing
Bermuda - Distribution of mutual funds
50%
Xelion. Doradcy Finansowi Sp. zo.o. (p)
UniCredit Leasing d.o.o. za leasing
Pioneer Global Funds Distributor, Ltd
53,19%
Central Poland Fund LLC
Zagreb - Leasing
99,98%
8524
UniCredit Leasing Srbija d.o.o. Beograd
Sarajevo - Leasing
Pioneer Global Invest. (Australia) Pty Ltd
100%
Pekao Financial Services Sp.zo.o
Beograd - Leasing
100%
100%
CDM Pekao S.A.
Warsaw - Securities brokerage
9506
Bad Homburg - Leasing
Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd
100%
Pekao Fundusz Kapitalowy Sp.zo.o
Warsaw - Restructuring funds
9617
94,90% BA CA Leasing (Deutschland) GmbH
100%
65%
(ar)
Pekao Pioneer P.T.E. S.A.
Warsaw - Pension funds manag.
80,00% UniCredit Leasing Corporation IFN S.A. (l)
100%
100%
Pekao Faktoring Sp. zo.o.
Lublin - Factoring
100%
Budapest - Leasing
Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd
Berne - Management and distrib. of mutual funds
0,40%
Luck - Banking
10145
Bulbank Auto Leasing EOOD
100%
100%
OJSC UniCredit Bank
9981
Bucarest - Leasing
Pioneer Global Investments (HK) Ltd
Dublin - Marketing,promotion and adm.serv.
642
(o)
Sofia - Car Leasing
Pioneer Alternative Invest. Manag.(Bermuda) Ltd
Pioneer Investment Management LLC
Bank Polska Kasa Opieki sa
Warsaw - Banking 59,251%
10425
Bulbank Leasing AD
100%
Prague - Management of mutual funds
UniCredito Italiano Capital Trust III
8168
(as)
Sofia - Leasing
Melbourne - Investm. manag.of Australian funds
Newark (Delaware) - Trust
100%
100%
Delaware- Investment research
100%
10216
Sofia - Leasing
Tel Aviv -Research,account., marketing of funds
100%
Milano - Support activities 95,756%
Delaware - Issuer pref. secur. 100%
100%
UniCredit MedioCredito Centrale SpA
100%
UniCredito Italiano Funding LLC I
100%
25,36% UniCredit Leasing A.D.
Hong Kong - Distribution of funds
SOFIGERE SaS
Paris - SPV for credit repurchase
100%
Hamilton (Bermuda) - Holding/Man.-adv. of hedge funds
Dover (Delaware) - Issuer pref. securities 100%
UniCredito Italiano Funding LLC III
Pioneer Funds Distributor, Inc
9419
Riga - Leasing
Boston - Distribution of US mutual funds
60%
Eurofinance 2000 Srl
Roma - Securitisation
(b)
Verona - Banking 97,81%
100%
Trevi Finance N.2 SpA
10017
Milano - Edp services 65,257%
100%
Wilmington (DE) - Holding, man.of US mut. funds
Vienna - Banking 99,99%
(g)
Prague - Leasing
94,99% SIA "UniCredit Leasing"
UniCredit Bank Austria AG
8118
d.o.o.
Kiev - Leasing
Pioneer Investm. Management USA Inc.
100%
Trevi Finance SpA
3831
Prague - EDP for the Group
100%
UniCredit Merchant SpA
Roma - Merchant bank
Soc.It.Gest. ed Inc. Cred.SpA in liquidazione
UniCredito Italiano Capital Trust I
100%
FINECO Verwaltung AG
Munich - SPV
Roma - Credit recovery
UniCredit International Bank (Luxembourg) SA
100%
UniManagement Srl
Torino - Training and Assessment 100%
Vienna - Banck office
Roma - Real Estate
100%
Brescia - Leasing
Milano- Administrative services 53,072%
Roma - Tax collector
98,45%
Milano - administrative services 99,93%
UniCredit Business Partner SCpA
Bruxelles - Holding
60%
FINECO Leasing SpA
239
(e)
Lubjana - Leasing
100%
Munich - Management and distrib.of mutual funds
UniCredit Bancass.Manag. & Admin.SCRL(av)
100%
71,30% UniCredit Leasing Slovakia a.s.
Prague - Management and distrib.of mutual funds
Aspra Finance SpA
9635
Bratislava - Leasing
(z)
100%
Palermo - Banking
(t)
UniCredit Glob.Leas.P.M.GmbH
Dublin- Portofolio management and fin.cons.
Warsaw - Management of mutual funds
IRFIS Mediocredito della Sicilia SpA
UniCredit Leasing Romania IFN SA
Bucharest - Leasing
Pioneer Investment Management Ltd
Pioneer Pekao Invest. Management SA
Munich-Banking 100%
Locat Croatia d.o.o.
Zagreb - financial
Pioneer Alternative Invest. Manag. Ltd
Dublin - Management of hedge funds
Sofia - Consumer credit
Milano - Trust
Banco di Sicilia SpA
100%
Family Credit Network S.p.A.
Conegliano (TV) - Guarantees provider
UniCredit (suisse) Trust SA
Banco di Sicilia SpA
Milano - Banking 100%
Milano - Holding
Milano - Loan & financing
Lugano - Banking
CORDUSIO Soc.Fiduc.per Az.
Pioneer Global Asset Management SpA
Milano - Financing company
100%
UniCredit (suisse) Bank SA
100%
UniCredit Family Financing Bank SpA
al Gruppo Bancario
banking
financial
instrumental
aggiornato al
12/05/2010
8129
Progetto ONE4C
Al fine di rispondere alle mutate aspettative dei clienti e alle richieste di vicinanza al territorio
emerse nell’ambito del nuovo contesto bancario internazionale, lo scorso dicembre il Gruppo
UniCredit ha intrapreso un’analisi finalizzata alla definizione del nuovo modello organizzativo e di
business di UniCredit in grado di andare incontro alle predette esigenze in particolare sui mercati di
Italia, Germania e Austria (il c.d. “One4C Program”).
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit nella riunione straordinaria del 13 aprile 2010 ha
approvato il progetto ONE4C (“Insieme per i clienti”) che era già stato considerato favorevolmente
dal Comitato Permanente Strategico del 16 marzo 2010.
In particolare il Consiglio ha approvato il progetto di fusione per incorporazione in UniCredit di
UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia, UniCredit Corporate Banking,
UniCredit Private Banking, UniCredit Family Financing Bank nonché di, UniCredit Bancassurance
Management & Administration.
A seguito dell’integrazione societaria, UniCredit, oltre ad assolvere al proprio ruolo di Capogruppo,
svolgerà anche direttamente l’attività bancaria e commerciale verso la clientela.
Il progetto “Insieme per i Clienti” mira ad aumentare ulteriormente la soddisfazione dei clienti,
attraverso la specializzazione delle competenze e tempi di risposta più rapidi. Tutto ciò consentirà
una semplificazione della struttura societaria del Gruppo, accrescendo la vicinanza ai territori e alle
comunità in cui opera, pur salvaguardando i marchi delle principali banche (UniCredit Banca,
UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia). Inoltre, tale progetto assicurerà un’organizzazione più
efficace, anche mediante l’attribuzione di ulteriori deleghe decisionali alla rete.
Analogamente a quanto già avviene in Austria, Germania e Polonia, il Consiglio ha inoltre approvato
l’introduzione di un Country Chairman anche per l’Italia. Tale figura avrà un ruolo di sintesi per le
attività sul mercato domestico e di pivot nello sviluppo della strategia territoriale del Gruppo, con
corresponsabilità per il conto economico del Paese con i business manager locali.
Nel ruolo di Country Chairman per l’Italia è stato nominato Gabriele Piccini (attualmente
Amministratore Delegato di UniCredit Banca e Responsabile Retail Italia) il quale assumerà la
predetta carica dal 1° novembre, data prevista per l’avvio della nuova organizzazione, e sarà a diretto
riporto del Deputy CEO responsabile per l’Italia.
Il progetto “Insieme per i clienti”, rafforza l’attuale modello divisionale del Gruppo, e vedrà la
definizione, in Italia, Germania e Austria, di quattro segmenti specializzati di business:
•
•
•
•
Famiglie, dedicato ai clienti privati con patrimoni fino a 500.000 Euro;
PMI, per le aziende con fatturato annuo fino ai 50 milioni di Euro;
Corporate Banking, per le imprese con fatturato annuo superiore ai 50 milioni di Euro;
Private Banking, per i clienti con patrimoni superiori ai 500mila Euro.
In Italia verranno istituite sette Aree Territoriali, i cui Responsabili avranno il compito di agire quale
punto di riferimento per i rapporti con i principali interlocutori delle istituzionali locali, nell’ambito
di un Comitato della Rete Italiana presieduto dal Country Chairman cui parteciperanno anche i tre
responsabili delle divisioni in Italia e il responsabile del dipartimento relazioni territoriali.
19
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit del prossimo 3 agosto sarà chiamato a deliberare la
fusione, la cui efficacia è prevista a partire dal 1° novembre 2010, subordinatamente all’avvenuto
rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti.
6.2
Eventuale soggetto controllante
Alla data del Documento di Registrazione, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai
sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.
20
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1
Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente
L'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie
prospettive dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
7.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle
prospettive dell'Emittente almeno per l’esercizio in corso
Le tendenze e le incertezze dello scenario esterno fanno ritenere che, nonostante i positivi segnali di
recupero del ciclo economico, la profittabilità dei sistemi bancari in Europa continuerà ad essere
sotto pressione anche nel corso del 2010, in particolare per quel che riguarda l’attività di raccolta ed
impiego, che potrà maggiormente risentire della debolezza della domanda di credito e della flessione
degli spread bancari.
Sulla base delle informazioni attualmente disponibili l’Emittente non è a conoscenza di richieste,
impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
della Società, almeno per l’esercizio in corso.
21
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
22
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1
Componenti degli organi di amministrazione
UniCredit adotta il sistema di amministrazione cosiddetto tradizionale, basato sulla presenza di 2
organi di nomina assembleare: l’organo amministrativo (Consiglio di Amministrazione) ed il
Collegio Sindacale con funzioni di controllo di legalità. Il controllo legale dei conti è affidato,
dall’Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale, ad una società di revisione, in
applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit può essere composto da un minimo di 9 ad un
massimo di 24 membri.
L’Assemblea ordinaria di UniCredit tenutasi in data 29 aprile 2009 ha nominato gli Amministratori
per gli esercizi 2009 - 2011, che resteranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per
approvare il bilancio dell’esercizio 2011, determinando in 23 il loro numero.
I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data del Documento di Registrazione e
l’elenco delle cariche da essi ricoperte in altre società diverse dall’Emittente sono indicati nella
seguente tabella:
Nome
Carica
Principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente
Ricoperta
nell’Emittente
Dieter Rampl1
Presidente
Alessandro Profumo
Amministratore
Delegato
Luigi Castelletti2
Vice Presidente
Vicario
Farhat Omar
Vice Presidente
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Koenig & Bauer AG;
Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Bayerische Borse AG;
Membro del Consiglio di Sorveglianza di FC Bayern München AG;
Consigliere indipendente/Presidente del Comitato Audit di KKR
Guernsay GP Limited;
Vice Presidente di I.S.P.I. - Insititute for International Political Studies;
Membro del Consiglio di Amministrazione dell’AIRC - Associazione
Italiana per la Ricerca sul Cancro;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Aspen Institute Italia;
Presidente del Comitato Direttivo dell’Hypo-Kulturstiftung;
Membro del Consiglio di Amministrazione di CCI Camera di
Commercio Internazionale;
Membro della Trilateral Commission – Gruppo Italia
Liquidatore Favoni S.p.A. Rossano Veneto;
Avvocato iscritto all’Albo, attività continuativa nell’ambito del Diritto
Civile con specializzazione nel Diritto Societario e nel Diritto
Fallimentare. Curatore, Commissario giudiziale, Liquidatore in
procedure concorsuali, legale per la difesa attiva nell’interesse di
procedure di fallimento e/o di concordato, con nomina diretta dei giudici
della Sezione Fallimenti del Tribunale.
Governatore della Banca Centrale di Libia;
Responsabile Costitutive Committee di African Investment Bank;
23
Bengdara1
Presidente Fondo libico per l’investimento interno e lo sviluppo;
Presidente Arab Banking Corporation Londra;
Membro del Board of Trustees Libyan Investment Authority;
Membro Supreme Council for Oil and Gas;
Membro del Board of Trustees Fondo per lo sviluppo economico e
sociale;
Membro National Planning Council.
Consigliere Credito Emiliano S.p.A.
Vincenzo Calandra
Buonaura2
Vice Presidente
Fabrizio Palenzona1
Vice Presidente
Giovanni Belluzzi2
Consigliere
Membro del Consiglio di Amministrazione AeB Energie S.r.l.;
Membro del Consiglio di Amministrazione AIMAG S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione AREL S.r.l.;
Membro del Consiglio di Amministrazione AS Retigas S.r.l.;
Membro del Consiglio di Amministrazione Giovanni Carocci Editore
S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale Amazzonia 90;
Membro del Collegio Sindacale Banca Emilveneta S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale Centro Editoriale Dehoniano S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale CER Consorzio Emiliano Romagnolo
a.r.l.;
Membro del Collegio Sindacale Consorzio per l’Editoria Cattolica;
Membro del Collegio Sindacale Dehoniana Libri S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale Eni Trading & Shipping S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale Farmacie Comunali di Modena S.p.A;
Membro del Collegio Sindacale Fondazione San Carlo;
Membro del Collegio Sindacale Fondo GIBA;
Membro del Collegio Sindacale Franco Panini Scuola S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale Luisa Spagnoli S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale Mar Plast S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale Raffineria di Gela S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale Salumificio Ferrari Erio S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale SIRIA S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale SPAIM S.r.l.;
Membro del Collegio Sindacale SPAMA S.r.l.;
Membro del Collegio Sindacale SPAPI S.r.l.;
Membro del Collegio Sindacale Trans Tunisian Pipeline Co.Ltd.
Manfred Bischoff2
Consigliere
Presidente del Consiglio di Sorveglianza Daimler AG;
Presidente del Consiglio di Sorveglianza Voith AG;
Presidente Gemina S.p.A.
Presidente ADR S.p.A;
Presidente AVIVA Italia S.p.A.;
Presidente Assaeroporti – Associazione Italiana Gestori Aeroporti;
Presidente FAISERVICE SCARL;
Presidente AISCAT (Associazione Italiana Società Concessionarie
Autostrade e Trafori);
Presidente AISCAT SERVIZI S.r.l.;
Presidente CONFTRASPORTO;
Presidente Fondazione SLALA;
Membro del Consiglio di Amministrazione Mediobanca S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Cassa di
Risparmio di Alessandria;
Membro del Comitato Esecutivo della Giunta degli Industriali di Roma.
24
Membro del Consiglio di Sorveglianza Fraport AG;
Membro del Consiglio di Sorveglianza Royal KPN N.V.;
Presidente del Consiglio di Sorveglianza SMS GmbH.
Enrico Tommaso
Cucchiani
Consigliere
Membro del Consiglio di Gestione Allianz SE;
Presidente Allianz S.p.A.;
Presidente Acif S.p.A.;
Presidente Acif 2 S.p.A.;
Consigliere Lloyd Adriatico Holding S.p.A.;
Presidente AGF Ras Holding BV;
Membro del Consiglio di Amministrazione Companhia de Seguros
Allianz Portugal SA;
Vice Presidente Allianz Sigorta P&C;
Vice Presidente Allianz Hayat ve Emklilik AS;
Vice Presidente Allianz Compania de Seguros SA;
Vice Presidente Allianz Hellas Insurance Company SA;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz Holding France
SAS;
Membro del Consiglio di Amministrazione Pirelli & C. S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione Illycaffè S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione Editoriale FVG S.p.A. –
Divisione Il Piccolo (Gruppo Editoriale L’Espresso);
Membro del Comitato Esecutivo ANIA;
Membro del Comitato Direttivo Federazione ABI ANIA;
Presidente MIB School of Management;
Membro dell’Advisory Council della Stanford University, Palo Alto,
California;
Consigliere Vitalizio Istituto Javotte Bocconi;
Membro Bocconi International Advisory Council;
Membro The Trilateral Commission, Gruppo Italia;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Aspen Institute Italia;
Membro del Comitato Esecutivo del Consiglio per le Relazioni fra Italia
e Stati Uniti;
Membro del Consiglio di Amministrazione ISPI (Istituto per gli Studi di
Politica Internazionale);
Presidente ISPI Foro Dialogo Italo-Tedesco, Sezione Italiana;
Membro del Consiglio di Amministrazione Associazione Civita;
Membro dell’Advisory Board Intercultura.
Donato Fontanesi2
Consigliere
Presidente Fondazione Coopsette;
Membro della Direzione Coopsette.
Francesco Giacomin2
Consigliere
Presidente Fondazione la “Fornace per l’Innovazione”;
Vice Presidente Naonis Energia Srl;
Presidente Industrial Park Sofia AD;
Presidente IES Co doo Pola;
Componente della Commissione Amministratrice Fondo di Previdenza
“G. Caccianiga”;
Presidente/Socio Danubio Real Estate Management;
Socio Partimest S.r.l.;
Amministratore Delegato IES Co S.r.l.
Piero Gnudi2
Consigliere
Presidente Enel S.p.A.;
Presidente Enel Distribuzione S.p.A.;
25
Presidente Emittenti Titoli S.p.A;
Presidente Enel Cuore Onlus;
Membro del Consiglio di Amministrazione Alfa Wassermann S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione D&C Compagnia di
importazione prodotti Alimentari, Dolciari, Vini Liquori S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione Galotti S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale Marino Golinelli & C. S.a.p.A.;
Vice Presidente Consorzio Alma;
Consigliere ACB Group S.p.A.;
Consigliere Ferrero, Gnudi, Guadri Uckmar;
socio Simbuleia S.p.A;
socio Fingi S.r.l.;
Socio Castiglione Consulting S.r.l.
Friedrich Kadrnoska2
Consigliere
Membro del Consiglio di Gestione Privatstiftung zur Verwaltung von
Anteilsrechten;
Presidente del Supervisory Board Wienerberger AG;
Presidente del Supervisory Board di Österreichisches Verkehrsbűro AG;
Presidente del Supervisory Board Allgemeine Baugesellschaft – A. Porr
AG;
Membro del Supervisory Board Porr Technobau und Umwelt AG;
Membro del Supervisory Board Porr Projekt und Hochbau AG;
Membro del Consiglio di Amministrazione Conwert Immobilieninvest
SE;
Membro del Consiglio di Amministrazione Wiener Privatbank SE;
Membro del Supervisory Board Card Complete Service Bank AG;
Presidente del Supervisory Board di Wiener Borse AG;
Presidente del Supervisory WBAG AG;
Socio A & I Beteiligung und Management GmbH.
Marianna Li Calzi2
Consigliere
Componente Commissione per il Futuro di Roma Capitale.
Salvatore Ligresti2
Consigliere
Presidente Onorario Fondiaria SAI S.p.A.;
Presidente Onorario Milano Assicurazioni S.p.A.;
Presidente Fondazione di Gioacchino e Jone Ligresti;
Presidente Onorario Fondazione Fondiaria- SAI;
Membro del Consiglio di Amministrazione Fondazione Cerba;
Presidente Onorario Premafin Finanziaria S.p.A
Presidente Onorario Immobiliare Lombarda S.p.A.;
Socio Starlife S.A.;
Socio Invest S.A.;
Socio Hike Securities S.A.;
Socio Canoe Securities S.A.;
Socio Nautica Sport S.p.A.;
Socio Gestimarket S.p.A.;
Socio Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A.
Luigi Maramotti2
Consigliere
Vice Presidente Credito Emiliano S.p.A.;
Vice Presidente Credito Emiliano Holding S.p.A.;
Consigliere Cofimar S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Diffusione Tessile S.r.l.;
Amministratore Unico Dartora S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Fintorlonia S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Imax S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Istituto Immobiliare
Italiano del Nord S.p.A.;
26
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Manifatture del Nord
S.r.l.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Marella S.r.l.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Marina Rinaldi S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Max Mara S.r.l.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Max Mara Fashion
Group S.r.l.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara Finance
S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Maxima S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Finca y Comercio de Gratia
S.A.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione International Fashion
Trading S.A.;
Consigliere Max Mara S.a.S.;
Consigliere Max Mara Japan Ltd.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Max Mara Hosiery S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Max Mara USA Inc.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Max Mara USA Retail Ltd.;
Socio Cams S.r.l.;
Consigliere Madonna dell'Uliveto Soc. Coop.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Unity R.E. S.p.A.
Antonio Maria
Marocco2
Consigliere
Carlo Pesenti2
Consigliere
Lucrezia Reichlin2
Consigliere
Hans-Jürgen
Schinzler2
Consigliere
Membro del Consiglio di Amministrazione Reale Mutua di Assicurazioni
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione Reale Immobili S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Audit Exor
S.p.A.
Direttore Generale,Membro del Consiglio di Amministrazione e del
Comitato Esecutivo di Italmobiliare S.p.A.;
Vice Presidente Ciments Francais S.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di
RCS Media Group S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione Mediobanca S.p.A.;
Consigliere Delegato e Membro del Comitato Esecutivo Italcementi
S.p.A.;
Consigliere Indipendente Ambienta Sgr.
Professore ordinario, Dipartimento di Economia, London Business
School;
Membro Panel di valutazione dei progetti di ricerca in scienze sociali
finanziati dalla Comunità Europea (ERC).
Presidente del Consiglio di Sorveglianza Munich Reinsurance Company;
Tesoriere e Membro del Senato Max-Planck-Gesellschaft zur Förderung
der Wissenschaften e.V.;
Presidente Wittelsbacher Ausgleichsfonds;
Presidente del Board of Trustees Munchener Rück Stiftung;
Membro del Consiglio di Sorveglianza Metro AG;
Membro del Board of Trustees Deutsche Telekom Stiftung;
Membro del Consiglio Freundeskreis des Bayerischen Nationalmuseums
e.V.;
Membro of the Board of Trustees Hypo- Kulturstiftung;
Membro of the Board of Trustees Gemeinnnutzige Hertie- Stiftung;
Membro del Board of Trustees per lo Stato della Bavaria of Stifteverband
fur die Deutsche Wissenschaft;
27
Membro del Board of Trustees Stftung Demoscopie Allensbach;
Membro del Board of Trustees di Stiftung Pinakothek Moderne;
Membro del Board of Trustees di Jürgen Ponto-Stiftung
Avvocato Studio GSK Stockmann & Kollegen – Monaco Germania;
Membro del Supervisory Board AachenMűnchener Versicherung AG
Aachen;
Membro del Supervisory Board AachenMűnchener Lebensversicherung
AG Aachen;
Membro del Supervisory Board Deutsche Vermogensberatung AG
Francoforte;
Presidente del Supervisory Board NSM Lowen Entertainment GmbH
Bingen/Rhein;
Membro del Supervisory Board AGCO Fendt GmbH - Marktoberdorf;
Membro del Supervisory Board di Bayerische Gewerbebau AG Monaco;
Membro dell’Advisory Board Europeo Eli Lilly and Company – Lilly
Corporate Center Indianapolis;
Membro del Consiglio Generale di Assicurazioni Generali S.p.A. Trieste:
Membro dell’Advisory Board di EnBW Energie BadenWürttemberg AG,
Karlsruhe;
Membro dell’Advisory Board di Deutscher Vermögensberatung AG,
Frankfurt;
Membro dell’Advisory Board di LexisNexis Deutschland GmbH,
Münster.
Theodor Waigel2
Consigliere
Anthony Wyand2
Consigliere
Membro del Consiglio di Amministrazione Aviva France;
Membro del Consiglio di Amministrazione Société Foncière Lyonnaise
S.A.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Société Générale.
Franz Zwickl2
Consigliere
Membro dell’Executive Board Privatstiftung zur Verwaltung von
Anteilsrechten;
Membro dell’Executive Board Mischek Privatstiftung;
Membro dell’Executive Board Österreichische Gewerkschaftliche
Solidarität Privatstiftung;
Membro dell’Executive Board Venus Privatstiftung;
Membro dell’Executive Board Wiener Wissenschafts- und
Tecnologiefonds;
Presidente del Consiglio di Amministrazione Wiener Privatbank SE;
Membro del Supervisory Board di Oesterreichische Kontrollbank AG;
Membro del Consiglio di Amministrazione Conwert Immobilileninvest
SE;
Membro del Supervisory Board Card Complete Service Bank AG;
Membro del Supervisory Board Österreichische Verkehrsbüro AG;
Socio, Executive Austrian Tax Advisory & Trustees Steuerberatung
GmbH;
Socio, Executive Franz Zwickl Beteiligungsverwaltung GmbH;
Socio, Executive BHS Holding GmbH;
Socio, Executive A&I Beteiligung und Management GmbH;
Socio x.services systems GmbH;
Socio Herakles Holding GmbH;
Socio, Executive B 70 Immobilienverwaltung OG;
Socio, Executive Franz Zwickl & CO Immobilienverwaltung;
Socio Solproiect s.A. Gravita;
Executive AVZ GmbH (A&B Banken-Holding GmbH);
28
Executive AVZ Finanz Holding GmbH (A&B Beteilugungsverwaltung
drei GmbH);
Executive AVZ Holding GmbH (AVZ Holding drei GmbH);
Executive LVBG Luftverkehrsbeteiligungs GmbH;
Executive AV-Z Kapitalgesellschaft mbH, BRD.
1. Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148 del TUF.
2
Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148 del TUF e dall’articolo 3 del Codice di Autodisciplina.
Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati effettuati i previsti accertamenti della
sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalle disposizioni
normative e regolamentari vigenti.
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso
la Direzione Generale dell'Emittente (Via S. Protaso, 3, 20121 Milano).
9.2
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 22 aprile
2010 per gli esercizi 2010, 2011 e 2012 con scadenza alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012.
I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data del Documento di Registrazione sono indicati
nella seguente tabella.
Nome
Carica Ricoperta nell’Emittente
Principali attività esercitate al di fuori
dell’Emittente
Maurizio Lauri
Presidente Collegio Sindacale
Cesare Bisoni
Sindaco Effettivo
Revisore dell’Agenzia delle Entrate;
Componente del Collegio dei Revisori per il controllo
dei bilanci dei partiti – XV Legislatura;
Docente LUISS Business School;
Sindaco di Sicurglobal S.p.A.;
Sindaco Supplente di Telecom Italia S.p.A.;
Sindaco Supplente di Banca Finnat S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di Tirreno Power
S.p.A.;
Sindaco di Acea Distribuzione S.p.A.;
Sindaco di Cosmic Blue Team S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di Acea Reti e
Servizi Energetici S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di Roselectra S.p.A.;
Revisore della Accademia Americana in Roma;
Membro del Consiglio Direttivo di NedCommunity;
Componente del Gruppo di Studio sulla Corporate
Governance di ANDAF;
Membro della Commissione per la statuizione dei
principi di comportamento del Collegio Sindacale del
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli
Esperti Contabili.
Membro del Collegio dei Revisori della Fondazione
Universitaria Marco Biagi;
Sindaco supplente di Modena Formazione;
Membro del Consiglio di Amministrazione di
Profingest;
Presidente della Commissione di Vigilanza sulle
29
Società di Calcio Professionistiche e della
Commissione di Primo Grado Licenze U.E.F.A. presso
la Federazione Italiana Giuoco Calcio.
Vincenzo Nicastro
Sindaco Effettivo
Presidente Comitato Sorveglianza Filati Bertrand in
A.s.;
Commissario Straordinario Carrozzeria Bertone S.p.A.
in AS;
Amministratore
Industria ed Innovazione S.p.A.;
Amministratore
Reno de Medici S.p.A.;
Presidente CdA
Red.IM Srl;
Presidente Collegio Sindacale
Chia Hotels &
Resorts S.p.A.;
Sindaco Effettivo Cosud Srl;
Presidente Collegio Sindacale Credit Agricole Private
Equity Italia SGR S.p.A.
Michele Rutigliano
Sindaco Effettivo
Marco Ventoruzzo
Sindaco Effettivo
Professore Ordinario di Economia degli Intermediari
Finanziari, Università di Verona;
Docente SDA-Bocconi;
Presidente del Collegio sindacale di Digital Bros
S.p.a.;
Sindaco effettivo di Alerion Clean Power.
Sindaco effettivo di Kairos Partners SGR
Tutti i membri del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredit, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso
la Direzione Generale dell’Emittente (Via San Protaso, 3 - 20121 Milano).
9.3
Direzione generale ed alti dirigenti
Di seguito è riportato l’elenco dei principali dirigenti dell'Emittente e della carica dagli stessi ricoperta
all'interno dell'Emittente alla data del presente Documento di Registrazione.
Nome
Carica Ricoperta nell’Emittente
Alessandro Profumo
Roberto Nicastro
Sergio Pietro Ermotti
Paolo Fiorentino
Nadine Faruque
Federico Ghizzoni
Karl Guha
Marina Natale
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Deputy CEO e Vice Direttore Generale Responsabile Retail
Deputy CEO e Vice Direttore Generale Responsabile CIB & PB
Deputy CEO e Vice Direttore Generale Responsabile GBS
General Counsel & Group Compliance Officer
Responsabile CEE Banking Operations
Chief Risk Officer
Chief Financial Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili
Responsabile Human Resources
Salvatore Piazzolla
Tutti i principali dirigenti, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Direzione Generale
dell'Emittente (Via S. Protaso, 3, 20121 Milano).
30
9.4
Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo
Alla data del Documento di Registrazione, e per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun membro
del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è portatore di interessi in conflitto con gli
obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente o del Gruppo,
salvo quelli eventualmente inerenti le operazioni sottoposte ai competenti organi di UniCredit e/o
delle società facenti parte del Gruppo Bancario UniCredit secondo le precedenze previste, in stretta
osservanza della normativa vigente. I componenti degli organi di amministrazione, direzione e
controllo di UniCredit sono, infatti, tenuti all’adempimento delle disposizioni di seguito richiamate
volte a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al
perfezionamento di un’operazione:
-
l’articolo 136 del TUB impone l’adozione di una particolare procedura autorizzativa
(deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità e con il voto favorevole di
tutti i componenti dell’organo di controllo nonché, ove del caso, l’assenso della capogruppo)
nel caso in cui una banca o società facente parte di un gruppo bancario contragga
obbligazioni di qualsiasi natura o compia atti di compravendita, direttamente o
indirettamente, con i rispettivi esponenti aziendali oppure nel caso in cui altra società/banca
dello stesso gruppo bancario ponga in essere operazioni di finanziamento con esponenti
aziendali dello stesso gruppo bancario. A tal fine, rilevano anche le obbligazioni intercorrenti
con società controllate dai predetti esponenti o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo, nonché con le società da queste controllate o che le
controllano. La deliberazione è assunta con l’astensione dell’interessato;
-
l’articolo 2391 del Codice Civile impone che gli amministratori diano notizia agli altri
amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi,
abbiano in una determinata operazione della società, ferma l’astensione al compimento
dell’operazione qualora il membro del Consiglio di Amministrazione interessato sia
l’Amministratore Delegato della società;
-
l’articolo 2391-bis del Codice Civile, nonché l’articolo 9 del Codice di Autodisciplina
dispongono che le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottino
particolari procedure per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale
delle operazioni con parti correlate. Nel rispetto delle richiamate disposizioni ed in aderenza
ai principi contabili internazionali, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha adottato
una procedura interna in base alla quale le operazioni poste in essere con parti correlate sono
oggetto di segnalazione al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di
UniCredit, secondo specifici criteri, modalità e tempistiche.
Per le informazioni sulle “Operazione con parti correlate” si rinvia alla Parte H della Nota
Integrativa del bilancio di esercizio 2009 di UniCredit S.p.A.
31
10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1
Informazioni relative agli assetti proprietari
Alla data del Documento di Registrazione, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai
sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.
Alla data del presente Documento di Registrazione, il capitale sociale, interamente sottoscritto e
versato, è pari a Euro 9.648.790.961,50 diviso in 19.297.581.923 azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui
19.273.342.940 azioni ordinarie e 24.238.983 azioni di risparmio.
Al 22 aprile 2010 i maggiori azionisti titolari di quote di possesso superiori al 2% risultano essere :
Principali azionisti
Azioni ordinarie
Quota in possesso (1)
Mediobanca S.p.A(2)
991.211.860
5,143%
Gruppo Central Bank of Libya
961.421.874
4,988%
Fondazione Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza
Belluno e Ancona
960.640.608
4,984%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
639.734.920
3,319%
BlackRock Investment Management (UK) Limited
637.245.466
3,306%
Carimonte Holding S.p.A.
610.789.621
3,169%
Gruppo Allianz
392.345.349
2,036%
(1) Sul capitale ordinario
(2) di cui con vincolo di usufrutto a favore di UniCredit S.p.A. n. 967.564.061 azioni pari ad una quota di possesso del
5,020%.
Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto di UniCredit, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad
alcun titolo, per un quantitativo di azioni dell’Emittente superiore al 5% del capitale sociale avente
diritto a voto. Ai fini del computo di tale soglia, dovrà tenersi conto della partecipazione azionaria
complessiva facente capo al controllante, a tutte le controllate - dirette o indirette - ed alle collegate
dell’Emittente, così come delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle
per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare; non dovrà
tenersi conto, viceversa, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di
investimento gestiti da società controllate o collegate dell’Emittente.
10.2
Accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una
variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente
Alla data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono
accordi che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente.
32
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I seguenti documenti, a disposizione del pubblico secondo quanto indicato al Capitolo 14, sono da
considerarsi inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
Fascicolo delle Relazioni trimestrali consolidate del Gruppo Bancario UniCredit al 31.03.2010
ed al 31.03.2009 non assoggettate a revisione contabile:
Nota al resoconto intermedio di gestione
Principali dati del Gruppo Bancario UniCredit
Stato patrimoniale riclassificato
Conto economico riclassificato
Stato patrimoniale - Evoluzione trimestrale
Conto economico – Evoluzione trimestrale
Risultati del Gruppo
L’evoluzione prevedibile della gestione
Nota informativa
Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari
31.03.2010
pag.6
pag. 8
pag. 10
pag. 11
pag. 12
pag. 13
pag. 17
pag. 66
pag. 67
pag. 69
31.03.2009
pag. 6
pag. 9
pag. 10
pag. 11
pag. 12
pag. 13
pag. 14
pag. 53
pag. 54
pag. 55
Fascicoli del bilancio consolidato del Gruppo Bancario UniCredit per gli esercizi chiusi al
31.12.2009 e al 31.12.2008, assoggettati a revisione contabile completa e relativi allegati:
Stato patrimoniale (Relazione sulla Gestione)
Conto economico (Relazione sulla Gestione)
Stato patrimoniale (Bilancio)
Conto economico (Bilancio)
Prospetto della redditività complessiva
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
Rendiconto finanziario consolidato
Nota integrativa consolidata
Relazione della Società di Revisione
31.12.2009
pag. 28
pag. 29
pag. 122
pag. 124
pag. 125
pagg. 126 – 127
pag. 128
pagg. 131 – 435
pag. 507
31.12.2008
pag. 28
pag. 29
pag. 138
pag. 141
n.a.
pagg. 142 – 143
pag. 144
pagg. 147 – 553
pag. 631
Fascicoli del bilancio di esercizio dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31.12.2009 e al
31.12.2008, assoggettati a revisione contabile completa e relativi allegati:
Stato patrimoniale riclassificato (Relazione sulla Gestione)
Conto economico riclassificato (Relazione sulla Gestione)
Stato patrimoniale (Bilancio)
Conto economico (Bilancio)
Prospetto della redditività complessiva
Prospetto delle variazioni intervenute nelle voci del
patrimonio
Rendiconto finanziario
Nota integrativa
Politiche contabili
Relazione della Società di Revisione
33
31.12.2009
pag. 10
pag. 11
pag. 36
pag. 37
pag. 37
pagg. 38 – 39
31.12.2008
pag. 10
pag. 11
pagg. 40 – 41
pag. 43
n.a.
pagg. 44 – 45
pagg. 40 – 41
pagg. 43 – 202
pagg. 45 – 69
pag. 237
pagg. 46 – 47
pagg. 49 – 251
pagg. 52 – 80
pag. 289
11.2
Bilanci
Il bilancio di esercizio dell'Emittente ed il bilancio consolidato del Gruppo Bancario UniCredit per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2009 sono inclusi mediante riferimento nel
presente Documento di Registrazione.
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali
Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo Bancario UniCredit relative agli
esercizi 2008 e 2009 sono state sottoposte a certificazione da parte della società di revisione KPMG
S.p.A., che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai relativi fascicoli
del bilancio ed incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie relative al Gruppo Bancario UniCredit, sono riportate nella
Relazione Trimestrale consolidata al 31 marzo 2010.
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali
Dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione, l’Emittente ha pubblicato informazioni
finanziarie trimestrali al 31 marzo 2010 che, insieme alle informazioni finanziarie infrannuali al 31
marzo 2009, sono da ritenersi incluse mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione.
Le informazioni finanziarie trimestrali non sono state sottoposte a revisione.
La Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2010, quando approvata, sarà messa a disposizione
del pubblico nelle forme indicate al capito 14 del presente Documento di Registrazione.
11.6
Procedimenti giudiziari e arbitrali
Esistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti di UniCredit S.p.A. e di altre società
appartenenti al Gruppo Bancario UniCredit.
In numerosi casi vi è una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti e l’entità
dell’eventuale perdita. Questi casi comprendono procedimenti penali, amministrativi da parte di
autorità di vigilanza e cause in cui il ricorrente non ha quantificato in modo specifico le proprie
richieste risarcitorie (come, ad esempio, nel caso delle putative class action negli Stati Uniti). In tali
casi, finché sussiste l’impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo
attendibile, non vengono effettuati accantonamenti. Ove invece sia possibile stimare in modo
attendibile l’entità dell’eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile, vengono effettuati
accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze e coerentemente con i
principi contabili internazionali IAS.
A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive (non
giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito) pendenti, il Gruppo Bancario UniCredit ha
in essere, al 31 dicembre 2009, un fondo per rischi ed oneri pari a circa Euro 1,3 miliardi, tuttavia
non si può escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri
ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti.
Conseguentemente non può escludersi che un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti possa
avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Bancario
UniCredit.
34
Si riportano di seguito alcune sintetiche informazioni in ordine alle cause passive (escluse quelle
giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito), che coinvolgono il Gruppo Bancario
UniCredit, aventi un valore uguale o superiore ad Euro 100 milioni.
Azione promossa contro UniCredit S.p.A., il suo Amministratore Delegato ed il Chief
Executive Officer (CEO) di HVB (“Hedge Fund Claim”) e azione promossa da
Verbraucherzentrale (“Vzfk Claim”)
Nel luglio del 2007 otto hedge fund (seguiti da alcuni azionisti di minoranza di HVB) hanno
depositato, presso la Corte Regionale di Monaco, una citazione volta ad ottenere il risarcimento dei
danni asseritamente subiti da HVB a seguito di alcune operazioni riguardanti il trasferimento di
partecipazioni azionarie e linee di business da HVB (dopo il suo ingresso nel Gruppo Bancario
UniCredit) ad UniCredit S.p.A. o ad altre società del Gruppo Bancario UniCredit (e viceversa). Si
sostiene, inoltre, che le spese per la riorganizzazione di HVB avrebbero dovuto essere sopportate da
UniCredit S.p.A.
I convenuti sono UniCredit S.p.A., il suo Amministratore Delegato Alessandro Profumo e l’allora
CEO di HVB, Wolfgang Sprissler.
Gli attori hanno richiesto alla Corte adita di: (i) condannare i convenuti a pagare, a titolo di
risarcimento del danno, la somma di Euro 17,35 miliardi oltre interessi; (ii) accertare che UniCredit
S.p.A. è tenuta a pagare agli azionisti di minoranza di HVB un dividendo periodico garantito dal 19
novembre 2005 in poi.
Le comparse di risposta dei convenuti sono state depositate, presso la Corte Regionale di Monaco, il
giorno 25 febbraio 2008.
Inoltre, un altro azionista di minoranza di HVB, Vzfk - già titolare di una partecipazione non
rilevante nel capitale sociale - ha promosso un’azione sostanzialmente simile nei confronti di
UniCredit S.p.A., del suo Amministratore Delegato Alessandro Profumo e dell’allora CEO di HVB,
Wolfang Sprissler (per un ammontare pari ad Euro 173,5 milioni oltre interessi) e la Corte Regionale
di Monaco ha riunito tale procedimento a quello promosso dagli hedge fund in data 29 luglio 2009.
I convenuti, pur avendo presente l’alea che normalmente accompagna ogni giudizio, considerano
l’azione destituita di fondamento anche in considerazione del fatto che tutte le operazioni sono state
effettuate a fronte di corrispettivi ritenuti adeguati anche sulla base di valutazioni rese da advisor
terzi. Per tali ragioni non è stato effettuato alcun accantonamento.
Special Representative
L’assemblea annuale degli azionisti di HVB del 27 giugno 2007 ha deliberato una risoluzione che
autorizzava l’avvio di un’azione contro UniCredit S.p.A., i suoi legali rappresentanti, il management
board ed il supervisory board di HVB per danni causati ad HVB dalla vendita della partecipazione
da quest’ultima detenuta in BA e dalla sottoscrizione del BCA intervenuta tra HVB ed UniCredit
S.p.A. in occasione del processo di integrazione. L’avvocato Thomas Heidel è stato nominato
Special Representative da una delibera assembleare votata dagli azionisti di minoranza con il
compito di verificare se vi siano in concreto i presupposti per promuovere la suddetta azione. A tale
fine lo Special Representative è stato investito dell’autorità di esaminare documenti ed ottenere
informazioni da parte della società.
Sulla base dell’attività di indagine svolta in particolare presso gli uffici di HVB, nel dicembre 2007
lo Special Representative ha chiesto ad UniCredit S.p.A. di restituire ad HVB le azioni di BA
compravendute.
35
Nel gennaio 2008, UniCredit S.p.A. ha riscontrato negativamente la richiesta dello Special
Representative sostenendo che tale richiesta è priva di fondamento.
Il 20 febbraio 2008, l’avvocato Heidel in qualità di Special Representative ha promosso un’azione
legale nei confronti di UniCredit S.p.A., del suo Amministratore Delegato Alessandro Profumo,
dell’allora CEO di HVB Wolfgang Sprissler e del Chief Financial Officer di HVB Rolf Friedhofen,
chiedendo la restituzione delle azioni di BA ad HVB unitamente al risarcimento di ogni danno patito
in relazione alla vicenda ad essa connessa o, ove tale richiesta non fosse accolta da parte del
Tribunale di Monaco, il pagamento di una somma, a titolo di danni, pari ad almeno Euro 13,9
miliardi.
In data 10 luglio 2008, l’avvocato Heidel ha depositato e notificato un’integrazione della sua azione.
Con la stessa chiede che UniCredit S.p.A., il suo Amministratore Delegato, l’allora CEO ed il Chief
Financial Officer di HVB vengano condannati a restituire l’ulteriore somma di Euro 2,98 miliardi
(oltre interessi) oltre ai danni che dovessero derivare dall’aumento di capitale deliberato da HVB
nell’aprile del 2007 a seguito del trasferimento ad HVB dell’azienda bancaria dell’ex UBM. In
particolare lo Special Representative afferma che il conferimento è stato sopravvalutato e che è stata
violata la regolamentazione in materia di revisione contabile.
Premesso che, a giudizio della Banca, è dubbio che l’integrazione dell’azione dello Special
Representative sia in linea con la risoluzione adottata dalla delibera assembleare di HVB del giugno
2007, UniCredit S.p.A. ritiene le richieste attoree infondate anche in considerazione del fatto che, sia
la vendita di BA sia il trasferimento dell’attività dell’ex UBM nel corso dell’aumento di capitale di
HVB, sono avvenute sulla base di valutazioni (fairness opinion e valuation report) di note società di
revisione e banche d’investimento e, pertanto, non ha provveduto ad effettuare accantonamenti.
Si evidenzia che in data 10 novembre 2008 si è tenuta un’assemblea straordinaria degli azionisti di
HVB che ha deliberato la revoca della delibera del 27 giugno 2007 e, conseguentemente, la revoca
dell’avvocato Heidel quale Special Representative di HVB. Ciò fa sì che - salvo che questa delibera
venga dichiarata nulla o inefficace - lo Special Representative non sia più legittimato a proseguire le
azioni intraprese nei confronti di UniCredit S.p.A., del suo esponente e degli esponenti di HVB. In
particolare, la revoca impedisce allo Special Representative di continuare la sua azione per danni
che, peraltro, non verrà meno di per sé, ma solo in caso di una decisione in tal senso da parte del
supervisory board (nei confronti di Wolfgang Sprissler e Rolf Friedhofen) e del management board
(nei confronti di UniCredit S.p.A. e del suo Amministratore Delegato) di HVB. Gli organi statutari di
HVB, con l’ausilio di consulenti esterni, hanno avviato l’esame della complessa materia per
assumere le decisioni di competenza.
La revoca dello Special Representative è stata impugnata da parte dello stesso e da parte di un
azionista di minoranza. Il 27 agosto 2009 la Corte Regionale di Monaco ha dichiarato nulla la
delibera di revoca dello Special Representative. La decisione è stata appellata dinanzi l’Alta Corte
Regionale di Monaco, la quale, in data 3 marzo 2010, ha accolto l’appello contro l’annullamento
della delibera di revoca dello Special Representative. La decisione non è definitiva.
Il 2 giugno 2009, la Corte Regionale di Monaco ha deciso di sospendere la trattazione della causa
promossa dallo Special Representative sino ad una decisione definitiva in merito alla validità della
nomina e della successiva revoca dello Special Representative.
Lo Special Representative ha depositato una richiesta di riesame del provvedimento di sospensione
della causa; spetterà allo stesso giudice di primo grado pronunciarsi e se, come prevedibile,
quest’ultimo non muterà la sua decisione, sarà l’Alta Corte Regionale a doversi pronunciare circa la
correttezza del provvedimento sospensivo.
36
Cirio
Nel mese di aprile 2004 l’Amministrazione Straordinaria di Cirio Finanziaria S.p.A. ha notificato al
Dr. Sergio Cragnotti ed a vari istituti di credito, tra cui Capitalia S.p.A. (incorporata in UniCredit
S.p.A.) e Banca di Roma S.p.A., una citazione per ottenere la declaratoria giudiziale di invalidità di
un accordo ritenuto illecito con Cirio S.p.A. avente ad oggetto la cessione del polo lattiero caseario
Eurolat alla Dalmata S.r.l. (Parmalat).
L’Amministrazione Straordinaria ha chiesto
conseguentemente la condanna di Capitalia S.p.A. e Banca di Roma S.p.A., in solido tra di loro, alla
restituzione di un importo di circa Euro 168 milioni e la condanna in solido di tutti i convenuti al
risarcimento del danno quantificato in Euro 474 milioni.
L’Amministrazione Straordinaria ha chiesto inoltre, in via subordinata, la revoca ex art. 2901 c.c.
degli atti di disposizione posti in essere da Cirio S.p.A. e/o la restituzione, per indebito
arricchimento, da parte delle banche, delle somme dalla Cirio corrisposte alle stesse in base
all’accordo in questione.
Nel mese di maggio 2007 la causa era stata trattenuta in decisione. Non è stata svolta alcuna fase
istruttoria. Nel febbraio 2008, con una sentenza inattesa, il Tribunale ha condannato in solido
Capitalia S.p.A. (ora UniCredit S.p.A.) e il Dr. Sergio Cragnotti al pagamento della somma di Euro
223,3 milioni oltre rivalutazione monetaria ed interessi dal 1999. UniCredit S.p.A. ha presentato
appello con richiesta di sospensione dell’esecuzione della sentenza di primo grado.
La Corte d’Appello di Roma con provvedimento depositato in data 17 marzo 2009 ha sospeso
l’efficacia esecutiva della decisione di primo grado.
La prossima udienza, per la precisazione delle conclusioni, è fissata all’11 novembre 2014.
A presidio dei rischi sono stati effettuati accantonamenti per un importo ritenuto congruo a quello
che risulta essere allo stato il rischio di causa.
*****
Nel mese di aprile 2007, alcune società del Gruppo Cirio in amministrazione straordinaria hanno
notificato a Capitalia S.p.A. (ora UniCredit S.p.A.), Banca di Roma S.p.A., UniCredit Banca
Mobiliare S.p.A. (ora UniCredit S.p.A.) ed ad altri intermediari una citazione per il risarcimento in
solido dei danni derivanti dall’aver partecipato, in qualità di collocatori, alle emissioni di
obbligazioni effettuate da società del Gruppo Cirio, nonostante le medesime, secondo gli attori,
fossero già in una situazione di insolvenza. La quantificazione del danno è stata così determinata:
•
il danno subito da ciascuna delle società attrici in conseguenza dell’aggravamento del loro
rispettivo dissesto è stato determinato in un range tra Euro 421,6 milioni ed Euro 2,082 miliardi
(a seconda del criterio utilizzato per la sua determinazione);
•
il danno subito in conseguenza del pagamento delle provvigioni riconosciute ai Lead Manager
per il collocamento dei bond è stato determinato nella misura pari a complessivi Euro 9,8
milioni;
•
il danno, da quantificarsi in corso di causa, subito da Cirio Finanziaria S.p.A. (già Cirio S.p.A.)
in conseguenza della perdita della possibilità di recuperare, tramite l’esperimento di azioni
revocatorie fallimentari, quantomeno le somme da quest’ultima impiegate tra il 1999 e il 2000
per far rientrare presso le banche le esposizioni debitorie di alcune società del Gruppo;
il tutto con interessi e rivalutazione monetaria dal dì del dovuto sino al saldo.
Con sentenza del 3 novembre 2009, il giudice ha rigettato la domanda attorea condannando in solido
le società del gruppo Cirio in amministrazione straordinaria alla rifusione delle spese di lite in favore
delle banche convenute.
37
L’Amministrazione Straordinaria ha proposto appello.
UniCredit S.p.A., sulla base anche del parere del collegio di difesa, ha sempre ritenuto l’azione
infondata e, confidando sull’esito positivo del giudizio, non ha effettuato accantonamenti.
International Industrial Participations Holding IIP N.V.
In data 30 ottobre 2007 International Industrial Participations Holding IIP N.V. (già Cragnotti &
Partners Capital Investment N.V.) ed il Dr. Sergio Cragnotti hanno notificato a UniCredit S.p.A.
(quale successore di Capitalia S.p.A.) e Banca di Roma S.p.A. una citazione per danni quantificati (a
titolo di danno emergente e lucro cessante) in non meno di Euro 135 milioni asseritamente derivanti:
•
in via principale, dall’inadempimento degli impegni contrattuali di assistenza finanziaria a suo
tempo assunti a favore della Cragnotti & Partners Capital Investment N.V., del Dr. Sergio
Cragnotti, della Cirio Finanziaria e del gruppo Cirio, che ne avrebbe determinato l’insolvenza;
•
in via subordinata, dall’illegittimo rifiuto delle convenute di prestare alla Cirio Finanziaria
S.p.A. ed al gruppo Cirio l’assistenza finanziaria necessaria per far fronte al rimborso di
un’emissione obbligazionaria in scadenza il 6 novembre 2002 e ciò con comportamenti contrari
a buona fede e correttezza.
Il Giudice Istruttore ha fissato l’udienza di precisazione delle conclusioni per il 18 ottobre 2010.
A seguito di alcune recenti operazioni di riorganizzazione del Gruppo Bancario UniCredit, ferma la
legittimazione passiva di UniCredit S.p.A., il diritto controverso, in precedenza riferibile a Banca di
Roma S.p.A., è stato trasferito ad UniCredit Corporate Banking S.p.A.
La richiesta avanzata dagli attori in tale procedimento appare infondata.
In considerazione di ciò allo stato non sono stati effettuati accantonamenti.
Gruppo Fratelli Costanzo
Le società del gruppo Costanzo, originariamente controllate dalla famiglia Costanzo, sono state
assoggettate ad amministrazione straordinaria sin dal 1996. Nel febbraio 2006, alcuni esponenti della
famiglia Costanzo hanno notificato una citazione finalizzata al risarcimento di danni emergenti
contro l’amministrazione straordinaria e il Ministero delle Attività Produttive, contestando la cattiva
gestione delle società del gruppo. Gli attori hanno inoltre convenuto in giudizio i membri del
Comitato di Sorveglianza di cui facevano parte le società controllate IRFIS S.p.A. e Banca di Roma
(ora UniCredit S.p.A.) contestando l’omessa vigilanza. Il petitum complessivo ammonta a circa Euro
2,040 miliardi.
A seguito della dichiarazione del difetto di giurisdizione da parte del Tribunale di Catania, la causa è
stata riassunta innanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio - Roma, nel novembre 2009.
La Fratelli Costanzo S.p.A. in A.S. ha quindi promosso un ricorso per regolamento preventivo di
competenza avanti al Consiglio di Stato che lo ha accolto dichiarando la competenza del TAR Sicilia
– Catania.
La domanda risarcitoria appare infondata e pertanto, anche sulla base del parere del collegio di
difesa, non è stato effettuato alcun accantonamento.
Qui tam Complaint contro Vanderbilt LLC e altre società del Gruppo UniCredit
Il 14 luglio 2008 Frank Foy e sua moglie, in conformità alla normativa locale del New Mexico (Qui
Tam Statute), secondo la quale chiunque sia residente nello stato è legittimato ad intraprendere
un’azione legale civile nell’interesse di quest’ultimo, hanno presentato per conto dello Stato del New
38
Mexico un atto di citazione (complaint) in relazione ad alcuni investimenti in Vanderbilt LLC
(“VF”) (società partecipata indirettamente da UniCredit S.p.A.) effettuati dal New Mexico
Educational Retirement Board (ERB) e dallo State of New Mexico Investment Council (SIC). Frank
Foy afferma di aver ricoperto la posizione di Chief Investment Officer di ERB e di aver rassegnato le
proprie dimissioni nel marzo 2008.
Frank Foy richiede, per conto dello Stato del New Mexico, un risarcimento danni per un totale di
Dollari statunitensi 360 milioni (comprensivi delle penali applicabili in conformità alla New Mexico
Fraud against Taxpayers Act, che prevede, a tale titolo, la possibilità di triplicare la richiesta di
risarcimento rispetto al danno subito) in base al New Mexico Fraud against Taxpayers Act, asserendo
che Vanderbilt VF e gli altri convenuti avrebbero surrettiziamente indotto ERB e SIC ad investire
Dollari statunitensi 90 milioni in prodotti Vanderbilt (i) fornendo consapevolmente false
informazioni in ordine alla natura ed al grado di rischio dell’investimento in VF e (ii) garantendo
improprie elargizioni al Governatore dello Stato del New Mexico (tuttora in carica) - Bill Richardson
- e ad altri funzionari dello Stato, al fine di indurre l’effettuazione di tali investimenti. Frank Foy
sostiene che lo Stato avrebbe subito un danno pari all’intero investimento iniziale di Dollari
statunitensi 90 milioni (danno emergente) e richiede ulteriori Dollari statunitensi 30 milioni per la
perdita subita (lucro cessante).
La lista dei convenuti include – inter alia - :
•
Vanderbilt Capital Advisors, LLC (VCA), una società controllata indirettamente da Pioneer
Investment Management USA Inc. (PIM US);
•
Vanderbilt Financial, LLC (VF), una società-veicolo in cui PIM US detiene una partecipazione
pari all’8%;
•
Pioneer Investment Management USA Inc. (PIM US), una società interamente controllata da
PGAM;
•
PGAM, società interamente controllata da UniCredit S.p.A.;
•
UniCredit S.p.A.;
•
diversi amministratori di VCA, VF e PIM US;
•
studi legali, società di revisione, banche di investimento e funzionari dello Stato del New
Mexico.
Allo stato attuale risulta prematura una valutazione degli effetti economici che potrebbero scaturire
dal procedimento in esame e, pertanto, non sono stati effettuati accantonamenti.
I convenuti hanno richiesto il rigetto delle domande attoree. La Corte non ha ancora fissato una data
per la discussione delle dette richieste.
L’atto di citazione è stato notificato alle società americane, tra le altre, Vanderbilt Capital Advisors e
Pioneer Investment Management USA Inc. (entrambe facenti parte del Gruppo UniCredit). Anche le
persone fisiche convenute hanno ricevuto la notifica dell’atto.
Il 24 settembre 2009 UniCredit S.p.A. ed il 17 dicembre 2009 PGAM hanno ricevuto la notifica della
citazione.
L’8 marzo u.s., l’attore principale ha presentato un atto di citazione emendato nel tentativo di
aggiungere un ulteriore attore, diversi altri convenuti ed oltre 50 ulteriori istanze. Inoltre, Foy cerca
di mettere in discussione altre transazioni in CDOs Vanderbilt in cui avrebbero investito i fondi
pubblici del New Mexico ed ha pertanto aumentato le proprie richieste risarcitorie da 90 a 243,5 mln
USD. I convenuti hanno messo in dubbio che l’atto di citazione fosse stato correttamente presentato
ed il 26 marzo 2010 il tribunale ha decretato che non terrà conto del nuovo atto di citazione
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‘emendato’ e che i convenuti non saranno tenuti a rispondervi, fino a quando la corte non avrà deciso
in merito alle precedenti richieste di rigettare l’azione originale.
In data 28 Aprile 2010, il Giudice Pfeffer ha emesso un ‘ordine’ con cui ha rigettato tutte le pretese
contenute nella citazione originaria.
Il giudice ha chiaramente dichiarato di ritenere che
l’applicazione retroattiva del “New Mexico Qui Tam Statute” (“FATA”) violi il divieto
costituzionale di retroattività della norma penale: questo è stato il presupposto che ha condotto alla
decisione di respingere tutti i reclami “FATA”. Il giudice ha inoltre respinto le pretese di Foy
poiché, a norma dell' Unfair Practice Act (“UPA”) tali reclami erano basati su operazioni di borsa
che non rientravano nella sfera delle tutele previste dall’UPA.
Inoltre, nel corso del mese di gennaio 2010, è stata presentata al tribunale statale di Santa Fe, nel
New Mexico, una nuova class action denominata Donna J. Hill contro Vanderbilt Capital Advisors,
LLC, nella quale Hill cerca di recuperare, per conto del fondo o dei partecipanti al fondo pensione
“Educational Retirement Fund” del New Mexico, quanto il fondo ha perso investendo in prodotti di
Vanderbilt Financial, LLC (VF).
Nel febbraio 2010, un altro partecipante al piano ha presentato al medesimo tribunale un’altra causa
analoga alla precedente, denominata Michael J. Hammes contro Vanderbilt Capital Advisors, LLC,
con accuse praticamente identiche a quelle della causa Hill. Le cause Hill e Hammes muovono
accuse basate su fatti analoghi a quelle presentate da Foy, ma sono state intentate per frode e
violazione degli obblighi fiduciari nei confronti dei partecipanti al piano previdenziale
dell'Educational Retirement Board.
Le cause Hill e Hammes includono quali convenuti Vanderbilt, VF, PIM e vari funzionari e direttori
presenti e passati di Vanderbilt, VF e/o PIM; diversi membri del consiglio ERB presenti o passati ed
altre parti non correlate a Vanderbilt (ma non PGAM e neppure UniCredit). I convenuti non sono
ancora tenuti a rispondere né ad intraprendere a propria volta azioni legali. Nel frattempo, nel
febbraio del 2010, su richiesta di uno dei convenuti, membro dell’ERB, la causa Hill è stata trasferita
alla Corte Distrettuale degli Stati Uniti, il Distretto del New Mexico. Nessuna delle azioni indica
l’importo dei danni per i quali viene richiesto il risarcimento, ma l’ERB ha investito 40 milioni USD
in VF e l’importo sarà in ogni caso ricompreso nell'ammontare del risarcimento richiesto nella causa
Foy.
Divania S.r.l.
Nella prima metà del 2007 la società Divania S.r.l. ha intrapreso un’azione legale nei confronti di
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (ora UniCredit Corporate Banking S.p.A.) contestando violazioni
di legge e regolamentari (relative, tra l’altro, ai prodotti finanziari) con riferimento all’operatività in
strumenti finanziari derivati in tassi e cambi posta in essere tra il gennaio 2000 ed il maggio 2005 dal
Credito Italiano S.p.A. prima e da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (ora UniCredit Corporate
Banking S.p.A.) poi (complessivamente sono stati sottoscritti 206 contratti).
L’atto di citazione, in cui si chiede che venga dichiarata l’inesistenza o in subordine la nullità o
l’annullamento o la risoluzione dei contratti stessi e la condanna al pagamento da parte di UniCredit
Banca d’Impresa S.p.A. (ora UniCredit Corporate Banking S.p.A.) della complessiva somma di circa
Euro 276,6 milioni oltre a spese di lite e interessi successivi è stato notificato in data 26 marzo 2007
presso il Tribunale di Bari secondo il nuovo rito societario. Nell’autunno 2008 è stata disposta una
consulenza tecnica d’ufficio (“CTU”) e la detta, depositata nell’aprile 2010, conferma
sostanzialmente l’impostazione della banca evidenziando una perdita per derivati di circa Euro
6.400.000, che aumenterebbero ad Euro 10.884.000 qualora l’accordo transattivo suindicato,
contestato da parte attrice, venisse ritenuto illegittimo e quindi invalido. A tale somma la CTU
reputa debbano essere aggiunti gli interessi, quantificati secondo diversi parametri; il più verosimile
comporterebbe un esborso di Euro 4.137.000 (al tasso convenzionale) oppure di Euro 868.000 (al
tasso legale).
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UniCredit Corporate Banking ritiene che l’importo richiesto sia sproporzionato al reale rischio di
causa, in quanto determinato sommando algebricamente tutti gli addebiti operati (in misura tra l’altro
superiore al reale), senza computare invece gli accrediti che riducono drasticamente le pretese di
parte attrice. In merito alle operazioni contestate, era stato peraltro raggiunto un accordo transattivo
(sottoscritto in data 8 giugno 2005) con il quale la società Divania S.r.l. affermava di nulla avere più
a pretendere a qualsiasi titolo in relazione alle operazioni ora contestate. Nella citazione si contesta la
validità della transazione: ne viene argomentata infatti la nullità sulla base della asserita illegittimità
delle operazioni che ne hanno costituito l’oggetto. A parere di UniCredit Corporate Banking,
nonostante quanto sopra esposto, il rischio di causa può essere tutt’al più quantificabile in circa Euro
4 milioni, pari alla somma addebitata sul conto della società in sede di transazione. A presidio dei
rischi sono stati effettuati accantonamenti per un importo ritenuto congruo a quello che risulta essere
allo stato il rischio di causa.
In data 21 settembre 2009 Divania S.r.l. ha notificato un ulteriore e separato atto di citazione ad
UniCredit Corporate Banking, avanti al Tribunale di Bari, chiedendo il risarcimento dei danni
asseritamente subiti e quantificati in complessivi Euro 68,9 milioni, contestando violazioni di legge e
regolamentari (relative, tra l’altro, ai prodotti finanziari) conseguenti al comportamento tenuto dalla
banca in relazione all’operatività in derivati posta in essere e, più in generale, al comportamento
tenuto nella gestione dei rapporti con la cliente. La causa è strettamente connessa a quella già
pendente.
Ritenendo la domanda infondata, allo stato, non sono stati disposti accantonamenti.
Acquisizione di Cerruti Holding Company da parte di Fin.Part S.p.A.
All'inizio di agosto 2008 la curatela fallimentare di Fin.Part S.p.A. ("Fin.Part") ha promosso
un'azione civile nei confronti di UniCredit S.p.A., UniCredit Banca S.p.A., UniCredit Corporate
Banking S.p.A. e di un'altra banca non appartenente al Gruppo UniCredit per responsabilità
contrattuale ed extracontrattuale.
Fin.Part chiede a ciascuna delle banche convenute, in solido o in subordine ciascuna per quanto di
competenza, il risarcimento dei danni sofferti da Fin.Part e dai suoi creditori in seguito
all'acquisizione di Cerruti Holding Company S.p.A. ("Cerruti").
L'azione è diretta a contestare la legittimità dei comportamenti tenuti, nel corso degli anni 2000 e
2001, di concerto tra loro da parte delle banche convenute e diretti all'acquisizione del settore moda
del gruppo "Cerruti 1881", attraverso una complessa operazione economico finanziaria incentrata in
particolare sull’emissione di un prestito obbligazionario di Euro 200 milioni emesso da un veicolo
lussemburghese (C Finance s.a.).
Si sostiene che Fin.Part non fosse in condizione di assorbire, con le proprie risorse, l’acquisizione di
Cerruti e che gli obblighi finanziari connessi al pagamento dell’obbligazione abbiano portato al
fallimento della società.
La curatela fallimentare chiede, quindi, il risarcimento dei danni per un importo pari a Euro 211
milioni, che rappresenta la differenza tra il passivo (Euro 341 milioni) e l'attivo (Euro 130 milioni)
del patrimonio fallimentare, ovvero per un importo diverso che sarà stabilito dal giudice. Ai
convenuti si chiede, inoltre, la restituzione di tutte le somme percepite a titolo di commissioni,
provvigioni e interessi in relazione alle presunte attività fraudolente.
Con atto depositato il 23 dicembre 2008 il fallimento C Finance s.a. è intervenuto nel giudizio.
La curatela afferma che lo stato di insolvenza di C Finance, sussistente già all’indomani della sua
costituzione a causa dell’emissione del prestito obbligazionario e del trasferimento del ricavato a
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Fin.Part dietro l’acquisizione di assets privi di valore vada imputato alle banche quali concorrenti nel
procurato dissesto, avendo i loro funzionari contribuito ad ideare ed eseguire l’operazione.
Le banche vengono chiamate a risarcire il danno in misura: a) pari all’intero passivo fallimentare
(Euro 308,1 milioni); ovvero, in subordine, b) alle somme fuoriuscite da C Finance in favore di
Fin.Part e Fin.Part International (Euro 193 milioni); ovvero, in subordine, c) a quanto incassato da
UniCredit S.p.A. (Euro 123,4 milioni).
Sotto altro profilo le banche vengono chiamate a restituire le somme incassate (pari ad Euro 123,4
milioni oltre ad Euro 1,1 milioni di commissioni) per nullità per illiceità della causa o per motivo
illecito comune alle parti del negozio complesso in cui si sarebbe articolata l’operazione di cui
trattasi volta, secondo la parte attrice, al pagamento dei debiti di Fin.Part verso UniCredit S.p.A.,
utilizzando il ricavato dell’emissione del prestito obbligazionario di C Finance. Inoltre l’operazione
avrebbe rappresentato il mezzo per eludere la normativa italiana sui limiti e le modalità di emissione
di obbligazioni.
Nel gennaio del 2009 il giudice ha respinto un’istanza di sequestro conservativo formulata nei
confronti del convenuto non appartenente al Gruppo UniCredit.
In data 9 giugno 2009 è stata depositata la comparsa di costituzione e risposta nell’interesse di
UniCredit S.p.A.
In data 5 ottobre 2009 e 12 gennaio 2010 sono stati esperiti due tentativi di conciliazione, entrambi
infruttuosi.
In data 2 ottobre 2009, la curatela del fallimento Fin.Part ha citato innanzi al Tribunale di Milano
UniCredit Corporate Banking (quale avente causa dell’allora Credito Italiano) affinché (i) venga
riconosciuta la nullità del “pagamento” di Euro 46 milioni effettuato, nel settembre 2001, dalla
Fin.Part in favore dell’allora Credito Italiano e, conseguentemente, (ii) venga la convenuta
condannata alla restituzione di detto importo che si riferisce al rientro di una esposizione concessa
dalla banca nel quadro della complessa operazione finanziaria già contestata nel precedente giudizio.
UniCredit S.p.A., anche sulla base del parere del legale esterno, ritiene le domande attoree infondate
e/o carenti sul piano probatorio; di conseguenza, tenuto altresì conto che il procedimento si trova in
una fase iniziale, allo stato non sono stati effettuati accantonamenti.
Seanox Oil P.T.
La società Seanox Oil P.T., con sede a Jakarta, nel 2004 ha assunto la determinazione di
monetizzare, per il tramite della filiale 26 di Milano dell’ex Banca di Roma, n. 2 certificati di
deposito apparentemente emessi da UBS per un controvalore complessivo pari a USD 500 milioni
(USD 300 milioni e USD 200 milioni).
La suddetta società ha chiamato in causa l’ex Banca di Roma contestando di aver subito un danno
ingiusto derivante dalla asserita indebita consegna alla Banca UBS di Zurigo di uno dei certificati,
ovvero quello del valore nominale di USD 200 milioni, che, essendosi rivelato falso, è stato
trattenuto dalla predetta UBS Zurigo.
Conseguentemente, la società attrice ha chiesto la condanna al risarcimento dei danni quantificati nel
valore nominale del certificato di deposito trattenuto da UBS, ovvero USD 200 milioni, pari a circa
Euro 158 milioni.
La Banca si è costituita regolarmente contestando la ricostruzione dei fatti e chiedendo l’integrale
rigetto delle domande attoree in quanto infondate in fatto ed in diritto. A seguito di alcune recenti
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operazioni di riorganizzazione del Gruppo UniCredit, il diritto controverso per cui è causa è stato
trasferito a UniCredit Banca S.p.A..
Nell’udienza del 18 novembre 2009, il legale che assiste la Banca ha dato evidenza della falsità del
certificato per cui è causa. Ad esito dell’udienza il Giudice ha emesso ordinanza con la quale sono
state respinte tutte le istanze istruttorie ed ha rinviato per la precisazione delle conclusioni
all’udienza del 2 febbraio 2011.
A presidio dei rischi sono stati effettuati accantonamenti per un importo ritenuto congruo a quello
che risulta essere allo stato il rischio di causa.
Mario Malavolta
Nel luglio 2009 Mario Malavolta in proprio e nella sua qualità di legale rappresentante e
amministratore della Malavolta Corporate S.p.A. e delle sue controllate e associate ha citato in
giudizio UniCredit S.p.A. per sentirla condannare al risarcimento dei danni (circa Euro 135 milioni)
asseritamente dovuti ad un comportamento illecito tenuto da UniCredit S.p.A.. Il medesimo chiede
altresì l’accertamento dell’indebita applicazione di interessi anatocistici sui conti correnti intrattenuti
dalle società medesime.
Il soggetto legittimato passivo nella presente azione è UniCredit Corporate Banking S.p.A.
L’attore contesta la condotta tenuta dalla banca convenuta nel periodo 2006-2007; sostiene che
l’indebita interferenza della Banca nei processi decisionali delle società del Gruppo Malavolta
avrebbe ostacolato i processi di riorganizzazione e causato pesanti perdite finanziarie (oggi le società
del Gruppo Malavolta sono fallite o soggette a procedure concorsuali).
I fatti e le circostanze di cui sopra avrebbero causato altresì pesanti danni a Mario Malavolta nella
sua qualità di azionista e amministratore di Malavolta Corporate S.p.A. e delle sue controllate.
La Banca ha eccepito, in via pregiudiziale, il difetto di legittimazione e la carenza di interesse ad
agire in capo all’attore. In via subordinata, nel merito, ha contestato l’infondatezza e la genericità
delle domande attoree che non trovano riscontro nei documenti prodotti in giudizio.
Il procedimento si trova nella sua fase iniziale.
accantonamenti.
Allo stato non si è ritenuto di disporre
Il Sig. Mario Malavolta, quale amministratore della Malavolta Corporate S.p.A., ha depositato, in
data 3 febbraio 2010, atto di intervento nella causa iniziata nel luglio 2009, chiedendo il risarcimento
di danni quantificati in complessivi circa Euro 445 milioni.
La Banca ha depositato memoria con la quale ha eccepito l’inammissibilità dell’atto di intervento ed
ha contestato le richieste attoree. Anche il Fallimento Malavolta Corporate S.p.A. ha depositato atto
di intervento facendo proprie le difese spiegate dall'attore, chiedendo l'estromissione della Società
"rappresentata dall'Amministratore M. Malavolta" e circoscrivendo le contestazioni mosse alla
Banca ed il petitum a complessivi Euro 20 milioni.
I.CO.PO.DE.SO S.r.l. e Pietro Montanari
La I.CO.PO.DE.SO S.r.l. ed in proprio il suo legale rappresentante, Sig. Pietro Montanari, in data
10.2.2010 hanno notificato ad UniCredit S.p.A. atto di citazione per ottenere il risarcimento di danni
quantificati in circa Euro 133 milioni oltre interessi e rivalutazione monetaria. La prima udienza di
comparizione è fissata per il 25.5.2010 innanzi al Tribunale di Roma.
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Gli attori lamentano che la Cassa di Risparmio di Roma (C.R.R., ora UniCredit), con una serie di atti
e comportamenti (tra la fine degli anni ’70 – inizio anni ’80), avrebbe determinato il fallimento della
I.CO.PO.DE.SO S.r.l. provocando gravissimi danni materiali e morali ai medesimi attori.
La causa appare infondata in fatto ed in diritto, pertanto, tenuto anche conto della fase iniziale della
stessa , allo stato non sono stati effettuati accantonamenti in bilancio.
Valauret S.A.
Gli attori (Valauret S.A. e Mr. Hughes de Lasteyrie du Saillant), che nel 2001 avevano comprato
azioni della francese Rhodia S.A., sostengono d’aver sopportato dei danni per effetto di un
deprezzamento dei titoli avvenuto tra il 2002 ed il 2003 causato dall’asserita attività fraudolenta dei
componenti del consiglio di amministrazione della società che ne avrebbe reso i bilanci non veritieri
o fuorvianti.
Nel 2004 gli attori hanno notificato al Consiglio di Amministrazione, ai revisori ed alla società
Aventis S.A. (preteso azionista di maggioranza di Rhodia S.A.) un atto di citazione per danni.
Successivamente l’azione è stata estesa ad altri soggetti sino ad arrivare ad un totale di 14 convenuti,
l’ultimo dei quali è Bank Austria (BA) alla quale l’atto di citazione è stato notificato alla fine del
2007 nella sua veste di successore di Creditanstalt AG (CA). Gli attori sostengono esservi un
coinvolgimento di quest’ultima nelle sopraccitate attività fraudolente, in quanto essa operava da
istituto di credito di una delle società coinvolte in tali attività. Valauret S.A. ha quantificato i propri
danni in Euro 129,8 milioni oltre ai costi e Hughes de Lasteyrie du Saillant in complessivi Euro 4,39
milioni.
A parere di BA un coinvolgimento di CA in attività fraudolente è destituito di fondamento. Sin dal
2006, ossia ben prima che la causa fosse estesa a BA, c’è stata una sospensione del procedimento
civile a seguito dell’avvio di un’azione in sede penale, che è stata promossa dai pubblici ministeri
francesi sulla base di una denuncia penale contro ignoti avanzata dai medesimi attori.
Nel dicembre 2008, nelle more del processo penale, il Tribunal de Commerce de Paris ha sospeso il
procedimento civile anche nei confronti di BA.
In relazione a tale procedimento non sono stati effettuati accantonamenti.
Treuhandanstalt
BA (già Bank Austria Creditanstalt AG) è intervenuta, in favore del convenuto AKB Privatbank
Zürich AG (ex controllata di BA e già Bank Austria (Schweiz) AG) in una causa legata a presunte
rivendicazioni del Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben “BvS” (già
Treuhandanstalt), l’ente pubblico tedesco di ristrutturazione dei nuovi Länder.
Sostanzialmente si afferma che l’ex controllata avrebbe preso parte all’appropriazione indebita di
fondi di società dell’ex Germania dell’Est. BvS chiede un risarcimento danni pari a circa Euro 128
milioni, oltre interessi a far data dal 1992. BA ritiene che tali rivendicazioni siano infondate. Il 25
giugno 2008 la Corte distrettuale di Zurigo aveva rigettato la richiesta di BvS, ad eccezione
dell’importo di circa Euro 320 mila, che, a giudizio della Corte, rappresentava le commissioni
applicate in buona fede, ai sensi di un contratto non più efficace, dall’ex controllata di BA. Tale
sentenza, nel suo complesso, confermava la correttezza dell’operato della banca.
La Corte d’Appello di Zurigo nel marzo del 2010 ha riformato l’esito del primo grado condannando
BA a rifondere ai ricorrenti la somma complessiva di circa Euro 240 milioni.
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Contro la decisione, presso la Corte di Cassazione del Cantone di Zurigo, è stato proposto appello
con richiesta di sospensione dell’efficacia esecutiva della sentenza. In data 14 maggio 2010 la
sospensione è stata accordata e la causa è pendente nel merito.
A presidio dei rischi sono stati effettuati accantonamenti per un importo ritenuto congruo a quello
che risulta essere allo stato il rischio di causa.
Associazione di piccoli azionisti di NAMA d.d. in fallimento; Slobodni sindiKat (sindacato
libero)
Zagrebačka è stata citata innanzi alla Corte Municipale di Zagabria da due attori: (i) l’associazione
dei piccoli azionisti di NAMA d.d. in fallimento; (ii) Slobodni Sindikat (Sindacato Libero).
Gli attori sostengono che Zagrebačka avrebbe violato i diritti di NAMA d.d., quale azionista di
minoranza di Zagrebačka fino al 1994. Gli attori asseriscono, inter alia, che Zagrebačka avrebbe
omesso di distribuire a NAMA d.d. utili sotto forma di azioni in Zagrebačka.
Pertanto gli attori chiedono alla Corte di condannare Zagrebačka ad attribuire a NAMA d.d. la
titolarità di 44.858 azioni in Zagrebačka o, in alternativa, a pagare l’equivalente in denaro che gli
attori stimano pari a Kune 897.160.000,00 (circa Euro 123,7 milioni), assumendo che ciascuna
azione abbia un valore di Kune 20.000.
Zagrebačka ritiene che gli attori non siano legittimati ad agire in giudizio in quanto essi non sono
mai stati azionisti di Zagrebačka, né titolari dei diritti asseritamente violati .
Nel merito, Zagrebačka ritiene che le presunte violazioni dei diritti spettanti all’ex azionista di
minoranza NAMA d.d. non siano mai avvenute. Zagrebačka giudica quindi infondate le pretese degli
attori che, peraltro, non hanno in alcun modo provato in giudizio né l’esistenza dei diritti né la
quantificazione dei danni. In data 16 novembre 2009, alla prima udienza di trattazione, il giudice ha
rigettato le domande attoree, senza trattare del merito della causa, dichiarando che gli attori non
avevano legittimazione ad agire. La decisione è stata appellata.
In relazione a tale procedimento, non sono stati effettuati accantonamenti.
GBS S.p.A.
All’inizio di febbraio 2008 la General Broker Service S.p.A. (GBS S.p.A.) ha instaurato nei
confronti di UniCredit S.p.A. un procedimento arbitrale volto a far dichiarare l’illegittimità del
comportamento tenuto da Capitalia S.p.A. e successivamente da UniCredit S.p.A. con riferimento al
rapporto di brokeraggio assicurativo in essere e asseritamente derivante da convenzione in esclusiva
stipulata nel 1991, e ottenere conseguentemente il risarcimento dei danni subiti e quantificati
originariamente in Euro 121,7 milioni poi aumentati ad Euro 197,1 milioni.
L’accordo del 1991, che conteneva un impegno di esclusiva, era stato siglato tra la GBS S.p.A. e la
(allora) Banca Popolare di Pescopagano e Brindisi. Detta banca, a seguito della fusione - risalente al
1992 - con la Banca di Lucania, divenne la Banca Mediterranea, poi incorporata (2000) nella Banca
di Roma S.p.A., a sua volta divenuta Capitalia S.p.A. (ora UniCredit S.p.A.).
I rapporti di brokeraggio con la GBS S.p.A., originati dall’accordo del 1991, sono stati poi
disciplinati da (i) una convenzione per la prestazione di servizi di brokeraggio assicurativo stipulata
nel 2003 tra GBS S.p.A., AON S.p.A. e Capitalia S.p.A., prorogata per fatti concludenti fino al
maggio 2007, e (ii) un’analoga successiva convenzione del maggio 2007 tra i predetti brokers e
Capitalia Solutions S.p.A., in proprio e quale mandataria con rappresentanza delle banche operative
ed anche nell’interesse delle Società dell’ex Gruppo Capitalia, inclusa la holding.
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Con riferimento a quest’ultima convenzione, Capitalia Solutions S.p.A. nel luglio 2007, ha
esercitato, per conto dell’intero Gruppo Capitalia, la facoltà di recesso, in coerenza con le clausole
della convenzione (che prevede, per il caso di recesso, che le banche/società dell’ex Gruppo
Capitalia non possano essere tenute a corrispondere al broker alcuna somma a qualsivoglia titolo).
Su richiesta di GBS è stata disposta una consulenza tecnica d’ufficio le cui risultanze sia di metodo
che numeriche sono state contestate da UniCredit S.p.A..
Con lodo emesso in data 18 novembre 2009, UniCredit S.p.A. è stata condannata al pagamento in
favore di GBS S.p.A. dell’importo complessivo di circa Euro 144 milioni, oltre alle spese di lite e di
CTU. UniCredit S.p.A., ritenendo la decisione arbitrale priva di fondamento, ha proposto appello, ed
ha chiesto la sospensione dell’esecuzione della decisione. Nel caso in cui la richiesta di sospensione una volta presentata a seguito dell’esecuzione del lodo - non fosse accolta, UniCredit S.p.A. potrebbe
essere obbligata a pagare Euro 144 milioni e le altre spese, in pendenza della decisione di appello. In
considerazione della evoluzione della vicenda, è stato effettuato un accantonamento in misura
ritenuta congrua in relazione a quello che appare essere, allo stato, il rischio potenziale conseguente
all’emissione del lodo.
FinTeam spol s.r.o.
Il 20 marzo 2009 FinTeam spol s.r.o., società slovacca ha citato dinanzi al Tribunale distrettuale di
Bratislava UniCredit Bank Slovakia a.s. in relazione a operazioni su cambi e derivati (operazioni a
termine e in opzioni sul cambio Euro/Corona slovacca) effettuate nel contesto del Master Treasury
Agreement stipulato fra FinTeam ed UniCredit Bank Slovakia nel giugno 2004.
FinTeam asserisce che alcune operazioni concluse tra le parti non sarebbero valide, in quanto
eseguite in difformità dalle disposizioni del Master Treasury Agreement.
FinTeam sostiene, inoltre di aver subito delle perdite, in conseguenza degli addebiti sul proprio conto
relativi alle predette operazioni.
Pertanto FinTeam ha richiesto che la banca sia condannata a risarcire i danni, incluse le perdite di
profitto e le spese legali, asseritamente subiti da FinTeam in conseguenza dei presunti
inadempimenti della banca. L’importo di tali danni è stato stimato da FinTeam pari ad Euro 100
milioni ma non è stata prodotta alcuna prova dei danni. La banca si è costituita in giudizio ed ha
preliminarmente eccepito l’incompetenza del Tribunale. Il Master Treasury Agreement demanda,
infatti, la soluzione di qualsiasi controversia connessa al contratto ad un collegio arbitrale
permanente istituito dalla Slovak Bank Association. Ciò nondimeno, stante la facoltà delle parti di
modificare successivamente e di comune accordo le previsioni del contratto, UniCredit Bank
Slovakia si è dichiarata disponibile ad accettare la competenza del Tribunale distrettuale di
Bratislava. Nel merito, UniCredit Bank Slovakia giudica infondate le pretese di FinTeam.
La banca ritiene, infatti, di aver adempiuto correttamente a tutti gli obblighi derivanti dal contratto e
di aver legittimamente esercitato le facoltà ad essa ivi riconosciute, inclusa la facoltà di richiedere
ulteriori garanzie.
La banca giudica pretestuosa la richiesta risarcitoria formulata da FinTeam e la quantificazione dei
danni asseritamente subiti e, pertanto, non ha predisposto alcun accantonamento.
ULTERIORI INFORMAZIONI RILEVANTI
Di seguito vengono riportati alcuni ulteriori procedimenti pendenti nei confronti di UniCredit S.p.A.
e di altre società del Gruppo UniCredit considerati rilevanti in cui la domanda non è caratterizzata da
un connotato economico ovvero la richiesta economica non risulta allo stato quantificabile.
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Azione di annullamento della delibera assembleare che ha autorizzato la vendita delle azioni di
Bank Austria Creditanstalt (BA) detenute da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (HVB) a
UniCredit S.p.A. (Delibera assembleare del 25 ottobre 2006)
Numerosi azionisti di minoranza di HVB hanno impugnato, chiedendone l’annullamento, la delibera
dell’assemblea straordinaria degli azionisti di HVB assunta in data 25 ottobre 2006 con la quale è
stata approvata la vendita (Sale and Purchase Agreement – “SPA”) ed il trasferimento ad UniCredit
S.p.A. delle azioni di BA e di HVB Bank Ukraine detenute da HVB, la vendita a BA delle azioni
detenute da HVB in International Moscow Bank e AS UniCredit Bank Riga ed il trasferimento delle
filiali di Vilnius e Tallin ad AS UniCredit Bank Riga. Nell’ambito di questo procedimento alcuni
azionisti hanno chiesto alla Corte regionale di Monaco che il Business Combination Agreement
(“BCA”), siglato tra HVB ed UniCredit S.p.A., sia dichiarato come un de facto domination
agreement.
Gli azionisti hanno contestato asseriti vizi formali relativi all’invito ed alla successiva conduzione
dell’assemblea straordinaria tenutasi il giorno 25 ottobre 2006 nonché il prezzo di vendita delle
azioni, ritenuto inadeguato.
Con la sentenza del 31 gennaio 2008 la Corte ha dichiarato la nullità, per motivi formali, delle
deliberazioni approvate in occasione dell’assemblea straordinaria dei soci tenutasi il 25 ottobre 2006.
La Corte non si è pronunciata sul problema della presunta inadeguatezza del prezzo di acquisto ma
ha espresso l’opinione che il BCA stipulato tra UniCredit S.p.A. e HVB nel giugno del 2005 avrebbe
dovuto essere sottoposto all’assemblea degli azionisti di HVB in quanto lo stesso rappresenterebbe
un contratto “occulto” di dominazione.
Contro questa sentenza HVB ha proposto appello essendo del parere che le disposizioni del BCA
non sarebbero rilevanti in relazione ai contratti di compravendita sottoposti all’assemblea
straordinaria dei soci del 25 ottobre 2006. HVB ritiene inoltre che il BCA non costituisca un
contratto “occulto” di dominazione, anche in considerazione del fatto che esso esclude
espressamente la conclusione di un contratto di dominazione nei cinque anni successivi all’offerta di
acquisizione.
La delibera assembleare di HVB potrebbe diventare effettivamente nulla ed invalida solo allorché la
decisione resa in sede giudiziale divenisse definitiva; considerata la durata della fase di appello,
attualmente in corso, nonché la possibilità di ulteriormente impugnare la sentenza di secondo grado
di fronte alla Corte Federale di Giustizia Tedesca, si stima che possano essere necessari circa trequattro anni perché si pervenga a tale decisione definitiva.
Facendo ricorso ad uno strumento giuridico riconosciuto dall’ordinamento tedesco, pendente il
procedimento sopra ricordato, HVB ha richiesto all’assemblea degli azionisti tenutasi il 29 e 30
luglio 2008 di riconfermare le deliberazioni adottate dall'assemblea straordinaria dei soci del 25
ottobre 2006 e contestate (c.d. Confirmatory Resolution). Queste risoluzioni renderebbero, se
diventassero definitive, irrilevanti gli asseriti vizi.
L'Assemblea ha deliberato dette approvazioni che, peraltro, sono state a loro volta impugnate da
alcuni soci nell’agosto 2008. Nel febbraio 2009, è stata adottata una delibera aggiuntiva che ha
confermato le deliberazioni adottate.
Nell’udienza del 10 dicembre 2009 la Corte ha rigettato l’azione di annullamento. Diversi ex
azionisti di minoranza hanno appellato questa decisione.
Alla luce del susseguirsi dei predetti eventi, il giudizio d’appello promosso da HVB contro la
sentenza del 31 gennaio 2008 è stato sospeso sino alla pronuncia della sentenza definitiva in
relazione alle deliberazioni confermative adottate dall’Assemblea di HVB del 29 e 30 luglio 2008.
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Squeeze-out dei soci di minoranza di HVB (Appraisal Proceedings)
Circa 300 ex azionisti di minoranza di HVB hanno depositato una richiesta di revisione del prezzo
ottenuto in sede di squeeze-out (c.d. “Appraisal Proceedings”). Oggetto di contestazione risultano,
prioritariamente, i profili concernenti la valutazione di HVB. In data 15 aprile 2010 si è tenuta la
prima udienza di trattazione. Il procedimento è in corso.
Squeeze out degli azionisti di minoranza di Bank Austria
Essendo stata raggiunta una transazione avente ad oggetto tutte le azioni legali pendenti in Austria
avverse all’operazione, la delibera assembleare di Bank Austria di approvazione dello squeeze out
delle azioni ordinarie in possesso degli azionisti di minoranza (con esclusione dei due azionisti, una
fondazione di diritto privato e un fondo a favore dei dipendenti di Bank Austria ) è stata iscritta il 21
maggio 2008 presso il Registro delle Imprese di Vienna.
UniCredit S.p.A. è così diventata proprietaria del 99,995% del capitale sociale della banca austriaca,
con l'obbligo conseguente di versare ai soci di minoranza un importo totale di circa Euro 1.045
milioni comprensivo degli interessi maturati sul prezzo di squeeze-out, in conformità alla
legislazione locale.
I soci di minoranza hanno ricevuto il pagamento relativo allo squeeze-out ed ai corrispondenti
interessi.
Diversi azionisti, ritenendo il prezzo pagato in sede di squeeze out non adeguato, hanno avviato,
avanti la Corte Commerciale di Vienna, un procedimento con il quale chiedono alla Corte di
verificare l’adeguatezza dell’importo loro riconosciuto (Appraisal Proceedings).
UniCredit S.p.A. ha contestato la competenza della Corte viennese, ma la Corte Suprema in data 12
marzo 2010 ha confermato la competenza della Corte Commerciale di Vienna.
Il procedimento proseguirà, nel merito, dinanzi a questa autorità.
Un azionista di minoranza, oltre al procedimento giudiziale davanti alla Corte Commerciale di
Vienna, ha avviato una procedura parallela dinanzi ad un Tribunale Arbitrale. Laddove l’esito fosse
sfavorevole non si può escludere un impatto negativo sul Gruppo.
Procedimenti penali Cirio e Parmalat
Tra la fine del 2003 ed i primi mesi del 2004 sono state svolte indagini penali nei confronti di alcuni
esponenti e dirigenti dell’ex Gruppo Capitalia, ora UniCredit, con riferimento allo stato di insolvenza
del gruppo Cirio. Il procedimento che ne è scaturito, collegato alla dichiarazione dello stato
d’insolvenza del gruppo Cirio, ha coinvolto anche la ex Capitalia (ora UniCredit S.p.A.), una delle
banche finanziatrici del predetto gruppo ed ha comportato il rinvio a giudizio di alcuni dirigenti ed
esponenti della ex Capitalia S.p.A. (ora UniCredit S.p.A.).
L’amministrazione straordinaria di Cirio S.p.A. e numerosi obbligazionisti si sono costituiti parte
civile con atti privi di una specifica indicazione dei danni patrimoniali e non patrimoniali che si
pretendono subiti. UniCredit S.p.A., anche quale successore a titolo universale di UniCredit Banca di
Roma S.p.A., si è costituita responsabile civile. Il procedimento è nella fase dibattimentale.
In relazione al procedimento in esame, gli esponenti coinvolti ritengono di avere svolto il proprio
operato con la massima correttezza e legittimità.
Per tale procedimento, anche sulla scorta di pareri legali, pur sussistendo un rischio potenziale per il
responsabile civile UniCredit S.p.A. in parte derivante dalla complessità dei fatti ascritti, non si è in
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possesso - al momento - di elementi che consentano di quantificare in maniera attendibile l’entità
della passività potenziale.
Con riguardo allo stato d’insolvenza del gruppo Parmalat, tra la fine del 2003 e la fine del 2005 sono
state svolte indagini anche nei confronti di alcuni esponenti e dirigenti della ex Capitalia, ora
UniCredit S.p.A., dalle quali è scaturito il rinvio a giudizio dei medesimi nell’ambito di tre distinti
procedimenti penali noti come “Ciappazzi”, “Parmatour” ed “Eurolat”.
Le società del gruppo Parmalat in amministrazione straordinaria e numerosi obbligazionisti Parmalat
si sono costituiti parte civile nei suddetti procedimenti, riservandosi di quantificare i danni patrimoniali e non patrimoniali - in sede di conclusioni e, quindi, a ridosso del termine del giudizio
di primo grado.
Nel contesto dei procedimenti “Ciappazzi” e “Parmatour”, alcune società del Gruppo UniCredit si
sono costituite responsabili civili.
I procedimenti sono nella fase dibattimentale.
In esito alla transazione del 1° agosto 2008 tra il Gruppo UniCredit e Parmalat S.p.A., nonché le
società del gruppo Parmalat in amministrazione straordinaria, queste ultime hanno rinunciato o
revocato tutte le costituzioni di parte civile.
In relazione ai procedimenti in esame, gli esponenti coinvolti ritengono di avere svolto il proprio
operato con la massima correttezza e legittimità.
Per detti procedimenti, si è effettuato un accantonamento in misura ritenuta congrua in relazione a
quello che appare essere, allo stato, il rischio potenziale per le società del Gruppo UniCredit
coinvolte quali responsabili civili.
Lehman
Come noto, il 2008 è stato caratterizzato da periodi di grande instabilità dei mercati finanziari che
hanno coinvolto tutti i principali mercati e in particolare quello statunitense.
Diverse società appartenenti al gruppo Lehman Brothers sono state ammesse a procedure concorsuali
nei paesi ove operavano; in particolare, negli Stati Uniti è stata ammessa a procedura concorsuale, tra
l’altro, Lehman Brothers Holdings Inc., mentre in Olanda è stata ammessa a procedura Lehman
Brothers Treasury Co. BV.
In conseguenza al 31 dicembre 2009 è pervenuto un certo numero di reclami inerenti operazioni
aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da società del Gruppo Lehman o comunque connessi a
questi ultimi; su tali reclami viene svolto di volta in volta un accurato esame da parte delle società
del Gruppo destinatarie. Il numero di cause pendenti al 31 dicembre 2009 è sostanzialmente
trascurabile.
Madoff
Nel dicembre 2008, Bernard L. Madoff, ex presidente del NASDAQ e proprietario di Bernard L.
Madoff Investment Securities LLC (“BMIS”), società di investimento registrata presso la Securities
Exchange Commission (la “SEC”) ed il Financial Industry Regulatory Authority (il “FINRA”), è
stato arrestato con l’accusa di truffa (securities fraud) per avere posto in essere quello che è stato
descritto dalle autorità statunitensi come uno Schema di Ponzi. Nel corso dello stesso mese, è stato
nominato il curatore fallimentare (il “SIPA Trustee”) per la liquidazione di BMIS ai sensi dello U.S.
Securities Investor Protection Act del 1970. Nel marzo 2009, Bernard L. Madoff si è dichiarato
colpevole di diversi reati, tra cui la truffa (securities fraud), la truffa nella consulenza sugli
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investimenti (investment advisor fraud) e le false comunicazioni alla SEC. Nel giugno 2009 Bernard
L. Madoff è stato condannato a 150 anni di reclusione.
A seguito dell’accertamento della truffa perpetrata da Bernard L. Madoff, sono stati promossi diversi
procedimenti di natura penale e civile in vari Paesi contro istituzioni finanziarie e investment adviser
da, o nell’interesse di, investitori, intermediari nel loro ruolo di broker per investitori ed enti pubblici
relativamente alle perdite subite.
UniCredit S.p.A., alcune delle sue società controllate ed alcuni dei rispettivi dipendenti o ex
dipendenti sono stati citati, o potrebbero essere citati in futuro, nei procedimenti e/o nelle indagini
sul caso Madoff in vari Paesi del mondo, tra cui gli Stati Uniti d’America, l’Austria e il Cile.
Alla data in cui Bernard L. Madoff è stato arrestato, la divisione Alternative Investments di Pioneer,
società controllata da UniCredit S.p.A. (“PAI”), agiva quale investment manager e/o investment
adviser per alcuni fondi che, a loro volta, avevano investito in altri fondi che detenevano conti gestiti
presso BMIS. In particolare, PAI agiva quale investment manager e/o investment adviser per i fondi
Primeo e i fondi AllWeather. PAI aveva assunto il ruolo di investment adviser per i fondi Primeo
nell’aprile 2007, dopo essere subentrato a BA Worldwide Fund Management (“BAWFM”), una
controllata indiretta di BA. I fondi Primeo e AllWeather avevano investito in altri fondi che, a loro
volta, detenevano conti gestiti presso BMIS. In alcuni documenti predisposti da tali fondi, veniva
data evidenza di un patrimonio in gestione per conto dei fondi amministrati dalle controllate di
UniCredit S.p.A. pari a Euro 805 milioni a novembre 2008. Tale ammontare, sulla base dei predetti
documenti, comprendeva il capitale investito e i proventi derivanti dall’investimento. Alla luce
dell’ammissione di colpevolezza di Bernard L. Madoff e dei fatti emersi successivamente alla truffa
commessa da BMIS, risulta evidente che gli ammontari indicati nei predetti documenti non
riflettessero in modo accurato gli investimenti effettuati e i proventi derivanti da tali investimenti.
Conseguentemente, i valori di cui sopra non devono essere considerati indicativi dell’ammontare
delle perdite subite dagli investitori finali nei fondi coinvolti.
I fondi speculativi costituiti ai sensi del diritto italiano e gestiti da PAI non hanno alcuna esposizione
verso fondi che, a loro volta, avevano investito in conti gestiti presso BMIS.
HVB aveva emesso diverse tranche di titoli di debito il cui potenziale rendimento veniva calcolato in
riferimento al rendimento di un ipotetico investimento strutturato (c.d. synthetic investment) nei
fondi Primeo. Il valore nominale dei titoli di debito emessi riferibili ai fondi Primeo era di circa Euro
27 milioni. Sono stati avviati in Germania alcuni procedimenti giudiziari in relazione ai titoli di
debito emessi da HVB e connessi ai fondi Primeo, citando HVB come convenuto.
BAWFM, una società controllata da BA, aveva agito in qualità di investment adviser per i fondi
Primeo sino ad aprile 2007. Alcuni clienti di BA avevano acquisito partecipazioni nei fondi Primeo
che erano detenute da BA.
UniCredit S.p.A. e le sue controllate BA e PAI sono state convenute in giudizio in tre azioni
collettive (putative class action) promosse dinnanzi alla United States District Court for the Southern
District of New York, in cui sono stati citati circa 50 convenuti ed in cui i promotori delle azioni
dichiarano di rappresentare gli investitori di tre fondi le cui attività erano investite, direttamente o
indirettamente, in BMIS. I convenuti sono accusati di avere omesso informazioni rilevanti da, o di
avere inserito informazioni false in, prospetti informativi e nei relativi supplementi utilizzati per
l’offerta dei titoli. I promotori delle azioni collettive sostengono che gli investitori sarebbero stati
indotti in errore, ad esempio, in merito alla mancanza di diversificazione negli investimenti, sul fatto
stesso che i fondi erano investiti in BMIS e sul grado della due diligence condotta dai convenuti.
Inoltre, i promotori asseriscono che i convenuti non avrebbero tenuto adeguatamente conto di quei
“segnali di pericolo” (c.d. “red flags”) di cui erano a conoscenza che avrebbero dovuto renderli edotti
della frode di Bernard L. Madoff. Le tre azioni collettive sono volte a ottenere il risarcimento dei
danni subiti con i relativi interessi, il rimborso delle spese, dei costi, degli onorari dei consulenti
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legali e l’emanazione di provvedimenti giudiziali in via equitativa o cautelare (equitable/injunctive
relief). Una tra tali azioni collettive è rivolta, in particolare, ad ottenere una pronuncia giudiziale che
condanni i convenuti al risarcimento di una somma pari all’ammontare degli investimenti iniziali
degli attori unitamente ai relativi interessi e ai proventi che gli attori avrebbero ottenuto se il loro
denaro fosse stato investito in maniera avveduta. Con la stessa azione si richiede anche in maniera
specifica la condanna al risarcimento di danni punitivi (c.d. punitive damages) e che la Corte vieti ai
convenuti di avvalersi dei beni dei fondi per difendersi o essere tenuti indenni.
Nell’ottobre 2009, la United States District Court for the Southern District of New York ha
consolidato le tre azioni collettive nella fase pre-processuale. Successivamente sono state depositate
le richieste emendate e consolidate relative a ciascuno dei tre gruppi riferiti ai fondi di investimento
che dichiarano di avere investito le proprie attività in BMIS (fondi “Herald”, fondi “Primeo" e fondi
“Thema”).
Nella domanda emendata "Herald", depositata a febbraio 2010, si sostengono le rivendicazioni
nell’ambito di un'azione collettiva promossa per conto degli investitori che detenevano
partecipazioni in Herald Fund SPC-Herald USA Segregated Portfolio One e/o Herald (Lux) al 10
dicembre 2008 o che hanno acquisito partecipazioni in detti fondi dal 12 gennaio 2004 al 10
dicembre 2008, ricevendone un danno. Nei documenti depositati si afferma che la Società, Bank
Austria e Bank Medici, tra gli altri convenuti, hanno violato i propri doveri ai sensi di common law e
le leggi statunitensi federali sui titoli, tra l’altro, omettendo, scientemente o temerariamente, di
tutelare l'investimento dell'attore a fronte dei segnali di pericoli relativi a Madoff. L’attore richiede il
risarcimento di danni non specificati, di danni punitivi, la restituzione di commissioni, benefici e
attività ingiustamente ottenuti, dei costi e delle spese legali da determinarsi in giudizio, nonché un
provvedimento cautelare che vieti ai convenuti di avvalersi dei beni dei fondi per difendersi o essere
tenuti indenni.
Nella domanda emendata "Primeo", depositata a febbraio 2010, si sostengono le rivendicazioni
nell’ambito di un'azione collettiva promossa per conto degli investitori che detenevano
partecipazioni in Primeo Select Fund e/o Primeo Executive Fund al 10 dicembre 2008 o che hanno
acquisito partecipazioni in detti fondi dal 12 gennaio 2004 al 12 dicembre 2008, ricevendone un
danno. Nei documenti depositati si afferma che la Società, Bank Austria, Bank Medici, BA
Worldwide, PAI e Pioneer Global Asset Management S.p.A, tra gli altri convenuti, hanno violato i
propri doveri ai sensi di common law e le leggi statunitensi federali sui titoli, tra l’altro, rilasciando
false dichiarazioni sul monitoraggio di cui sarebbero stati oggetto Madoff e gli investimenti
dell’attore e ignorando i segnali di pericolo relativi alla frode perpetrata da Madoff. Gli attori
richiedono il risarcimento di danni non specificati, di danni punitivi, la restituzione di commissioni,
benefici e attività ingiustamente ottenuti, dei costi e delle spese legali da determinarsi in giudizio,
nonché un provvedimento cautelare che vieti ai convenuti di avvalersi dei beni dei fondi per
difendersi o essere tenuti indenni.
Nella domanda emendata "Thema", depositata a febbraio 2010, si sostengono le rivendicazioni
nell’ambito di un'azione collettiva promossa per conto degli investitori che detenevano
partecipazioni in Thema International Fund plc e/o Thema Fund al 10 dicembre 2008 o che hanno
acquisito partecipazioni in detti fondi dal 12 gennaio 2004 al 14 dicembre 2008, ricevendone un
danno. Nei documenti depositati si afferma che la Società, BA Worldwide e Bank Medici, tra gli altri
convenuti, hanno violato le leggi statunitensi federali sui titoli, tra l’altro, rilasciando scientemente o
temerariamente o non evitando che venissero rilasciate dichiarazioni false su fatti sostanziali e/o
mancando di esercitare la debita cura in relazione agli investimenti dell’attore. Nella domanda
emendata si sostiene, inoltre, che la Società, BA Worldwide e Bank Medici abbiano conseguito un
ingiusto arricchimento ricevendo soldi dai partecipanti all’azione collettiva. L’attore richiede il
risarcimento di danni non specificati (inclusi i profitti che i partecipanti all’azione collettiva
avrebbero conseguito laddove il loro denaro fosse stato prudentemente investito), di interessi, di
danni punitivi, di costi e delle spese legali, nonché un provvedimento cautelare che vieti ai convenuti
di avvalersi dei beni dei fondi per difendersi o essere tenuti indenni.
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Tutte le azioni pendenti si trovano in una fase iniziale. La Società e i convenuti affiliati intendono
difendersi dalle accuse rivolte nei loro confronti riguardanti il caso Madoff.
Anche in Austria sono stati promossi procedimenti connessi alla truffa di Bernard L. Madoff nei
quali sono state citate in giudizio, fra gli altri, BA e BANKPRIVAT AG (una società
precedentemente controllata da BA che si è fusa con BA il 28 ottobre 2009). Gli attori avrebbero
investito in fondi che, a loro volta, avrebbero investito direttamente o indirettamente in BMIS. BA è
anche oggetto di procedimenti in Austria a seguito di una denuncia presentata dall’autorità di
vigilanza dei mercati finanziari austriaca alla procura austriaca e delle denunce rivolte alla stessa
procura da parte di soggetti privati che avrebbero investito in fondi che, a loro volta, avrebbero
direttamente o indirettamente investito in BMIS. I soggetti che hanno presentato tali denunce
sostengono, tra l’altro, che BA avrebbe violato le norme del testo unico austriaco sugli investimenti
che disciplinano il ruolo di BA quale “controllore del prospetto” dei fondi Primeo.
Varie società controllate da UniCredit S.p.A. hanno ricevuto ordini e richieste di esibizione e
produzione di informazioni e documenti da parte della SEC, dello U.S. Department of Justice e del
SIPA Trustee negli Stati Uniti d’America, dell’autorità di vigilanza dei mercati finanziari austriaca,
dell’autorità di vigilanza sui servizi finanziari irlandese e della BaFin in Germania in relazione alle
rispettive indagini svolte sulla truffa posta in essere da Bernard L. Madoff.
Oltre ai procedimenti relativi al caso Madoff contro UniCredit S.p.A., le sue società controllate ed
alcuni dei rispettivi dipendenti o ex dipendenti, ulteriori azioni sono state minacciate e potrebbero
essere promosse in futuro in questi stessi Paesi o in altri sia da parte di investitori privati che di
autorità locali. Tali azioni pendenti o future potrebbero avere, singolarmente o nel loro complesso,
effetti negativi significativi sul Gruppo.
Tutte le azioni pendenti si trovano in una fase iniziale. UniCredit S.p.A. e le controllate coinvolte
intendono difendersi dalle accuse rivolte nei loro confronti riguardanti il caso Madoff utilizzando
tutti gli strumenti a loro disposizione. Allo stato, non è possibile prevedere in maniera affidabile i
tempi e l’esito delle varie azioni, né valutare il grado di responsabilità, ove ve ne fosse alcuno, che ne
potrebbe scaturire. In conformità con i principi contabili internazionali, non sono stati predisposti
accantonamenti per il rischio specifico al contenzioso Madoff.
Medienfonds
Diversi investitori in VIP Medienfonds 4 Gmbh & Co. KG (“Medienfonds”) hanno promosso azioni
contro la controllata HVB. Gli investimenti nel fondo Medienfonds godevano inizialmente di alcuni
benefici fiscali che sono stati in seguito vietati dalle autorità tributarie. HVB non ha venduto quote
del fondo Medienfonds, ma ha concesso finanziamenti per l’investimento in tale fondo a tutti gli
investitori (per una parte dell’ammontare investito), assumendosi determinati obblighi di rimborso
nei confronti del fondo stesso di cui sono titolari alcune case di distribuzione cinematografiche. Gli
attori asseriscono che HVB era a conoscenza che la struttura del fondo aumentava il rischio fiscale
associato all’investimento, in particolare in relazione alla possibile perdita dei benefici fiscali e che
sarebbe responsabile, insieme ad altri, di presunti errori contenuti nel prospetto usato per
commercializzare il fondo. I tribunali di primo grado hanno emesso diverse sentenze anche
sfavorevoli nei confronti di HVB, ma nessuna di tali decisioni è ancora passata in giudicato. L’Alta
Corte Regionale di Monaco sta affrontando la questione relativa alla responsabilità da prospetto
mediante una specifica procedura ai sensi del Capital Markets Test Case Act (KapitalanlegerMusterverfahrensgesetz) inclusa quella di HVB. HVB e un’altra banca tedesca coinvolta in tali
procedimenti hanno proposto una transazione. HVB ha provveduto ad effettuare accantonamenti
ritenuti, allo stato, congrui.
52
Class action CODACONS
Con atto di citazione notificato in data 5 gennaio 2010, il CODACONS (Coordinamento delle
associazioni per la difesa dell'ambiente e la tutela dei diritti dei consumatori), nell’interesse di un
proprio esponente, ha presentato avanti al Tribunale di Roma una class action contro UniCredit
Banca di Roma S.p.A. ai sensi dell’articolo 140-bis del Codice del Consumo (decreto legislativo n.
206 del 6 settembre 2005). Tale azione, che è stata promossa per un ammontare pari ad Euro 1.250
(oltre al danno morale non quantificato), si basa sulle asserite rilevazioni dell’AGCM, secondo le
quali le banche italiane avrebbero compensato l’eliminazione della commissione di massimo
scoperto introducendo nuove e più costose commissioni a carico degli utenti. L’attore ha chiesto al
Tribunale di Roma di ammettere l’azione specificando i criteri in base ai quali i soggetti che
intendano aderire siano inclusi nella classe e fissando un termine perentorio non superiore a 120
giorni entro il quale gli atti di adesione debbano essere depositati in cancelleria. Nel caso in cui il
Tribunale dovesse ritenere ammissibile l’azione collettiva, la somma richiesta potrebbe aumentare in
maniera esponenziale in relazione al numero delle adesioni dei correntisti di UniCredit Banca di
Roma S.p.A. che si ritengano lesi dal comportamento della banca.
La Banca ritiene di aver operato nel rispetto della normativa.
11.7
Contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria italiana
Alla Data del Documento di Registrazione, sono pendenti tre procedimenti tributari aventi ad
oggetto: (i) la contestazione della sussistenza di un credito per un importo pari ad Euro 25,6 milioni
circa per imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRPEG) risultante dalla dichiarazione annuale
dei redditi presentata per l’anno 1984 dalla Cassa Centrale di Risparmio V.E. per le Province
Siciliane (ora Banco di Sicilia); (ii) la contestazione della sussistenza di un credito per un importo
pari ad Euro 21,1 milioni circa per imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRPEG) risultante
dalla dichiarazione annuale dei redditi presentata per l’anno 1984 dal Banco di Sicilia; e (iii) la
contestazione della sussistenza di un credito per un importo pari ad Euro 24,3 milioni circa per
imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRPEG) risultante dalla dichiarazione annuale dei
redditi presentata per l’anno 1985 dal Banco di Sicilia. Il valore complessivo delle contestazioni,
tenuto conto anche degli interessi maturati e contabilizzati, è pari a circa Euro 172 milioni.
La Commissione Tributaria Provinciale di Palermo con decisione del 12 giugno 2007 ha respinto i
ricorsi proposti dal Banco di Sicilia. Il Banco di Sicilia ha presentato appello. Due delle udienze di
appello si sono discusse di fronte alla Commissione Tributaria Regionale, entrambe con esito
favorevole per la società, in linea con le valutazioni interne e con i pareri esterni a suo tempo
raccolti. Le decisioni sono state depositate il 28 gennaio 2010.
Il terzo ricorso, del medesimo oggetto, è stato discusso di fronte alla stessa sezione della
Commissione Tributaria Regionale di Palermo il 23 aprile 2010. La società non è al momento a
conoscenza della data del deposito della decisione..
In relazione a tali procedimenti non sono stati effettuati accantonamenti.
11.8
Procedimenti connessi ad interventi delle Autorità di Vigilanza
Il Gruppo UniCredit è soggetto ad un’articolata regolamentazione ed alla vigilanza da parte della
Banca d’Italia, della Consob, della Banca Centrale Europea e del Sistema Europeo delle Banche
Centrali nonché delle altre locali autorità di vigilanza. In tale contesto, il Gruppo UniCredit è
soggetto a normali attività di vigilanza da parte delle competenti autorità, alcune delle quali si sono
tradotte in procedimenti ispettivi e di contestazione di presunte irregolarità che sono in corso alla
data del presente Documento di Registrazione. In relazione a tali procedimenti in corso, il Gruppo si
è attivato per dimostrare la regolarità del proprio operato e non ritiene che dagli stessi possano
comunque derivare conseguenze pregiudizievoli rilevanti per il business del Gruppo UniCredit.
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In particolare, negli ultimi sei anni, alcune società del Gruppo, incluso l’Emittente, sono state
oggetto di ispezioni effettuate dalla Consob con riferimento all’operatività avente ad oggetto
obbligazioni Cirio e quelle emesse dallo Stato Argentino e all’operatività in strumenti finanziari
derivati. Ad esito di tali ispezioni e rilievi, la Consob ha aperto procedimenti sanzionatori a carico di
esponenti aziendali delle banche coinvolte, alcuni dei quali tuttora in corso, per il presunto mancato
rispetto di norme e procedure interne in materia di servizi di investimento. Nonostante il Gruppo si
sia attivato per dimostrare la regolarità dell’operato delle società e degli esponenti aziendali
coinvolti, in alcuni casi i procedimenti in questione hanno portato all’irrogazione in via non
definitiva di sanzioni amministrative pecuniarie a carico di tali esponenti, alcuni dei quali ricoprono
cariche in UniCredit6, nonché delle banche interessate, quale responsabili solidali. Inoltre, nel corso
del 2008 una società del Gruppo è stata oggetto di rilievi da parte di Consob relativamente
all’operatività come responsabile del collocamento e sponsor in relazione ad una operazione di
sollecitazione e quotazione delle azioni di una società italiana. Nonostante tali rilievi, il Gruppo ha
risposto difendendo la regolarità del proprio operato e l’estraneità ai fatti contestati, il procedimento
in questione ha portato, nel luglio 2009, alla irrogazione in via non definitiva di una sanzione
amministrativa pecuniaria a carico di un dipendente della Società. Alla data del presente Documento
di Registrazione il procedimento risulta ancora pendente.
Inoltre, a seguito di accertamenti condotti dall’AGCM, nell’agosto 2008 alcune società del Gruppo
UniCredit sono state sanzionate per avere posto in essere presunte pratiche commerciali scorrette in
merito alla portabilità dei mutui. Le società del Gruppo hanno fatto ricorso avverso tali sanzioni
avanti al TAR Lazio che ha accolto le motivazioni del ricorso ed ha annullato le sanzioni. L’AGCM
ha quindi presentato ricorso al Consiglio di Stato che, alla data del presente Documento di
registrazione, risulta ancora pendente.
Successivamente, a seguito di accertamenti condotti dall’AGCM, nel dicembre 2008 una società del
Gruppo è stata sanzionata per aver posto in essere presunti accordi lesivi della concorrenza, risalenti
al 1996, in relazione alla gestione del servizio di cassa per l’Inail. La suddetta società ha presentato
ricorso avverso tale sanzione. Alla data del presente Documento di Registrazione il relativo
procedimento risulta pendente.
Nel luglio 2009 l’AGCM ha avviato un’istruttoria volta ad accertare se UniCredit, unitamente ad
altri primari istituti bancari italiani, abbia concorso a porre in essere intese restrittive della
concorrenza nell’ambito del settore delle carte di pagamento. Alla data del presente Documento di
Registrazione il relativo procedimento risulta pendente..
Sempre nel luglio 2009, inoltre, l’AGCM ha riaperto, nei confronti di una società del Gruppo,
un’istruttoria relativa a presunte pratiche commerciali scorrette nel contesto dell’informativa fornita
alla clientela circa, tra l’altro, la natura e le modalità di calcolo delle commissioni di massimo
scoperto nell’ambito dei rapporti di conto corrente. Tale istruttoria faceva seguito ad un
procedimento già concluso nel gennaio 2009 senza accertamento dell’infrazione ed a seguito di
alcuni impegni assunti da tale società, così come previsto dalla normativa vigente. La riapertura
dell’istruttoria è ascrivibile al mutato contesto normativo in tema di commissioni di massimo
scoperto, a seguito dell’emanazione del Decreto Legge 29 novembre 2008, n. 185 come convertito
nella Legge 28 gennaio 2009, n. 2. In data 29 dicembre 2009 l’AGCM ha chiuso tale procedimento
istruttorio effettuando solo una generale segnalazione sull’analisi degli effetti economici delle nuove
strutture commissionali introdotte in sostituzione della commissione di massimo scoperto. Per
informazioni sulla class action presentata dal CODACONS, nell’interesse di un proprio esponente,
per comportamenti connessi all’eliminazione della commissione di massimo scoperto, si veda il
precedente paragrafo 11.6.
6
Si tratta, in particolare, dei signori: Alessandro Profumo per un ammontare complessivo pari ad Euro 96.900; Aldo Milanese per un
ammontare pari ad Euro 28.600; Roberto Nicastro per un ammontare complessivo pari ad Euro 38.000; Vincenzo Nicastro per un
ammontare pari ad Euro 16.200; Fabrizio Palenzona per un ammontare pari ad Euro 12.300; Piero Gnudi per un ammontare pari ad Euro
16.200; e Carlo Pesenti per un ammontare pari ad Euro 22.900 (si precisa che la sanzione è stata comminata al Signor Pesenti quando lo
stesso ricopriva la carica di consigliere di amministrazione presso una banca esterna al Gruppo).
54
Nel dicembre 2009, l’AGCM ha avviato nei confronti di una società del Gruppo un procedimento
relativo a presunte pratiche commerciali scorrette con riferimento all’applicazione della disciplina in
materia di cancellazione semplificata dell’ipoteca. L’AGCM ha successivamente esteso il
procedimento anche ad un’altra società del Gruppo. Alla data del presente Documento di
Registrazione, il procedimento risulta pendente
Nel febbraio 2010, l’AGCM ha avviato nei confronti di una società del Gruppo un procedimento
relativo a presunte pratiche commerciali scorrette con riferimento all’estinzione dei rapporti di conto
corrente. Il procedimento, che si trova nella sua fase iniziale, è pendente alla data del presente
Documento di Registrazione.
11.9
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Alla data del Documento di Registrazione non si segnalano significativi cambiamenti negativi nella
situazione finanziaria o commerciale del Gruppo UniCredit, dalla chiusura dell’ultimo periodo per
il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali (31 marzo 2010).
55
12.
CONTRATTI IMPORTANTI
Alla data del Documento di Registrazione non è stato concluso alcun contratto negli ultimi due anni
al di fuori del normale svolgimento dell’attività, che abbia comportato o possa ragionevolmente
comportare per i membri del Gruppo UniCredit un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura
rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei
possessori degli strumenti finanziari che la stessa intende emettere.
56
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI
13.1
Relazioni e pareri di esperti
La Società di Revisione ha effettuato la revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati per
gli anni 2008 e 2009 esprimendo, per ciascun esercizio e periodo di riferimento, un giudizio senza
rilievi con apposite relazioni allegate ai fascicoli dei bilanci ed incluse mediante riferimento nel
presente Documento di Registrazione.
13.2
Informazioni provenienti da terzi
I giudizi di rating costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere ai propri
impegni finanziari. Ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente
rappresenta una diversa capacità dell’Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari.
Alla data del Documento di Registrazione sono stati assegnati all’Emittente i seguenti livelli di
rating da parte delle principali agenzie specializzate:
Agenzie
Rating sul debito
di breve termine
Rating sul debito
di medio-lungo
termine
Outlook
Data di
pubblicazione
Fitch Ratings
F1 (1)
A(2)
NEGATIVE(3)
16 aprile 2009
Moodys
Service
P-1(4)
Aa3(5)
STABLE(6)
9 ottobre 2009
A-1(7)
A(8)
STABLE(9)
23 aprile 2010
Investor
Standard & Poor’s
Scala generale di rating per il debito a medio lungo termine di Fitch, Moody’s e S&P
categoria di investimento (investment grade)
categoria speculativa (non-investment grade)
Moody’s Aaa Aa1 Aa2 Aa3 A1 A2 A3 Baa1 Baa2 Baa3 Ba1 Ba2 Ba3 B1 B2 B3 Caa1 Caa2 Caa3 Ca C
S&P
AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D
Fitch
AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D
(1) F1: massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente gli impegni
finanziari; l’aggiunta di un segno “+” denota qualità creditizie di livello eccezionale (fonte Fitch).
(2) A: qualità creditizia elevata. I rating “A” denotano aspettative ridotte di rischio di credito. La capacità di far fronte
agli impegni finanziari è considerata elevata (fonte Fitch).
(3) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell’emittente nel medio periodo (solitamente da 1 a
2 anni), anche se non necessariamente prelude ad un cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il rating
può essere abbassato (fonte Fitch).
(4) P-1: gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con il rating Prime -1 hanno una capacità superiore di rimborsare
obbligazioni finanziarie a breve termine (Fonte Moody’s).
(5) Aa3: obbligazioni di alta qualità e soggetto ad un rischio di credito molto basso.
(6) Outlook stabile significa che il rating al momento non è interessato da possibili evoluzioni (Fonte Moody’s).
(7) A-1: capacità più elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata
(fonte Standard & Poor’s).
(8) A: capacità elevata di onorare il pagamento degli interessi e del capitale ma in qualche modo più sensibile degli
emittenti delle categorie più elevate a variazioni negative delle condizioni economiche (fonte Standard & Poor’s).
(9) Outlook stabile significa che il rating non è interessato da probabili cambiamenti (fonte Standard & Poor’s).
Alla data del presente documento, l’Individual Rating assegnato da Fitch è "C"(10), mentre il rating
sulla financial strength (BFSR) assegnato da Moody’s è "C"(11).
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Scala generale di Rating Individuale “Individual Rating/Financial strength (BFSR)” di Fitch e Moody’s
Definizioni adottate rispettivamente da Fitch / Moody’s
Fitch
A
Banca molto solida / Forza finanziaria intrinseca superiore
A/B
B
Banca solida / Forza finanziaria intrinseca forte
B/C
C
Banca di forza adeguata / Forza finanziaria intrinseca adeguata
C/D
D
Banca che presenta debolezze di origine interna o esterna / Forza finanziaria intrinseca modesta
Banca che presenta problemi molto gravi / Forza finanziaria intrinseca molto modesta
D/E
E
Moody’s
A
AB+
B
BC+
C
CD+
D
DE+
E
(10) Gli “Individual Ratings”, assegnati alle banche incluse le banche capogruppo di gruppi bancarie comparabili a livello
internazionale, esprimono un giudizio sull’affidabilità di una banca nel caso fosse completamente indipendente e non
potesse fare affidamento su supporti esterni. Tali rating valutano l’esposizione al rischio, la tendenza ad assumere
rischi e la capacità di gestione del rischio di una banca, rappresentando quindi il giudizio dell’Agenzia sulla
possibilità che la banca si trovi in difficoltà finanziarie tali per cui sia necessario ricorrere ad un supporto esterno.
C: e Il rating C corrisponde al livello A3 della scala generale per il debito a medio/ lungo termine (fonte Fitch).
(11) il rating C riflette il forte franchise del Gruppo nel mercato italiano, la sua diversificazione intermini di linee di
business e geografie, riconoscendo comunque la crescenti difficoltà economiche dei mercati in cui che si riflettono in
significative rettifiche di valore su crediti (Fonte Moody’s).
L’Emittente conferma che le informazioni provenienti da terzi sopra riportate sono state riprodotte
fedelmente e che, per quanto a conoscenza di UniCredit, anche sulla base di informazioni pubblicate
dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere tali informazioni inesatte o
ingannevoli. Le fonti di tali informazioni sono le Agenzie di rating Fitch Ratings, Moody’s Investor
Service e Standard & Poor’s.
58
14.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Dalla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua
validità, i seguenti documenti, unitamente ai comunicati stampa divulgati dall'Emittente, nonché le
altre informazioni e gli ulteriori documenti da mettersi, secondo le seguenti modalità, a disposizione
del pubblico, ai sensi della vigente normativa applicabile, possono essere consultati presso la Sede
Sociale e presso la Direzione Generale della Banca, nonché sul sito web dell'Emittente
www.unicreditgroup.eu.
•
Statuto dell’Emittente.
•
Fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo Bancario UniCredit per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2009, assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
•
Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009,
assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
•
Fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo Bancario UniCredit per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2008, assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
•
Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008,
assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
•
Relazione Trimestrale Consolidata del Gruppo Bancario UniCredit al 31 marzo 2010.
•
Relazione Trimestrale Consolidata del Gruppo Bancario UniCredit al 31 marzo 2009.
È previsto che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approvi (i) la Relazione Finanziaria
Semestrale consolidata del Gruppo Bancario UniCredit al 30 giugno 2010, assoggettata a revisione
contabile limitata, nella seduta del 3 agosto 2010, e (ii) la Relazione Trimestrale Consolidata del
Gruppo Bancario UniCredit al 30 settembre 2010, non assoggettata a revisione contabile, nella
seduta del 9 novembre 2010.
L'Emittente mette a disposizione del pubblico, entro i termini e secondo le modalità previsti dalla
vigente normativa applicabile, le relazioni trimestrali, le relazioni semestrali, nonché i bilanci
relativi all'ultimo esercizio, individuali e consolidati, unitamente ai relativi allegati.
Dalla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua
validità, possono altresì essere consultati presso la sede sociale della Banca i fascicoli del bilancio
di esercizio relativi agli esercizi 2009 e 2008 delle società rientranti nel perimetro di
consolidamento dell'Emittente, nonché sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu le
informazioni su eventi e circostanze rilevanti, aventi carattere periodico, che l'Emittente è tenuto a
mettere a disposizione del pubblico ai sensi della vigente normativa applicabile.
Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e
quella inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione al fine di
ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività
del Gruppo Bancario UniCredit.
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