C.9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE GRUPPO BANCA DI CREDITO POPOLARE SOC.COOP. PER AZIONI in qualità di Emittente CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA “BANCA DI CREDITO POPOLARE OBBLIGAZIONI TASSO FISSO” BCP 07/04/17 T.F. 3.10%, CODICE ISIN IT0004593734 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento CE”). Le Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, costituito dalla Nota di Sintesi, dal Documento di Registrazione e dalla Nota Informativa, nonché ogni successivo eventuale supplemento in base al quale l’Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro 50.000 (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”), depositato presso la Consob in data 31/07/2009 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9068487 del 23/07/2009. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede della Banca di Credito Popolare in C.so Vittorio Emanuele 92/100 – CAP 80059 Torre del Greco (NA) e tutte le sue filiali; sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web www.bcp.it. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 127 FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO La Banca di Credito Popolare, in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente nota informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “Banca di Credito Popolare Obbligazioni Tasso Fisso”. L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell’operazione, l’investitore e la Banca di Credito Popolare devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente. Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e il pagamento di cedole periodiche a tasso fisso secondo la periodicità e il tasso di interesse specificati per ciascun prestito nelle relative Condizioni Definitive. Le obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le cedole verranno corrisposte con periodicità semestrale/annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la tipologia delle stesse, il tasso d’interesse, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale delle Obbligazioni, la durata, e tutti quegli eventuali ulteriori elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. Non saranno presenti commissioni di sottoscrizione/collocamento/altre o oneri connessi con l’investimento nelle Obbligazioni. Esemplificazione, scomposizione e comparazione dello strumento finanziario con altri titoli Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito sarà indicato il rendimento effettivo su base annua al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta, calcolato sulla base della vigente normativa fiscale). Lo stesso verrà confrontato, alla data di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, con il rendimento effettivo su base annua al lordo ed al netto dell’effetto fiscale, di un titolo un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Si precisa che per una migliore comprensione delle caratteristiche dello strumento finanziario, le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nel paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE Rischio Emittente E’ connesso all’eventualità che l’emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare le cedole e gli interessi e/o rimborsare il capitale. Si precisa in merito che la Banca è sottoposta alla vigilanza della Banca d’Italia ed in particolare è tenuta al rispetto dei requisiti patrimoniali previsti nelle istruzioni emanate da quest’ultima. 128 FATTORI DI RISCHIO Rischio di Mercato E’ il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente e delle sue attività per effetto dei movimenti dei tassi di interesse e delle valute che potrebbe produrre un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. Rischio Operativo L’Emittente, al pari di altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il rischio di errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. Rischio Legale E’connesso all’eventualità che vengano proposte contro l’Emittente rivendicazioni giudiziarie le cui implicazioni economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell’Emittente stesso. Allo stato attuale le cause pendenti sono da ritenersi di importo non significativo rispetto alla solidità dell’Emittente. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di Registrazione ed in particolare al capitalo “Fattori di rischio” dello stesso. Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi né dal Fondo Nazionale di Garanzia. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. 129 FATTORI DI RISCHIO Pertanto l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all’atto dell’emissione e/o della sottoscrizione) deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità. Non è prevista, peraltro, la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato per le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa. Nel rispetto della Direttiva 2006/73/CE, cosiddetta Direttiva MiFID – Markets in Financial Instruments Directive, e da Regolamento CONSOB 16190/07 e successive modifiche, la Banca esegue in conto proprio ed in contropartita diretta gli ordini di vendita dei clienti aventi ad oggetto le obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa, secondo le modalità stabilite dalla propria execution policy di cui si invita l’investitore a prendere visione. Il prezzo sarà determinato in base alla curva Euro Swap per le scadenze superiori a due anni, e la curva EONIA per le scadenze inferiori ai due anni, quali il giorno antecedente l’operazione. Una eventuale negoziazione delle obbligazioni non comporta alcuna applicazione di commissioni. L’Emittente comunque non si assume l’onere di controparte non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni dall’investitore. Scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell’effetto fiscale) di un Titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare (quali ad esempio un BTP per le Obbligazioni a Tasso Fisso). Alla data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Rischio di assenza di rating degli strumenti finanziari È il rischio cui è soggetto l’investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente autorizzato e classificato dalle agenzie di rating. Inoltre, si informa che ai titoli oggetto della presente Nota Informativa non è stato attribuito alcun livello di rating. Rischio di conflitto di interesse Le Emissioni di cui al presente programma costituiscono un’operazione nella quale l’Emittente ha un interesse in conflitto in quanto avente per oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Si configura inoltre una situazione di potenziale conflitto di interesse in quanto l’Emittente opera anche come agente di calcolo e responsabile del collocamento nonché controparte nella definizione del prezzo di riacquisto delle obbligazioni nel mercato secondario. Rischio relativo alla chiusura anticipata dell’offerta L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata del collocamento, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste qualora mutino le esigenze dell’Emittente ovvero le richieste eccedano l’Ammontare Totale ovvero le condizioni di mercato varino sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente. In tal caso l’Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa. Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. 130 FATTORI DI RISCHIO Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio-rendimento Nella presente Nota Informativa, al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari. L'investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse, a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. 131 2 ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Caratteristiche dell’ obbligazione a tasso fisso BCP 07/04/17 T.F. 3.10% Si riporta di seguito il rendimento effettivo dell’ obbligazione BCP 07/04/17 T.F. 3.10% di cui al paragrafo 3. Le obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a 3.121% e un rendimento effettivo annuo netto pari a 2.729% (calcolati in regime di capitalizzazione composta). Comparazione dei rendimenti effettivi con quelli di un titolo di stato di similare durata residua I rendimenti effettivi dell’obbligazione sono confrontati con quelli di un titolo a basso rischio Emittente con scadenza similare BTP 01/02/17 4,00%, con prezzo ufficiale del 18/03/10, pari al 105,565% del valore nominale rilevato sul “Il Sole - 24Ore” del 19/03/10. BTP 01/02/17 4,00% IT0004164775 Obbligazioni BCP 07/04/17 T.F. 3.10% - ISIN: IT0004593734 Rendimento effettivo annuo lordo (*) 3,110% Rendimento effettivo annuo netto (**) 2,610% 3,121% 2,729% * rendimento effettivo annuo lordo in regime di capitalizzazione composta ** rendimento effettivo annuo netto in regime di capitalizzazione composta ipotizzando l’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50% sulle cedole liquidate. Il raffronto sopra riportato è stato fatto prendendo in considerazione il prezzo ufficiale del BTP alla data del 18/03/10, pertanto i termini dello stesso potrebbero in futuro cambiare anche significativamente in conseguenza delle condizioni di mercato. 132 3 CONDIZIONI DELL’OFFERTA E CARATTERISTICHE SPECIFICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Denominazione Obbligazione Codice ISIN BCP 07/04/17 T.F. 3,10% IT0004593734 L’Ammontare Totale dell’Emissione è pari a Euro 15 milioni, per un totale di n. 15.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. Le Obbligazioni saranno offerte dal 22/03/10 al 11/06/10, Periodo di Offerta salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con avviso da pubblicarsi in tutte le sedi dell’Emittente, sul sito internet dell’Emittente stesso www.bcp.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L’emittente non si riserva di prorogare il periodo d’offerta. Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente Destinatari dell’offerta ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere Lotto Minimo presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. [Qualora il sottoscrittore intendesse sottoscrivere un importo superiore, questo è consentito per importi multipli di Euro 1.000,00, pari a n. 1 Obbligazione. Prezzo di Emissione e valuta di Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00 per riferimento Obbligazione. La Valuta di Riferimento è l’Euro. Data di Emissione / Data di La Data di Emissione del Prestito è 07/04/10 / La Data di Godimento del Prestito è 07/04/10. Godimento Le Date di Regolamento sono 07/04/10, 19/04/10, Date di Regolamento 10/05/10, 28/05/10, 14/06/10. Per le sottoscrizioni effettuate con Data di Regolamento successiva alla Data di Godimento all’investitore sarà addebitato il rateo interessi maturato tra la Data di Godimento (esclusa) e la relativa Data di Regolamento (inclusa). La Data di Scadenza del Prestito è il 07/04/17. Data di Scadenza Il Tasso di Interesse fisso lordo annuo applicato alle Tasso di Interesse obbligazioni per ciascuna data di Pagamento è il seguente: 1. 07/10/10 – 3,10% 8. 07/04/14 – 3,10% 2. 07/04/11 – 3,10% 9. 07/10/14 – 3,10% 3. 07/10/11 – 3,10% 10. 07/04/15 – 3,10% 4. 07/04/12 – 3,10% 11. 07/10/15 – 3,10% 5. 07/10/12 – 3,10% 12. 07/04/16 – 3,10% 6. 07/04/13 – 3,10% 13. 07/10/16 – 3,10% 7. 07/10/13 – 3,10% 14. 07/04/17 – 3,10% Le Cedole saranno calcolate secondo la convenzione ACT/ACT. Le Cedole saranno pagate con frequenza semestrale in Pagamento delle Cedole prefissate occasione delle seguenti date: 1. 07/10/10 8. 07/04/14 2. 07/04/11 9. 07/10/14 Ammontare Totale dell’Emissione 133 3. 07/10/11 10. 07/04/15 4. 07/04/12 11. 07/10/15 5. 07/10/12 12. 07/04/16 6. 07/04/13 13. 07/10/16 7. 07/10/13 14. 07/04/17 Si fa riferimento alla convenzione Following Business Convenzioni e calendario Day, cioè in caso la data pagamento delle cedole fosse un giorno non lavorativo il pagamento verrà effettuato il primo giorno lavorativo utile senza alcun computo di ulteriori interessi ed al calendario TARGET. Commissioni e oneri a carico del Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione e collocamento, implicite o esplicite, o oneri sottoscrittore a carico del sottoscrittore al momento della sottoscrizione. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi Garanzie sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Soggetti Incaricati del Le Obbligazioni saranno offerte presso la sede e le filiali della Banca di Credito Popolare. Collocamento L’Agente del Calcolo è la Banca di Credito Popolare – Agente per il Calcolo Società Cooperativa per Azioni nella persona del legale rappresentante Dr. Antonino De Simone. Il Responsabile del collocamento è la Banca di Credito Responsabile del Collocamento Popolare – Società Cooperativa per Azioni nella persona del legale rappresentante Dr. Antonino De Simone. Dalla data di autorizzazione del Prospetto di Base cui Regime Fiscale afferiscono le presenti Condizioni Definitive non sono accorse variazioni al Regime Fiscale cui sono soggette le Obbligazioni indicato al paragrafo 4.14 della pertinente Nota Informativa. 134 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata decisa in data 24/07/09 dal Direttore Generale Dr. Manlio D’Aponte in forza del potere conferitogli dalla delibera del Consiglio di Amministrazione in data del 26 maggio 2009. _________________________________ Dott. Antonino De Simone Presidente del Consiglio di Amministrazione Banca di Credito Popolare Società Cooperativa per Azioni 135