(società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, con sede legale in
Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, Repubblica Federale di Germania)
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
di
UniCredit Bank AG
UniCredit Bank AG (l’Emittente o la Banca o HVB e, unitamente alle sue controllate consolidate, il Gruppo HVB) ha
predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese le
informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva
Prospetti o la Direttiva) e il Regolamento CE n. 809/2004. Il Documento di Registrazione, insieme alla documentazione
predisposta per l'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti (ad es. la nota informativa sugli
strumenti finanziari, la nota di sintesi e le condizioni definitive, a seconda dei casi), redatto in conformità alla Direttiva Prospetti in
relazione ai relativi strumenti finanziari ed i documenti indicati come inclusi mediante riferimento (la Nota Informativa),
costituisce un prospetto ai fini della Direttiva Prospetti. Il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente
alla rilevante Nota Informativa ed alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nel Documento di
Registrazione medesimo, come nel tempo modificata ed aggiornata.
Informativa completa sull’Emittente e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della
consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della relativa Nota Informativa.
Si veda il Capitolo “Fattori di rischio” nel presente Documento di Registrazione e nella relativa Nota Informativa per una
descrizione dei rischi che devono essere presi in considerazione con riferimento all'Emittente e ai relativi strumenti finanziari (i
Titoli).
L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2011, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 11011300 del 17 febbraio 2011.
Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente a LCI4SS, Arabellastraβe 12,
81925 Monaco (Germania), presso le succursali di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia, e sul sito web dell’Emittente
www.investimenti.unicreditmib.it, nonché presso gli ulteriori luoghi indicati nella Nota Informativa applicabile.
SOMMARIO
1
PERSONE RESPONSABILI..................................................................................................... 3
1.1
Persone responsabili delle informazioni contenute nel Documento di
Registrazione .......................................................................................................... 3
1.2
Dichiarazione di responsabilità .............................................................................. 3
2
REVISORI LEGALI DEI CONTI............................................................................................. 4
2.1
Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente ......................................................... 4
3
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................ 5
3.1
Rischi relativi all'Emittente .................................................................................. 5
3.2
Rischi relativi all'Attività del Gruppo HVB……………………………………...6
PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICHE E COMMERCIALI DEL GRUPPO HVB ........... 13
4
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE.................................................................................. 17
4.1.
Storia e sviluppo dell’Emittente ........................................................................... 17
5
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ..................................................................................... 18
5.1
Attività principali ................................................................................................. 18
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ........................................................................................ 23
6.1.
Breve descrizione del Gruppo dell’Emittente ...................................................... 23
6.2
Posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo.................................................. 24
7
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE ................................................................................. 25
7.1
Mutamenti
sostanzialmente
pregiudizievoli
delle
prospettive
dell’Emittente ....................................................................................................... 25
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o eventi noti
ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle
prospettive dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso.................................... 25
8
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .................................................................................. 26
9
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI GESTIONE E DI VIGILANZA............................ 27
9.1
Organi di amministrazione, di gestione e di vigilanza ......................................... 27
9.2
Conflitti di interessi degli organi amministrativi, di gestione e di
vigilanza ............................................................................................................... 29
10
INFORMAZIONI SULL’ASSETTO PROPRIETARIO......................................................... 30
10.1
Azionisti principali .............................................................................................. 30
10.2
Descrizione di accordi, a conoscenza dell’Emittente, il cui effetto può
successivamente risultare in un cambiamento di controllo dell’Emittente……..35
11
INFORMAZIONI FINANZIARIE PATRIMONIALI, SULLA SITUAZIONE
FINANZIARIA E SUGLI UTILI E PERDITE DELL’EMITTENTE .................................... 31
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .......................................... 31
11.2
Bilancio ................................................................................................................ 33
11.3
Certificazione di informazioni finanziarie annuali degli esercizi passati............. 34
11.4
Data delle più recenti informazioni finanziarie .................................................... 34
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali .................................................................... 34
11.6
Procedimenti legali e arbitrali .............................................................................. 34
11.7
Mutamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del
Gruppo HVB ........................................................................................................ 39
12
CONTRATTI DI RILEVANTE IMPORTANZA ................................................................... 40
13
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, DICHIARAZIONI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI EVENTUALI INTERESSI ................................................................. 41
14
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO............................................... 42
2
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili delle informazioni contenute nel Documento di Registrazione
UniCredit Bank AG, con sede legale in Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, Repubblica
Federale di Germania (HVB), assume la responsabilità delle informazioni e dei dati contenuti nel
Documento di Registrazione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 24
febbraio 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11011300 del 17 febbraio 2011.
UniCredit Bank AG attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Documento di Registrazione, sono, per quanto a propria conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
3
2
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Ganghoferstrasse 29, 80339 Monaco, la
società di revisione indipendente di UniCredit Bank AG, ha certificato i bilanci consolidati del gruppo
UniCredit Bank (il Gruppo HVB) relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 (Annual Report
2009) ed al 31 dicembre 2008 (Annual Report 2008) ed i bilanci di esercizio dell’Emittente relativi
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 (l'UniCredit Bank AG Annual Report 2009) ed al 31
dicembre 2008 ed ha espresso un giudizio senza rilievi sugli stessi. KPMG è membro della Camera
dei Dottori Commercialisti Tedeschi, un istituto costituito ai sensi del diritto pubblico
(Wirtschaftsprüferkammer, Anstalt des Öffentlichen Rechts), Rauchstrasse 26, 10787 Berlino.
La nomina di KPMG quale revisore dei conti è stata deliberata dall’assemblea dei soci in data 30
luglio 2008 per l’esercizio fiscale 2008 e in data 19 maggio 2009 per l’esercizio fiscale 2009. La
società di revisione non è stata revocata, né sostituita, e KPMG non ha rassegnato le dimissioni
durante gli esercizi 2008 e/o 2009, né fino alla data di pubblicazione del Documento di Registrazione.
4
FATTORI DI RISCHIO
3
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di effettuare una
qualsiasi decisione di investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati
all’acquisto degli strumenti finanziari emessi dall'Emittente. Per ulteriori informazioni sull’Emittente,
gli investitori sono invitati a leggere le informazioni contenute nei documenti disponibili al pubblico
elencati ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione.
Nell’effettuare una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività
dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a
HVB, alla sua attività ed ai titoli offerti. I presenti fattori di rischio devono essere letti
congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione e nei
documenti inclusi nel medesimo, nonché agli ulteriori Fattori di Rischio e alle ulteriori
informazioni contenuti nella Nota Informativa.
I rinvii, nel presente documento, a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del
Documento di Registrazione.
Nello svolgimento delle proprie attività aziendali, HVB potrà essere esposta ad una serie di rischi
caratteristici del settore dei servizi finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi
significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi
di HVB. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio
prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella sezione “Relazione sui Rischi” dell'Annual
Report 2009, alle pagine 40 e seguenti, a disposizione del pubblico e incluso nel Documento di
Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14.
Al fine di un prudente apprezzamento dei fattori di rischio, i potenziali investitori devono valutare
tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, incluse le informazioni
contenute nel Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Documento di Registrazione, anche con l’ausilio dei
rispettivi consulenti professionali, se necessario.
3.1
Rischi relativi all’Emittente
3.1.1
Rischio Emittente
Sottoscrivendo gli strumenti finanziari emessi da HVB, gli investitori diventano finanziatori di
quest’ultimo. Pertanto, gli investitori sono soggetti al rischio che HVB non sia in grado di adempiere
alle proprie obbligazioni sorte con riferimento agli strumenti finanziari sottoscritti qualora la propria
situazione finanziaria divenga negativa. Alla data del presente Documento di Registrazione la
situazione finanziaria di HVB è tale per cui HVB è in grado di adempiere alle proprie obbligazioni
relative agli strumenti finanziari in questione.
3.1.2
Rischi relativi alla cessione delle azioni di Bank Austria Creditanstalt a UniCredit
La cessione, avvenuta all’inizio del 2007, degli investimenti in Bank Austria Creditanstalt (poi
ridenominata UniCredit Bank Austria AG) (Bank Austria) e di altre partecipazioni (units) in Europa
centrale e orientale ha avuto come conseguenza proventi di vendita significativi, ma qualora contrariamente alle aspettative del Consiglio di Gestione di HVB - la cessione delle azioni Gruppo
Bank Austria e delle altre partecipazioni in Europa centrale e orientale vendute da HVB dovessero
essere restituite, con conseguente obbligo in capo ad HVB di rimborsare i proventi dalle predette
cessioni ai soggetti acquirenti dette partecipazioni, vi sarebbero gravi effetti pregiudizievoli sulla
trategia di espansione perseguita dal Gruppo HVB, poiché quest’ultimo non potrebbe più disporre
della forte base di capitale e della liquidità necessari per attuare tale strategia.
Inoltre, in conseguenza dell’alienazione del Gruppo Bank Austria e delle attività in Europa Centrale e
orientale, il gruppo societario si concentra ora a livello regionale sulla Germania, con conseguente
esposizione agli sviluppi del mercato tedesco e dell’economia tedesca.
5
FATTORI DI RISCHIO
3.1.3
Rischi derivanti dalla crisi dei mercati finanziari e dalla crisi economica globale
La divisione Corporate & Investment Banking (CIB)1 ha sofferto delle flessioni o delle perdite in
particolare dei finanziamenti strutturati registrate nei ricavi netti da attività di trading dal terzo
trimestre del 2007 al primo trimestre del 2009.
La crisi dei mutui “sub-prime” è originata negli Stati Uniti ed è iniziata nella seconda metà del 2007.
La perdita di valore di strumenti asset-backed basati sui mutui sub-prime negli Stati Uniti ha
provocato una notevole contrazione della propensione al rischio degli investitori, che è risultata in una
riduzione della liquidità sul mercato monetario, accompagnato da una significativa espansione degli
spread di credito. Al pari dell’intero Gruppo UniCredit, il Gruppo HVB ha avuto soltanto una leggera
esposizione alla crisi del sottostante mercato immobiliare statunitense.
La conseguente turbolenza del mercato finanziario ha inoltre influenzato i mercati finanziari europei e
l’economia globale. Parecchi paesi e parecchi settori di attività versano in gravi difficoltà economiche.
Naturalmente, questo ha anche inciso, in varia misura, sulle attività aziendali e sulla redditività del
Gruppo HVB, in particolare nel 2007 e nel 2008. Tali effetti sono stati particolarmente evidenti nei
prodotti del credito strutturato detenuti a fini di negoziazione (held for trading) e nel mercato della
finanza sindacata.
Sia i mercati finanziari, sia le economie reali hanno conosciuto una ripresa nel corso del 2009 e, di
conseguenza, la divisione CIB del Gruppo HVB ha registrato utili nel 2009.
Mentre molte economie reali hanno continuato la ripresa nel 2010, la crisi dei mercati finanziari si è
estesa al rischio sovrano e ha portato ad una crisi di fiducia per certi paesi dell’Unione Economica e
Monetaria (UEM) nella primavera del 2010, in particolare per i cosiddetti PIIGS (Portogallo, Italia,
Irlanda, Grecia, Spagna). Questo ha portato ad un aumento dei loro CDS sovrani e ad un aumento
generale degli spread nei mercati del credito. L’UE ha architettato un piano di parecchi miliardi di
euro per aiutare i paesi potenzialmente in difficoltà e ha concesso, unitamente al FMI, un pacchetto di
salvataggio per la Grecia. Questo ha riportato la fiducia nel mercato e gli spread di credito sono
diminuiti. Tuttavia, la volatilità continua ad essere alta e la circolazione di voci, anche insignificanti,
di problemi in certi paesi (ad esempio l’Irlanda) può comportare un nuovo aumento degli spread.
Pertanto, il contesto dei mercati dei capitali resta difficile.
In termini generali, esiste il rischio che la ripresa economica iniziata nella seconda metà del 2009, che
sta proseguendo nel 2010, non continui allo stesso ritmo e che la situazione economica resti difficile a
livello globale ed in Germania. Tale scenario di “doppia recessione”, ad esempio una tendenza
all’indebolimento di certi importanti settori, quali quello automobilistico e delle forniture per auto,
quello dell’ingegneria e quello dell’immobiliare commerciale, unito a un aumento del tasso di
disoccupazione, potrebbe avere un effetto pregiudizievole sugli accantonamenti per perdite su crediti.
Inoltre, un ritorno di una più alta volatilità dei mercati dovuta a una nuova crisi di fiducia, determinata
ad esempio dalle preoccupazioni per il debito sovrano, potrebbe avere un effetto pregiudizievole sul
contesto di mercato generale per le banche. La diminuzione della liquidità delle banche centrali e una
curva dei rendimenti piatta potrebbero avere un impatto negativo sui mercati dei capitali e quindi,
indirettamente, sui ricavi totali di HVB. Inoltre, i complessivi bassi tassi di interesse potrebbero
perdurare più a lungo, pregiudicando il margine di interesse di HVB.
In generale, l'ambiente economico complessivo sarà soggetto a numerose fonti di incertezza nel 2011
e il settore finanziario continuerà ad affrontare rilevanti sfide durante l'anno. Ad esempio, se il Gruppo
HVB dovesse incontrare rinnovate turbolenze sui mercati finanziari, come insolvenze nel settore
finanziario o fallimenti di enti sovrani, questo potrebbe avere un effetto negativo su attività, passività,
posizione finanziaria e su profitti o perdite del Gruppo HVB.
3.1.4
1
Implicazioni fiscali - Riporti a nuovo di perdite
Dalla metà del 2009, le precedenti divisioni Corporate & Commercial Real Estate Financing e Markets and Investment Banking (MIB)
sono state formalmente fuse per dare vita in HVB alla nuova divisione Corporate and Investment Banking (CIB).
6
FATTORI DI RISCHIO
L’utilizzo dei sostanziali riporti delle perdite fiscali (in particolare in HVB) dipende da certe
condizioni, che devono essere soddisfatte a seguito dell’avvenuta cessione di azioni di HVB a
UniCredit. Qualora queste condizioni non siano soddisfatte, i riporti a nuovo di perdite fiscali al
momento della cessione delle azioni a UniCredit sarebbero perduti retroattivamente.
3.1.5 Implicazioni fiscali – nuovi tipi di tasse volti a far partecipare le banche al costo della
crisi finanziaria
Sono attualmente in discussione a livello internazionale parecchi modi per far sì che le banche
contribuiscano ai costi della crisi finanziaria. Sono state indicate oltre ad una imposta generale sulle
istituzioni finanziarie, che sarà attuata in molti paesi europei nel 2011, tasse sulle attività di
proprietary trading, tasse sulle transazioni finanziarie e tasse sulle componenti variabili della
remunerazione pagata ai dipendenti delle banche con introiti relativamente alti. I Paesi maggiormente
industrializzati stanno attualmente discutendo tutte le possibili misure per concordare un approccio
coordinato. Oltre ad enucleare una contribuzione ai costi, tali misure hanno anche un fine politico. Il
Gruppo HVB potrebbe affrontare costi addizionali, laddove uno o più di questi temi attualmente in
discussione dovesse tradursi in nuove leggi fiscali.
3.2
Rischi relativi all’attività del Gruppo HVB
3.2.1 Un deterioramento dei rating del Gruppo HVB potrebbe avere rischi significativi per
l’attività del Gruppo HVB
La ricognizione di perdite per diminuzioni di valore, inadempimenti imprevisti di soggetti debitori di
importi di elevata entità, risultati finanziari o capital ratios al di sotto delle aspettative ed un
deterioramento dell’ambiente macro-economico nei mercati strategici del Gruppo HVB potrebbero
avere come conseguenza un abbassamento dei rating del Gruppo HVB. Inoltre, un deterioramento dei
rating del Gruppo UniCredit e delle sue controllate potrebbe anch’esso portare ad un abbassamento
dei rating del Gruppo HVB. In considerazione della continua turbativa dei mercati finanziari e
dell’ulteriore peggioramento delle condizioni economiche globali, i rating del settore finanziario
potrebbero essere rettificati al ribasso in generale. Qualora si verificasse questo sviluppo, i rating del
Gruppo HVB, del Gruppo UniCredit e delle loro controllate potrebbero esserne influenzati.
Un deterioramento, per qualsiasi ragione, dei rating di HVB e delle relative controllate cui è
assegnato un rating, avrà come conseguenza non solo un aumento dei costi di provvista, ma anche
una limitazione delle fonti di finanziamento del Gruppo HVB e produrrà altresì un impatto sulla
liquidità dello stesso.
Inoltre, gli abbassamenti dei rating possono limitare la capacità del Gruppo HVB di condurre certe
attività commerciali, anche strategicamente produttive, e possono avere un impatto negativo
considerevole sul Gruppo HVB. Tale modifica dei rating potrebbe rendere più difficile fare ricorso al
mercato dei capitali con costi di provvista più elevati che avrebbero un effetto negativo su attività,
passività, posizione finanziaria e su profitti o perdite del Gruppo HVB.
Inoltre, un abbassamento dei rating di credito del Gruppo HVB potrebbe pregiudicare la liquidità e il
prezzo degli strumenti finanziari da emettere.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 13 del Documento di Registrazione.
3.2.2 Le turbative dei mercati finanziari hanno un impatto potenziale sulla situazione della
liquidità del Gruppo HVB
In quanto partecipante del mercato con attività globali, il Gruppo HVB è esposto al rischio generale di
turbative nei mercati finanziari. Pertanto, potrebbe verificarsi una situazione in cui HVB debba
rifinanziare attività a costi di provvista notevolmente più alti. Il perdurare delle tensioni di mercato
potrebbe portare ad una situazione di elevato rischio di liquidità causato da una mancanza di fonti di
finanziamento disponibili.
7
FATTORI DI RISCHIO
3.2.3
Le perdite su crediti potrebbero superare i livelli attesi
Il Gruppo HVB è un finanziatore primario di molte grandi aziende, che hanno depositato una richiesta
di avvio di procedure concorsuali negli ultimi anni o che hanno avviato un processo di
ristrutturazione.
Vi è il rischio che il Gruppo HVB possa necessitare di un fondo per perdite su crediti e anticipi o
subire perdite su crediti superiori alle attese di HVB.
HVB è anche un finanziatore primario di molte grandi aziende, banche e istituzioni finanziarie in
Germania e in altri Stati. Il numero di insolvenze dei clienti del Gruppo HVB per il futuro non si può
prevedere. Se tale numero dovesse superare i livelli attesi, il Gruppo HVB potrebbe necessitare di un
fondo per perdite su crediti e anticipi o subire perdite su crediti superiori alle attese di HVB.
In tali ipotesi, le perdite su crediti possono superare i livelli attesi.
3.2.4
Rischi relativi alle attuazioni di mercato
Gli investitori fanno affidamento sul merito di credito del Gruppo HVB ed i risultati del Gruppo HVB
sono influenzati dalla situazione generale economica e finanziaria e da altre condizioni commerciali.
In periodi di recessione, può esservi una domanda più limitata di prodotti legati ai finanziamenti ed un
maggiore numero di clienti del Gruppo HVB può essere inadempiente in relazione ai propri prestiti od
obbligazioni. Dei tassi di interesse più alti possono inoltre avere un impatto sulla domanda di mutui
ipotecari e altri finanziamenti. Le oscillazioni dei tassi di interesse in Europa e negli altri mercati in
cui opera il Gruppo HVB influenzano la performance del Gruppo HVB.
3.2.5
Rischio di concorrenza
Sia l’investment banking, sia il mercato dei servizi finanziari in Germania costituiscono settori
altamente competitivi. Nel suo mercato principale, quello tedesco, il Gruppo HVB compete con
banche del settore pubblico, banche cooperative e altre banche private tedesche e internazionali;
alcune delle banche del settore pubblico possono ancora fare affidamento su garanzie governative per
alcune delle loro attività.
Questo potrebbe avere un impatto negativo sulle attività, passività, situazione finanziaria e conto
economico del gruppo.
In particolare, gli effetti ciclici e le oscillazioni impreviste nei mercati finanziari e mobiliari
internazionali hanno un impatto maggiore in questo contesto. Qualora gli sviluppi in questi mercati
vadano contro le aspettative del Gruppo HVB, i risultati finanziari della Banca ne risentirebbero più
che negli anni passati. Ciò significa che tali oscillazioni potrebbero avere un effetto più evidente sulle
attività, le passività, la situazione finanziaria, gli utili o le perdite del gruppo societario.
Il Gruppo HVB potrebbe non essere in grado di attuare ulteriormente con successo la propria strategia
di pricing e di migliorare i margini di interesse nell’attuale contesto competitivo. Il mancato
miglioramento dei margini di interesse o il mancato mantenimento di tali margini al livello attuale
potrebbero pregiudicare i risultati di gestione e la situazione finanziaria del Gruppo HVB.
3.2.6
Le attività bancarie non tradizionali aumentano i rischi di credito
Come altre banche, il Gruppo HVB è esposto al rischio che terzi debitori di somme di denaro, di titoli
e di altri beni al Gruppo HVB non adempiano le proprie obbligazioni. Molte delle attività
commerciali del Gruppo HVB, oltre alle tradizionali attività bancarie di concessione di finanziamenti
e di ottenimento di depositi, espongono anch’esse il Gruppo al rischio di credito.
Il rischio di credito non tradizionale può derivare, per esempio, da detenzione di strumenti finanziari
di terzi; da stipula di contratti derivati ai sensi dei quali le controparti sono obbligate ad effettuare
pagamenti a favore di soggetti del Gruppo HVB; dall’effettuazione di scambi di strumenti finanziari,
future, valute o materie prime che non si concludono all’orario stabilito a causa della mancata
8
FATTORI DI RISCHIO
consegna da parte della controparte o di errori di sistema da parte di agenti di compensazione, borse
valori, agenzie di compensazione o altri intermediari finanziari e dall’estensione del credito tramite
altri accordi.
3.2.7 Le strategie e le tecniche di gestione dei rischi del Gruppo HVB potrebbero esporre il
Gruppo HVB a rischi non identificati o imprevisti
Le tecniche e strategie di gestione dei rischi possono non funzionare in certe circostanze, in
particolare se il Gruppo HVB deve affrontare rischi che non ha identificato né previsto. Alcuni dei
metodi del Gruppo HVB per la gestione dei rischi si basano su osservazioni dell'andamento storico
del mercato e su modelli statistici. Il Gruppo HVB potrebbe subire perdite impreviste significative
qualora le misure utilizzate per valutare e mitigare il rischio si rivelino insufficienti.
3.2.8
Rischio relativo al sistema informatico
La nuova piattaforma informatica EuroSIG è stata lanciata in data 1 agosto 2010. La migrazione verso
il nuovo core system della banca è proceduto speditamente e sostanzialmente senza ostacoli. Entro i
primi giorni di attivazione, la stabilità, la performance e la corretta operatività del nuovo sistema sono
stati continuamente sottoposti a controllo, analizzati ed ulteriormente ottimizzati. Solo durante il fine
settimana in cui è avvenuta la migrazione gli utenti hanno incontrato alcune restrizioni di minore
importanza, già previste, nelle aree dei servizi (ATM e statement printer) e nell'online banking, e che
sono state comunicate in anticipo con una comunicazione omnicomprensiva. Per la stabilizzazione dei
restanti potenziali di ottimizzazione è stato sviluppato un piano di riduzione unitamente a un release
concept, fornendo una chiara tempistica per la riduzione delle rimanenti restrizioni interne e il rilascio
delle soluzioni temporanee (c.d. “work-arounds”) interne connesse. Possibili rischi operativi derivanti
dalle soluzioni temporanee (c.d. “work-arounds”) attualmente in essere sono soggetti ad analisi e, ove
applicabile, a trattamento secondo la gestione del rischio giornaliero.
3.2.9
Il Gruppo HVB è esposto all’economia tedesca
Data la situazione, con la Germania quale mercato regionale strategico, la Banca ha un’esposizione
molto superiore agli sviluppi economici e politici di tale Paese. Il Gruppo HVB è uno dei maggiori
finanziatori della Mittelstand tedesca (piccole e medie imprese) ed uno dei maggiori fornitori di
finanziamenti personali e commerciali della Germania.
Qualora i risultati dell’economia siano meno positivi del previsto, HVB non può escludere la
possibilità che i clienti del Gruppo HVB risentano anch’essi della crisi e che i fondi per perdite su
crediti aumentino al di sopra dei livelli attesi.
3.2.10 Situazioni di mercato difficili possono accrescere la volatilità dei ricavi del Gruppo HVB
Il Gruppo HVB è responsabile per la gestione regionale del mercato tedesco ed è altresì il centro di
competenza per le operazioni markets and investment banking del gruppo UniCredit. Questo dà
origine ad un modello di business solido e bilanciato costruito intorno a parecchi pilastri. In
dipendenza dagli sviluppi sui mercati esterni, è possibile che emergano disequilibri nei guadagni.
La fusione di CAIB con HVB, registrata nel registro commerciale in data 1 luglio 2010, costituisce
un’ulteriore tappa del consolidamento e raggruppamento dell’attività Markets & Investment Banking
del Gruppo UniCredit.
L'obiettivo strategico della divisione Corporate & Investment Banking di HVB è quello di essere una
corporate e investment bank europea leader e ben integrata, capace di offrire ai propri clienti valore
aggiunto attraverso specifici modelli di relazione strutturati sui bisogni individuali del cliente.
Nonostante l'approccio orientato al cliente delle attività di investment banking di HVB e la graduale
9
FATTORI DI RISCHIO
eliminazione del proprietary trading, i ricavi fisiologicamente rimangono relativamente volatili.
Sebbene l'investment banking sia profittevole in un normale contesto di mercato è soggetto ad
accresciuti rischi di ricavo in situazioni di mercato difficili.
3.2.11 Il reddito del gruppo HVB può essere volatile in relazione alle attività di negoziazione ed
ai cambi
I ricavi da negoziazioni (trading income) del Gruppo HVB possono essere volatili e dipendono da
numerosi fattori che sfuggono al controllo del Gruppo HVB, quali il contesto di mercato generale,
l’attività di negoziazione complessiva, i prezzi delle azioni, i livelli dei tassi di interesse e degli
spread di credito, le oscillazioni dei tassi di cambio e la volatilità di mercato generale.
In data 1 giugno 2010 HVB ha acquisito parti rilevanti delle attività sui mercati di Bank
Austria/UniCredit CAIB AG (CAIB), incluse la maggior parte delle attività sui mercati di Bank
Austria e la controllata londinese di brokerage CAIB Securities Ltd. UK. L'acquisto delle azioni
CAIB è stato seguito da una fusione transfrontaliera di CAIB in HVB con effetti a far data dal 1 luglio
2010. L'integrazione tecnica è stata conclusa in data 24 settembre 2010. Questa integrazione conduce
ad ulteriore concentrazione del business relativo al markets and investment banking del Gruppo
UniCredit in HVB e potrebbe aumentare la volatilità dei ricavi da negoziazione del Gruppo HVB.
Il Gruppo HVB genera un importo rilevante del proprio reddito e sostiene un importo elevato delle
sue spese al di fuori della Zona Euro, è pertanto esposto al rischio di valuta.
3.2.12 Il rallentamento della finanza immobiliare potrebbe avere un effetto negativo sulla
situazione finanziaria e sulla redditività del Gruppo HVB
Negli ultimi anni, il Gruppo HVB ha ridotto considerevolmente il proprio portafoglio di finanziamenti
immobiliari, in particolare nel settore degli immobili ad uso commerciale, ed ha rettificato il proprio
metodo di valutazione in relazione alle garanzie (collateral). Un altro crollo dei mercati immobiliari
potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione finanziaria e sulla redditività del Gruppo HVB.
In conformità alla politica di finanziamento generalmente conservatrice del Gruppo HVB, HVB
intende crescere selettivamente solo in aree a basso rischio con un eccellente profilo di rischio
rendimento. Non c'è alcuna intenzione di aumentare il coinvolgimento diretto del Gruppo HVB nel
settore dei finanziamenti connessi al real estate aventi caratteristiche di sub-prime neanche nel 2010,
pertanto il rischio diretto delle esposizioni sub-prime resterà marginale anche in futuro.
3.2.13 Rischi di contenzioso
Il Gruppo HVB è coinvolto in vari procedimenti legali (contenzioso e indagini). HVB ritiene che tali
procedimenti siano stati debitamente analizzati dal Gruppo HVB per decidere se nelle attuali
circostanze siano necessari o appropriati aumenti dei fondi per contenzioso. Per una descrizione di
certi contenziosi e indagini di cui un potenziale investitore dovrebbe tenere conto prima di decidere di
investire nei Titoli, si veda la sezione “Panoramica delle attività - Rischi legali / Procedimenti
arbitrali” al Capitolo 11, Paragrafo 11.6 del Documento di Registrazione.
Il Gruppo HVB ha accantonato una apposita riserva a copertura dei rischi derivanti dal contenzioso in
essere, come meglio specificato nel Capitolo 11, Paragrafo 11.6 del Documento di Registrazione.
3.2.14 Rischi di conformità regolamentare
Il contesto regolamentare del Gruppo HVB può cambiare; la mancata conformità ai requisiti
regolamentari può risultare in misure di esecuzione forzata.
Le attività del Gruppo HVB sono regolamentate e monitorate dalle banche centrali e dalle autorità
regolamentari in ciascuna delle giurisdizioni in cui il Gruppo HVB opera. I regimi di
10
FATTORI DI RISCHIO
regolamentazione bancaria nelle varie giurisdizioni locali sono soggetti a modifiche. Le modifiche dei
requisiti regolamentari in una giurisdizione rilevante possono imporre ulteriori obbligazioni alle
società del Gruppo HVB. Inoltre, la conformità ai requisiti regolamentari rivisti può avere come
conseguenza un aumento significativo delle spese amministrative che può avere un impatto negativo
sulla situazione finanziaria e sui risultati di gestione del Gruppo HVB.
Esiste il rischio che, in caso di violazione ripetuta dei requisiti regolamentari in una giurisdizione
rilevante, l’autorizzazione a svolgere l’attività bancaria concessa ad una società del Gruppo HVB in
tale giurisdizione sia revocata o limitata.
In Germania, il Gruppo HVB è regolato dall’autorità di vigilanza finanziaria federale tedesca
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht o BaFin). La BaFin ha svariati poteri di esecuzione
forzata nel caso in cui identifichi irregolarità. Tra l’altro, qualora il capitale proprio o la liquidità di
HVB o del Gruppo HVB non soddisfino i requisiti minimi legali, la BaFin può proibire al Gruppo
HVB di erogare ulteriori crediti. Qualora esista il rischio che una banca non sia in grado di adempiere
le proprie obbligazioni nei confronti dei creditori, la BaFin può, al fine di evitare tale rischio, imporre
un così detto "moratorium” alle controllate bancarie tedesche del Gruppo HVB, ai sensi della sezione
46a della Legge Bancaria tedesca (Gesetz über das Kreditwesen) proibendo l’alienazione di attività e
l’effettuazione di pagamenti, imponendo la cessazione dell’attività bancaria con i clienti e proibendo
l’accettazione di pagamenti non finalizzati all’estinzione di debiti dovuti alla banca.
Qualora il Gruppo HVB od una delle sue controllate non si conformi pienamente alle richieste
regolamentari delle autorità di vigilanza, tale non conformità può condurre a misure sanzionatorie, in
particolare da parte della BaFin. Al peggio, le business capabilities del Gruppo HVB e delle sue
controllate potrebbero trovarsi limitate in conseguenza di tali misure.
Incertezza circa gli sviluppi macro-economici e rischi derivanti requisiti regolamentari sempre
più stringenti
La discussione internazionale circa il futuro panorama regolamentare per le banche ha diverse
sfaccettature ed il risultato di tale discussione è di difficile valutazione al momento, sia con
riferimento alla sua complessità che agli effetti che cumulano. Il panorama regolamentare subirà una
restrizione in conseguenza della crisi finanziaria. E' possibile ad esempio che il core capital ratio
richiesto venga aumentato e ulteriori ratios regolamentari vengano introdotti. Accanto ai costi di
provvista, il costo per l'attuazione dei requisiti regolamentari e per il conforme aggiornamento dei
sistemi IT aumenterà in tale contesto. Nella peggiore ipotesi, questo potrebbe indebolire la forte base
patrimoniale di HVB.
L’introduzione di Basilea III potrebbe avere un impatto significativo sulle risorse e i requisiti
patrimoniali del Gruppo HVB.
Modifiche delle leggi o dei regolamenti nazionali, o nuove leggi e regolamenti nazionali nei paesi in
cui opera l’Emittente potrebbero avere un impatto significativo sull’Emittente. Nel dicembre 2009, il
Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria ha emesso un documento di consultazione (chiamato
anche “Basilea III”) che ha delineato proposte di modifiche della definizione di patrimonio di
vigilanza e l’introduzione di due nuovi coefficienti per i requisiti di liquidità: un coefficiente di
finanziamento di liquidità a breve termine e un coefficiente di finanziamento stabile netto a lungo
termine. Queste proposte sono adesso soggette ad un periodo di consultazione e si prevede che
saranno introdotte entro l’inizio del 2013, con sostanziali misure transitorie. Tali proposte potrebbero
avere un impatto significativo sulle risorse e i requisiti patrimoniali del Gruppo HVB e, quindi,
potrebbero avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole sulle attività, sui risultati di gestione e
sulla situazione finanziaria del Gruppo HVB, incidendo in tal modo potenzialmente sul Gruppo HVB
richiedendogli di effettuare operazioni commerciali che non fanno altrimenti parte della sua attuale
strategia di gruppo, limitare il tipo o il volume delle operazioni che il Gruppo HVB può intraprendere,
stabilire restrizioni o richiedere la modifica di tassi o commissioni che il Gruppo HVB addebita su
prestiti o altri prodotti finanziari; il Gruppo HVB potrebbe anche dover fare fronte ad un aumento dei
costi di compliance e a sostanziali restrizioni alla sua capacità di perseguire opportunità di affari.
11
FATTORI DI RISCHIO
12
PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICHE E COMMERCIALI DEL GRUPPO HVB
Dati Finanziari Consolidati Selezionati
I dati finanziari consolidati dell’Emittente sono contenuti nell'Annual Report 2009 e nel 3Q2010
Interim Report.
I dati finanziari devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa contenuta nell'Annual Report
2009 e nel 3Q2010 Interim Report.
Situazione finanziaria del Gruppo HVB
Gli indicatori di solvibilità dell’Emittente al 31 dicembre 2009 sono stati calcolati sulla base delle
informazioni finanziarie incluse nell'Annual Report 2009 approvato. Tali informazioni sono
confrontate con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2008, come di seguito indicato. Gli
indicatori di solvibilità dell’Emittente al 30 settembre 2010 sono stati calcolati sulla base delle
informazioni incluse nel 3Q2010 Interim Report.
Indicatori di solvibilità
30/09/2010 (in
conformità a Basilea
II)
31/12/2009 (in
conformità a Basilea II)
31/12/2008 (in
conformità a Basilea
II)
EUR 20,5
EUR 20,4
EUR 21,2
Total Capital ratio
18,3%
21,2%
17,8%
Attività ponderate in
base al rischio
EUR 127,8
EUR 115,1
EUR 148,2
Tier 1 Capital ratio1
16,0%
17,8%
14,3%
Core Tier 1 ratio1, 2
15,3%
16,7%
13,1%
Patrimonio di Vigilanza
EUR 23,4
EUR24,4
EUR 26,3
Tier 1
(in miliardi di Euro)
(in miliardi di Euro)
(in miliardi di Euro)
1) calcolato in base alle attività ponderate in base al rischio, inclusi equivalenti per rischio di mercato e in aggiunta per il rischio operativo
2) Per la prima volta pubblicato nel 3Q2010 Interim Report; pubblicato esclusivamente nell'analyst's presentation; non compare negli
annual report e negli interim report
Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, HVB non pubblica dati dettagliati
sulle attività deteriorate. Pertanto, l'Annual Report 2009 e le relazioni trimestrali non illustrano dati
analitici finanziari che evidenziano crediti in sofferenza, come:
13
-
Crediti in Sofferenza Lordi /Crediti Lordi,
-
Crediti in Sofferenza Netti /Crediti Netti,
-
Crediti deteriorati netti verso clienti /Crediti Netti,
In particolare, HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica l'ammontare delle partite
anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza pubblicare l'ammontare delle singole voci
che le compongono (quali, ad esempio, i crediti in sofferenza).
Alcuni dati finanziari, inclusi nell'Annual Report 2009, sono indicati come segue. Tali dati finanziari
sono stati certificati da KPMG. Si includono anche alcuni dati finanziari contenuti nel 3Q2010 Interim
Report. Tali dati non sono stati sottoposti a revisione.
(in milioni di Euro)
30/9/2010
31/12/2009
31/12/2008
(non sottoposti a
revisione)
Partite
Anomale
lorde verso clienti
EUR 9.762
EUR 9.493
EUR 7.900
Partite
Anomale
nette verso clienti
EUR 5.203
EUR 5.029
EUR 3.844
Crediti Lordi
EUR 143.463
EUR 150.945
EUR 180.099
Crediti Netti
EUR 138.297
EUR 145.919
EUR 175.518
Il Gruppo HVB continua a registrare un’ottima base di capitale. Il core capital ratio (Tier 1 ratio) in
conformità a Basilea II ha totalizzato il 16,0% alla fine del settembre 2010, dopo un 17,8% alla fine
dell’anno 2009, che costituisce ancora un ottimo livello secondo standard nazionali e internazionali.
In presenza di un core capital che è rimasto praticamente invariato (EUR 20,5 miliardi), la
diminuzione del core capital ratio è imputabile all’aumento di EUR 12,7 miliardi delle attività
ponderate in base al rischio (inclusi equivalenti del rischio di mercato e operativo), dovuto
principalmente alla fine degli aiuti apportati da varie operazioni di cartolarizzazione e dal
consolidamento iniziale di UniCredit CAIB AG, Vienna (CAIB), che è stata acquistata da UniCredit
Bank Austria AG, Vienna. Al 30 settembre 2010, il patrimonio netto che figurava in bilancio
ammontava a EUR 23,0 miliardi. Con l’aumento delle attività totali da EUR 363,4 miliardi alla fine
dell’anno 2009 a EUR 411,7 miliardi alla fine del settembre 2010, in parte a motivo dell’inserimento
per la prima volta di CAIB (effetto del consolidamento iniziale di CAIB: EUR 21 miliardi), il
leverage ratio (rapporto tra le attività totali e il patrimonio netto che figura in bilancio) è aumentato da
15,4 alla fine del dicembre 2009 alla cifra ancora molto buona del 17,9 al 30 settembre 2010.
14
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico-finanziarie al 30 settembre 2010 e
al 31 dicembre 2009. Tali informazioni sono confrontate con le corrispondenti informazioni al 30
settembre 2009 e al 31 dicembre 2008:
(in milioni di EUR)
30/09/2010
30/09/2009
31/12/2009
31/12/2008
Margine
d'interesse
3.107
3.407
4.528
4.259
Margine
di
intermediazione
4.997
5.449
6.930
3.977
Risultato
gestione
2.384
2.856
3.468
482
Utile/(perdita)
ante imposte
1.686
720
1.266
(595)
Utile/(perdita)
consolidato
1.139
396
884
(649)
Utile consolidato
attribuibile
agli
azionisti
di
UniCredit Bank
AG
1.119
334
819
(671)
Passività
Totali
(incl. Patrimonio
Netto)
411.718
395.880
363.420
458.602
Patrimonio Netto
22.987
23.315
23.638
23.024
Capitale
Sottoscritto
2.407
2.407
2.407
2.407
di
Nonostante questo perdurante contesto difficile del mercato dei capitali, il Gruppo HVB ha generato
ottimi utili ante imposte per EUR 1.686 milioni nei primi nove mesi del 2010, quasi un miliardo di
euro in più rispetto al risultato dell’anno precedente. Con un utile consolidato di EUR 1.139 milioni al
netto delle imposte, il Gruppo HVB ha potuto quasi triplicare il totale dell’anno precedente di EUR
396 milioni. Questa solida performance può essere attribuita soprattutto alle svalutazioni contabili
nette di prestiti e accantonamenti per garanzie e impegni di EUR 664 milioni, meno della metà
dell’importo registrato l’anno precedente. Rispetto all’anno precedente, il Gruppo HVB ha anche
beneficiato dell’assenza dei costi di ristrutturazione (effetto sugli utili anno su anno: plusvalenza di
EUR 268 milioni) e delle spese alla voce reddito netto da investimenti (effetto sugli utili anno su
anno: plusvalenza di EUR 268 milioni). Il Gruppo HVB ha conseguito un aumento positivo di onorari
e commissioni netti, aumentati del 7,3% a EUR 967 milioni malgrado il freno continuo dei clienti a
seguito della crisi finanziaria. La voce altri redditi/spese netti è anch’essa aumentata del 41,5%
rispetto all’anno precedente, raggiungendo EUR 174 milioni. Il risultato dell’attività di negoziazione
di EUR 749 milioni ha contribuito in maniera significativa agli utili, anche se non ha raggiunto
l’ottima cifra dell’anno precedente (periodo equivalente nel 2009: EUR 1.018 milioni). Il margine di
interesse è sceso di circa il 9% rispetto all’anno precedente, in aggiunta ai bassi tassi di interesse.
Grazie al successo perdurante delle misure di gestione dei costi del Gruppo HVB, i costi di gestione
sono stati mantenuti in gran parte stabili (in aumento dello 0,8%), in modo che il coefficiente
15
costo/reddito è rimasto a un livello molto buono, pari al 52,3% (periodo equivalente nel 2009: 47,6%).
La divisione Corporate & Investment Banking ha apportato un contributo significativo al positivo
aumento degli utili ante imposte del Gruppo HVB. La divisione ha migliorato i suoi utili ante imposte
di EUR 816 milioni, portandoli a EUR 1,407 milioni, in gran parte in conseguenza della forte
diminuzione delle svalutazioni contabili nette di prestiti e accantonamenti per garanzie e impegni e
l’assenza delle spese derivanti dai costi di ristrutturazione e dal reddito netto da investimenti rispetto
all’anno precedente.
Le divisioni Private Banking e Retail hanno anch’esse apportato un contributo positivo agli utili.
L’utile ante imposte è stato pari ad EUR 82 milioni nella divisione Private Banking e ad EUR 13
milioni nella divisione Retail. L’aumento degli utili nella divisione Retail rispetto all’anno precedente
è il risultato dell’assenza dei costi di ristrutturazione sostenuti nel 2009 e della diminuzione dei costi
di gestione e delle svalutazioni contabili nette dei prestiti e degli accantonamenti per garanzie e
impegni. Nel valutare la base degli utili relativamente bassa della divisione Retail, si dovrebbe tenere
conto del fatto che la prima fase dell’attuazione dell’iniziativa One4C, che prevede la risegmentazione
dei clienti privati di alta fascia di reddito e delle piccole e medie imprese, è stata ultimata nel secondo
trimestre del 2010. Durante tale fase, i clienti con attività libere per almeno 500.000 euro sono stati
spostati dalla divisione Retail alla divisione Private Banking, e i clienti con attività libere al di sotto di
500.000 euro sono stati spostati dalla divisione Private Banking alla divisione Retail. Questa
riorganizzazione ha avuto come conseguenza uno spostamento complessivo di clienti dalla divisione
Retail alla divisione Private Banking e, con esso, un trasferimento netto di ricavi totali sproporzionato.
Nella seconda fase dell’iniziativa One4C, che dovrebbe avere luogo all’inizio del 2011, le piccole e
medie imprese con ricavi fino a EUR 50 milioni saranno trasferite dalla divisione Corporate &
Investment Banking, unitamente ai relativi redditi e spese. In conseguenza della risegmentazione, la
divisione Retail registra una base di reddito e di utili temporaneamente più bassa, che non rispecchia
completamente la redditività futura della divisione.
***
I dati finanziari di cui sopra devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa del bilancio
consolidato contenuta nell'Annual Report 2009 e incorporata tramite riferimento nel presente
Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14.
Per ulteriori dettagli sulle informazioni finanziarie dell’Emittente, si rinvia al Capitolo 11 del
Documento di Registrazione.
16
4
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1.
Storia e sviluppo dell’Emittente
4.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione sociale dell'Emittente è "UniCredit Bank AG" ed è una società per azioni costituita
ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania.
4.1.2
Luogo e numero di iscrizione dell’Emittente
HVB è iscritta al Registro Commerciale presso la Corte di Giustizia di Primo Grado (Amtsgericht) di
Monaco al n. HRB 42148.
4.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
HVB è stata costituita come Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft in data 8 maggio 1869 ed ha
durata illimitata, in conformità alle leggi della Repubblica Federale di Germania. Il 31 agosto 1998
Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank Aktiengesellschaft si è fusa con Bayerische Vereinsbank
Aktiengesellschaft. In occasione della fusione, la denominazione commerciale della Società è stata
cambiata in Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft.
La denominazione dell'Emittente è stata modificata da "Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Aktiengesellschaft" in "UniCredit Bank AG" in forza della delibera dell'Assemblea Straordinaria di
HVB del 30 settembre 2009 che ha modificato l'Atto Costitutivo dell'Emittente a tale scopo. Tale
modifica della denominazione sociale ha assunto efficacia a far data dalla sua iscrizione nel Registro
Commerciale in data 15 dicembre 2009.
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione ai sensi della quale l’Emittente
opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono del suo centro principale di
attività
HVB è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania.
HVB ha la propria sede legale a Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, tel.: +49-89-378-0 e
sito web www.unicreditgroup.de.
Gli uffici di Milano si trovano in Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia, tel.: +39 02 8862 2746.
4.1.5
Fatti recenti specifici dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della
solvibilità dell’Emittente stesso
Alla data del presente Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente
rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente.
17
5
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1
Attività principali
5.1.1
Descrizione generale
Le attività relative al mercato del Gruppo HVB sono ripartite nelle seguenti divisioni:
(i)
Corporate & Investment Banking;
(ii)
Retail;
(iii)
Private Banking2 e
(iv)
Altro/consolidamento
Il segmento "Altro/consolidamento" comprende le attività della divisione Global Banking Services
("GBS") e del Group Corporate Centre e gli effetti del consolidamento.
Nel 2009 sono applicati principi sostanzialmente simili a quelli utilizzati alla fine dell’anno 2008. Dal
1 gennaio 2009, HVB ha iniziato a utilizzare attività ponderate per il rischio conformi a Basilea II
quale criterio applicato per allocare il tied equity capital. Il tasso di interesse utilizzato per valutare il
capitale azionario allocato alle società assegnate a varie divisioni (HVB, UniCredit Luxembourg S.A.)
era pari al 3,97% nel 2008. Questo tasso è stato determinato per il 2009 e, dall’1 gennaio 2009, è pari
al 4,30%. Tale tasso è stato rideterminato nel 2010 e dall’1 gennaio 2010 è pari al 4,09%.
Inoltre, sono state apportate alcune piccole modifiche alla ripartizione in segmenti. Nel secondo
trimestre del 2010, HVB ha lanciato la propria iniziativa ONE4C, che prevede la risegmentazione di
clienti retail con alto reddito, nonché delle piccole e medie imprese. L’obiettivo generale di questo
programma è l’orientamento costante della Banca verso un modello aziendale sostenibile orientato ai
clienti, da utilizzare per conseguire una gestione dei rapporti ancora più stretta e mirata a vantaggio
dei clienti.
Una prima iniziativa adottata nel secondo trimestre del 2010 è stata quella di spostare i clienti con
attivi liberi (free assets) per un importo di almeno EUR 500.000 dalla divisione Retail alla divisione
Private Banking; a loro volta, i clienti con attivi di un importo inferiore a EUR 500.000 sono stati
spostati dalla divisione Private Banking alla divisione Retail. Questa riorganizzazione ha avuto come
conseguenza uno spostamento complessivo di clienti dalla divisione Retail alla divisione Private
Banking.
La seconda tappa nell’attuazione della ONE4C, il trasferimento delle piccole e medie imprese con
ricavi fino a EUR 50 milioni dalla divisione Corporate & Investment Banking, comincerà all’inizio
del 2011 come previsto.
Oltre al trasferimento di clienti tra divisioni in conseguenza dell’iniziativa ONE4C, nel secondo
trimestre del 2010 sono state adottate altre misure di riorganizzazione minori, in particolare in
relazione alle spese amministrative. Le cifre dell’anno precedente o, rispettivamente, quelle del
trimestre precedente, sono state rettificate in modo da rispecchiare le modifiche nell’allocazione ai
segmenti.
2
(Precedentemenete denominata Wealth Management – ridenominata in data 1 aprile 2010)
18
Divisione Corporate & Investment Banking
Le divisioni Corporates & Commercial Real Estate Financing e Markets & Investment Banking sono
state riorganizzate e consolidate in modo da formare una nuova divisione nota come Corporate &
Investment Banking ("CIB"). Questa iniziativa è finalizzata ad aiutare HVB a svilupparsi in una banca
corporate e di investimento integrata e può anche essere considerata come una conseguenza della crisi
finanziaria ed economica. I prodotti di investment banking sono stati rivisti in modo da risultare più
accessibili ai clienti e in modo da conferire una maggiore importanza ai rapporti con i clienti. La
costituzione della divisione CIB serve a garantire una logica aziendale standardizzata, un ambiente di
gestione e processi più stretto e uniforme e un aumento dell’efficienza. Per le attività di investment
banking, HVB resta il centro di competenza all’interno del Gruppo UniCredit.
Nella nuova struttura organizzativa, quattro unità di prodotto indipendenti operano quali fornitrici di
prodotti specializzati per la rete di distribuzione regionale nel corporate banking e per le altre
divisioni, ovvero: Markets, Financing & Advisory ("F&A"), Global Transaction Banking ("GTB") e
Leasing.
HVB serve i suoi clienti corporate (circa 78.000) tramite la sua rete di distribuzione, focalizzandosi
sulle loro esigenze in settori quali la ristrutturazione, la crescita e l’espansione transnazionale. I clienti
di HVB in Germania comprendono società con ricavi superiori a EUR 3 milioni, il settore pubblico,
clienti del settore dell’immobiliare commerciale e clienti istituzionali. L’attività di corporate banking
fornisce vari modelli di rapporti basati su diverse esigenze dei clienti.
CIB comprende una vasta gamma di servizi bancari per i clienti corporate. Il credito è, ed è destinato
a rimanere, l’attività centrale di HVB, associata a una parte appropriata delle altre attività finanziarie
dei suoi clienti. HVB si prefigge di sviluppare partnership aziendali strategiche stabili, sfruttando la
prossimità fisica e logica ed offrendo consulenza e soluzioni nei settori del commercial banking e
dell’investment banking. HVB si prefigge di guidare attivamente e determinare questioni strategiche
con i suoi clienti quale parte di un dialogo. Questo include anche la competenza di HVB nelle
condizioni e negli sviluppi sottostanti gli specifici settori.
HVB presta supporto ai suoi clienti tramite la sua rete europea. La divisione è inoltre presente in tutti i
principali centri finanziari del mondo.
Le attività di mercato di HVB si concentrano sulla supervisione delle IPO e degli aumenti di capitale e
sulla sindacazione di titoli azionari, prodotti obbligazionari e prodotti strutturati. Queste attività sono
svolte principalmente dall’unità Equity Capital Markets per i prodotti azionari e i prodotti strutturati
basati su titoli azionari, dall’unità Debt Capital Markets per gli strumenti di debito quali corporate
bond, Pfandbriefe e prestiti obbligazionari, e per il relativo trasferimento del rischio. L’unità
Corporate Treasury Sales presta il servizio di gestione del rischio finanziario, che comporta una vasta
gamma di servizi di consulenza e prodotti che includono la copertura dei rischi imprenditoriali, come
la gestione della liquidità (inclusa la gestione patrimoniale, i depositi e gli investimenti), tassi di
cambio e derivati innovativi.
F&A unisce la competenza finanziaria e di consulenza in una piattaforma di prodotti integrata. La
vasta gamma di operazioni strutturate nel finanziamento delle attività comprende la consulenza al
cliente sulla strategia societaria e, in situazioni di fusioni e acquisizioni, su prestiti per le acquisizioni
e per i progetti, operazioni più complesse, sindacazioni e capitale subordinato. Le attività di
spedizione di HVB rientrano anch’esse nella divisione F&A.
GTB raggruppa le competenze di HVB (sviluppo di prodotti e servizi) nell’e-business, nella gestione
della liquidità e nel finanziamento del commercio estero. L’unità Leasing comprende vasta gamma di
prodotti, dai piccoli contratti a soluzioni di finanziamento speciali per operazioni più grandi.
19
Tra le principali controllate assegnate a questa divisione vi sono UniCredit Luxembourg S.A.,
assegnata a varie divisioni, UniCredit Leasing Finance GmbH, HVB Global Assets Company L.P.,
HVB Capital Asia Ltd. e HVB Capital Partners AG.
Divisione Retail
I clienti di HVB sono divisi in tre gruppi target strategici: il mercato di massa, i clienti con alto
reddito e le aziende piccole società. Per legare i clienti alla banca, HVB serve i tre gruppi con diversi
modelli di servizi destinati a rispecchiare le loro esigenze individuali. L’obiettivo principale nel
gruppo del mercato di massa è quello di aumentare la penetrazione dei prodotti prestando consulenza
basata sulla domanda e ampliando l’attività bancaria online. HVB sta inoltre cercando di assicurare
una crescita futura nei gruppi dei clienti con alto reddito e delle piccole società. A tal fine, HVB
continua a investire nei contatti sistematici con i clienti, perfezionando il suo approccio basato sulle
esigenze e i suoi prodotti. Le due controllate DAB bank e PlanetHome supportano questa strategia:
DAB bank offre varie possibilità di attività online su titoli. Planet Home ha due pilastri:
l’intermediazione immobiliare e il finanziamento di mutui ipotecari tramite una piattaforma online,
che distribuisce le esigenze di finanziamento dei mutui ipotecari dei clienti a oltre 35 emittenti.
Divisione Private Banking3
La divisione Private Banking si è prefissa l’obiettivo di soddisfare le attese specifiche dei clienti di
alta fascia di reddito in relazione a una banca e ai servizi che offre a seconda della domanda. La
divisione serve clienti con un volume di investimenti complessivo di EUR 42 miliardi. La divisione
Private Banking è suddivisa in tre sottodivisioni.
HVB Private Banking (HVB PB) (precedentemenete denominata HVB Wealth Management –
ridenominata in data 1 aprile 2010).
Questa unità serve circa 43.000 dei clienti di HVB con attività in gestione per oltre EUR 25 miliardi. I
suoi dipendenti, circa 500, offrono ai clienti e ai gruppi di clienti con attività liquide superiori a EUR
0,5 milioni un servizio di consulenza personale individuale presso 43 sedi in tutta la Germania. Il
Family Office serve gruppi di famiglie con attività complesse superiori a EUR 30 milioni.
Gli obiettivi strategici di HVB PB consistono nel servire persone fisiche di alta fascia di reddito con
una vasta gamma di servizi di consulenza, prodotti e relazioni con la clientela e nell’aumentare la sua
quota di mercato nell’ambiente competitivo della gestione del private banking.
Wealth Management Capital Holding (WMC)
WMC struttura ed emette prodotti di investimento su misura per il gruppo di clienti della divisione
Wealth Management. In questa unità, 240 dipendenti servono circa 140.000 clienti.
UniCredit Luxembourg
HVB Banque Luxembourg S.A. è stata ridenominata UniCredit Luxembourg S.A. ("UniCredit
Luxembourg") in data 1 agosto 2009.
UniCredit Luxembourg offre l’accesso al centro finanziario del Lussemburgo per i clienti del Gruppo
HVB. Insieme con la sottodivisione HVB Private Banking, UniCredit Luxembourg ha sviluppato
soluzioni che consentono ai suoi clienti di beneficiare delle condizioni sottostanti vantaggiose offerte
dal Lussemburgo quale centro finanziario. L’unità di private banking HVB Luxembourg Private
3 Precedentemenete denominata Wealth Management – ridenominata in data 1 aprile 2010
20
Banking ("LUX") offre soluzioni di portafoglio specializzate a 12.000 clienti con un volume di
investimenti di oltre EUR 12 miliardi e impiega circa 80 persone.
Divisione Altro/consolidamento
La divisione "Altro/consolidamento" comprende Global Banking Services, le attività del Group
Corporate Centre e gli effetti del consolidamento.
Global Banking Services
Le attività di Global Banking Services abbracciano lo sviluppo e la gestione di applicazioni IT, la
gestione degli acquisti, dell’organizzazione, della logistica e della manutenzione, la gestione dei costi,
le funzioni di back-office per cambi, mercato monetario e derivati. Il credito, i conti, i pagamenti e i
servizi relativi ai titoli sono stati esternalizzati. Le attività di Global Banking Services contengono
inoltre lo Special Credit Portfolio (SCP) definito nel 2006
Group Corporate Centre
Le attività del Group Corporate Centre includono contributi agli utili che non rientrano nelle
responsabilità delle singole divisioni. Tra l’altro, questi includono gli utili e le perdite delle controllate
consolidate delle quali è responsabile la funzione di gestione immobiliare strategica di HVB, come
HVB Immobilien AG e le sue controllate, e di società finanziarie non consolidate, a condizione che
non siano assegnate alle divisioni, unitamente ai ricavi netti delle holding di intermediazione
mobiliare di cui è responsabile il Consiglio di Gestione. Questo segmento comprende anche gli
importi derivati da decisioni adottate dal management in relazione alla gestione di attività/passività.
5.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o nuove attività, se rilevanti
L’Emittente non ha nuovi prodotti e/o attività significativi da indicare.
5.1.3 Mercati principali
Il Gruppo HVB offre una vasta gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari a clienti privati,
societari e del settore pubblico, nonché a società internazionali. La sua gamma comprende, ad
esempio, dai mutui ipotecari, prestiti al consumo e servizi bancari per clienti privati ai mutui
commerciali e alla finanza del commercio estero, da prodotti relativi a fondi per numerose categorie
di attività a servizi di consulenza e di intermediazione, dalle operazioni in titoli alla gestione del
rischio di liquidità e del rischio finanziario, dai servizi di consulenza per clienti di alta fascia di
reddito a prodotti di investment banking per clienti corporate. Il Gruppo HVB dispone di una rete
sviluppata di succursali in Germania attraverso la quale serve i suoi clienti. Tradizionalmente, HVB è
in una posizione particolarmente forte in Baviera e nella Germania del nord, con quote di mercato di
circa il 15% in Baviera e di circa il 10% ad Amburgo e nella Bassa Sassonia.
Il Gruppo HVB è in una buona posizione nel mercato bancario tedesco, beneficiando dei ricavi totali
diversificati delle divisioni Corporate & Investment Banking, Retail e Private Banking.
Nel 2009, HVB ha rettificato il suo modello aziendale in particolare nelle divisioni Corporates &
Commercial Real Estate Financing e Markets & Investment Banking per fare fronte ai mutamenti
delle condizioni di mercato. HVB ha così lanciato la nuova divisione Corporate & Investment
Banking ("CIB") nata dalla fusione tra la ex-divisione Corporates & Commercial Real Estate
Financing e la divisione Markets & Investment Banking. La nuova divisione si focalizza
maggiormente sui clienti in tutti i settori di attività e sulle loro varie esigenze, e una maggiore
attenzione è prestata ai rapporti con la clientela in generale.
5.1.4.
Base per dichiarazioni relative alla posizione competitiva dell’Emittente
21
Le dichiarazioni relative alla posizione competitiva dell’Emittente sono basate sull’analisi interna
svolta da HVB.
22
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1.
Breve descrizione del Gruppo dell’Emittente
6.1.1
Storia e struttura del Gruppo HVB
UniCredit Bank AG è stata costituita con il nome di Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft in
data 8 maggio 1869 con durata illimitata, in conformità alle leggi della Repubblica Federale di
Germania. Il 31 agosto 1998 Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank Aktiengesellschaft è stata
fusa in Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft. Nel contesto della fusione, la denominazione
commerciale è stata modificata in Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft.
La denominazione dell'Emittente è stata modificata da "Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Aktiengesellschaft" in "UniCredit Bank AG" in forza della delibera dell'Assemblea Straordinaria di
HVB del 30 settembre 2009 che ha modificato l'Atto Costitutivo dell'Emittente a tale scopo. Tale
modifica della denominazione sociale ha assunto efficacia a far data dalla sua iscrizione nel Registro
Commerciale in data 15 dicembre 2009.
HVB è società controllata da UniCredit S.p.A. (UniCredit) dal novembre 2005 e, quindi, costituisce
una parte importante del Gruppo UniCredit da tale data, in quanto sottogruppo. A far data dal 15
settembre 2008, UniCredit detiene direttamente il 100% del capitale sociale di HVB.
HVB ha la propria sede legale a Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco ed è iscritta al Registro
Commerciale preso il Tribunale regionale (Amtsgericht) di Monaco al n. HRB 42148, costituita nella
forma di società per azioni ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, tel.: +49-89378-0, sito web www.hvb.de.
In conseguenza dell’integrazione nel Gruppo UniCredit, le attività del Gruppo HVB sono state
ristrutturate nelle seguenti divisioni: Corporate & Investment Banking, Retail e Private Banking
(precedentemente denominata Wealth Management – ridenominata in data 1 aprile 2010).
Tramite queste divisioni, il Gruppo HVB offre una gamma completa di prodotti e servizi bancari e
finanziari a clienti privati e corporate, inclusi multinazionali, clienti del settore pubblico e clienti
istituzionali. La sua gamma abbraccia dai mutui ipotecari ai servizi bancari per i consumatori, dal
private banking ai prestiti commerciali e al finanziamento del commercio estero, dai prodotti relativi
ai fondi ai servizi di consulenza e di intermediazione, da operazioni in titoli alla gestione dei
patrimoni.
Dal 2006, la strategia di HVB è stata riorientata.
Pertanto, nel 2007, il completamento della vendita delle azioni detenute da HVB in quella che è oggi
UniCredit Bank Austria AG ("Bank Austria") ha costituito una tappa importante. Analogamente,
HVB ha venduto le sue attività in Russia, Lituania, Lettonia e dell’Estonia a Bank Austria, nonché la
sua partecipazione nell’attuale Joint Stock Commercial Bank Ukraine a Bank Pekao, una controllata
di UniCredit.
Con questo nuovo allineamento, HVB si concentra sul mercato dei servizi finanziari in Germania e
sull’attività di investment banking a livello globale.
Nel 2007, HVB ha rilevato la maggior parte delle attività nei mercati e di investment banking di
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. ("UBM"), la controllata di investment banking di UniCredit, e nel
2008 ha acquisito le attività di investment banking di Capitalia S.p.A. e della sua controllata, Banca di
Roma S.p.A., acquistata da UniCredit nel 2007.
23
Un ulteriore grande passo verso la concentrazione delle attività di mercati e di investment banking del
gruppo UniCredit Group in HVB è stata l’acquisizione di UniCredit CAIB AG, inclusa la sua
controllata CAIB UK, Londra. L'operazione si è conclusa in data 1 giugno 2010. A seguito della
conclusioni dell'operazione, CAIB è stata fusa a livello transfrontaliero in HVB con effetti legali a
partire dall'1 luglio 2010.
6.2
Posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo
L’Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A., una delle maggiori organizzazioni di servizi
bancari e finanziari di’Europa.
L’Emittente è la controllante del Gruppo HVB il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit.
Le banche nazionali e straniere che sono controllate consolidate dell’Emittente al 30 settembre 2010
sono elencate qui di seguito:
% di partecipazione
Banche Controllate Consolidate
(detenuta direttamente
e indirettamente)
Banche nazionali (ubicate in Germania)
Bankhaus Neelmeyer AG, Brema
100,0
DAB Bank AG, Monaco
77,5
UniCredit Leasing Finance GmbH, Amburgo
100,00
Banche straniere (ubicate al di fuori della Germania)
direktanlage.at AG, Salisburgo
100,00
HVB Singapore Limited, Singapur
100,00
UniCredit Luxembourg S.A., Lussemburgo
100,00
Alla data del 30 settembre 2010, le società del Gruppo HVB rientranti nel perimetro di
consolidamento dello stesso sono 128, incluse quelle sopra elencate.
24
7
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE
7.1
Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data
dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato in relazione all’esercizio fiscale chiuso al 31
dicembre 2009.
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente per
l’esercizio fiscale in corso
Alla data del Documento di Registrazione, l'Emittente non possiede informazioni su tendenze,
incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
significative sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso.
25
8
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
26
9
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1
Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Descrizione generale
Come tutte le società per azioni tedesche, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ha un sistema di
consiglio a due livelli. Il Consiglio di Gestione (Vorstand) è incaricato della gestione e della
rappresentanza di HVB davanti a terzi. Il Consiglio di Sorveglianza (Aufsichtsrat) nomina e revoca i
membri del Consiglio di Gestione e supervisiona le attività del Consiglio di Gestione.
Da quando al fusione transfrontaliera di UniCredit CAIB AG, Vienna, con UniCredit Bank AG,
Monaco, è divenuta efficace con la sua registrazione nel Registro Commerciale di UniCredit Bank
AG, Monaco, in data 1 luglio 2010, le disposizioni della Legge tedesca sulla codeterminazione (Codetermination Act) non si applicano più alla composizione del Consiglio di Sorveglianza. La
composizione del Consiglio di Sorveglianza della Banca è ora basato sulla Sezione 24 (1), periodo n.
2, della Legge tedesca sulla Co-determinazione dei Dipendenti nel caso di fusioni di società per azioni
di diversi Stati Membri del 21 dicembre 2006 (German Act on the Co-determination of Employees in
the Event of Mergers of Joint-stock Companies of Different Member States o MgVG) congiuntamente
alla Sezione 95, periodi n. 1 e 3, e alla Sezione 96 della Legge tedesca sulle società per azioni
(German Stock Corporation Act). In questo contesto, un’Assemblea Straordinaria dei Soci di
UniCredit Bank AG in data 29 luglio 2010 ha deliberato che il Consiglio di Sorveglianza dovrà essere
costituito in futuro da 12 membri, con lo stesso numero di rappresentanti dei dipendenti e di
rappresentanti degli azionisti. Nuove elezioni per i rappresentanti dei dipendenti nel Consiglio di
Sorveglianza hanno avuto luogo, in conformità alle previsioni del MgVG in data 24 agosto 2010. I
rappresentanti degli azionisti sono stati nominati nell'Assemblea degli Azionisti del 22 settembre.
Quando sono nominati nuovi membri del Consiglio di Sorveglianza, si fa attenzione a garantire che
questi abbiano le conoscenze e le capacità richieste e non facciano parte di organi amministrativi, né
svolgano funzioni di consulenza per i principali concorrenti. I membri del Consiglio di Sorveglianza
sono tenuti ad agire nell’interesse della società. Ai sensi dello statuto del Consiglio di Sorveglianza,
ogni eventuale conflitto di interessi deve essere comunicato al Consiglio di Sorveglianza.
Il Consiglio di Gestione è direttamente responsabile della gestione della società e lavora con gli altri
organi della società e con i rappresentanti dei dipendenti nell’interesse della società in un’atmosfera di
fiducia. Sviluppa l’orientamento strategico della società, coordinandolo con il Consiglio di
Sorveglianza, ed è responsabile della sua attuazione.
I membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza di HVB sono domiciliati per le
loro funzioni presso UniCredit Bank AG, Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, Germania. I
membri del Consiglio di Gestione sono nominati per un periodo di tre anni. I membri del Consiglio di
Sorveglianza sono nominati per un periodo che termina alla data in cui l'assemblea degli azionisti sarà
convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio fiscale 2014, in tale occasione sarà
altresì proposto di deliberare la ratifica degli atti compiuti dagli stessi.
Alla data del presente Documento di Registrazione, la composizione del Consiglio di Gestione e del
Consiglio di Sorveglianza di HVB e le funzioni e attività principali svolte da membri del Consiglio di
Gestione al di fuori di HVB e le principali professioni svolte dai membri del suo Consiglio di
Sorveglianza, laddove queste siano significative rispetto all'Emittente, sono le seguenti:
Consiglio di Gestione
27
Nome
Area
di
responsabilità Appartenenza ai Consigli di
(relativa alla funzione di Sorveglianza di Società in
membro del Consiglio di Germania al di fuori del
Gruppo HVB
Gestione)
Peter Buschbeck
Retail
-
A partire dal 1 febbraio 2011
divisione Family & SME
Lutz Diederichs
Corporate
Banking
&
Investment Deutsche Schiffsbank AG,
Brema/Amburgo
Köhler & Krenzer Fashion AG,
Ehrenberg
Peter Hofbauer
Chief Financial Officer
HVB Trust Pensionsfonds AG,
Monaco
Heinz Laber
Gestione
Risorse
Umane, HVB Trust Pensionsfonds AG,
Global Banking Services
Monaco
Andrea Umberto Varese
Chief Risk Officer
-
Portavoce del Consiglio
ERGO
Versicherungsgruppe
AG, Düsseldorf
(dall'1 agosto 2009)
Dott. Theodor Weimer
Bayerische Börse AG, Monaco
Divisione Private Banking (precedentemenete denominata
HVB Wealth Management –
ridenominata in data 1 aprile
2010)
Andreas Wölfer
Consiglio di Sorveglianza
Nome
Professione principale
Sergio Ermotti, Collina d’Oro, Presidente
Ex-Vice CEO di UniCredit S.p.A.
Ex-Membro del
UniCredit S.p.A.
Peter
König,
Vicepresidente(1)
Dott.
Wolfgang
Monaco,
Comitato
di
Gestione
di
Haar-Salmdorf, Dipendente di UniCredit Bank AG
Sprissler,
Sauerlach, Ex Portavoce del Consiglio di UniCredit Bank
28
Vicepresidente
AG
Aldo Bulgarelli, Verona
Avvocato e socio presso lo Studio legale NCTM
Beate Dura-Kempf, Litzendorf (1)
Dipendente di UniCredit Bank AG
Klaus Grünewald, Gröbenzell(1)
FB 1 unit manager nella divisione bavarese di
Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft
Dott. Lothar Meyer, Bergisch-Gladbach
Ex Presidente del Consiglio di Gestione di ERGO
Versicherungsgruppe AG
Marina Natale, Uboldo
CFO di UniCredit S.p.A.
Klaus-Peter Prinz, Trier(1)
Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit
S.p.A.
Dipendente di UniCredit Luxembourg S.A.
Werner Habich, Mindelheim(1)
Dipendente di UniCredit Bank AG
Jens-Uwe Wächter, Himmelpforten(1)
Dipendente di UniCredit Bank AG
Dott.ssa Susanne Weiss, Monaco
Avvocato e socio presso lo studio legale Weiss,
Walter, Fischer-Zernin
(1)
Rappresentante dei dipendenti
L’Emittente non dispone di un organo di controllo interno che sia l’equivalente del collegio sindacale
ai sensi della legge italiana.
9.2
Conflitti di interessi degli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza
Alla data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente non è al corrente di alcun potenziale
conflitto di interessi di rilievo tra i doveri, nei confronti dell’Emittente, dei membri del Consiglio di
Gestione e dei membri del Consiglio di Sorveglianza di HVB elencati al Paragrafo 9.1. e gli interessi
personali e altri doveri di questi ultimi.
29
10
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1
Principali Azionisti
UniCredit è socio unico di HVB.
10.2
Descrizione di accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una
data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente
HVB non è al corrente di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva
una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente.
30
11
INFORMAZIONI FINANZIARIE PATRIMONIALI, SULLA
FINANZIARIA E SUGLI UTILI E PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1
SITUAZIONE
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Informazioni finanziarie relative al Gruppo HVB e a HVB AG
2010
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il periodo di
nove mesi chiuso al 30 settembre 2010 sono contenute nel 3Q Interim Report pubblicato in data 10
novembre 2010, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano parte
integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Andamento societario, pagg. 4-15;
•
Risultati consolidati, pagg. 16-39;
•
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 40-41;
•
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 42;
•
Calendario finanziario, pag. 43.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il semestre
chiuso al 30 giugno 2010 sono contenute nella Relazione Finanziaria Infrannuale pubblicata in data 6
agosto 2010, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano parte
integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Relazione Infrannuale del Management del Gruppo HVB, pagg.4-29;
•
Informazioni Finanziarie Infrannuali, pagg. 30-59;
•
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pag. 60;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 61;
•
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 62;
•
Calendario Finanziario, pag. 63.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il primo
trimestre chiuso al 31 marzo 2010 sono contenute nel 1Q Interim Report pubblicato in data 12 maggio
2010, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano parte integrante
del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Andamento societario, pagg. 4-13;
31
•
Risultati consolidati, pagg. 14-32;
•
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pag. 33;
•
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 34;
•
Calendario finanziario, pag. 35.
2009
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2009 sono contenute nell'Annual Report 2009 depositato presso la BaFin in
data 18 marzo 2010, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano
parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Strategia e Risultati, pagg. 7-26;
•
Schemi di bilancio (1): Relazione e Analisi del Management, pagg. 27-84;
•
Schemi di bilancio (2): Bilancio Consolidato, pagg. 85-173;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 174;
•
Relazione della Società di Revisione, pag. 175;
•
Corporate Governance, pagg. 177-198;
•
Ulteriori Informazioni, pagg. 199-204;
•
Allegato: Profilo del Gruppo UniCredit, pagg. 205-211.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2009 sono contenute nel Bilancio di Esercizio di UniCredit Bank AG per il 2009 depositato
presso la BaFin in data 12 marzo 2010, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al
Capitolo 14:
•
Relazione sulla Gestione, pagg. 2-57;
•
Conto Economico, pagg. 58-59;
•
Bilancio, pagg. 60-65;
•
Nota Integrativa, pagg. 66-93;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 94;
•
Relazione della Società di Revisione, pag. 95;
•
Calendario finanziario, pag. 96.
32
2008
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2008 sono contenute nell'Annual Report 2008 depositato presso la BaFin in
data 16 marzo 2009, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e formano
parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Strategia e Risultati, pagg. 7-24;
•
Schemi di bilancio (1): Relazione e Analisi del Management, pagg. 25-78;
•
Schemi di bilancio (2): Bilancio Consolidato, pagg. 79-169;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 170;
•
Relazione della Società di Revisione, pag. 171;
•
Corporate Governance, pagg. 173-192;
•
Ulteriori Informazioni, pagg. 193-200;
•
Allegato: Profilo del Gruppo UniCredit, pagg. 201-207.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2008 sono contenute nel Bilancio di Esercizio di Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
per il 2008 depositato presso la BaFin in data 16 marzo 2009, sono a disposizione del pubblico e sono
incluse mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione,
come indicato al Capitolo 14:
•
Relazione sulla Gestione, pagg. 2-51;
•
Conto Economico, pagg. 52-53;
•
Bilancio, pagg. 53-59;
•
Nota Integrativa, pagg. 60-85;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 86;
•
Relazione della Società di Revisione, pag. 87;
•
Calendario finanziario, pag. 88.
11.2
Bilancio
L’Emittente predispone sia il bilancio consolidato, sia il bilancio non consolidato. Entrambi i
documenti sono inclusi tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato
nel presente Capitolo e nel Capitolo 14.
33
11.3
Certificazione di informazioni finanziarie annuali degli esercizi passati
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2009 e 2008 sono state sottoposte a revisione da
KPMG. Le relazioni su tali informazioni finanziarie sono incluse tramite riferimento nel presente
Documento di Registrazione. Le relazioni recano rispettivamente la data del 10 marzo 2010 e la data
dell’11 marzo 2009 ed hanno entrambe espresso un parere senza riserve su tali informazioni
finanziarie.
Il presente Documento di Registrazione non contiene altre informazioni finanziarie sottoposte a
revisione.
11.4
Data delle più recenti informazioni finanziarie
Le più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative all’Emittente si riferiscono
all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2009.
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali
Successivamente alle più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative all'esercizio
finanziario chiuso al 31 dicembre 2009, sono state pubblicate le relazioni trimestrali relative
all'Emittente al 31 marzo 2010, al 30 giugno 2010 e al 30 settembre 2010. L’ultima relazione
trimestrale relativa all’Emittente è del 30 settembre 2010.
Tali informazioni infrannuali non sono sottoposte a revisione.
11.6
Procedimenti legali e arbitrali
Azione legale di Medienfonds
Numerosi investitori in VIP Medienfonds 4 GmbH & Co. KG hanno presentato reclami e intentato
cause contro UniCredit Bank AG. Il motivo principale di queste azioni è riconducibile al fatto che i
differimenti delle imposte, che erano originariamente parte dei benefici conseguiti dall’investimento,
non si applicheranno, in conformità all'attuale posizione delle autorità fiscali. UniCredit Bank AG non
ha commercializzato il fondo, ma ha concesso crediti d’investimento a tutti gli investitori per una
parte dell’importo dell’investimento. Inoltre, per collateralizzare il fondo, UniCredit Bank AG ha
assunto varie obbligazioni di pagamento di società di distribuzione di film nei confronti del fondo.
Alla fine del 2009 erano pendenti cause nei confronti di UniCredit Bank AG per un importo totale in
discussione nell’ordine di alcune centinaia di milioni di euro.
I reclami e le cause contro HVB sono basati sull'accusa secondo cui HVB avrebbe violato le sue
obbligazioni di fornire informazioni prima di firmare i contratti, poiché era consapevole che la
struttura e l’esecuzione del fondo li rendevano altamente rischiosi da un punto di vista fiscale. Inoltre,
le azioni legali si basano su presunti errori nel prospetto, per i quali le parti attrici dicono che è
responsabile HVB, unitamente all’iniziatore (initiator) e ad altri soggetti. Sono state emesse alcune
decisioni dal tribunale di primo e secondo grado. In alcuni casi, il tribunale ha emesso una sentenza
sfavorevole a HVB per presunte violazioni di obbligazioni di informare gli investitori, mentre, al
contrario, alcuni ricorsi sono stati respinti. Finora, nessuna delle decisioni su tali questioni è passata in
giudicato. Il Tribunale d’Appello Regionale di Monaco (Oberlandesgericht) ha iniziato una procedura
di un caso di prova ai sensi del Capital Markets Test Case Act (KapMuG) che, tra l’altro, intende
chiarire la questione della responsabilità per il prospetto, anche da parte di UniCredit Bank AG, in
relazione ai servizi bancari prestati.
34
Alcuni investitori hanno fondato le loro azioni legali su incongruenze formali relative ai crediti
d’investimento concessi agli investitori al fine di liquidare il loro intero investimento nei confronti di
HVB.
Alla data odierna, la situazione nei procedimenti legali e l’esito delle pretese degli investitori non
sono chiari. HVB ha effettuato opportuni accantonamenti con riferimento a tali procedimenti
giudiziari. Al fine di transigere amichevolmente le presunte azioni legali e di condurre i procedimenti
giudiziari complessi ad una conclusione ragionevole, UniCredit Bank AG, congiuntamente ad un'altra
banca tedesca coinvolta, la quale ha commercializzato la parte principale della quota del fondo, ha
proposto agli investitori una transazione.
Finanza immobiliare / finanziamento di acquisti di quote di fondi immobiliari
UniCredit Bank AG non subirà conseguenze legali negative qualora i clienti annullino i loro contratti
di finanziamento immobiliare ai sensi del Doorstep Transactions Act (Haustürwiderrufsgesetz).
Secondo la legge e l’opinione espressa a questo riguardo nella prassi consolidata della Corte Suprema
tedesca (Bundesgreichtshof), il cliente, che deve provare il soddisfacimento delle condizioni per
annullare il contratto, deve rimborsare l’importo del finanziamento alla banca, inclusi interessi ai tassi
standard di mercato, anche dopo l’annullamento del contratto di finanziamento.
Secondo un corpo di decisioni del tribunale bene consolidate, la banca sarebbe tenuta ad assumere il
rischio dell’investimento a motivo della mancata comunicazione al cliente del suo diritto di annullare
il contratto soltanto se il cliente è in grado di dimostrare che non avrebbe effettuato l’investimento se
fosse stato a conoscenza di questo diritto; inoltre, la Corte Suprema tedesca ha deciso che la banca
sarebbe tenuta ad assumere il rischio di investimento soltanto in caso di atti colposi. Sulla base di
decisioni del tribunale emesse sinora, HVB non prevede alcun effetto negativo.
La pretesa di rimborso di HVB resta in vigore anche qualora il beneficiario del finanziamento abbia
emesso una procura non valida a favore di un terzo e HVB abbia fatto affidamento sulla validità di
tale procura al momento della stipula del contratto di finanziamento. In base all’esperienza
accumulata sinora, HVB ritiene che non nasceranno rischi legali da questi casi.
Le sentenze emesse di recente dalla Corte Suprema tedesca confermano anch’esse le condizioni già
severe per l’obbligo di HVB di fornire informazioni e consulenza. La Corte Suprema tedesca rende
più facile per gli investitori fornire prove delle violazioni dell’obbligo della banca di fornire
informazioni solo in casi di collaborazione istituzionalizzata tra la banca che finanzia l’acquisizione
dell’immobile e il venditore dell’immobile stesso. Recenti sentenze indicano altresì che la
responsabilità della banca non può essere completamente esclusa qualora essa abbia prestato
consulenza al cliente in merito all’acquisizione dell’immobile e abbia ricevuto una commissione dal
venditore per avere venduto l’immobile. In base all’esperienza accumulata finora, HVB non prevede
alcun effetto negativo per UniCredit Bank AG a tal riguardo.
Qualora una banca finanzi l’acquisto di quote in fondi immobiliari per il beneficiario con un
finanziamento non garantito da un vincolo immobiliare, il beneficiario potrà, se l’operazione è
qualificata come un’operazione correlata, contestare la pretesa di rimborso della banca finanziatrice
sulla base di eccezioni che il beneficiario ha il diritto di esperire nei confronti del venditore o agente
nell’operazione di finanziamento per aver ricevuto una consulenza non corretta. Pertanto, la banca
non ha pretese nei confronti del cliente quanto al rimborso del finanziamento qualora abbia utilizzato
l’organizzazione di vendita dell’agente che ha organizzato la vendita di quote del fondo, il
finanziamento sia stato erogato direttamente al fondo e l’investitore sia stato fuorviato nell’acquisto
delle quote o qualora il beneficiario goda del diritto di rescindere tali contratti. Il beneficiario in ogni
singolo caso sarebbe tenuto a dimostrare il soddisfacimento di questi prerequisiti. Ad oggi, HVB
assume che queste circostanze si applicheranno, se del caso, solo in casi eccezionali.
35
Azioni legali in relazione alla crisi finanziaria
In conseguenza degli sviluppi drammatici nei mercati finanziari globali, il numero di reclami da parte
dei clienti che hanno investimenti in strumenti finanziari negativamente pregiudicati dalla crisi o che
hanno effettuato operazioni su derivati con UniCredit Bank AG è salito a livelli al di sopra della
media degli anni passati. Finora i clienti hanno agito in giudizio sulla base di affermazioni
asseritamente insufficienti o di consulenza impropria, sia essa inappropriata per l’investitore o
inappropriata in relazione alla forma dell’investimento solo in casi eccezionali.
Tre class actions sono state esperite negli Stati Uniti contro la controllata americana di HVB che si
occupa di brokerage, UniCredit Capital Markets, Inc, insieme a numerosi altri convenuti. La ragione
sottesa a tali azioni è riconducibile alla circostanza che sia Lehman Brothers Holding sia Merrill
Lynch hanno emesso titoli. Sebbene UniCredit Capital Markets sia stata parte di un consorzio di
sottoscrizione di alcuni dei titoli oggetto della causa, non ha né ricevuto né venduto i titoli oggetto
delle cause. Sulla base delle valutazioni compiute dai propri legali esterni, HVB ha deciso di non
effettuare accantonamenti con riferimento a tali procedimenti.
Ad inizio del gennaio 2011, UniCredit Bank AG Milan branch è stata convenuta in giudizio, insieme
ad altre dieci banche, dalla Regione Lazio per presunti danni che la Regione Lazio avrebbe patito con
riferimento a diverse operazioni in derivati. La somma complessiva richiesta a tutte le banche in
quanto debitori, in proprio e solidali, ammonta a Euro 82,9 milioni. Il soggetto giuridico dante causa
di UniCredit Bank AG Milan branch non era parte nelle operazioni in derivati con la regione Lazio.
HVB è stata convenuta in giudizio per una presunta responsabilità contrattuale con riferimento
all'attività di consulenza che avrebbe fornito alla Regione Lazio in relazione alla ristrutturazione del
proprio debito ma non ad altre operazioni. HVB insieme a UniCredit, in quanto banca convenuta,
valuteranno opportunamente il caso. In questa fase del procedimento non è possibile prevedere in
maniera attendibile quale sarà l'esito del procedimento. Pertanto non sono stati effettuati
accantonamenti per questo contenzioso.
Causa relativa ai Titoli Primeo
UniCredit Bank AG ha emesso varie tranche di titoli il cui rendimento potenziale doveva essere
calcolato con riferimento alla performance di un ipotetico investimento di carattere sintetico nel fondo
Primeo. Il valore nominale dei titoli emessi da UniCredit Bank AG era di circa EUR 27 milioni per i
titoli legati a Primeo. Procedimenti giudiziari sono iniziati in Germania con riferimento all'emissione
di detti titoli legate a Primeo e hanno comportato la chiamata in causa di UniCredit AG come
convenuto. Ad oggi, l'esito dei procedimenti è incerto.
Procedimenti arbitrali relativi al regolamento in contanti per Vereins- und Westbank AG
L’Assemblea Straordinaria dei Soci di Vereins- und Westbank AG tenutasi in data il 24 giugno 2004
ha approvato la cessione delle azioni di soci di minoranza di Vereins- und Westbank AG a UniCredit
Bank AG; dopo la definizione delle contestazioni legali di tale approvazione, UniCredit Bank AG ha
corrisposto ai soci di minoranza di Vereins- und Westbank AG un regolamento in contanti
maggiorato, di EUR 26,65 per azione (il “regolamento di EUR 26,65”). Malgrado questo accordo,
numerosi soci di minoranza hanno esercitato il loro diritto di riesame del regolamento di EUR 26,65
in procedimenti giudiziari speciali ai sensi della Sezione 1 (3) della Legge sulla Procedura di
Compensazione dei Soci di Minoranza (Spruchverfahrensgesetz). In una decisione del 2 marzo 2006,
il Tribunale Regionale (Landgericht) di Amburgo ha aumentato il regolamento in contanti ad EUR
37,20 per azione in base alla propria valutazione; HVB è ricorsa in appello contro tale decisione.
HVB presume che, al massimo, in aggiunta al regolamento di EUR 26,65 dovrà essere corrisposto un
ulteriore molto più modesto pagamento ai soci oggetto di squeeze-out di Vereins- und Westbank AG.
Procedimenti legali dei soci di UniCredit Bank AG
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Numerosi ex-soci di UniCredit Bank AG hanno intentato un’azione legale impugnando le delibere
adottate dall’Assemblea Generale Annuale della Banca in data 12 maggio 2005. Il Tribunale
Regionale (Landgericht) di Primo Grado di Monaco ha respinto l’azione nella misura in cui questa
contesta l'elezione dei membri del Consiglio di Sorveglianza e del revisore del bilancio annuale; la
decisione non è ancora passata in giudicato.
Procedimenti legali relativi alla ristrutturazione di HVB
Numerosi ex-soci di minoranza hanno intentato un’azione legale impugnando le delibere
dell’Assemblea Straordinaria dei Soci di UniCredit Bank AG del 25 ottobre 2006 che hanno
approvato la vendita e il trasferimento delle azioni detenute dalla Banca in Bank Austria Creditanstalt
AG (“Bank Austria”) e in HVB Bank Ukraine a UniCredit S.p.A. e delle azioni detenute nella Closed
Joint Stock Company International Moscow Bank (IMB) (poi ridenominata ZAO UniCredit Bank,
Mosca, nel dicembre 2007, ma sempre di seguito indicata come IMB) e in HVB Bank Latvia AS (poi
ridenominata AS UniCredit Bank, Riga), a Bank Austria Creditanstalt AG, e le filiali della Banca a
Vilnius e Tallin a AS UniCredit Bank, Riga, chiedendo alla corte di dichiarare la nullità di tali
delibere. Gli ex-soci di minoranza hanno intentato le rispettive azioni legali sulla base di presunti vizi
di forma relativi alla convocazione e conduzione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 ottobre
2006 e del prezzo di acquisto asseritamente inadeguato, troppo basso, pagato per le quote vendute.
In una decisione del 31 gennaio 2008, il Tribunale Regionale di Primo Grado di Monaco ha dichiarato
le delibere adottate all’Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 ottobre 2006 nulle solamente per
ragioni formali. Il tribunale era dell’avviso che il Contratto sulla Business Combination (BCA)
stipulato tra la Banca e UniCredit S.p.A. il 12 giugno 2005 non fosse descritto in sufficiente dettaglio
nella convocazione della assemblea di cui sopra, in particolare con riguardo alle disposizioni del BCA
sul tribunale per l’arbitrato e sulla scelta della legge applicabile. Inoltre, il tribunale ha dichiarato che
non si era risposto in maniera adeguata alle domande dei soci sugli ipotetici effetti di specifici
parametri di valutazione alternativi. Il Tribunale non ha emesso alcuna decisione sul prezzo di
acquisto presumibilmente inadeguato pagato per le quote acquistate. Nello stesso tempo, il tribunale
ha dichiarato, sulla base di una domanda presentata da certi soci di minoranza, che, per essere valido,
il BCA avrebbe dovuto essere presentato ad un’assemblea generale dei soci della società per
approvazione, poiché rappresentava un accordo di controllo non dichiarato.
UniCredit Bank AG ritiene che tale decisione non sia convincente, poiché le disposizioni del BCA
considerate di rilevante importanza dal tribunale non lo erano per i contratti di acquisto presentati
all’Assemblea Straordinaria dei Soci il 25 ottobre 2006, contenenti in ogni caso i propri accordi, e dal
momento che una risposta alla domanda sui singoli parametri di valutazione alternativi – anche
qualora fosse possibile farlo correttamente all’Assemblea Straordinaria dei Soci e senza prendere in
considerazione effetti contrari indotti da parametri modificati – avrebbe potuto modificare in alcun
modo gli specifici contratti di acquisto presentati per approvazione.
Pertanto, HVB ha fatto appello contro questa decisione.
Per precauzione, le delibere adottate dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 ottobre 2006 sono
state confermate durante l'Assemblea Generale dei Soci di UniCredit Bank AG del 29 e del 30 luglio
2008. Numerose azioni legali sono state esperite contro tali delibere confirmatorie, alcune delle quali
basate su errori formali. La maggior parte di esse, comunque, asserisce che il prezzo di acquisto per la
vendita delle partecipazioni e succursali era troppo basso e inadeguato. Per precauzione, le decisioni e
le delibere confirmatorie sono state ulteriormente riconfermate durante l'Assemblea Straordinaria dei
Soci di UniCredit Bank AG del 5 febbraio 2009.
Con decisione del 29 ottobre 2008, il Tribunale Regionale d’Appello di Monaco ha sospeso un
appello contro le azioni che impugnano le delibere dell'Assemblea Straordinaria dei Soci di UniCredit
Bank AG del 25 ottobre 2006 fino a quando intervenga una decisione finale del tribunale sulle azioni
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che impugnano le delibere confirmatorie adottate dall'Assemblea Generale dei Soci di UniCredit Bank
AG del 29 e 30 luglio 2008. In data 10 dicembre 2009 il Tribunale Regionale di Primo Grado di
Monaco ha rigettato le azioni promosse contro le delibere assunte dall'Assemblea Generale dei Soci
del 29 e 30 luglio 2008 ivi incluse le azioni contro le delibere confirmatorie adottate in tale assemblea.
L'appello proposto da alcuni soci contro tale decisione è stato rigettato dal Tribunale Regionale
d’Appello di Monaco in data 22 dicembre 2010. Non è stato ancora emesso un giudizio definitivo in
merito.
Rappresentante Speciale
L’Assemblea Generale Annuale dei Soci di UniCredit Bank AG del 26 e 27 giugno 2007 ha adottato
una delibera per sostenere presunte pretese di risarcimento danni nei confronti di UniCredit S.p.A. e
dei suoi rappresentanti legali e degli organi di governo della Banca per i presunti danni arrecati alle
attività di HVB in conseguenza della vendita delle azioni di Bank Austria così come a causa del BCA
concluso tra HVB e UniCredit S.p.A. ed ha nominato l’Avv. Dott. Thomas Heidel quale
rappresentante speciale. Il socio adesso unico di HVB, UniCredit S.p.A., ha intentato un’azione legale
per impugnare tale delibera. Nella sua decisione del 27 agosto 2008, il Tribunale Regionale d’Appello
di Monaco ha dichiarato che la delibera adottata dall'Assemblea Annuale Generale di UniCredit Bank
AG in data 26 e 27 giugno 2007 in merito alle azioni sollevate per danni dovuti al pregiudizio causato
ai beni di HVB e in merito alla nomina del rappresentante speciale era in parte invalida, soprattutto in
quanto il rappresentante speciale non ha il diritto di intentare azioni per danni in relazione alla
conclusione del BCA (lettera d del punto 10 dell'agenda dell'Assemblea Generale Annuale dei Soci).
Il rappresentante speciale e altri ex-soci di minoranza di HVB sono ricorsi in appello contro tale
decisione e il rifiuto dell’autorizzazione a fare appello alla Corte Suprema Federale Tedesca, una
iniziativa adottata anche da UniCredit, socio unico di HVB dal 15 settembre 2008. Non è stata ancora
approvata una decisione definitiva.
L’Assemblea Straordinaria dei Soci di UniCredit Bank AG tenutasi il 10 novembre 2008 ha revocato
la delibera del 26/27 giugno 2007 relativa alla nomina del rappresentante speciale, al fine di sollevare
presunte azioni per danni dovuti alla vendita di Bank Austria e alla conclusione del BCA (punto 10
dell'agenta dell'Assemblea dei Soci del 2007) e ha deliberato la revoca del rappresentante speciale dal
suo incarico con effetto immediato. Il Tribunale Regionale di Primo Grado di Monaco in data 3 marzo
2010 ha respinto le azioni proposte contro la revoca delle deliberazioni assunte al fine di sollevare
presunte azioni per danni e al fine di revocare il rappresentante speciale dal suo ufficio. Il
rappresentante speciale è ricorso in appello contro tale decisione e il rifiuto dell’autorizzazione a fare
appello alla Corte Suprema Federale Tedesca. Non è stata ancora approvata una decisione definitiva..
Con lettere datate 27 e 28 dicembre 2007, il rappresentante speciale ha richiesto che UniCredit S.p.A.
restituisse le azioni Bank Austria alla stessa vendute. Dopo che UniCredit S.p.A. ha respinto tale
richiesta, il 20 febbraio 2008 il rappresentante speciale ha agito in giudizio nei confronti di UniCredit
S.p.A., di Alessandro Profumo, del Dott. Wolfgang Sprissler e di Rolf Friedhofen quali obbligati in
solido, per la restituzione delle azioni Bank Austria (e in alternativa pretese di risarcimento danni per
almeno EUR 13,9 miliardi) e inoltre per compensare perdite subite da UniCredit Bank AG mediante
la vendita e cessione di tali azioni (“Azione Heidel”) con riferimento in gran parte alle “azioni legali
relative a hedge fund” di seguito menzionate. Il 10 luglio 2008 il rappresentante speciale ha ampliato
l'oggetto della causa e ha sollevato ulteriori presunte pretese per danni pari ad un ammontare di circa
EUR 2,92 miliardi nei confronti dei convenuti di cui sopra. Il rappresentate speciale sostiene che
UniCredit Bank AG abbia subito danni pari almeno all'ammontare citato in relazione al conferimento
dell’attività di investment banking di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. ("UBM"). I convenuti sono
convinti le asserite pretese non siano fondate.
In una decisione del 2 giugno 2009, il Tribunale Regionale di Primo Grado di Monaco ha ordinato la
sospensione dei suddetti procedimenti fino a quando una decisione finale sarà presa con riferimento
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alle cause di impugnazione delle delibere dell’assemblea dei soci del 26/27 giugno 2007 (per far
valere asserite pretese di risarcimento danni e la nomina del Dott. Thomas Heidel) e le cause di
impugnazione delle delibere dell’assemblea dei soci del 10 novembre 2008 (revoca e licenziamento
del rappresentante speciale).
Rendiconto Finanziario per l’esercizio 2006
Un totale di otto hedge fund con sede principale negli Stati Uniti, nelle Isole Vergini, nelle Isole
Cayman, nelle Indie Occidentali e alle Bermuda, sostenendo di essere soci di minoranza di HVB,
hanno intentato più cause contro UniCredit S.p.A., Alessandro Profumo e il Dott. Wolfgang Sprissler,
chiedendo di ottenere (i) il pagamento di EUR 17,35 miliardi a UniCredit Bank AG per risarcimento
danni, e (ii) il pagamento da parte di UniCredit di un dividendo garantito a partire dal 19 novembre
2005, (le “azioni legali degli hedge fund”). Nelle loro istanze gli attori sostengono che la vendita di
azioni in Bank Austria a UniCredit S.p.A. così come la vendita e il trasferimento di ulteriori entità
(specialmente unità CEE e le società di gestione patrimoniale) vendute a società affiliate di UniCredit,
in ciascun caso, erano state vendute ad un prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato. Un
altro ex-socio di HVB, Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) ha intentato un'altra causa
nei confronti di UniCredit Bank AG, il Dott. Profumo e il Dott. Sprissler per asseriti danni basata su
motivi analoghi chiedendo un risarcimento di EUR 173,5 milioni. Il 29 luglio 2009, il Tribunale
Regionale di Primo Grado di Monaco ha deciso di riunire i procedimenti.
Sulla scorta dei pareri esterni indipendenti ottenuti per le varie operazioni e in considerazione del fatto
che tutte le operazioni hanno avuto luogo a condizioni di mercato, i convenuti sono convinti che le
asserite pretese di risarcimento per danni siano infondate.
Le parti attrici delle azioni legali degli hedge fund e un altro socio hanno anch’essi intentato una causa
contro HVB, come sopra indicato presentando gli stessi argomenti e richiedendo la dichiarazione di
nullità del bilancio annuale di HVB per il 2006 perché le pretese di sui sopra non sono state
identificate in bilancio. Tali procedimenti sono stati sospesi fino alla decisione definitiva sulle azioni
legali degli hedge fund.
***
Alla data del 31 dicembre 2009 gli accantonamenti a copertura, inter alia, dei rischi da contenzioso
(inclusi nell'Annual Report 2009 sotto il nome di "other provisions") sono pari ad Euro 1.091 milioni.
Tali accantonamenti comprendono i rischi da contenzioso ma non sono comunicati separatamente
nell'Annual Report 2009. Per ulteriori informazioni si veda la nota 69 "Provisions" allo stato
patrimoniale dell'Annual Report 2009 soggetto a revisione contabile (alla pagina 143), incluso
mediante riferimento nel presente Supplemento ai Prospetti di Base.
11.7
Cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo HVB
Dal 30 settembre 2010 non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o
commerciale dell’Emittente e del Gruppo HVB.
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12
CONTRATTI IMPORTANTI
Non vi sono contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività
dell’Emittente che potrebbero comportare per i membri del Gruppo HVB un’obbligazione o un diritto
tali da influire in misura rilevante sulla capacità dell'Emittente di adempiere le proprie obbligazioni
nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.
40
13
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, DICHIARAZIONI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI EVENTUALI INTERESSI
Il presente Documento di Registrazione non include informazioni, dichiarazioni o relazioni attribuite a
terzi in qualità di esperti.
41
14
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Dalla data del Documento di Registrazione e per tutta la validità del medesimo saranno a disposizione
del pubblico, presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81925 Monaco,
Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia, e sul
sito web dell’Emittente www.unicreditbank.de, i seguenti documenti, unitamente ai comunicati
stampa pubblicati dall’Emittente:
•
l’Atto Costitutivo e lo Statuto sociale di UniCredit Bank AG;
•
la Relazione Trimestrale del Gruppo HVB al 30 settembre 2010;
•
la Relazione Finanziaria Infrannuale del Gruppo HVB al 30 giugno 2010;
•
la Relazione Trimestrale del Gruppo HVB al 31 marzo 2010;
•
l'Annual Report 2009 del Gruppo HVB;
•
l'Annual Report 2008 del Gruppo HVB;
•
il Bilancio di Esercizio per il 2009 di UniCredit Bank AG;
•
il Bilancio di Esercizio per il 2008 di Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.
Si prega di notare che il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso gli
uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81925 Monaco, Germania, presso gli uffici
della succursale di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia, e sul sito web dell’Emittente
www.investimenti.unicreditmib.it e negli ulteriori luoghi indicati nella Nota Informativa.
I documenti di cui sopra si considerano inclusi mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione. Ogni dichiarazione contenuta in un documento quivi incluso mediante riferimento si
considera modificata o sostituita nella misura in cui una dichiarazione contenuta in tale documento
modifichi o sostituisca tale precedente dichiarazione (esplicitamente, implicitamente o altrimenti).
Ogni eventuale dichiarazione così modificata o sostituita si considera come parte del presente
Documento di Registrazione soltanto come così modificata o sostituita.
Ogni documento incluso nel presente Documento di Registrazione tramite riferimento deve essere
considerato parte integrante del presente Documento di Registrazione ed essere letto congiuntamente
al presente Documento di Registrazione.
Calendario Finanziario 2011*
Pubblicazione dei risultati annuali per il 2010
23 marzo 2010
Interim Report al 30 marzo 2011
12 maggio 2011
Relazione Finanziaria Infrannuale al 30 giugno
2011
4 agosto 2011
Interim Report al 30 settembre 2011
10 novembre 2011
* date previste
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L’Emittente s’impegna a mettere a disposizione sul suo sito web tutte le informazioni societarie,
incluse le informazioni economiche e finanziarie, che saranno pubblicate dopo la data di
pubblicazione del presente Documento di Registrazione, dove previsto da leggi o regolamenti
applicabili.
L’Emittente farà in modo di fornire gratuitamente a ciascun soggetto che riceva il presente
Documento di Registrazione, e che lo richieda, copia di tutta la documentazione di cui sopra, salvo gli
allegati non espressamente inclusi tramite riferimento in tali documenti.
Ogni eventuale richiesta del genere dovrà essere presentata all’Emittente, all’attenzione di LCI4SS,
Arabellastraβe 12, 81295 Monaco, Repubblica Federale di Germania e presso gli uffici di Milano
dell’Emittente, con sede sociale in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano.
I potenziali investitori sono invitati a leggere la documentazione ed a visionare le informazioni a
disposizione del pubblico e/o incluse tramite riferimento, al fine di ottenere ulteriori dettagli
sulla situazione e sulle attività finanziarie dell’Emittente.
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