Lezione 2
La fusione: progetto di fusione
(punti 1-3)
Progetto di fusione
Redatto dall’organo amministrativo
Depositato per l’iscrizione c/o il
registro imprese del luogo ove
hanno sede le società partecipanti
2
Progetto di fusione (segue)
Intesa San Paolo
1.
2.
3
Tipo, denominazione, ragione sociale, sede delle
società partecipanti
Atto costitutivo della nuova società risultante dalla
fusione o della incorporante con le eventuali
modificazioni derivanti dalla fusione
Progetto di fusione (segue)
3.
Rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché
l’eventuale conguaglio in denaro
Il conguaglio non può essere superiore al 10% del
valore nominale delle azioni o delle quote assegnate
4
Il rapporto di cambio (art. 2501-sexies)
Il rapporto di cambio deriva dal confronto dei
valori economici delle società partecipanti alla
fusione ed esprime il numero di nuove azioni
da emettere da assegnare ai soci in luogo di
quelle possedute
Diverso per fusione propria e per
fusione per incorporazione
5
Relazione sulla congruità
Uno o più esperti per ciascuna società devono
redigere una relazione sulla congruità del rapporto
di cambio delle azioni o delle quote che indichi:



6
il metodo o i metodi seguiti per la
determinazione del rapporto di cambio proposto
e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno
di essi
le eventuali difficoltà di valutazione
un parere sull’adeguatezza del metodo o dei
metodi seguiti per la determinazione del
rapporto di cambio e sull’importanza relativa
attribuita a ciascuno di essi nella
determinazione del valore adottato
Chi è l’esperto?




SpA e Sapa:
Sapa revisore contabile o società di
revisione e sono designati dal tribunale del
luogo in cui ha sede la società
Altri casi:
casi direttamente dall’organo
amministrativo di ciascuna società
Quotate:
Quotate società di revisione
Fusione eterogenea (soc. persone con
soc. di capitali): l’esperto redige anche la
relazione di stima del patrimonio delle soc.
di persone
Di7solito nomina congiunta di un esperto
Quando l’esperto non serve





8
Fusione di due (o più) società interamente possedute
da una terza o comunque da un unico soggetto;
Fusione di due (o più) società, una delle quali
interamente posseduta da una terza e l’altra posseduta
in parte da quest’ultima e per la restante parte dalla
prima;
Fusione di tre (o più) società interamente possedute a
cascata;
Fusione di due (o più) società i cui soci siano i
medesimi, secondo le medesime percentuali e i
medesimi diritti;
Fusione inversa della controllante nella controllata
interamente posseduta.
Massime del Consiglio notarile di Milano (2004)
Diritti e doveri dell’esperto




9
Diritto di ottenere dalle società tutte le informazioni e i
documenti utili e di procedere ad ogni necessaria
verifica
In caso di rifiuto, può chiedere al giudice l’esecuzione
coattiva dell’obbligo di fare e/o consegnare
Divieto, penalmente sanzionato, di diffondere o servirsi
delle informazioni di carattere riservato, cui hanno
avuto accesso in virtù dell’incarico
L’esperto risponde degli eventuali danni causati alle
società partecipanti alla fusione, ai loro soci e a terzi
(art. 64 c.p.c.)
Concambio
Nella fusione propria
 Nella fusione per incorporazione

Intesa San Paolo
10
Concambio nella fusione propria
Le azioni (o quote) di tutte le società partecipanti
alla fusione devono essere annullate e sostituite
con azioni della società risultante
11
Esempio 1
La società Alfa e la società Beta, entrambe per
azioni, hanno deliberato una fusione propria, che
darà vita alla società Gamma, con un capitale
sociale di 900.000 euro
Capitale sociale
N. di azioni
Valore nominale
Valore economico
12
Società Alfa
200.000
20.000
10
460.000
Società Beta
600.000
300.000
2
850.000
Esempio 1 (segue)
Percentuali azioni di Gamma spettanti a Alfa:
460.000 / (460.000 + 850.000) = 35%
N. azioni di Gamma spettanti a Alfa
35% x 900.000 = 316.031 azioni
Percentuali azioni di Gamma spettanti a Beta:
850.000 / (460.000 + 850.000) = 65%
N. azioni di Gamma spettanti a Beta
65% x 900.000 = 583.969 azioni
13
Esempio 1 (segue)
Pertanto i rapporti di cambio sono i seguenti:
316.031 azioni di Gamma / 20.000 azioni di Alfa
63 nuove azioni contro 4 vecchie azioni
583.969 azioni di Gamma / 300.000 azioni di Beta
19 nuove azioni contro 10 vecchie azioni
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