Bilancio d’esercizio 2009
Le operazioni con parti correlate:
il punto 22 bis c.c.
Informativa in nota integrativa
1
Operazioni con parti correlate
Relazione illustrativa
(D.Lgs. 3 novembre 2008, n.173)
In relazione alle operazioni con parti correlate, la Direttiva 2006/46/CE
precisa che, “[…]
Al fine di avvicinare maggiormente le società i cui valori mobiliari non
sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato alle
società che applicano ai propri bilanci consolidati i principi contabili
internazionali,l’obbligo di divulgazione dovrebbe essere esteso ad altri
tipi di parti correlate,come i principali dirigenti e i coniugi degli
amministratori, ma solo qualora tali transazioni presentino una certa
importanza e non vengano concluse in normali condizioni di
mercato. L’informativa sulle operazioni di una certa importanza con
parti correlate non realizzate in condizioni di mercato normali,può
aiutare gli utenti dei conti annuali a valutare lo stato patrimoniale di
una società, nonché quello del gruppo al quale essa eventualmente
appartiene”.
2
Operazioni con parti correlate
Articolo 2427, n.22-bis, del Codice civile
La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da
altre disposizioni:
“22-bis) le operazioni realizzate con parti correlate,
precisando l’importo, la natura del rapporto e ogni altra
informazione necessaria per la comprensione del bilancio
relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti
e non siano state concluse a normali condizioni di
mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni
possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo
quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per
comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla
situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato
economico della società”.
3
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Art. 2427 n. 22-bis
• NOZIONE DI PARTE CORRELATA
• TIPOLOGIE DI OPERAZIONI
• INFORMAZIONI IN NOTA INTEGRATIVA
4
Definizione di parti correlate
IAS 24 (paragrafo 9)
“Parte correlata: Una parte è correlata a un’entità se:
A) direttamente, o indirettamente attraverso uno o più intermediari, la
parte:
1. controlla l’entità:
Esempio 1): la società A detiene il 70% delle partecipazioni della società
B. La società A è una parte correlata della società B.
Esempio 2): la società H detiene il 70% della società A che, a sua volta,
detiene l’80% della società B. La società H è una parte correlata della
società B.
2. ne è controllata:
Esempio 1): la società A detiene il 70% delle partecipazioni della società
B. La società B è una parte correlata della società A.
Esempio 2): La società H detiene il 70% delle partecipazioni della
società A che, a sua volta, detiene l’80% della società B. La società B
è una parte correlata della società H.
5
Definizione di parti correlate
IAS 24 (paragrafo 9) …..continua
3. è sotto comune controllo (soggetta al controllo congiunto):
Esempio 1: la società B è controllata congiuntamente al 50% dalle società
A e C. La società B è una parte correlata della società A e della società
C.
Esempio 2: la società B è controllata congiuntamente al 50% dalle società
A e C. La società A, a sua volta, è controllata al 60% della società H.
La società B è una parte correlata della società A, della società C e
della società H.
4. detiene una partecipazione nell’entità tale da poter esercitare
un’influenza notevole su quest’ultima:
Esempio: la società A detiene il 20% delle partecipazioni in B. Tale
percentuale di partecipazione consente ad A di esercitare un’influenza
notevole in B. Per tale motivo la società A è una parte correlata della
società B.
5. controlla congiuntamente l’entità:
Esempio: la società A controlla congiuntamente con la società C l’entità
B. Le società A e C sono parti correlate della società B.
6
Definizione di parti correlate
IAS 24 (paragrafo 9) …..continua
B) la parte è una società collegata dell’entità;
Esempio: la società A detiene il 20% delle partecipazioni in B. Tale
percentuale di partecipazione consente ad A di esercitare un’influenza
notevole in B. Per tale motivo B è una parte correlata della società A.
C) la parte è una joint venture in cui l’entità è una partecipante;
D) la parte è uno dei dirigenti (o un familiare stretto) con
responsabilità strategiche nell’entità.
Esempio: il sig. Rossi è uno dei componenti del Consiglio di
amministrazione della società A. Il sig. Rossi è pertanto una parte
correlata della società A.
E) la parte è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti A)
o D)
7
Definizione di parti correlate
IAS 24 (paragrafo 9) …..continua
Si considerano familiari stretti di un soggetto quei familiari che ci si
attende possano influenzare, o essere influenzati da, il soggetto
interessato nei lororapporti con l’entità. Essi possono includere:
a) il convivente e i figli del soggetto;
b) i figli del convivente;
c) le persone a carico del soggetto o del convivente”.
“I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno
il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della
pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell’entità,
compresi gli amministratori (esecutivi o meno) dell’entità stessa”.
8
Definizione di parti correlate
IAS 24 (paragrafo 9) …..continua
F) La parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o
soggetta ad influenza notevole dai dirigenti o dei familiari stretti
con responsabilità strategiche in un’altra entità:
Esempio: il sig. Rossi è uno dei componenti del Consiglio di
amministrazione della società A. Il sig. Rossi detiene una
partecipazione del 30% nella società B. Tale partecipazione le
consente di esercitare un’influenza notevole su B. La società B è una
parte correlata della società A e del sig. Rossi.
9
Definizione di parti correlate
IAS 24 (paragrafo 9)
SINTESI









Controllante Diretta;
Controllante Indiretta;
Controllata Diretta;
Controllata Indiretta;
Controllo congiunto;
Collegamento;
Dirigenti con responsabilità strategiche o familiari stretti;
Persone fisiche con partecipazioni significative;
La parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta
ad influenza notevole dai dirigenti o dai familiari stretti con
responsabilità strategiche in un’altra entità.
10
Definizione di parti correlate
IAS 24 (paragrafo 11)
Non necessariamente rappresentano parti correlate:
a) due imprese per il solo fatto di avere in comune un amministratore o un altro
dirigente con responsabilità strategiche;
b) due imprese partecipanti, per il solo fatto di detenere il controllo congiunto in
una joint venture;
c) i seguenti soggetti, solo in ragione dei normali rapporti d’affari con l’impresa
(sebbene essi possano circoscrivere la libertà di azione dell’entità o partecipare
al suo processo decisionale):
i) finanziatori;
ii) sindacati;
iii) imprese di pubblici servizi;
iv) agenzie e dipartimenti pubblici,
d) un cliente, fornitore, franchisor, distributore o agente generale con il quale
l’impresa effettua un rilevante volume di affari, unicamente in ragione della
dipendenza economica che ne deriva.
11
Tipologie di operazioni
Appendice di aggiornamento all’OIC 12
“Lo IAS 24 precisa che un’operazione con una parte correlata è un
trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra parti correlate,
indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo”.
Dalla lettura dello IAS 24, inoltre, si individuano, come utile riferimento,
alcuni esempi per l’identificazione delle tipologie di operazioni delle
quali, ai sensi del D.Lgs. n. 173/2008 deve essere fornita
l’informativa se effettuate con parti correlate, se rilevanti e non
concluse a normali condizioni di mercato:
a) acquisti o vendite di beni (p.e. finiti o semilavorati);
b) acquisti o vendite di immobili e altre attività (p.e. impianti, macchinari,
marchi, brevetti);
c) prestazione od ottenimento di servizi;
d) leasing;
12
Tipologie di operazioni
Appendice di aggiornamento all’OIC 12
…. continua
e) trasferimenti per ricerca e sviluppo;
f) trasferimenti a titolo di licenza;
g) trasferimenti a titolo di finanziamento (inclusi i prestiti e gli apporti di
capitale in denaro od in natura);
h) clausole di garanzia o pegno;
i) estinzione di passività per conto dell’entità, ovvero da parte dell’entità
per conto di un’altra parte;
j) retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche”.
13
Caratteristiche e tipologia delle operazioni
con parti correlate: RILEVANZA
Appendice di aggiornamento all’OIC 12
Per l’identificazione delle operazioni di importo rilevante
si deve fare riferimento al principio generale della
significatività illustrato nel principio contabile nazionale
OIC 11, il quale, tra l’altro, precisa che il bilancio
d’esercizio deve esporre solo quelle informazioni che
hanno un effetto significativo e rilevante sui dati di
bilancio o sul processo decisionale dei destinatari.
14
Caratteristiche e tipologia delle operazioni
con parti correlate: RILEVANZA
Appendice di aggiornamento all’OIC 12
A proposito di operazione rilevante la Consob, nel documento di
consultazione del 9 aprile 2008 – disciplina regolamentare di
attuazione dell’art. 2391 bis del codice civile in materia di operazioni
conparti correlate, individua specifici limiti per la definizione del
concetto di “rilevanza”.
In particolare, ferma restando la possibilità che le imprese hanno di
individuare soglie minori, nel documento viene indicato che sono
considerate rilevanti le operazioni in cui almeno uno o più indici
opportunamente individuati, risultino superiore ad una soglia del
5%.
A titolo puramente indicativo, costituiscono esempi di tali indicatori:
- indice di rilevanza di acquisti e vendite di beni e servizi, ottenuto come
rapporto tra il corrispettivo dell’operazione e i ricavi della società;
- indice di rilevanza di crediti e debiti, ottenuto come rapporto tra il
credito (o debito) scaturente dall’operazione e i crediti (o debiti)
della società.
15
Caratteristiche e tipologia delle
operazioni con parti correlate
Appendice di aggiornamento all’OIC 12
Per “normali condizioni di mercato” non dovrebbero essere
considerate solo quelle attinenti al “prezzo”
dell’operazione e ad elementi allo stesso connessi, ma
anche le motivazioni che hanno condotto alla decisione di
porre in essere l’operazione e a concluderla con parti
correlate, anziché con terzi.
16
Esempio di operazioni con parti correlate:
termini di pagamento non in linea a normali
condizioni di mercato
Un esempio di operazioni con parti correlate, rispetto alle quali ricorre
l’obbligo di informativa, può essere quello di operazioni
(cessioni/acquisti) infragruppo (p.e. imprese controllate/collegate)
effettuate a prezzi di mercato, ma a condizioni di pagamento che
non riflettono le normali condizioni di mercato, ovvero le
condizioni che normalmente l’impresa sottoscrive con le altre
controparti non correlate con cui intrattiene rapporti commerciali.
La società Alfa ha ricevuto servizi amministrativi da parte della società F
Spa, sua controllata. Il valore di tali servizi è di 15.000 Euro e il
pagamento avverrà tra 24 mesi.
Operazione non effettuata a normali condizioni di mercato per
dilazione di pagamento!
17
INFORMAZIONI IN NOTA INTEGRATIVA:
Art. 2427 n. 22-bis
 Importo
 Natura del rapporto
 Ogni altra informazione necessaria alla
comprensione degli effetti patrimoniali-finanziari
ed economici
POSSIBILITÀ: di aggregazione per natura
18
Obbligo di informativa
Appendice di aggiornamento all’OIC 12
L’obbligo di informativa relativo alle operazioni tra parti
correlate intercorse nell’esercizio deve sempre essere
rispettato anche se i rapporti con le stesse non sono più
in essere alla data del bilancio.
In caso di omessa informativa, in quanto le operazioni sono
giudicate concluse a normali condizioni di mercato,
l’impresa dovrà disporre di elementi documentali che
possano supportare tale conclusione.
19
Altre disposizioni concernenti le parti correlate
La richiesta di informazioni relative ai rapporti in essere con società del
gruppo non è una novità, in quanto già presente nel codice civile.
Per le imprese che redigono la relazione sulla gestione, l’articolo 2428,
comma 3, n. 2, cod. civ. richiede l’illustrazione dei rapporti con
imprese controllate, collegate, controllanti ed imprese sottoposte al
controllo di quest’ultime.
Inoltre, il comma 1 dell’articolo citato prescrive, tra l’altro, l’illustrazione
dell’attività dell’impresa e i settori in cui essa ha operato, anche
attraverso imprese controllate.
Ancora, nell’ambito delle operazioni con parti correlate esiste già
l’obbligo di informativa in relazione alle attività di direzione e
coordinamento (2497 bis c.c.).
20
Bilanci in forma abbreviata
Parti correlate
Articolo 2435-bis del Codice civile
“Le società possono limitare l’informativa richiesta ai sensi dell’articolo
2427, primo comma, numero 22-bis, alle operazioni realizzate
direttamente o indirettamente con i loro maggiori azionisti ed a quelle
con i membri degli organi di amministrazione e controllo, […]”.
Appendice di aggiornamento all’OIC 12
Pur non fornendo la definizione di “maggiori azionisti”, certamente vi
rientrano gli azionisti di controllo ed è ragionevole ritenere che siano
inclusi anche quelli che possono influenzare l’andamento della società,
in base alla definizione di “parti correlate”.
21