-1CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE
Tra
___________ S.p.A. con sede in ___________, Via ________, codice fiscale e partita
___________, in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, Sig. ___________ – di
seguito denominata il "Fornitore"
___________ S.r.l. in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, ________, con sede
in ________, Via _________, :__________, di seguito denominata il "Distributore"
(il Fornitore ed il Distributore saranno congiuntamente indicati nel prosieguo come le "Parti"
e individualmente come una "Parte")
premesso che
(a)
Il Fornitore è una società impegnata, tra le altre cose, nell’attività di ideazione,
sviluppo, produzione, promozione, distribuzione e vendita di articoli di
abbigliamento ed accessori e, in generale, di prodotti caratterizzati da un
intervento stilistico.
(b)
Il Fornitore è titolare dei marchi "___________" e delle loro declinazioni di cui
all'Allegato 1.
(c)
Il Fornitore intende commercializzare a livello nazionale le sue collezioni di
calze per uomo e donna contrassegnate dai suoi rinomati Marchi ed è
interessato ad affidare al Distributore la commercializzazione e la vendita di
tali prodotti nel territorio come di seguito definito.
(d)
il Distributore è una società attiva nella produzione, promozione, distribuzione
e vendita di accessori d’abbigliamento, ha appropriate conoscenze ed
esperienze nella commercializzazione e nella vendita dei prodotti sub paragrafo
(c), dispone dell’organizzazione e dei mezzi necessari per assumere l’incarico
di distribuire tali prodotti nel Territorio e desidera accettare la nomina a
distributore esclusivo nel Territorio alle condizioni e nei termini qui di seguito
stabiliti.
Tutto ciò premesso, che forma parte integrante e sostanziale del presente contratto, si
conviene e si stipula quanto segue:
1.
DEFINIZIONE ED INTERPRETAZIONE
1.1
Nel presente contratto, salvo il caso in cui dal contesto risulti altrimenti e fatta salva
ogni diversa definizione, le espressioni qui di seguito indicate avranno i seguenti
significati:
(a)
"Anno": periodo di 12 mesi compreso tra il 1° gennaio e il 31 dicembre di
ciascun anno solare.
(b)
"Business Plan": il piano di business predisposto dal Distributore e
concordato tra le Parti relativamente alla promozione, pubblicità, distribuzione
e vendita dei Prodotti nel Territorio per l'intera durata del Contratto, una copia
del quale è allegato al Contratto come Allegato 2.
(c)
"Campionari": i Prodotti utilizzati per la presentazione e la promozione delle
vendite di una Collezione.
(d)
"Collezioni": le due collezioni annuali dei Prodotti, una denominata Primavera/
-2Estate o P/E, l'altra Autunno/Inverno o A/I, ciascuna delle quali sarà
caratterizzata da una gamma di soluzioni estetiche nuove rispetto alla
Collezione precedente.
(e)
“Contratto”: il presente contratto di distribuzione che potrà essere modificato
di volta in volta dalle Parti nei modi previsti dal Contratto medesimo.
(f)
“Forza Maggiore”: qualsiasi circostanza al di là del ragionevole controllo
della Parte che la subisce, ivi compresi, senza limitazioni, atti della Pubblica
Autorità, sciopero, insurrezione civile, serrata, disordini industriali, atti di
terrorismo, guerre - dichiarate e non - , barricate, embarghi, esplosioni,
epidemie, frane, terremoti, alluvioni, tempeste, fulmini, erosioni ed ogni altra
forma di evento riconducibile alla nozione generalmente adottata di tale
definizione.
(g)
"Marchi": le registrazioni dei marchi "___________" e delle loro declinazioni
di cui all'Allegato 1.
(h)
“Listino Prezzi”: il listino prezzi "wholesale" presentato dal Fornitore al
Distributore all'inizio di ogni stagione di vendita per ciascuna collezione dei
Prodotti.
(i)
"Piano di Marketing Annuale": il piano di cui all'articolo 3.2.
(j)
“Prodotti”: le collezioni Autunno/Inverno e Primavera/Estate di calze per
uomo e donna fatte realizzare dal Fornitore sulla base dei suoi input stilistici e
contraddistinte dai Marchi.
(k)
"Stock": Prodotti rimasti invenduti presso il Distributore e/o presso suoi agenti
e/o sub-distributori, comprensivi sia dei Prodotti non più inseriti nella
Collezione della stagione successiva (cosiddetti fine serie), sia dei Prodotti
difettosi e/o non conformi agli standard qualitativi imposti (cosiddetta seconda
scelta).
(l)
“Territorio”: Italia (i canali di vendita costituiti da duty-free shop, anche quelli
aeroportuali, e compagnie aeree e marittime. Si concede tuttavia
l’autorizzazione a servire questi canali fintantoché ___________ non deciderà
di operare direttamente tramite essi.)
1.2
I titoli delle clausole di questo Contratto sono inseriti per comodità soltanto e non sono
determinanti ai fini dell’interpretazione del Contratto stesso. Salvo ove il contesto
richieda altrimenti, le parole indicanti il genere singolare comprenderanno il plurale e
viceversa.
2.
DISTRIBUZIONE ESCLUSIVA
2.1
Il Fornitore conferisce al Distributore, ed il Distributore accetta, l'incarico di agire in
qualità di distributore esclusivo dei Prodotti nel Territorio per la durata ed alle
condizioni qui di seguito stabilite. Salvo quanto previsto agli articoli 2.3 e 7.8,
l’incarico della distribuzione dei Prodotti viene concesso al Distributore in esclusiva
per il Territorio ed il Fornitore non si avvarrà di altri distributori o agenti di vendita nel
Territorio per la durata del Contratto.
2.2
Il Distributore avrà il diritto di definirsi “Distributore Autorizzato” dei Prodotti nel
Territorio, ma non potrà agire in qualità di agente del Fornitore per la vendita dei
-3Prodotti né potrà vincolare il Fornitore in alcun altro modo.
2.3
Il Fornitore si riserva la facoltà in talune circostanze di adottare le iniziative che
ritenga necessarie o opportune per promuovere autonomamente la vendita dei Prodotti
nel Territorio, nonché di vendere direttamente a clienti di particolare prestigio ed
importanza, previa comunicazione al Distributore. In tal caso il Distributore avrà
diritto ad un compenso da stabilirsi di volta in volta in funzione della collaborazione
che gli sarà richiesta dal Fornitore.
2.4
In nessun caso e in nessuno modo il presente Contratto potrà essere interpretato alla
stregua di impedire al Fornitore di fornire a terzi nel Territorio prodotti diversi dai
Prodotti.
3.
STRATEGIE PROMOZIONALI E PUBBLICITARIE
3.1
Per tutta la durata del Contratto, il Distributore promuoverà attivamente le vendite dei
Prodotti nel Territorio e si adopererà con la diligenza del buon padre di famiglia per
incrementarne il numero; si asterrà altresì dall'intraprendere azioni suscettibili di
impedire le vendite o interferire con lo sviluppo delle vendite dei Prodotti nel
Territorio.
3.2
Senza pregiudicare la portata generale della previsione di cui alla clausola 3.1 che
precede, il Distributore, almeno 90 giorni prima della fine di ogni Anno, predisporrà e
sottoporrà al Fornitore per la relativa approvazione, un piano dettagliato e
documentato che illustri le strategie promozionali, pubblicitarie, distributive e di
vendita che il Distributore intende realizzare nel corso dell'anno successivo tra cui:
(a)
campagne promozionali;
(b)
attività di pubbliche relazioni;
(c)
iniziative a sostegno della commercializzazione e delle vendite dei Prodotti nel
Territorio;
(d)
eventi speciali, quali la partecipazione periodica a manifestazioni, fiere ed
eventi per la moda.
Per il primo anno di validità del Contratto, il Piano di Marketing
Annuale sarà presentato dal Distributore al Fornitore 10 giorni dopo la
sottoscrizione del Contratto.
3.3
Il Fornitore avrà il diritto di modificare il Piano di Marketing Annuale a sua
discrezione quale condizione per concedere la sua approvazione ai sensi del
precedente articolo 3.2.
3.4
Il Distributore sarà tenuto a realizzare in misura ragionevole le strategie promozionali,
pubblicitarie, distributive e di vendita indicate nel Piano di Marketing Annuale
approvato dal Fornitore e spenderà per la realizzazione del Piano di Marketing
Annuale un importo minimo pari al X% ( X percento) del valore degli ordini
confermati dal Fornitore nell'Anno precedente. Per il primo anno di validità del
Contratto, l'importo per la realizzazione del Piano di marketing Annuale sarà pari a Y
Euro.
4.
RETE COMMERCIALE DEL DISTRIBUTORE
-44.1
Per lo svolgimento della sua attività ai sensi del Contratto, il Distributore potrà
avvalersi di agenti e/o sub-distributori previo gradimento di questi da parte del
Fornitore, che non sarà negato senza giustificato motivo. Il Distributore sarà
esclusivamente responsabile dell’attività dei suoi agenti e/o sub-distributori nei
confronti del Fornitore. Il Distributore pertanto sin d’ora manleva e tiene indenne il
Fornitore da qualsivoglia pregiudizio, danno, indennizzo, spesa (ivi incluse le spese
legali) in cui il Fornitore dovesse incorrere a seguito di domande, reclami, pretese ed
azioni di terzi nei confronti del Fornitore attinenti, dipendenti e/o connesse ai Prodotti
e/o a diritti ed obblighi di natura commerciale relativi al Contratto e al loro esercizio
ed esecuzione da parte degli agenti e/o sub-distributori del Distributore e sempre che
tali domande, pretese ed azioni non dipendano da fatto e colpa del Fornitore. Il
Distributore inoltre manleverà e terrà indenne il Fornitore, anche successivamente alla
cessazione per qualsivoglia ragione (diversa dall’inadempimento del Fornitore), del
Contratto, in relazione a qualunque pretesa avanzata nei confronti del Fornitore e/o
suoi aventi causa, dai predetti agenti e /o sub-distributori, loro dipendenti e/o
collaboratori, e/o da qualunque soggetto abbia svolto attività, in particolare (ma non
esclusivamente) di vendita, relativamente ai Prodotti, nell’interesse, su indicazione e/o
su incarico del Distributore
4.2
Il Distributore garantisce di disporre nell'ambito della propria struttura commerciale di
un “Responsabile Commerciale e Marketing” dedicato ai Prodotti ed al Contratto..
5.
RAPPORTI ED INFORMAZIONI
5.1
Il Distributore si impegna a fornire al Fornitore, al fine di garantire la migliore tutela
dei Marchi e la corretta distribuzione dei Prodotti, qualsiasi informazione, ancorché
riservata, che il Fornitore possa ragionevolmente richiedergli. In particolare, il
Distributore a sue spese predisporrà e sottoporrà al Fornitore relazioni scritte
semestrali contenenti, tra l'altro, le seguenti informazioni:
(a)
particolari sullo Stock esistente in ciascun punto vendita al dettaglio durante il
semestre precedente;
(b)
particolari sulle attività promozionali svolte relativamente ai Prodotti;
(c)
richieste di informazioni sui Prodotti pervenute al Distributore e/o ai suoi
agenti e sub-distributori provenienti da prestigiosi clienti o potenziali tali;
(d)
particolari sul feedback degli agenti e/o dei sub-distributori o del personale di
vendita in relazione ai Prodotti;
(e)
tendenze rilevate sul mercato dei Prodotti;
(f)
statistiche analitiche sugli ordini ricevuti dai punti vendita al dettaglio e sulle
vendite effettuate a tali punti vendita ordinate per mercato, cliente e articolo;
(g)
un'analisi delle condizioni di mercato e di ogni problema o ostacolo incontrato
(compresi quelli derivanti dalla presenza di prodotti in concorrenza con i
Prodotti) nei precedenti 6 mesi;
(h)
previsioni di vendita per i successivi 6 mesi.
6.
OBBLIGHI NEGATIVI DEL DISTRIBUTORE
6.1
Il Distributore si impegna:
-5(a)
a non acquistare, direttamente o indirettamente, i Prodotti da soggetti diversi
dal Fornitore;
(b)
a non produrre, acquistare, vendere, offrire in vendita, distribuire, promuovere,
direttamente o indirettamente, nel Territorio, prodotti in concorrenza con i
Prodotti senza il preventivo consenso scritto del Fornitore. A tal fine il
Distributore si impegna a comunicare al Fornitore, immediatamente dopo la
sottoscrizione del Contratto e successivamente all'inizio di ogni stagione di
vendita, l’elenco dei prodotti distribuiti nel Territorio al fine di consentire al
Fornitore di valutare la compatibilità della distribuzione dei prodotti diversi dai
Prodotti con la distribuzione dei Prodotti. Il Distributore si impegna ad
accettare la valutazione del Distributore sulla natura concorrenziale e ad
astenersi dal distribuire i prodotti ritenuti concorrenti;
(c)
a non agire nel Territorio, direttamente o indirettamente, in qualità di
distributore, commissionario, rivenditore, concessionario, agente o in qualsiasi
altro modo, nell’interesse di terzi che producano, vendano, promuovano o
distribuiscano prodotti in concorrenza con i Prodotti
(d)
a non produrre, acquistare, vendere, offrire in vendita, distribuire, promuovere,
direttamente o indirettamente, nel Territorio, imitazioni dei Prodotti, prodotti
che rechino marchi o incorporino disegni, modelli e colori suscettibili di essere
confusi con i Prodotti;
(e)
a non vendere, direttamente o indirettamente, i Prodotti con nomi, marchi o
segni distintivi diversi dai nomi, marchi e segni distintivi utilizzati dal
Fornitore in relazione ai Prodotti;
(f)
a non alterare o modificare i Prodotti ovvero il confezionamento originale con
cui i Prodotti sono forniti al Distributore, ed in particolare a non alterare,
rimuovere, nascondere o comunque interferire con marcature, codici, etichette,
altri indicatori dell'origine dei Prodotti ovvero con altro mezzo di
identificazione utilizzato sui Prodotti o in relazione ad essi;
(g)
a vendere i Prodotti unicamente ai rivenditori al dettaglio;
(h)
a non rendere alcuna dichiarazione o formulare alcuna promessa o garanzia con
riferimento ai Prodotti salvo ove espressamente autorizzato per iscritto dal
Fornitore.
7.
COMMERCIALIZZAZIONE
7.1
Il Distributore venderà i Prodotti nel Territorio:
7.2
(a)
conformemente alle politiche ed alle direttive del Fornitore con riguardo ai
Prodotti (incluse quelle relative alle garanzie, alla restituzione ed alle
promozioni ed ai saldi) comunicate di volta in volta dal Fornitore; e
(b)
in conformità alle ulteriori ragionevoli istruzioni date dal Fornitore.
Senza pregiudizio alla portata generale della clausola di cui all'art. 7.1, il Distributore
si impegna a vendere i Prodotti, e a far sì che i suoi agenti e/o sub-distributori
promuovano e/o vendano i Prodotti, unicamente a punti vendita al dettaglio i quali, per
ubicazione, sistemazione e caratteristiche, siano in linea con il prestigio e la notorietà
dei Marchi e dell’immagine del Fornitore. In particolare, il quartiere, le vie e gli
-6esercizi commerciali situati nelle vicinanze del punto vendita al dettaglio dovranno
corrispondere per tutta la durata del Contratto al prestigio ed alla notorietà dei Marchi.
Analogamente, anche l'insegna, la facciata dell'edificio nel quale è allestito il punto
vendita, la segnaletica utilizzata per indicare la presenza del punto vendita, le vetrine,
l'illuminazione esterna ed interna, l'allestimento, l'arredamento e gli interni in generale
del punto vendita al dettaglio, nonché l'identificazione e la valorizzazione dei Marchi
all'interno del punto vendita al dettaglio dovranno corrispondere costantemente al
prestigio e alla notorietà dei Marchi, nonché al livello e alla qualità associati
all'immagine dei Marchi.
7.3
Alla fine di ogni campagna vendite (vale a dire entro il gg, mese di ogni Anno con
riferimento alla campagna per la stagione Autunno/Inverno dell'Anno successivo ed
entro il gg, mese di ogni Anno, con riferimento alla campagna per la stagione
Primavera/Estate dell'Anno successivo), il Distributore procurerà al Fornitore un
elenco dettagliato dei punti vendita al dettaglio che hanno presentato ordini nel corso
della campagna vendite.
7.4
Il Fornitore si riserva il diritto di segnalare, in qualunque momento, quei punti vendita
al dettaglio che, a proprio motivato giudizio, non soddisfino i requisiti qualitativi di
cui sopra ovvero che, per altre ragionevoli motivazioni di natura commerciale e
distributiva, possano ledere la notorietà ed il prestigio dei Marchi nonché l’immagine
del Fornitore.
7.5
Il Distributore non venderà, e farà in modo che i suoi agenti e/o sub-distributori non
promuovano e/o vendano, i Prodotti a quei punti vendita al dettaglio che il Fornitore
ha giudicato non idonei ai sensi del precedente articolo 7.3.
7.6
Il Distributore sarà libero di stabilire i prezzi e le altre condizioni di rivendita dei
Prodotti; tuttavia, per ogni stagione di vendita, il Fornitore comunicherà al
Distributore il listino dei prezzi di vendita consigliati (cosiddetti recommended sales
price) di cui il Distributore dovrà tener conto nel vendere i prodotti nel Territorio al
fine di non ledere l’immagine ed il prestigio dei Prodotti e dei Marchi.
7.7
In relazione alla promozione ed alla commercializzazione dei Prodotti nel Territorio il
Distributore:
(a)
chiarirà in tutte le operazioni con clienti e potenziali clienti che egli agisce in
qualità di Distributore dei Prodotti nel Territorio e non in qualità di agente del
Fornitore;
(b)
osserverà i requisiti di legge di volta in volta in vigore relativamente allo
stoccaggio ed alla vendita dei Prodotti;
(c)
fornirà al Fornitore copie dei suoi listini prezzi aggiornati;
(d)
si consulterà di tanto in tanto con i rappresentanti del Fornitore al fine di
valutare lo stato del mercato nel Territorio relativamente ai Prodotti e
permetterà loro di ispezionare, previo ragionevole preavviso e durante l'orario
di lavoro, gli spazi, i locali e la documentazione utilizzati dal Distributore in
relazione alla vendita dei Prodotti;
(e)
su richiesta del Fornitore fornirà a questi copie dei supporti vendita inclusi
(senza limitazione a quanto precede) cataloghi, brochure di vendita e manifesti
di vendita relativamente ai Prodotti;
-7(f)
utilizzerà, in relazione ai Prodotti, soltanto il materiale pubblicitario,
promozionale e di vendita preventivamente approvato per iscritto dal Fornitore;
(g)
manterrà una forza vendita attiva e adeguatamente preparata;
(h)
trasferirà al Fornitore qualsiasi informazione necessaria al fine di consentire al
Fornitore di eseguire prontamente il contratto di acquisto e di soddisfare i
requisiti (di etichettatura per esempio) per la commercializzazione dei Prodotti
nel Territorio;
(i)
otterrà tutte le licenze di importazione, i certificati di origine ed ogni altra
documentazione eventualmente necessaria per importare e distribuire i
Prodotti nel Territorio, nonché pagherà i dazi doganali e le tasse applicabili
relativamente all’importazione ed alla vendita dei Prodotti nel Territorio.
7.8
Il Distributore dovrà esercitare ogni ragionevole diligenza ed impegno imprenditoriale
per assicurare nel corso della durata del Contratto la diffusione dei Prodotti nei
territori dove sono (o saranno) normalmente promossi e commercializzati prodotti
confrontabili, per prestigio e posizionamento, con i Prodotti; a tal fine dovrà tener
conto delle ragionevoli indicazioni del Fornitore; il Fornitore avrà diritto di chiedere
ed ottenere idonee spiegazioni in ordine alla mancata promozione e vendita dei
Prodotti in uno o più territori specifici; il rifiuto di tali spiegazioni, consentirà al
Fornitore di chiedere ed ottenere che i relativi territori siano esclusi dal diritto di
esclusiva di distribuzione del Distributore ed affidati ad uno o più distributori/
licenziatarî di vendita / agenti, fermo restando che sulle vendite di tali distributori /
licenziatarî / agenti non sarà dovuto alcun compenso al Distributore.
8.
CAMPIONARI E LISTINO PREZZI
8.1
All'inizio di ogni stagione di vendita, il Fornitore metterà a disposizione del
Distributore, n. X Campionari completi per ogni Collezione ed il Listino Prezzi dei
Prodotti. I Campionari saranno fatturati ai prezzi del Listino Prezzi, con uno sconto del
20%. Al termine dell'utilizzo, il Distributore avrà la facoltà di restituire i Campionari,
in tutto o in parte, al Fornitore nei termini ed alle condizioni in cui furono acquistati.
[oppure: All'inizio di ogni stagione di vendita, il Fornitore metterà a disposizione del
Distributore, n. X Campionari completi in conto deposito per ogni Collezione ed il
Listino Prezzi dei Prodotti. Tali Campionari saranno restituiti al Fornitore entro i
successivi sei mesi. Gli articoli non restituiti saranno fatturati dal Fornitore ad un
prezzo pari al Y% del Listino Prezzi].
8.2
I Campionari, eccezion fatta per quelli eventualmente ceduti ad agenti e/o subdistributori al solo fine di essere utilizzati per la promozione delle vendite dei Prodotti,
non potranno in alcun caso essere commercializzati, in tutto od in parte, dal
Distributore. Ad essi si applicherà la procedura prevista dal successivo articolo 19.1.
9.
ACQUISTO E FORNITURA DEI PRODOTTI
9.1
Per tutta la durata del Contratto, il Fornitore venderà ed il Distributore acquisterà la
quantità di Prodotti che sarà concordata tra le parti ed in ogni caso i quantitativi
minimi indicati nell’Allegato 3, che costituisce parte integrante di questo Contratto.
Il mancato conseguimento degli obiettivi minimi indicati nell'Allegato 3 per due
stagioni consecutive darà diritto al Fornitore di risolvere il Contratto con effetto
immediato ai sensi dell'articolo 18.2.
-89.2
Al fine di consentire al Fornitore di pianificare la produzione, il Distributore si
impegna a comunicare al Fornitore entro il gg, mese per la Stagione di Vendita
Primavera/Estate ed entro il gg, mese per la Stagione di Vendita Autunno/Inverno i
dati definitivi relativi agli ordini raccolti, anche dagli eventuali agenti e /o dai subdistributori, e trasmessi dai rivenditori al dettaglio durante la campagna vendite. I dati
comprenderanno, per singoli Paesi del Territorio, i quantitativi e la tipologia dei
Prodotti ordinati, nonché l’identità e la natura del cliente e/o del rivenditore al
dettaglio identificato. Il Distributore informerà prontamente il Fornitore di qualsiasi
variazione di tali dati.
9.3
Tutti gli ordini inoltrati dal Distributore saranno soggetti a conferma da parte del
Fornitore in un'unica soluzione. A tale stregua, il Fornitore non sarà tenuto a
confermare gli ordini e a fornire Prodotti che non siano inclusi nella conferma d'ordine
onnicomprensiva trasmessa al Distributore in relazione a ciascuna stagione di vendita.
Successivamente alla conferma onnicomprensiva
degli ordini stagionali, il
Distributore non potrà modificare o annullare uno o più ordini d'acquisto.
9.4
Gli ordini di acquisto dei Prodotti inoltrati dal Distributore ed accettati dal Fornitore ai
sensi del precedente articolo 9.3 costituiranno un contratto di vendita autonomo e
qualsiasi inadempimento da parte del Fornitore di tale contratto di vendita non
consentirà al Distributore di risolvere il presente Contratto.
9.5
Con riferimento a ciascuna stagione di vendita, il Fornitore fornirà almeno l'85% della
quantità di Prodotti indicata nella conferma onnicomprensiva e non sarà pertanto
responsabile nei confronti del Distributore là dove manchi di fornire al Distributore
una quantità di Prodotti superiore alla percentuale testé indicata. S'intende che la
suddetta percentuale si riferisce alla quantità totale di Prodotti indicata nella conferma
onnicomprensiva di cui all'art. 9.3, senza alcun riguardo alla quantità di ciascun
articolo o per ciascun cliente.
9.6
L’acquisto dei Prodotti da parte del Distributore è sottoposto alle condizioni generali
di vendita del Fornitore in vigore alla data dell’acquisto, e nei limiti in cui tali
condizioni siano compatibili con le previsioni di questo Contratto. Una copia delle
condizioni generali di vendita in vigore viene allegata sub Allegato 4. Nel caso in cui
le condizioni generali di vendita siano incompatibili con le previsioni di questo
Contratto, queste ultime prevarranno sulle prime. Non troveranno in ogni caso
applicazione le disposizioni delle predette condizioni generali di vendita relative alle
modalità di pagamento e di trasporto di seguito disciplinate.
10.
PAGAMENTO E CONSEGNA DEI PRODOTTI
10.1
Confermati gli ordini di acquisto ai sensi dell'articolo 9.3, il Fornitore provvederà ad
inviare al Distributore nei X giorni successivi fattura relativa ai Prodotti acquistati.
10.2
I prezzi dei Prodotti forniti in base al Contratto saranno quelli di cui al Listino Prezzi
di volta in volta in vigore e presentato al Distributore ai sensi dell'articolo 8.1.
10.3
Il Distributore effettuerà tutti i pagamenti in EURO a mezzo bonifico bancario diretto
con valuta fissa, 60 giorni data fattura. Agli importi dovuti sarà aggiunta l’IVA (o
imposta equivalente o analoga applicabile) se dovuta e saranno al netto di eventuali
ritenute, se applicabili.
Ove il Distributore effettui il pagamento con un ritardo superiore a 5 giorni lavorativi
per un importo complessivo superiore a 50.000,00 Euro, il Fornitore, in aggiunta ad
-9ogni altro rimedio esperibile ai sensi del presente Contratto e della legge ad esso
applicabile, e fermo restando quanto previsto all'articolo 10.6, potrà inviare al
Distributore una lettera di contestazione dell'inadempimento ed avrà facoltà di
richiedere che i pagamenti siano nel prosieguo effettuati a mezzo di lettera di credito
emessa o autorizzata da un istituto di credito italiano entro 15 giorni lavorativi dal
ricevimento della conferma d'ordine onnicomprensiva da parte del Distributore. La
lettera di credito sarà irrevocabile ed emessa in conformità alle istruzioni del Fornitore
ed agli standard di mercato, e contemplerà: (i) pagamenti entro 15 giorni lavorativi
dalla consegna dei Prodotti e (ii) pagamenti parziali a fronte di consegne parziali.
10.4
Salvo ove diversamente convenuto per iscritto tra le Parti, il Distributore consegnerà i
Prodotti di cui alla conferma d'ordine onnicomprensiva in una o più tranche con la
seguente tempistica:
Collezione Autunno / Inverno: (•)
Collezione primavera / Estate: (•)
10.5
Tutti i Prodotti venduti dal Fornitore al Distributore in base al presente Contratto
saranno consegnati al Distributore franco fabbrica (EXW Incoterms 2000). Sono
pertanto a carico del Distributore tutti i costi di trasporto e di assicurazione. Ove il
Fornitore, previo accordo scritto tra le parti, acconsenta di provvedere al trasporto dei
Prodotti in luogo del Distributore fino al magazzino centrale di quest'ultimo a (•), il
Distributore rimborserà al Fornitore i costi di trasporto e dell'assicurazione.
10.6
I termini previsti per il pagamento dei corrispettivi previsti dal Contratto sono
perentori. Fermo ogni altro diritto del Fornitore in forza del Contratto e per legge, in
caso di ritardo nei pagamenti, sui corrispettivi dovuti ai sensi del Contratto
matureranno interessi moratori pari al tasso del cosiddetto Euribor a tre mesi,
aumentato di 2 (due) punti percentuali, senza necessità di messa in mora, oltre alle
spese bancarie e di altra natura inerenti ai pagamenti in questione. Qualora non sia
disponibile l’informazione relativa al tasso Euribor a tre mesi, il tasso di mora sarà
pari al tasso legale, di volta in volta applicabile, maggiorato di tre punti percentuali.
Per Euribor si intende il tasso percentuale in ragione d’anno pari alla quotazione
offerta e diffusa alle, o circa alle, ore 11:00 (ora di Bruxelles) del giorno di decorrenza
degli interessi sulla pagina EURIBOR01 (Euribor zero uno), colonna base 360, del
circuito Reuters che mostra il tasso della European Banking Federation of the
European Union per l’Euro con il metodo di calcolo giorni effettivi/360.
10.7
Rimane espressamente inteso che il Distributore non potrà eccepire alcuna forma di
compensazione diversa dalla compensazione legale e quindi relativa a crediti
reciprocamente e contestualmente certi liquidi ed esigibili, originariamente sorti tra il
Fornitore ed il Distributore.
11.
SUPPORTO E FORMAZIONE
11.1
Il Fornitore fornirà al Distributore, a spese del Distributore, campioni, cataloghi,
brochure ed informazioni aggiornate relativamente ai Prodotti che il Fornitore
considererà appropriati o che il Distributore possa ragionevolmente richiedere al fine
di assistere il Distributore nella vendita dei Prodotti nel Territorio. Il Fornitore si
adopererà al fine di rispondere con sollecitudine alle richieste riguardanti i Prodotti
formulate dal Distributore o dai suoi clienti.
12.
PROPRIETÀ INDUSTRIALE ED INTELLETTUALE
- 10 12.1
Il Distributore riconosce che il Fornitore è l'esclusivo titolare dei Marchi e di ogni
altro diritto di proprietà industriale ed intellettuale sui Prodotti nonché sui cataloghi,
brochure ed ogni altro materiale e documentazione forniti al Distributore ai sensi
dell'articolo 11.. Il Distributore riconosce altresì il valore, il prestigio e l’avviamento
associato ai Marchi e prende atto che tale valore, prestigio ed avviamento
appartengono esclusivamente al Fornitore. Il Distributore si impegna ad usare i Marchi
di cui il Fornitore è titolare al solo e limitato fine di adempiere le sue obbligazioni ai
sensi del presente Contratto e nel rigoroso rispetto delle condizioni e dei termini del
presente Contratto.
12.2
Il Distributore riconosce che non vanta né mai potrà vantare alcun diritto sui Marchi in
forza del loro uso ai sensi del presente Contratto ovvero qualsiasi altro diritto
relativamente ai Prodotti ed al materiale fornito al Distributore ai sensi dell'articolo 11.
12.3
Il Distributore non:
(a)
utilizzerà i Marchi o altri e diversi marchi del Fornitore in modo da
pregiudicarne la validità;
(b)
utilizzerà marchi, nomi commerciali e/o altri segni distintivi identici o simili ai
Marchi o a qualsiasi marchio, nome commerciale, segno distintivo del
Fornitore in modo da ingenerare rischi di confusione o inganno nel pubblico.
12.4
A spese del Fornitore, il Distributore adotterà le misure necessarie, o quelle che il
Fornitore ragionevolmente gli richieda, per assistere il Fornitore nella protezione dei
diritti di proprietà industriale ed intellettuale di cui il Fornitore è titolare sui Prodotti e
sui Marchi per la durata del Contratto.
12.5
Il Distributore si asterrà dal, e non autorizzerà terzi a, porre in essere atti che possano
violare i diritti di proprietà industriale ed intellettuale di cui il Fornitore è titolare
relativamente ai Marchi ed ai Prodotti e non ometterà o autorizzerà terzi ad omettere di
compiere qualsiasi atto che, se omesso, avrebbe tale effetto.
12.6
Il Distributore informerà prontamente ed in modo completo il Fornitore di qualsiasi
violazione, riscontrata o solamente minacciata o sospetta, dei Marchi e di qualsiasi
altro diritto di proprietà industriale ed intellettuale del Fornitore di cui il Distributore
sia a conoscenza, nonché di ogni pretesa da parte di terzi secondo cui l’importazione e/
o la vendita dei Prodotti nel Territorio violi diritti esclusivi anteriori di tali terzi ed il
Distributore, su richiesta ed a spese del Fornitore, compirà tutto quanto possa essere
ragionevolmente richiesto per assistere il Fornitore nell’intraprendere ogni e qualsiasi
azione legale o nel resistere ad essa relativamente a qualsiasi di tali violazioni o
pretese di terzi.
13.
INFORMAZIONI CONFIDENZIALI
13.1
Ogni tipo di informazione e/ documentazione, su qualsiasi supporto, che il Fornitore
comunicherà o metterà a disposizione del Distributore in relazione ai Prodotti,
all'etichettatura ed al confezionamento, resterà di esclusiva proprietà del Fornitoree
potrà essere utilizzata esclusivamente per l'esecuzione degli obblighi di cui al
Contratto. In relazione a tali informazioni e/o documentazione, il Distributore, anche
dopo la cessazione del Contratto, sarà tenuto a:
(a)
conservarle con la massima cura e riservatezza e restituirle al Fornitore, a
semplice richiesta di quest'ultimo;
- 11 (b)
contraddistinguerle come di proprietà del Fornitore, non riprodurle o copiarle
se non nei limiti autorizzati espressamente dal Fornitore e non trasmetterle o
rivelarne il contenuto a terzi, non rivendicare diritti esclusivi su di esse e/o
presentare domande di registrazione di marchi, brevetti, disegni o modelli in
relazione ad esse, che, se presentate, dovranno comunque essere
immediatamente cedute al Fornitore;
(c)
imporre e garantire il rispetto delle obbligazioni derivanti dalle norme di cui al
presente articolo a qualsiasi terzo che cooperi con il Distributore in
connessione con la distribuzione dei Prodotti al quale sia stato autorizzata dal
Fornitore a trasmettere le informazioni e la documentazione di cui sopra.
14.
RISERVATEZZA
14.1
Le parti si obbligano per tutta la durata del Contratto ma anche per i cinque anni
successivi alla sua cessazione, a mantenere strettamente confidenziale qualsiasi
informazione relativa a questo Contratto e alle singole disposizioni in esso contenute.
La rivelazione a terzi sarà consentita solo in ottemperanza ad un preciso obbligo di
legge.
15.
GARANZIE E RESPONSABILITÀ
15.1
Salvo quanto previsto dal presente Contratto, il Fornitore garantisce al Distributore:
15.2
(a)
che tutti i Prodotti venduti dal Fornitore al Distributore ai sensi del presente
Contratto saranno di qualità commerciabile e conformi ad eventuali specifiche
concordate per essi; e
(b)
di non essere a conoscenza di alcun diritto di terzi nel Territorio che renda
illecita la vendita dei Prodotti contrassegnati dai Marchi.
Nel caso di violazione della garanzia del Fornitore di cui alla clausola 15.1 lett. a) (sia
a seguito di materiali difettosi, difetti di produzione o altro), la responsabilità del
Fornitore sarà limitata a:
(a)
sostituzione dei Prodotti in questione;
oppure, a scelta del Fornitore:
(b)
rimborso del prezzo (qualora questo sia stato pagato)
oppure, a scelta del Fornitore:
(c)
ove il prodotto non risulti invendibile, riduzione del prezzo.
15.3
Quali che siano le condizioni praticate dal Distributore ai suoi clienti, il Fornitore,
alternativamente, sostituirà i Prodotti, rimborserà o ridurrà il prezzo dei Prodotti
effettivamente rinvenuti viziati, con esclusione, quindi, di qualsiasi ulteriore rimborso,
indennizzo o risarcimento quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il reso di
interi lotti di Prodotti invenduti.
15.4
Difetti apparenti dovranno essere segnalati al Fornitore entro e non oltre 30 giorni dal
ricevimento della merce; difetti occulti dovranno essere segnalati entro e non oltre 10
giorni dalla scoperta o dalla ricevuta segnalazione degli stessi.
16.
FORZA MAGGIORE
- 12 16.1
Qualora una delle Parti sia colpita da cause di Forza Maggiore, la stessa dovrà
immediatamente comunicare all’altra Parte la natura e l’entità di tale circostanza.
16.2
Nessuna delle Parti sarà ritenuta inadempiente agli obblighi previsti dal presente
Contratto, a seguito di ritardo nell’adempimento o di inadempimento di un suo
qualsiasi obbligo contrattuale, nella misura in cui tale ritardo o inadempimento sia
dovuto ad una causa di Forza Maggiore di cui abbia informato l’altra Parte. I tempi di
adempimento di tale obbligo saranno prorogati di conseguenza.
16.3
Se la causa di Forza Maggiore persiste per un periodo continuato di tre mesi, le Parti
negozieranno in buona fede al fine di alleviarne gli effetti o converranno disposizioni
alternative eque e ragionevoli. Al termine del periodo di tre mesi, la Parte non colpita
dall’evento di Forza Maggiore avrà comunque diritto di sciogliere con effetto
immediato il presente Contratto.
17.
DURATA
17.1
Il presente Contratto ha durata iniziale di quattro anni, con decorrenza dalla sua
sottoscrizione, comprensiva di 8 stagioni di vendita, dalla stagione A/I 08 alla stagione
A/I 11. Entro il gg, mese (NB:quando cioè saranno decorsi due anni dalla sua
sottoscrizione), ciascuna delle Parti avrà diritto di recedere dal Contratto. Il recesso
avrà effetto sei mesi dopo la sua comunicazione a mezzo lettera raccomandata con
avviso di ricevimento ed il Contratto terminerà quindi il gg, mese, con le vendite della
stagione (•).
18.
RISOLUZIONE
18.1
Fermo restando ogni altro diritto concesso dall'ordinamento, ciascuna Parte potrà
risolvere il presente Contratto previa comunicazione inviata all’altra parte a mezzo
raccomandata a r :
(a)
se una delle parti sia posta in liquidazione volontaria e non, sia sottoposta a
procedura concorsuale diversa dal fallimento ovvero subisca la nomina di un
curatore o liquidatore;
(b)
se l’altra parte si sia resa inadempiente ad una o più delle obbligazioni assunte
in virtù del Contratto senza porre efficace rimedio all'inadempimento entro il
termine di 30 (trenta) giorni dal ricevimento della diffida ad adempiere
trasmessale dalla Parte in tal senso;
(c)
se l’evento di Forza maggiore si protragga per oltre tre mesi.
18.2
Il Fornitore potrà risolvere con effetto immediato il presente Contratto, previa
comunicazione inviata a mezzo raccomandata AR, in caso di inadempimento da parte
del Distributore di una soltanto delle obbligazioni previste agli articoli 2.2, 3.4, 6.1 (a)(h), 7.5, 9.2, 10.3, 12.1, 12.2, 12.3 e 13.
19.
CONSEGUENZE DELLA CESSAZIONE DEL CONTRATTO
19.1
Allo scioglimento per qualsiasi ragione del presente Contratto:
(a)
il Distributore restituirà a sue spese al Fornitore (o ad un suo rappresentante
autorizzato) tutti i Campionari in sua custodia, deposito o controllo, nonché
qualsiasi materiale pubblicitario, promozionale o di vendita relativo ai Prodotti
nella disponibilità del Distributore o disporrà diversamente di essi
- 13 conformemente alle direttive del Fornitore;
(b)
il Fornitore avrà diritto (ma non sarà obbligato) a riacquistare dal Distributore
lo Stock o parte di esso nella disponibilità del Distributore al Listino Prezzi
ovvero al valore in cui essi sono registrati nei libri del Distributore, quale dei
due sia inferiore, purché:
(i)
il Fornitore provveda al trasporto ed all’assicurazione ed ai relativi
costi;
(ii)
il Distributore possa vendere lo Stock per il quale il Distributore ha
accettato l’ordine dai clienti prima della data effettiva dello
scioglimento del Contratto o relativamente ai quali il Fornitore, a mezzo
preavviso scritto dato al Distributore entro 7 (sette) giorni lavorativi
successivi alla data di scioglimento del Contratto, non eserciti i suoi
diritti di riacquisto. A tali fini ed in tale misura le clausole del presente
Contratto continueranno ad avere efficacia.
(c)
le fatture in sospeso non saldate emesse dal Fornitore relativamente ai Prodotti
diverranno immediatamente esigibili nei confronti del Distributore;
(d)
il Distributore cesserà di trattare con i terzi usando la qualifica di Distributore
Autorizzato dei Prodotti; cesserà di promuovere, commercializzare o
pubblicizzare i Prodotti nonché ogni ulteriore uso dei Marchi e di qualsiasi
diritto di proprietà industriale ed intellettuale del Fornitore relativamente ai
Prodotti;
(e)
le disposizioni di cui agli articoli 4.1; 14.1 e 191(b)(ii) continueranno ad essere
efficaci conformemente ai lori rispettivi termini.
19.2
Alla cessazione del presente Contratto, per qualsiasi causa, il Distributore non potrà
rivendicare alcun compenso, a titolo di indennità di fine rapporto o di risarcimento del
danno, per l’eventuale avviamento procurato al Fornitore.
20.
NATURA DELL’ACCORDO
20.1
Il presente Contratto non istituisce tra le parti un rapporto di mandato o di agenzia o di
lavoro subordinato. Le parti sono, restano e saranno considerate del tutto indipendenti
ed autonome. Nessuna clausola del presente Contratto potrà essere interpretata nel
senso di concedere al Distributore il diritto di fabbricare direttamente o far fabbricare
da terzi i Prodotti, il diritto di usare i Marchi, se non alle condizioni e nei termini
previsti dal Contratto, o il diritto di concedere a terzi alcuna licenza d’uso dei Marchi.
Il Distributore agirà in maniera indipendente acquistando i Prodotti dal Fornitore e
rivendendoli in suo nome e per suo conto alla sua clientela.
20.2
Il Contratto, compresi gli allegati, contiene l’intero accordo tra le parti relativamente
all’oggetto contrattuale, sostituisce qualsiasi precedente accordo ed intesa tra le parti
relativamente ad esso, è l’unico accordo tra le parti vigente, e non può essere
modificato se non a mezzo di un atto scritto sottoscritto dalle Parti.
21.
VARIE
21.1
L’invalidità o l’inefficacia di singole clausole del Contratto non comprometterà la
validità e/o l’efficacia delle altre clausole o la validità dell’intero Contratto. Le
pattuizioni invalide e/o inefficaci dovranno essere sostituite in modo tale da pervenire
- 14 nella misura massima possibile alla realizzazione della originaria volontà negoziale
delle Parti.
21.2
Il mancato esercizio dei diritti e delle facoltà previsti da questo Contratto ovvero
l’eventuale tolleranza di una delle Parti ai comportamenti posti in essere dall'altra
Parte in violazione delle disposizioni nello stesso contenute non potrà in alcun modo
essere considerato come una rinuncia, anche tacita, a tali diritti o facoltà e, pertanto,
non precluderà alla Parte di far valere tali diritti o facoltà anche successivamente.
21.3
Tutti gli avvisi, le richieste, le domande, le approvazioni ed ogni altra comunicazione
da effettuarsi ai sensi del presente Contratto o in relazione ad esso saranno eseguiti,
formulati, concessi alle Parti a mezzo di posta prioritaria, all’indirizzo indicato nel
presente Contratto o alla sede legale delle parti.
FORNITORE
____________
_____________
Tel.: (•)
Fax. (•)
DISTRIBUTORE
(•)
22.
CESSIONE DEL CONTRATTO
22.1
Salvo quanto previsto agli articoli 4.1 e 22.2, il Contratto non potrà essere ceduto dalle
Parti, in tutto o in parte, né trasferito, neppure per effetto di cessione di azienda, ramo
d’azienda, fusione o scissione, né subappaltato o comunque delegato nella sua
esecuzione, in tutto o in parte, a terzi, se non a seguito di esplicita autorizzazione
scritta dell’altra Parte.
22.2
Il Fornitore si riserva il diritto di cedere il Contratto ed i diritti e gli obblighi da esso
derivanti, nonché di cedere, conferire o comunque trasferire i Marchi ad altra società
da esso controllata ai sensi dell'art 2359 c.c. con preavviso scritto di due mesi al
Distributore.
23.
LEGGE APPLICABILE - FORO COMPETENTE
23.1
Il presente Contratto ed i singoli contratti di acquisto dallo stesso previsti sono
regolati dalla legge italiana. E’ esclusa l’applicazione della Convenzione di Vienna
sulla Vendita internazionale di beni mobili.
23.2
Salvi i casi in cui le controversie abbiano ad oggetto la violazione dei diritti di
proprietà industriale ed intellettuale del Fornitore o il recupero dei crediti del
Fornitore, in cui quest'ultimo avrà facoltà di instaurare l'azione avanti il giudice
competente presso la sede del Distributore ovvero dove la violazione è avvenuta, per
qualsiasi controversia nascente dal presente Contratto e dai singoli contratti di vendita
dallo stesso regolati sarà esclusivamente competente il Foro di Varese.
24.
INFORMATIVA E CONSENSO AI SENSI DEL D.LGS N. 196/2003
- 15 24.1
Ai sensi e per gli effetti del D. Lgs n. 196/2003 il Distributore dichiara di essere stato
reso edotto che la raccolta ed il trattamento dei dati personali avviene per gli
adempimenti richiesti dalle vigenti norme sulla materia oggetto del Contratto, nonché
per l’assolvimento degli obblighi contrattuali, fiscali e tributari derivanti dal Contratto
medesimo. Con la sottoscrizione del Contratto, il Distributore dà il suo esplicito
assenso ai sensi dell’art. 23 della richiamata normativa al trattamento dei dati personali
per gli scopi sopra esposti.
25.
TRATTATIVA CONGIUNTA
25.1
Le Parti dichiarano che tutte le clausole di questo accordo, nessuna esclusa, hanno
formato oggetto di trattativa tra le stesse e sono state oggetto di puntuale e specifica
approvazione.
(•), il ______________
Il Fornitore
Il Distributore
______________________
________________________
Allegati:
1.
Marchi
2.
Business Plan
3.
Quantitativi minimi di acquisto del Distributore
4.
Condizioni generali di vendita del Fornitore
- 16 Allegato 1
Marchi
- 17 Allegato 2
Business Plan
- 18 Allegato 3
Quantitativi minimi di acquisto del Distributore
- 19 Allegato 4
Condizioni generali di vendita del Fornitore