16 Aprile 2009, ore 11:37 Spese di rappresentanza I chiarimenti di Assonime Non sono qualificabili come spese di rappresentanza quelle sostenute per l’organizzazione di viaggi e feste in favore dei dipendenti, che sono, pertanto, deducibili nel limite del 5 per mille delle spese per prestazioni di lavoro dipendente risultanti dalla dichiarazione dei redditi. di Massimo Gabelli, Roberta De Pirro Con la circolare n. 16 del 9 aprile scorso, Assonime commenta la nuova disciplina fiscale delle spese di rappresentanza introdotta dalla legge n. 244/2007 (Finanziaria per il 2008), anche alla luce di quanto indicato nel D.M. 19 novembre 2008 attuativo della stessa, il quale: fornisce una definizione generale delle spese di rappresentanza; individua le principali fattispecie di spese aventi tale natura, nonché quelle che non devono considerarsi tali; detta i limiti quantitativi entro i quali le spese in commento sono ammesse in deduzione dal reddito d’impresa. Definizione di spese di rappresentanza Secondo quanto previsto dall’art. 1, D.M. 19 novembre 2008, si qualificano quali spese di rappresentanza quelle sostenute per erogazioni a titolo gratuito di beni e servizi, effettuate con finalità promozionali o di pubbliche relazioni, il cui sostenimento risponda a criteri di ragionevolezza in funzione dell’obiettivo di generare, anche potenzialmente, benefici economici per l’impresa ovvero sia coerente con le pratiche commerciali di settore, nonché ogni altra spesa per beni e servizi distribuiti o erogati gratuitamente per convegni, seminari e manifestazioni simili il cui sostenimento risponda al criterio di inerenza all’attività d’impresa. Detta definizione, secondo quanto chiarito da Assonime, si compone di una serie di elementi, alcuni dei quali suscettibili di un riscontro oggettivo e comunque non discrezionale, altri, invece, che presuppongono una valutazione della specifica situazione tale da implicare, rilevanti margini di discrezionalità. Tra gli elementi suscettibili di un riscontro oggettivo si annoverano quello della natura gratuita delle erogazioni effettuate e quello delle finalità promozionali e di pubbliche relazioni perseguite. Secondo Assonime, la gratuità delle distribuzioni e delle erogazioni di beni e le finalità promozionali perseguite inducono a distinguere da tali spese le erogazioni effettuate nell’ambito di operazioni e concorsi a premio e dagli omaggi contrattuali (fattispecie con riferimento alle quali manca, rispettivamente, il requisito delle finalità promozionali e quello della gratuità). Desta, invece, qualche incertezza interpretativa il requisito, contemplato nella definizione di spese di rappresentanza, relativo alla ragionevolezza o coerenza delle stesse con le pratiche commerciali del settore. Il concetto di ragionevolezza della spesa prende le mosse dalla più generale impostazione di recente emersa nella prassi amministrativa, che tende a considerare non inerenti tutte le spese gestionali che non rispondono, ad avviso dell’ufficio verificatore, ai criteri di congruità economica. Il risultato dell’adozione di tale approccio è che spesso gli uffici finanziari tendono a sindacare la convenienza economica di alcune scelte aziendali, sostituendosi così di fatto ad una valutazione che spetterebbe unicamente all’imprenditore. Sempre in ordine alla definizione generale di spese di rappresentanza, Assonime segnala che nel caso di cui le stesse siano sostenute da una società del gruppo in nome proprio, ma per conto delle altre società, solo per queste ultime le spese in commento costituiscono costi deducibili nei limiti stabiliti dal D.M. 19 novembre 2008, mentre la prima società può dedurre le medesime senza limiti. Spese che si considerano di rappresentanza e spese che non devono considerarsi tali L’elencazione delle spese che si considerano di rappresentanza, prevista dal D.M. 19 novembre 2009, ha carattere esemplificativo e non tassativo, potendo così rientrare in tale definizione anche le erogazioni generiche caratterizzate dalla gratuità e da finalità promozionali o di pubbliche relazioni. Con particolare riferimento alle 4 tipologie di spese di rappresentanza previste dal decreto in commento, Assonime precisa che: tra le spese per viaggi turistici in occasione dei quali sono programmate e in concreto svolte significative attività promozionali dei beni o dei servizi la cui produzione o scambio costituisce oggetto dell’attività caratteristica dell’impresa non sono ricomprese quelle sostenute per viaggi organizzati in favore dei dipendenti o di altri collaboratori dell’impresa, che sono pertanto deducibili, ai sensi dell'art. 100 TUIR, nel limite del 5 per mille delle spese per prestazioni di lavoro dipendente risultanti dalla dichiarazione dei redditi; si considerano di rappresentanza le spese per l’organizzazione di feste, ricevimenti e altri eventi di intrattenimento organizzati in occasione di ricorrenze aziendali e festività nazionali o religiose aperti essenzialmente alla partecipazione di soggetti terzi rispetto all’impresa. Come nel caso precedente gli eventi organizzati in favore dei dipendenti non sono ricompresi in detta categoria in quanto mancanti di finalità promozionali; tra le spese sostenute per eventi organizzati per l’inaugurazione di nuove sedi, uffici o stabilimenti si dovrebbero annoverare solamente quelle relative all’inaugurazione di stabilimenti produttivi o amministrative dell’impresa, e non di nuovi punti vendita (in quest’ultimo caso, le spese sostenute sarebbero più opportunamente qualificabili come spese di pubblicità); le spese per feste, ricevimenti ed eventi simili organizzati in occasione di mostre o fiere in cui sono esposti i prodotti e i servizi prodotti dall’impresa devono essere tenute distinte da quelle di viaggio, vitto e alloggio a favore di determinati clienti, che sono integralmente deducibili. Tali ultime spese non sono, infatti, considerate di rappresentanza, in quanto le stesse si qualificano come pubblicitarie. La deducibilità integrale delle spese che non si qualificano come di rappresentanza è subordinata alla tenuta della relativa documentazione attestante la generalità dei soggetti ospitati, la durata e il luogo dello svolgimento della manifestazione e la natura dei costi sostenuti. Dal momento che le disposizioni in commento si applicano alle spese sostenute a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso alla data del 31 dicembre 2007, secondo Assonime è dubbio se il suddetto onere documentale sussista anche per le spese sostenute in data antecedente all’entrata in vigore del D.M. 19 novembre 2008 (30 gennaio 2009) o solo per quelle sostenute a partire da tale data. A tal riguardo sarebbe pertanto auspicabile un chiarimento da parte dell’Agenzia delle Entrate. Limiti quantitativi per la deduzione delle spese di rappresentanza dal reddito d’impresa I limiti alla deducibilità delle spese di rappresentanza operano solo ai fini delle imposte sul reddito e non anche ai fini IRAP. Passando poi ad esaminare gli aspetti tecnici della deduzione, per quel che attiene il riferimento ai ricavi e agli altri proventi derivanti dalla gestione caratteristica ai quali parametrare le percentuali di deduzione, Assonime chiarisce che si dovrebbero considerare tali, per le imprese industriali e commerciali, quelli imputati ai fini della determinazione del risultato operativo lordo (ROL) e cioè quelli che derivano dalle vendite e dalle prestazioni dell’impresa e da altri proventi a carattere ordinario. Infine, Assonime evidenzia che le predette percentuali sono stabilite in misura regressiva rispetto ai ricavi (1,3% fino a un massimo di ricavi e proventi di 10 milioni di euro; 0,5% per ricavi e proventi che superano i 10 milioni di euro e fino a 50 milioni di euro; 0,1% per ricavi e proventi superiori a 50 milioni di euro), il che penalizza le imprese di grandi dimensioni, per le quali la percentuale di spese di rappresentanza deducibile diviene estremamente bassa. Assonime, circolare 09/04/2009, n. 16 Copyright © 2008 Wolters Kluwer Italia - P.I. 10209790152 Sviluppato da OS3 srl