COPIA AUTENTICA
Repertorio n. 84312
Raccolta n. 23066
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
della "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni”
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici, il giorno ventisei
del mese di Giugno
alle ore 9,30 (nove e trenta)
26 GIUGNO 2014
In Roma, Piazza del Gesù n. 49.
SU RICHIESTA
della "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni" con sede in
Roma
Piazza
del
Gesù
n.
49,
capitale
sociale
Euro
72.576.000,00 versato, codice fiscale e numero di iscrizione
al Registro delle Imprese di Roma 00168220069, iscritta al
R.E.A. di Roma al n. 444286
IO SOTTOSCRITTO
Dr. Carlo Federico TUCCARI, Notaio in Roma con studio in Via
IV Novembre n. 96, iscritto al Ruolo dei Distretti Notarili
Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato ove
sopra, allo scopo di assistere, elevandone verbale, alla Riunione del Consiglio di Amministrazione della società richiedente, convocato in questo luogo, giorno ed ora come da convocazione del 19 Giugno 2014 a mezzo e-mail, ai sensi dell’art.
13 bis dello statuto sociale, per discutere e deliberare sul
seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Informativa del Presidente;
2. Approvazione del verbale della seduta precedente;
3. Affari Sociali:
i. Azioni proprie - Regolamento delegato UE n. 241/201 - Definizione delle finalità operative del Piano di buy-back e relativa soglia operativa;
ii. Comitato Crediti - Composizione;
iii. Circolare Banca d'Italia 263, aggiornamento luglio 2013,
SAL attività;
iv. Politica di governo dei rischi;
v. Regolamento Risk Appetite Framework - RAF;
vi. Processo di gestione dei rischi;
vii. Regolamento per l'individuazione delle operazioni di maggior rilievo;
viii. Regolamento di Gruppo;
ix. Politica gestione risorse umane;
x. Piano di Continuità operativa e Manuale del piano di emergenza;
xi. Aggiornamento Bankit - prot. 0538162/14 del 23 maggio 2014
della Circolare 285/2013;
xii. Richiesta Banca d'Italia (prot.n. 0589853/14 del 9 giugno
2014) di verifica Audit sulla funzionalità dei presidi antiriciclaggio presso Banca e Gruppo;
xiii. Aggiornamento dell'individuazione del personale più rilevante a seguito del nuovo Piano Industriale;
xiv. Stoccaggio informazioni - Computershare;
xv. Modifica piano di Audit della Investire Immobiliare SGR;
xvi. Segnalazione periodica Contenziosi;
4.
Fusione
per
incorporazione
delle
società
"FINNAT
INVE-
STMENTS Società per Azioni" Unipersonale e "FINNAT REAL ESTATE
Società a responsabilità limitata" Unipersonale in “BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni"; autorizzazione Banca d'Italia e delibere conseguenti;
4) Operazione Dumas;
5) Operazioni creditizie.
Quivi giunto ho trovato il Cav. del Lav. Dr. Giampietro Nattino nato a Roma il 9 giugno 1935, che interviene nella sua qualità
di
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
della
"Banca Finnat Euramerica S.p.A.", presso la cui sede per la
carica è domiciliato, della cui identità personale io Notaio
sono certo, il quale mi dichiara che la società ha il numero
di partita IVA 00856091004, ed, a norma di statuto assume la
presidenza della riunione.
Il Presidente, dopo aver ricordato la recente scomparsa del
Vice Presidente Dr. Angelo Nattino, dà atto della presenza del
Consiglio
di
Amministrazione
in
persona
di
sè
stesso,
dell'Avv. Carlo Carlevaris, Dr. Arturo Nattino, Dr. Leonardo
Buonvino,
Roberto
Cusmai,
Giulia
Nattino
presente
in
audio
conferenza, Lupo Rattazzi presente in audio conferenza, Marco
Tofanelli, Roberto Cusmai, assenti giustificati gli altri membri; la presenza del Collegio Sindacale in persona del Dr. Alberto De Nigro, Dr. Alessandro di Micheli e Dr. Francesco Minnetti come da foglio di presenza che si allega al presente atto sotto la lettera "A", sottoscritto dal comparente e da me
Notaio a norma di legge; dichiara pertanto la riunione validamente
costituita
ed
atta
a
deliberare
solo
sul
punto
4)
all’ordine del giorno.
Preliminarmente
il
Presidente
fa
presente
che,
ai
sensi
dell'art. 15 dello statuto sociale, è prevista la competenza
al Consiglio di Amministrazione per deliberare sulla fusione e
sulla scissione, nei casi previsti dalla legge e fa presente
che la proposta di fusione di cui all'ordine del giorno della
presente riunione è stata autorizzata dalla Banca d'Italia come risulta dal documento rilasciato in data 9 Giugno
2014
prot.n. 0586862/14 che, firmato digitalmente, munito di certificato rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority con validità fino al 28 Settembre 2014, da
me Notaio verificato, si allega al presente atto sotto la lettera "B", omessane la lettura.
Il Presidente espone i motivi per cui è necessario procedere
alla fusione di cui all'Ordine del Giorno e fa presente:
- che è stato depositato e protocollato presso l'Ufficio del
Registro delle Imprese di Roma in data 3 Aprile 2014 prot.n.
PRA/83289/2014/CRMAUTO,
PRA/83393/2014/CRMAUTO
e
PRA/83334/2014/CRMAUTO iscritto il 7 Aprile 2014, il Progetto
di
Fusione
redatto
dall'Organo
amministrativo
ai
sensi
dell'art. 2501 ter c.c.;
- che ai sensi dell'art. 2501 quater, è stata utilizzata come
situazione patrimoniale il Bilancio al 31 dicembre 2013 di
tutte le società, depositati presso il Registro delle Imprese
di Roma in data 3 Aprile 2014 prot.n. PRA/83442/2014/CRMAUTO
per la "FINNAT REAL ESTATE S.r.l.", in data 14 Maggio 2014
prot.n.
S.p.A."
PRA/115295/2014/CRMAUTO
ed
in
data
PRA/123237/2014/CRMAUTO
per
20
per
la
"FINNAT
Maggio
la
"BANCA
2014
FINNAT
INVESTMENTS
prot.
n.
EURAMERICA
S.p.A.";
- che la fusione deve avvenire sulla base dei Bilanci al 31
dicembre 2013 di tutte le società senza aumento di capitale e
senza
modificare
lo
statuto
della
società
incorporante
in
quanto le quote della società incorporanda "FINNAT REAL ESTATE
Società a responsabilità limitata" Unipersonale e le azioni
della società incorporanda "FINNAT INVESTMENTS Società per Azioni" Unipersonale vengono annullate senza sostituzione, essendo le stesse interamente detenute dalla società incorporante pertanto, ai sensi dell'art. 2505 del codice civile, non
sono
necessarie
la
relazione
dell'organo
amministrativo
ai
sensi dell'art. 2501 quinquies del codice civile e la relazione degli esperti designati dal Tribunale di Roma, prevista
dall'art. 2501 sexies del codice civile;
- che tra la data del deposito del Progetto di Fusione e la
data della presente delibera, non vi sono state variazioni degli elementi dell'attivo e del passivo, in base al nuovo articolo 2501 quinquies c.c.;
- che ai sensi dell'art. 2501 ter ultimo comma c.c., dalla data di iscrizione del Progetto di Fusione al Registro delle Imprese, alla data della presente delibera, sono trascorsi trenta giorni;
- che i documenti previsti dall'art. 2501 septies primo comma
c.c., sono rimasti depositati nella sede delle società partecipanti alla fusione durante i trenta giorni che precedono la
presente delibera.
Successivamente il Presidente dà lettura ed illustra il Progetto di Fusione.
Copia del progetto di fusione si allega al presente atto sotto
la lettera "C", previa visione e sottoscrizione del comparente
e di me Notaio a norma di legge, omessane la lettura.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comunicato dal Presidente
DELIBERA ALL'UNANIMITA'
a) di prendere atto che ai sensi dell'art. 2501 ter quarto
comma c.c., sono trascorsi trenta giorni dalla data di iscrizione del Progetto di Fusione al Registro delle Imprese e la
data della presente delibera;
b) di prendere atto che i documenti previsti dall'art. 2501
septies primo comma c.c., sono rimasti depositati presso la
sede delle società partecipanti alla fusione durante i trenta
giorni che precedono la presente delibera;
c) di prendere atto dei Bilanci al 31 dicembre 2013 di tutte
le società, utilizzati come Situazioni Patrimoniali di riferimento ai sensi del secondo comma dell'art. 2501 quater c.c.,
debitamente depositati presso il Registro delle Imprese;
d) di approvare la fusione delle Società "FINNAT REAL ESTATE
Società a responsabilità limitata" Unipersonale, "FINNAT INVESTMENTS Società per Azioni" Unipersonale e “BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni" mediante incorporazione delle prime
due nella terza sulla base del Progetto di Fusione sopra allegato, senza aumento di capitale sociale della Società "BANCA
FINNAT EURAMERICA Società per Azioni" in quanto le quote della
società incorporanda "FINNAT REAL ESTATE Società a responsabilità limitata" Unipersonale e le azioni della società incorporanda "FINNAT INVESTIMENTS Società per Azioni" Unipersonale
vengono annullate senza sostituzione, essendo le stesse interamente detenute dalla società incorporante "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni";
e) di dare atto che la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società incorporande "FINNAT REAL ESTATE Società a
responsabilità
limitata"
Unipersonale
e
"FINNAT
INVESTMENTS
Società per Azioni" Unipersonale saranno imputate al bilancio
della Società "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni”,
società
incorporante,
sarà
il
1°
gennaio
dell'anno
in
cui
l'atto di fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi;
f) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Cav. del Lav. Dr. Giampietro Nattino ed all'Amministratore Delegato Dr. Arturo Nattino e Dr.ssa Maria Sole Nattino,
nata a Roma il 24 novembre 1976, affinché, disgiuntamente tra
loro, diano corso alla deliberata fusione sottoscrivendo l'atto notarile con ogni opportuna facoltà, definiscano tutti i
rapporti della società predetta, provvedano ad ottenere ogni
trasferimento di intestazione, volture e rettifiche di intestazioni, intervengano ad eventuali atti di determinazione di
beni, provvedano in genere ad ogni altra operazione connessa e
dipendente dalla fusione, nulla escluso od eccettuato, il tutto con promessa di rato e valido sin da ora e con facoltà di
nominare procuratori speciali conferendo agli stessi tutti i
poteri sopra elencati.
Null'altro
essendovi
da
deliberare
il
Presidente
dichiara
sciolta la seduta essendo le ore 9,45 (nove e quarantacinque).
Di quanto sopra io Notaio ho redatto il presente verbale del
quale ho dato lettura al comparente che da me personalmente
interpellato lo ha in tutto confermato.
Scritto da persona di mia fiducia ed in piccola parte di mia
mano, occupa otto pagine di tre fogli uso bollo e parte della
presente.
F.ti
Giampietro Nattino
Carlo Federico Tuccari not.