COPIA AUTENTICA
Repertorio n. 84311
Raccolta n. 23065
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
della "FINNAT INVESTMENTS Società per Azioni” Unipersonale
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici, il giorno ventisei
del mese di Giugno
alle ore 8,50 (otto e cinquanta)
26 Giugno 2014
In Roma, Piazza del Gesù n. 49.
SU RICHIESTA
della "FINNAT INVESTMENTS Società per Azioni" Unipersonale con
sede in Roma Piazza del Gesù n. 49, capitale sociale Euro
260.000,00 versato, codice fiscale e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Roma 07346571008, iscritta al R.E.A.
di Roma al n. 1026752
IO SOTTOSCRITTO
Dr. Carlo Federico TUCCARI, Notaio in Roma con studio in Via
IV Novembre n. 96, iscritto al Ruolo dei Distretti Notarili
Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato ove
sopra, allo scopo di assistere, elevandone verbale, alla Riunione del Consiglio di Amministrazione della società richiedente, convocato in questo luogo, giorno ed ora come da convocazione del 20 Giugno 2014 a mezzo e-mail, ai sensi dell’art.
21 dello statuto sociale, per discutere e deliberare sul se-
guente
ORDINE DEL GIORNO
1)
Approvazione
del
progetto
di
fusione
per
incorporazione
delle società "FINNAT REAL ESTATE Società a responsabilità limitata" Unipersonale e "FINNAT INVESTMENTS Società per Azioni"
Unipersonale nella “BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni"; delibere inerenti e conseguenti;
2) Varie ed eventuali.
Quivi giunto ho trovato il Dr. Tommaso Gozzetti nato a Verona
il 9 Novembre 1940, che interviene nella sua qualità di Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
della
"Finnat
Inve-
stments S.p.A." Unipersonale, presso la cui sede per la carica
è domiciliato, della cui identità personale io Notaio sono
certo, il quale mi dichiara che la società ha il numero di
partita IVA 07346571008, ed, a norma di statuto assume la presidenza della riunione.
Il Presidente, dopo aver ricordato la recente scomparsa del
Consigliere Dr. Angelo Nattino, dà atto della presenza del
Consiglio di Amministrazione in persona di sè stesso, dell'Amministratore Delegato Dr. Giulio Bastia dei consiglieri dr.
Arturo Nattino e Dr.ssa Paola Nattino, Dr. Alberto Alfiero,
assenti giustificati gli altri membri, la presenza del Collegio Sindacale in persona del Prof. Mario Sica e Dr. Francesco
Minnetti e Dr. Stefano Melchiorri.
Il Prof. Mario Sica e il Dr. Stefano Melchiorri sono collegati
in audio conferenza, come da foglio di presenza che si allega
al presente atto sotto la lettera "A", sottoscritto dal comparente e da me Notaio a norma di legge; dichiara pertanto la
riunione
validamente
costituita
ed
atta
a
deliberare
sull’ordine del giorno.
Preliminarmente
il
Presidente
fa
presente
che,
ai
sensi
dell'art. 24 dello statuto sociale, è prevista la competenza
al Consiglio di Amministrazione per deliberare sulla fusione e
sulla scissione, nei casi previsti dalla legge.
Il Presidente espone quindi i motivi per cui è necessario procedere alla fusione di cui all'Ordine del Giorno e fa presente:
- che è stato depositato e protocollato presso l'Ufficio del
Registro delle Imprese di Roma in data 3 Aprile 2014 prot.n.
PRA/83289/2014/CRMAUTO,
PRA/83393/2014/CRMAUTO
e
PRA/83334/2014/CRMAUTO iscritto il 7 Aprile 2014, il Progetto
di
Fusione
redatto
dall'Organo
amministrativo
ai
sensi
dell'art. 2501 ter c.c.;
- che ai sensi dell'art. 2501 quater, è stata utilizzata come
situazione patrimoniale il Bilancio al 31 dicembre 2013 di
tutte le società depositati presso il Registro delle Imprese
di Roma in data 3 Aprile 2014 prot.n. PRA/83442/2014/CRMAUTO
per la "FINNAT REAL ESTATE S.r.l.", in data 14 Maggio 2014
prot.n.
S.p.A."
PRA/115295/2014/CRMAUTO
ed
in
data
20
per
la
"FINNAT
Maggio
2014
INVESTMENTS
prot.n.
PRA/123237/2014/CRMAUTO
per
la
"BANCA
FINNAT
EURAMERICA
S.p.A.";
- che la fusione deve avvenire sulla base dei Bilanci al 31
dicembre 2013 di tutte le società senza aumento di capitale e
senza
modificare
lo
statuto
della
società
incorporante
in
quanto le quote della società incorporanda "FINNAT REAL ESTATE
Società a responsabilità limitata" Unipersonale e le azioni
della società incorporanda "FINNAT INVESTMENTS Società per Azioni" Unipersonale vengono annullate senza sostituzione, essendo le stesse interamente detenute dalla società incorporante pertanto, ai sensi dell'art. 2505 del codice civile, non
sono
necessarie
la
relazione
dell'organo
amministrativo
ai
sensi dell'art. 2501 quinquies del codice civile e la relazione degli esperti designati dal Tribunale di Roma, prevista
dall'art. 2501 sexies del codice civile;
- che tra la data del deposito del Progetto di Fusione e la
data della presente delibera, non vi sono state variazioni degli elementi dell'attivo e del passivo, in base al nuovo articolo 2501 quinquies c.c.;
- che ai sensi dell'art. 2501 ter ultimo comma c.c., dalla data di iscrizione del Progetto di Fusione al Registro delle Imprese, alla data della presente delibera, sono trascorsi trenta giorni;
- che i documenti previsti dall'art. 2501 septies primo comma
c.c., sono rimasti depositati nella sede delle società parte-
cipanti alla fusione durante i trenta giorni che precedono la
presente delibera.
Successivamente il Presidente dà lettura ed illustra il Progetto di Fusione.
Copia del progetto di fusione si allega al presente atto sotto
la lettera "B", previa visione e sottoscrizione del comparente
e di me Notaio a norma di legge, omessane la lettura.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comunicato dal Presidente
DELIBERA ALL'UNANIMITA'
a) di prendere atto che ai sensi dell'art. 2501 ter quarto
comma c.c., sono trascorsi trenta giorni dalla data di iscrizione del Progetto di Fusione al Registro delle Imprese e la
data della presente delibera;
b) di prendere atto che i documenti previsti dall'art. 2501
septies primo comma c.c., sono rimasti depositati presso la
sede delle società partecipanti alla fusione durante i trenta
giorni che precedono la presente delibera;
c) di prendere atto dei Bilanci al 31 dicembre 2013 di tutte
le società, utilizzati come Situazioni Patrimoniali di riferimento ai sensi del secondo comma dell'art. 2501 quater c.c.,
debitamente depositati presso il Registro delle Imprese;
d) di approvare la fusione delle Società "FINNAT REAL ESTATE
Società a responsabilità limitata" Unipersonale, "FINNAT INVESTMENTS Società per Azioni" Unipersonale e “BANCA FINNAT EURA-
MERICA Società per Azioni" mediante incorporazione delle prime
due nella terza sulla base del Progetto di Fusione sopra allegato, senza aumento di capitale sociale della Società "BANCA
FINNAT EURAMERICA Società per Azioni" in quanto le quote della
società incorporanda "FINNAT REAL ESTATE Società a responsabilità limitata" Unipersonale e le azioni della società incorporanda "FINNAT INVESTIMENTS Società per Azioni" Unipersonale
vengono annullate senza sostituzione, essendo le stesse interamente detenute dalla società incorporante "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni";
e) di dare atto che la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società incorporande "FINNAT REAL ESTATE Società a
responsabilità
limitata"
Unipersonale
e
"FINNAT
INVESTMENTS
Società per Azioni" Unipersonale saranno imputate al bilancio
della Società "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni”,
società
incorporante,
sarà
il
1°
gennaio
dell'anno
in
cui
l'atto di fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi;
f) di approvare il testo dello statuto della società incorporante "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni” che, in originale, si allega al presente atto sotto la lettera "C" previa lettura e sottoscrizione del comparente e di me Notaio a
norma di legge;
g) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Tommaso Gozzetti ed all'Amministratore Delegato Dr.
Giulio Bastia nato a Roma il 28 Febbraio 1957, e la Dr.ssa Ma-
ria Sole Nattino nata a Roma il 24 Novembre 1976, affinché,
disgiuntamente tra loro, diano corso alla deliberata fusione
sottoscrivendo l'atto notarile con ogni opportuna facoltà, definiscano tutti i rapporti della società predetta, provvedano
ad ottenere ogni trasferimento di intestazione, volture e rettifiche di intestazioni, intervengano ad eventuali atti di determinazione di beni, provvedano in genere ad ogni altra operazione connessa e dipendente dalla fusione, nulla escluso od
eccettuato, il tutto con promessa di rato e valido sin da ora
e con facoltà di nominare procuratori speciali conferendo agli
stessi tutti i poteri sopra elencati.
Null'altro
essendovi
da
deliberare
il
Presidente
dichiara
sciolta la seduta essendo le ore 9,15 (nove e quindici).
Di quanto sopra io Notaio ho redatto il presente verbale del
quale, unitamente all'allegato "C", ho dato lettura al comparente che da me personalmente interpellato lo ha in tutto confermato.
Scritto da persona di mia fiducia ed in piccola parte di mia
mano, occupa sei pagine di due fogli uso bollo e parte della
presente.
F.ti
Tommaso Gozzetti
Carlo Federico Tuccari not.