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PRESENTAZIONE DI PIERO MARCHETTINI
MANAGING PARTNER DI ADELAIDE CONSULTING
CONVEGNO INSEAD
BERGAMO 24-25 OTTOBRE 2008
Il processo d’introduzione della corporate governance in Costacurta si è svolto in
quattro fasi:
1. un’ approfondita ricerca sulle tematiche di corporate governance concernenti
un’azienda familiare;
2. l’applicazione dei principali risultati della ricerca al caso specifico della Costacurta;
3. la predisposizione delle regole di governance ;
4. la ricerca di due Consiglieri Indipendenti.
Riassumerò brevemente il contenuto delle predette fasi.
I. Ricerca sulla governance nell’impresa familiare
Ho effettuato una serie di interviste a 12 esperti di corporate governance, di aziende
familiari e di private equity, tra i quali figuravano professori universitari, banchieri,
consulenti, avvocati ed ex top managers, di cui 6 basati in Italia e i rimanenti in altri
paesi europei ( Belgio, Francia e Svizzera ). Durante la loro carriera hanno tutti
ricoperto ruoli di primaria importanza in qualità di advisor, consiglieri
d’amministrazione, consulenti o investitori di private equity spesso anche
nell’ambito di aziende familiari.
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Li ho incontrati personalmente, ed ho fatto loro pervenire prima del nostro
incontro un documento con alcune linee guida concernenti i principali argomenti
che sarebbero stati oggetto della nostra intervista ( indicati in Appendice 1 ).
Nell’ambito degli argomenti di discussione vengono spesso menzionati i fondi di
private equity. In effetti questi fondi ( almeno in Italia ) tendono ad investire in
società molto simili alla Costacurta sia in termini di dimensioni che di business.
Pertanto abbiamo ritenuto che fosse importante comprendere le logiche con le
quali gli investitori di private equity gestivano la governance e i managers delle
aziende in cui avevano investito.
Peraltro la ricerca si è prevalentemente focalizzata sul valore della corporate
governance in un’azienda familiare, sui vantaggi e gli svantaggi di un Consiglio
d’Amministrazione attivo rispetto ad un Comitato Consultivo (Advisory Board) e
sulle caratteristiche dei Consiglieri Indipendenti .
La conclusione principale della ricerca è stata quella che non è possibile adottare
una corporate governance standard per ogni impresa familiare. Le regole di
governance dovrebbero essere definite caso per caso prendendo in considerazione
le caratteristiche della famiglia ed i suoi valori, la dimensione e la situazione
finanziaria della società, il suo business, le particolari esigenze della famiglia e del
suo leader.
II. L’applicazione al caso Costacurta
Gli obiettivi principali della Costacurta in termini di governance erano i seguenti :
1. fornire consigli e feedback al CEO, tramite personalità qualificate ed indipendenti;
2. contribuire alla formazione del futuro CEO;
3. disporre di un organo per gestire la società nel breve periodo, nel caso in cui
l’attuale CEO fosse impossibilitato a svolgere le proprie funzioni.
Per raggiungere questi obiettivi le soluzioni più idonee sono risultate le seguenti:
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1. la presenza di un Consiglio d’Amministrazione attivo con Consiglieri Indipendenti
anziché quella di un Comitato Consultivo;
2.l’inserimento di due Consiglieri Indipendenti privi di conflitti d’interesse, non
conosciuti in precedenza dal CEO e scelti sulla base di un identikit preventivamente
definito;
3. la scelta di un Consigliere che fosse stato in precedenza Direttore Generale o
Amministratore Delegato di una grande azienda metalmeccanica e svolgesse ancora
un ruolo attivo nel mondo economico , nonché di un altro che fosse un professore
universitario specializzato in risorse umane ed organizzazione;
4. l’attribuzione ad ogni Consigliere Indipendente della responsabilità di uno dei due
comitati : il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato delle Risorse Umane.
III. La preparazione delle regole di governance
Ho preparato una bozza di tre documenti: 1) il regolamento della corporate
governance della Costacurta, 2) il regolamento del Comitato per il Controllo Interno;
3) il regolamento del Comitato Risorse Umane.
Questi documenti sono stati rivisti dal Presidente del Collegio Sindacale e approvati
dal CEO Paolo Mondello.
Nella preparazione di tali documenti ho anche preso in considerazione il Code
Buysse ( il codice belga di autodisciplina per le società non quotate ). Questo codice
è l’unico specificatamente predisposto per le imprese familiari.
IV. La ricerca dei due Consiglieri Indipendenti
Uno dei due Consiglieri Indipendenti, in passato Amministratore Delegato di un
grande gruppo, è stato identificato tramite una società di executive search. L’altro ,
un professore universitario, è stato identificato direttamente da Adelaide Consulting
attraverso i suoi contatti.
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Appendice 1
CORPORATE GOVERNANCE & AZIENDE FAMILIARI
TEMI DI DISCUSSIONE
1.
Valore della Corporate Governance nelle aziende familiari:
·
ruolo del Consiglio d’Amministrazione
·
valore in termini di immagine
·
valore economico
·
valore nell’ambito della relazione con banche ed investitori
2.
Ruolo dei Consiglieri Indipendenti all’interno delle aziende familiari e nelle
società in cui hanno investito i fondi di Private Equity :
·
caratteristiche personali
·
concetto di indipendenza
·
competenze
·
compensi
·
livello di coinvolgimento
3. Ruolo del Comitato Consultivo nelle aziende familiari e nei fondi di Private
Equity:
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·
livello di coinvolgimento
·
responsabilità
·
competenze e caratteristiche personali
·
compensi
4. Caratteristiche dei dirigenti non facenti parte della famiglia nelle aziende familiari
e nelle società in cui i fondi di Private Equity hanno investito :
·
caratteristiche personali
·
durata e natura del rapporto
·
retribuzione
·
partecipazione azionaria ( stock option …)
·
poteri e responsabilità
5.
Il processo di successione nell’azienda familiare :
·
ruolo di Azionista/ Chairman/ CEO
·
caratteristiche personali del futuro CEO
·
educazione scolastica/accademica del futuro CEO
·
esperienze lavorative del futuro CEO