Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2011-2012
Sezione 10
Analisi della trasparenza
Giovanni Andrea Toselli
1
Sezione 10
Transazioni al di fuori della
normale gestione
Operazioni sulla struttura
societaria
Cessione
- Sezione 10 -
Cessione di Azienda
Contesto Aziendale
•


Il fatto
La cessione è un operazione per mezzo della quale l’imprenditore trasferisce ad altri la
propria azienda o un suo ramo, contro corrispettivo.
◦
Cessione in senso stretto, caratterizzata dal pagamento del prezzo in denaro
contante
◦
Cessione per apporto caratterizzata dal fatto che l’imprenditore conferisce la
propria azienda in una società, e riceve in pagamento quote o azioni della società
stessa.
,
Il contratto di cessione di un complesso aziendale si inquadra giuridicamente tra i contratti
di compravendita.
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- Sezione 10 -
Cessione di Azienda
Contesto Aziendale
• Il momento
 Il documento che sancisce l’operazione fra le parti coinvolte è il Contratto di
trasferimento/cessione;
Bilancio di cessione.
• L’atto
L’operazione è deliberata dall’Assemblea.
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- Sezione 10 -
Perché è necessaria un’Informativa Specifica
• Quale informativa
 Il contratto di cessione deve essere obbligatoriamente redatto;
 L’azienda acquirente prende il posto dell’azienda ceduta come controparte in tutti i
contratti in corso di esecuzione (con alcune eccezioni);
 Scelta del criterio di valutazione dei beni conferiti;
 Cessione dei crediti;
 Accollo dei debiti;
 Imposte sul reddito.
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- Sezione 10 -
Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Strumenti di informativa
 Situazione patrimoniale alla data di cessione
Nella Situazione Patrimoniale alla data di cessione, redatta secondo criteri di valutazione per
l’impresa in funzionamento, si devono elencare tutte le attività e passività esistenti alla data della
cessione, deve essere indicato il risultato del conto economico per il periodo considerato, e
devono essere calcolati gli eventuali ammortamenti, ratei & risconti, accantonamento ai fondi. E’
inoltre necessario valutare il magazzino secondo quanto disposto dall’art. 2426 del c.c..
La situazione patrimoniale è necessaria per poter determinare:
• Plusvalenza/ minusvalenza di cessione;
• Per la relazione di stima del perito
• Per motivi fiscali
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- Sezione 10 -
Perché è necessaria un’Informativa Specifica
 Relazione di stima del patrimonio sociale da parte del perito (obbligatoria per
le cessioni per apporto in una S.p.A.)
Questa deve riportare:
• Descrizione dei beni e dei crediti destinati a costituire il patrimonio aziendale;
• Criteri di valutazione seguiti;
• Attestazione che il valore dei beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai
fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
Chi effettua la stima deve effettuare rettifiche ai valori contabili di
funzionamento per poter giungere a un valore di mercato delle attività cedute e
delle passività accollate.
Tale valore può essere accettato dalle parti per la determinazione del prezzo di
cessione oppure può costituire il limite massimo di valutazione.
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- Sezione 10 -
Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Bilancio straordinario di cessione
Il bilancio straordinario di cessione elenca tutte le attività cedute, valutate al prezzo
concordato tra le parti, l’eventuale avviamento, e le passività accollate (valutate al valore di
estinzione concordato fra le parti).
Il prezzo di cessione è quello dato dalla differenza fra:
• Attività cedute (compreso avviamento)
• Passività accollate
Il bilancio straordinario di cessione costitusce la base per il recepimento nei conti del
cessionario.
Quali finalità
 Garantire la trasparenza della transazione;
 Tutelare i diritti delle parti interessate (in particolare di creditori e debitori).
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- Sezione 10 -
Cessione
Disciplina
c.c. art. 2558. Successione nei contratti.
Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati
per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale.
Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del
trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità
dell'alienante.
Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e
dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto.
c.c. art. 2559. Crediti relativi all'azienda ceduta.
La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al
debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento
dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è
liberato se paga in buona fede all'alienante.
Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda, se esso si
estende ai crediti relativi alla medesima.
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- Sezione 10 -
Cessione
Disciplina

c.c. art. 2560. Debiti relativi all'azienda ceduta.

L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta,
anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche
l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.
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- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Ammortamento delle immobilizzazioni
Diversi
a
Diversi
25.791,67
Amm. Impianti
14.500
Amm. Automezzi
7.666,67
Amm. Attrezzature
3.625
a
F.do Amm Impianti
a
F.do Amm Autom
7.666,67
a
F.do Amm Att.
3.625
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14.500
- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Quota maturata del TFR
Indennità TFR
a
Fondo TFR
4.900
Giroconto delle rimanenze iniziali
Variz. Rimanenze
a
Diversi
97.000
a
Materie Prime
31.000
a
Prodotti finiti
66.000
Slide 12
- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Valutazione delle rimanenze finali di magazzino
Diversi
a
Variz. Rimanenze
112.000
Materie Prime
34.000
Prodotti Finiti
78.000
Svalutazione crediti adeguata al valore di stima
Perdite su crediti
a
Fondo Sv. Crediti
736
Slide 13
- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Risconti attivi su affitti già pagati ma non ancora scaduti
Risconti attivi
a
Costi per servizio
4.500
Imputazione degli interessi passivi maturati
Interessi passivi
a
Banca c/c
350
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- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori
contabili
Diversi
a
Diversi
861.691,67
Db vs fornitori
42.000
Db diversi
18.000
F.do sval. Cred
1.000
F.do amm. Impianti
72.500
F.do amm. automezzi
29.666,67
F.do amm. Attrezz.
19.625
F.do TFR
28.900
Crediti vs cessionario
650.000
Slide 15
- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori
contabili (cont.)
Diversi
a
Diversi
861.691,67
a
Cr vs clienti
a
Impianti
a
Automezzi
92.000
a
Attrezzature
58.000
a
Materie Rim. Fin.
34.000
a
Prodotti Rim. Fin
78.000
a
Risconti attivi
a
Plusv da cessione
106.900.000
290.000
4.500
198.291,67
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- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Incasso del corrispettivo per la cessione dell’azienda a terzi:
Banca
a
Crediti vs cessionario
650.000
Liquidata IRAP sul reddito della frazione d’esercizio:
Imposte
a
Erario c/imposte
52.862,87
Slide 17
- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Riepilogo dei conti accesi ai componenti negativi di reddito:
CE
a
Diversi
1.251.440,54
a
Materie c/acquisti
650.000
a
Costi Personale
341.100
a
Oneri di Gestione
100.000
a
Costi servizi
a
Interessi Passivi
5.550
a
TFR
4.900
a
Amm.Impianti
a
Amm.Auto
7.666,67
a
Amm. Attr
3.625
a
Svalutaz. Credit.
a
Imposte
70.500
14.500
736
52.862,87
Slide 18
- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Riepilogo dei conti accesi ai componenti positivi di reddito e variazione rimanenze:
Diversi
a
CE
Prodotti c/vendite
1.524.891,67
1.300.000
Ricavi diversi
11.600
Plusvalenza cessione
198.291,97
Variazione rimanenze
15.000
Utili conseguiti comprensivi della plusvalenza di cessione:
CE
a
Utile di periodo
273.451,13
Slide 19
- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cessionario

Acquisto dell’azienda
Diversi
a
Diversi
738.900
Crediti v/clienti
42.000
Impianti
18.000
Automezzi
1.000
Attrezzature
72.500
Materie c/apporti
29.666,67
Prodotti c/apporti
19.625
Risconti attivi
28.900
Avviamento
650.000
a
debiti v/fornitori
42.000
a
debiti diversi
18.000
a
fondo Tfr
28.900
a
Soc. ABC c/cessione
Slide 20
650.000
- Sezione 10 -
Contabilizzazione
Cessionario

Bonifico per l’acquisto dell’azienda:
Società ABC c/
cessione
a
Banca
650.000
Slide 21