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IMPRESA E DIRITTO:
“Forme Giuridiche”
N. 4
Nozioni fondamentali su Impresa e Diritto: “SOCIETA’ IN
ACCOMANDITA SEMPLICE (s.a.s)”
Impresa e Diritto, Forme Giuridiche, SOCIETA’ in ACCOMANDITA SEMPLICE – s.a.s
La società semplice (S.s.) rappresenta la forma più elementare di società. Disciplinata dagli articoli 2251-2290 del Codice
Civile, è caratterizzata dalle limitazioni imposte al suo oggetto sociale, che può riguardare esclusivamente l’esercizio
di attività economiche di natura non commerciale (art. 2223 c.c.).
In conseguenza di tale disposizione la forma giuridica della società semplice ha una sfera di applicazione limitata,
riconducibile principalmente ad un ristretto numero di attività:
• attività agricola;
• attività professionali in forma associata;
• società di revisione;
• attività civili non commerciali, quali ad esempio attività di riscossione delle imposte.
L’atto costitutivo non è soggetto né ad obblighi di contenuto né ad obblighi formali, salvo quelli richiesti dalla natura dei
beni conferiti (art. 2251 c.c.), il cui trasferimento può richiedere la forma scritta. La legge contempla diverse categorie
di conferimenti: conferimenti in denaro, conferimenti in natura, conferimenti di crediti, per i quali il socio garantisce
l'esistenza del credito, la solvenza del debitore e risponde del valore attribuito al credito conferito, conferimenti di servizi,
con il socio d'opera che si impegna ad eseguire una determinata prestazione lavorativa.
Ai sensi della legge 580/93, la S.s. è tenuta all’iscrizione presso apposita sezione speciale del Registro delle Imprese, avente
funzione di pubblicità notizia e certificazione anagrafica.
La società semplice è contraddistinta da autonomia patrimoniale imperfetta: i creditori possono far valere i propri diritti
indifferentemente nei confronti della società o dei singoli soci che hanno agito in nome e per conto della
società, responsabili illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali, al pari degli altri soci, salvo patto contrario
che limiti la responsabilità di questi ultimi. Nel momento in cui viene loro richiesto il pagamento di debiti sociali, i soci
possono chiedere la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali i creditori possono facilmente
soddisfarsi (art. 2268 c.c.).
La società, al contrario, non risponde dei debiti personali del socio. Il creditore particolare del socio (art. 2270 c.c.) può
soddisfarsi sugli utili che la società dovrebbe ripartire al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a
quest’ultimo in fase di liquidazione. A differenza di quanto disposto per le altre società di persone, nella società semplice il
creditore personale può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore nel caso in cui i beni di costui non siano
sufficienti a soddisfare il credito.
Impresa e Diritto, Forme Giuridiche, SOCIETA’ in ACCOMANDITA SEMPLICE – s.a.s
La società in accomandita semplice (S.a.s.), disciplinata dagli articoli 2313 – 2324 Codice Civile e dalle norme dettate per
le società in nome collettivo con gli adattamenti resi necessari dalle differenti tipologie di soci previste, è una società di
persone che può esercitare attività commerciale e non commerciale.
L’elemento che la caratterizza è la presenza obbligatoria di due categorie di soci:
1. i soci accomandanti, che rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla quota conferita (responsabilità
limitata) ed in caso di fallimento della società non incorrono nella procedura fallimentare.
Alla limitazione della responsabilità corrisponde una rigida ed esplicita esclusione dall'amministrazione della società. In caso
di violazione il socio si espone al rischio di esclusione dalla società e perde il beneficio della responsabilità limitata verso
i terzi. È prevista la possibilità che all’accomandante venga conferita una procura speciale per singoli affari.
Al socio accomandante è inoltre imposto il divieto di far comparire il proprio nome nella ragione sociale della società, la cui
violazione lo rende illimitatamente e solidalmente responsabile con gli amministratori delle obbligazioni sociali verso i
terzi.
Le quote, in mancanza di patto contrario, sono liberamente trasferibili, anche se l’efficacia della cessione è subordinata
all’approvazione della maggioranza dei soci. Derogando all’art. 2284 la quota del socio accomandante è liberamente
trasferibile per causa di morte.
2. i soci accomandatari, solidalmente e illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali, essendo loro attribuita
l'amministrazione e la rappresentanza della società. Per il trasferimento della quota di accomandatario in caso di morte si
applicano i principi dell'art. 2284 (i soci superstiti devono liquidare la quota agli eredi o continuare l’attività con loro se
questi acconsentono), mentre per quanto riguarda la cessione per atto fra vivi ed il conseguente sub ingresso di nuovi soci
è necessario il consenso di tutti i soci se non diversamente stabilito (art. 2252 C.C.).
La costituzione della S.a.s. può avvenire per atto pubblico o per scrittura privata autenticata: nonostante la disciplina non
ponga vincoli di carattere formale ai fini della validità del contratto di società, la forma scritta risulta essere condizione
indispensabile al fine dell’iscrizione nel Registro delle Imprese. In assenza dell’iscrizione la società assume la veste di
“S.a.s. irregolare”, con la conseguenza che i rapporti tra essa ed i terzi saranno regolati dalle norme sulla società
semplice.
Impresa e Diritto, Forme Giuridiche, SOCIETA’ in ACCOMANDITA SEMPLICE – s.a.s
L’atto costitutivo deve indicare, oltre a quanto previsto dall’art. 2295 c.c. per le società in nome collettivo, i soci
accomandanti ed i soci accomandatari con i rispettivi conferimenti. In mancanza di questa indicazione tutti i soci si
presumono accomandatari.
L’amministrazione, riservata ai soci accomandatari, può assumere la forma:
 disgiuntiva (art. 2257 c.c.), nella quale l’amministrazione spetta a ciascun socio accomandatario separatamente dagli
altri, che hanno il diritto di opporsi all’atto che il socio intende compiere;
 congiuntiva (art. 2258 c.c.), nella quale per qualsiasi operazione sociale è richiesta l’unanimità o almeno la maggioranza,
fatta eccezione per gli atti ritenuti urgenti che possono essere compiuti dal singolo amministratore.
In mancanza di disposizioni diverse presenti nell’atto costitutivo, il potere amministrativo è inteso disgiuntamente.
La nomina degli amministratori può essere inserita direttamente nel contratto sociale o essere deliberata dai soci con atto
separato, divenendo in questo caso necessario il consenso di tutti gli accomandatari e l'approvazione della maggioranza
degli accomandanti o meglio del capitale da essi sottoscritto (art. 2319). Alle differenti modalità di nomina degli
amministratori, corrispondono differenti modalità di revoca degli stessi: se gli amministratori sono stati nominati nell'atto
costitutivo, la revoca è possibile esclusivamente per giusta causa, se la nomina è avvenuta con atto separato, si segue la
medesima procedura della nomina.
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Le cause di scioglimento, sostanzialmente comuni alle altre società di persone e dettate dagli artt. 2272 e 2323 del c.c.,
sono:
 decorso del termine;
 conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
 volontà di tutti i soci;
sopravvenuta mancanza di una delle categorie di soci previste, qualora nel termine di sei mesi questa non sia ricostituita;
 fallimento;
 altre cause previste nel contratto sociale.