Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio semplificato)
….
1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale
“................................... di………………………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..…..,
via………………………., n……….
2. La società ha per oggetto la seguente attività: ………………………………………………….
3. La durata della società è fissata fino al…………………………….
4. Il capitale sociale è di Euro ………………………………., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci
nel modo seguente:
- il socio…………………………… Euro…………… pari al………% del capitale sociale
- il socio…………………………… Euro …….……… pari al………% del capitale sociale
- ……..
5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo
amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per
l’approvazione dei soci
6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro ….
giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate
7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio
Sig…………………………… che ha anche la rappresentanza della società
8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un
liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal
Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società
9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di
legge in materia.
…..
SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
NATURA
CONTRATTO
verbalmente
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
FORMA
NON È NECESSARIA
LA FORMA SCRITTA
consenso manifestato per
comportamenti concludenti
SE NON PER LA
NATURA DEI BENI
CONFERITI
es., conferimento di
un immobile
1350 n.9
con sottoscrizione autenticata
dei contraenti
forma scritta
atto pubblico
ai fini dell‘iscrizione
DEPOSITO del
contratto
entro 30 gg. dalla stipulazione
ad iniziativa degli amministratori
nel R.I. del luogo in
cui la società ha sede
no pubblicità dichiarativa
„società irregolare“
snc/sas
-minore autonomia patrimoniale
- regime particolare in
materia di rappresentanza
società di fatto
snc irregolare
no esplicitazione del contenuto
conclusa per
fatti concludenti
attività commerciale
principio di
effettività
CONTENUTO
snc regolare
generalità dei soci
persone fisiche
persone giuridiche
ragione sociale
nome di almeno
un socio
indicazione del
rapporto sociale
soci che hanno
l‘amministrazione e
la rappresentanza
sede della società
oggetto sociale
conferimenti di ciascun socio, valore ad essi
attribuito e modo di valutazione
prestazioni cui sono obbligati i soci d‘opera
norme di attribuzione di utili e perdite
durata della società
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
MISURA
ammontare/investimento
di ciascuno
pattuizione
dei soci
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
doppia presunzione semplice
ammontare
quanto oggettivamente necessario
per il conseguimento dell‘oggetto
sociale
investimento
di ciascuno
in parti uguali fra loro
socio d‘opera
contratto
se manca: dal giudice secondo equità
es., crediti, garanzie reali e
personali, servizi, opera
TIPOLOGIA
qualunque apporto suscettibile
di valutazione economica
--nome (inserito nella ragione
sociale)
se nulla è previsto
dal contratto
denaro
CREDITI
socio risponde della eventuale
insolvenza del debitore
nei limiti del valore
attribuito al credito
(pro solvendo)
STIMA
conferimenti diversi
dal denaro
criteri fissati contrattualmente
dai soci
indicati nell‘atto costitutivo
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
quota di patrimonio
non si può riprendere
quanto conferito
non si possono utilizzare
le cose appartenenti al
patrimonio sociale per fini
esterni a quelli della società
PARTECIPAZIONE
AGLI UTILI
AGLI UTILI EVIDENZIATI
DA BILANCIO
salvo pattuizione
diversa dei soci
ripartizione
degli utili
pattuizione delle
parti, ma due DIVIETI
divieto di distribuzione
di utili non realmente
conseguiti
restituzione se
non in buona fede
divieto di esclusione (totale o equiparabile)
dalla partecipazione agli utili (nei rapporti fra i soci)
patto nullo
ripartizione
degli utili
secondo pattuizione dei soci
se manca la pattuizione
si presume proporzionale
ai conferimenti
PARTECIPAZIONE
ALLE PERDITE
divieto di esclusione (totale o equiparabile)
dalla partecipazione alle perdite (nei rapporti fra i soci)
ripartizione
delle perdite
secondo pattuizione dei soci
se manca la pattuizione
si presume proporzionale
ai conferimenti
se solo pattuita ripartizione
degli utili
nella stessa misura
determinazione della
partecipazione alle perdite
socio d‘opera
partecipazione
ai guadagni
e alle perdite
contratto
se manca: dal giudice
secondo equità
RESPONSABILITÀ PER I
DEBITI DELLA SOCIETÀ
ILLIMITATA
SOLIDALE
escutere
C
Z
V
X
Y
azione di
regresso
però
beneficio di
escussione
società
X
escutere
escutere
C
esercitato
azione
esecutiva
o dimostrata
incapienza del
patrimonio
sociale
receduto
socio USCITO
dalla società
eredi del socio
defunto (che hanno
accettato l‘eredità)
escluso
cessione della quota
responsabilità illimitata per i debiti
sorti fino al momento della cessazione
del rapporto sociale
debito sorti successivamente
se scioglimento iscritto
nel registro delle imprese
ex socio/eredi
liberati
scioglimento
non iscritto
no liberazione
salvo prova che il
terzo era a conoscenza
della vicenda
socio ENTRANTE
quota
A
risponde illimitatamente
anche per i debiti sociali
sorti in precedenza
B
escutere
C
POSIZIONE DEI CREDITORI
PARTICOLARI DEI SOCI
C
non può chiedere la
liquidazione della quota
può rivalersi sugli utili
può compiere atti conservativi
sulla quota
no
società
X
si
U
C
deve attendere lo
scioglimento della
società
se proroga
espressa
tre mesi per fare
opposizione
se proroga
tacita
opposizione
senza limiti
di tempo
può ottenere la dichiarazione
di fallimento del socio
esclusione automatica
liquidazione quota
acquisizione quota alla
massa attiva
Art. 2297.
Mancata registrazione.
Fino a quando la società non è
iscritta nel registro delle imprese i
rapporti tra la società e i terzi ferma
restando la responsabilità illimitata
e solidale di tutti i soci, sono
regolati dalle disposizioni relative
alla società semplice
beneficio di
escussione
„affievolito“
società semplice
snc regolare
indicazione beni
sui quali agevolmente
soddisfarsi
società
X
escutere
escutere
C
società
X
esercitato
azione
esecutiva
o dimostrata
incapienza del
patrimonio
sociale
escutere
X
escutere
C
Snc irregolare/ss
C
POSIZIONE DEI CREDITORI
PARTICOLARI DEI SOCI
può chiedere la
liquidazione della quota
può rivalersi sugli utili
può compiere atti conservativi
sulla quota
si
società
X
si
U
ove dimostri che gli altri beni
sono insufficienti a soddisfare
il proprio credito
C
quota da liquidare
entro tre mesi dalla
domanda
socio escluso
oppure
deliberazione di
scioglimento
della società
CIRCOLAZIONE
DELLE QUOTE
modificazione del
contratto sociale
necessario il consenso di
tutti gli altri soci
se non pattuito
diversamente
es., maggioranza
es., liberamente
trasferibile
Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio)
1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale
“................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..…..,
……
via………………………., n……….
2. La società ha per oggetto la seguente attività: ………………………………………………….
3. La durata della società è fissata fino al…………………………….
4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel
modo seguente:
- il socio……………X……………… Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale
- il socio……………Y……………… Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale
- il socio ……………Z……………….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale.
5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo
amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione
dei soci
6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla
distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate:
- al socio X il 50% degli utili
- al socio Y il 40% degli utili
- al socio Z il 10% degli utili..
7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio
Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società
8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore
nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale
nella cui circoscrizione ha sede la società
9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in
materia.
…..
„GRIGLIA“
decisioni dei soci
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
QUOTE DI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
sull‘organizzazione
sociale
BILANCIO
Pr.: unanimità o
maggioranza ?
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
talvolta la legge
lo indica
es.:decisione di
sciogliere la società
maggioranza
eccezionale?
spesso, no
es., esclusione della
ripartizione degli utili
es., approvazione
del rendiconto
d1
maggioranza,
molto spesso
d3
d2
unanimità, quasi
sempre
organizzazione
modifica della
pattuizione di base,
incidendo sui diritti
individuali dei soci
unanimità
funzionamento
dell‘organizzazione
maggioranza
RAPPORTI FRA SOCI
DIVIETO DI
CONCORRENZA
2301. Divieto di concorrenza. — Il socio non può, senza il consenso degli altri
soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della
società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra
società concorrente.
Il consenso si presume se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società
preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.
In caso d’inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al
risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’articolo 2286.
AMMINISTRAZIONE
principio
ogni socio ha pieno potere
di gestione anche nell‘interesse
degli altri soci
AMMINISTRAZIONE
DISGIUNTIVA
ATTO immediatamente efficace
per la società
PRIMA del compimento
dell‘atto
opposizione
decisione presa a maggioranza
secondo la parte attribuita a
ciascun socio negli utili
AMMINISTRAZIONE
CONGIUNTIVA
maggioranza
unanimità
salvo necessità di
evitare un danno
alla società
regimi diversi
ciascuno può
compiere
l‘atto
pattuizione
es., amministrazione riservata
solo ad alcuni fra i soci
diritti e obblighi
degli amministratori
norme sul mandato
amministrare con la diligenza del buon
padre di famiglia (!)
atti di ordinaria e
straordinaria amm.
responsabilità per inadempimento ai loro
obblighi nei confronti della società è
solidale
salvo prova di essere
esente da colpa
disg.: non
era a conoscenza
cong a magg.:
non poteva
impedire decisione
revoca degli
amministratori
se nomina con
contratto
se nomina con
atto separato
anche senza
giusta causa
unanimità
immediatamente efficace
se ricorre giusta causa
ciascun socio
se giusta causa, può chiedere
giudizialmente la revoca
però diritto al
risarcimento
del danno
RAPPRESENTANZA
spetta a tutti gli
amministratori
estesa a TUTTI GLI ATTI
che rientrano nell‘oggetto
sociale
salvo diversa
pattuizione
salvo limitazioni ex contratto
o ex procura
opponibili ai terzi solo se iscritte
nel registro delle imprese
però prova che il
terzo ne era a
conoscenza