„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
PARTECIPAZIONI IN
SOCIETÀ CONTROLLATE
acquisto di AZIONI PROPRIE
LE PARTECIPAZIONI
IN ALTRE IMPRESE
GRUPPI
PARTECIPAZIONI IN
SOCIETÀ CONTROLLATE
società
voti sufficienti per
esercitare un’influenza
dominante nella
assemblea ordinaria
controllo
di fatto
CONTROLLA
maggioranza dei voti
esercitabili nella
assemblea ordinaria
controllo
di diritto
società
sotto influenza dominante
in virtù di particolari
vincoli contrattuali con essa.
controllo
contrattuale
società
COLLEGATE
società
sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole.
L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria
può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero
un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.
società
controllante
società
AZIONI
acquisizione
azioni proprie
società
controllata
la società non può
sottoscrivere azioni proprie
e azioni della controllante
salvo esercizio diritto di opzione
sulle azioni proprie già detenute
azioni
SOCIETÀ
CREDITORE
incremento del
capitale nominale
=
DEBITORE
MA
nessun incremento del
capitale reale
SANZIONE
le azioni si intendono sottoscritte
e devono essere liberate
dai promotori e
dai soci fondatori
in caso di aumento
del capitale sociale
dagli amministratori
se acquisto fatto da terzo in nome proprio
ma per conto della società
è considerato a tutti gli
effetti sottoscrittore
rispondono solidalmente, a meno che
dimostrino di essere esenti da colpa,
i promotori, i soci fondatori e, nel caso
di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
società A
sottoscritto
da B
100.000
es., aumento del capitale
sociale di 100.000 Euro
sottoscritto
da A
100.000
società B
patrimonio reale invariato
capitale nominale aumentato
es., aumento del capitale
sociale di 100.000 Euro
È vietato alle società di costituire o di aumentare il
capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni,
anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
acquisto di AZIONI PROPRIE
la società può
acquistare
azioni proprie
società
LIMITI
azioni
soci
rimborso
capitale
nominale
INVARIATO
capitale
reale
RIDOTTO
SALVO
utili
utilizzando
eccedenze di
bilancio disponibili
MAX: 1/10 del capitale sociale
REGIME delle
proprie azioni
diritti amministrativi sospesi
azioni proprie tuttavia computate nel
capitale ai fini del calcolo delle quote
richieste per la costituzione e per le
deliberazioni dell’assemblea.
il diritto agli utili e il diritto di opzione sono
attribuiti proporzionalmente alle altre azioni;
salvo autorizzazione
assembleare all‘esercizio
del diritto d‘opzione
vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione
dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.
SANZIONI
per azioni acquistate
in violazione
dei limiti imposti
debbono essere alienate
secondo modalità da
determinarsi dall’assemblea,
entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, deve procedersi senza indugio
al loro annullamento e alla corrispondente
riduzione del capitale..
Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci
devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
LE PARTECIPAZIONI
IN ALTRE IMPRESE
limiti ex normativa
antitrust
ACQUISTO E
SOTTOSCRIZIONE
LIBERAMENTE
CONSENTITO
DUE ECCEZIONI
L’assunzione di partecipazioni in altre
imprese, anche se prevista genericamente
nello statuto, non è consentita, se per la
misura e per l’oggetto della partecipazione
ne risulta sostanzialmente modificato
l’oggetto sociale determinato dallo statuto.
L’assunzione di partecipazioni in altre
imprese comportante una
responsabilità illimitata per le
obbligazioni delle medesime deve
essere deliberata dall’assemblea; di
tali partecipazioni gli amministratori
danno specifica informazione nella
nota integrativa del bilancio.
es, socio di società in nome collettivo
offerta pubblica di
acquisto obbligatoria
SE trasferito pacchetto
di controllo
OPA SUCCESSIVA
TOTALITARIA
SPA con azioni
ordinarie quotate
socio di minoranza può
uscire dalla società
chi detiene il 30% delle azioni
offerta di acquisto della totalità
delle azioni in circolazione
P= media aritmetica fra il prezzo medio
ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi
e quello più elevato pattuito nello stesso periodo
dall‘offerente per acquisti fuori borsa
chi ottiene il 98% può acquistare coattivamente
le azioni residue ad un prezzo fissato da esperto
del Tribunale
SANZIONI PER NON OSSERVANZA
DELL‘OBBLIGO DI OPA
NO esercizio di diritto di voto
inerente alla partecipazione detenuta
impugnabile se voto
determinante
partecipazioni superiori al
30% devono
essere alienate
REGOLE DI FUNZIONAMENTO
DELL‘OPA
proposta irrevocabile
comunicazioni alla Consob
comunicazioni alla società bersaglio
TECNICHE DI
DIFESA
opa concorrente
acquisti azioni
proprie
aumenti cap. soc.
amministratori devono astenersi dal
compiere atti od operazioni in
contrasto con gli obiettivi dell‘offerta
salvo delibera assembleare
approvata dal 30% del cap. soc
CONSOB – documenti OPA
http://www.consob.it/main/emittenti/documenti_offerta/documenti_opa.html?queryid
=opa&search=1&resultmethod=opa&symblink=/main/emittenti/documenti_offerta/
index.html
CASO:
Offerta pubblica di acquisto successiva promossa da RCS Mediagroup spa
(artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, D.Lgs 58/98) su azioni ordinarie
Dada spa
RCS
„offerente“
DADA
„emittente“
AZIONISTI
totalità delle azioni
ordinarie
conferimento
in natura
100% azioni
HdPnet
DADA
15, 3 %
mercato
8,2 %
+ 18%
comunicato
stampa
= 41,6 % circa
RCS
patto
parasociale
PB
AF
AS
JM
MA
14,7 %
= 41,6 % circa
obbligo solidale
di promuovere
un‘opa
RCS adempie e
solleva dall‘obbligo
i pattisti
Art. 109
(Acquisto di concerto)
1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108, quando
vengano a detenere, a seguito di acquisti a titolo oneroso effettuati anche da uno
solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei
predetti articoli:
a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122;
Titoli oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 6.927.878 azioni ordinarie dell’Emittente (di seguito, le
“Azioni”), del valore nominale di Euro 0,17 ciascuna, corrispondenti al 43,7% circa
del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie
DADA, con esclusione delle azioni dell’Emittente detenute, alla data di pubblicazione
del Documento di Offerta, dall’Offerente e dai Pattisti.
L’Offerta è rivolta alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data di
pubblicazione del Documento di Offerta, con esclusione di quelle detenute
dall’Offerente e dai Pattisti alla medesima data.
L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo pari ad Euro 12,75
per ciascuna azione DADA, determinato secondo quanto descritto al successivo
paragrafo E.1 e da corrispondersi, in contanti, secondo i tempi e le modalità indicate
al successivo paragrafo F.
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di totale adesione all’Offerta
medesima, sarà pari ad Euro 88.330.445.