„GRIGLIA“
spa
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
come
srl
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
tutti i soci a responsabilità limitata
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura
la società, non può agire esecutivamente sulla quota
e sulle azioni del medesimo.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
AZIONI
QUOTE
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro,
né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
con più di cinquecento soci, limite elevato
sino al due per cento del capitale sociale.
limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se
socio non persona fisica, ecc.
trasferimento
della partecipazione
sociale
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono
essere cedute con effetto verso la società, se la
cessione non è autorizzata dagli amministratori.
provvedimento motivato
decisione impugnabile dal socio
l‘atto costitutivo può vietare il trasferimento
diritto di recesso
soci sovventori
partecipazioni liberamente trasferibili
particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota
max 5 voti
max 1/3 dei voti spettanti a tutti i soci
possono essere nominati amministratori (ma maggioranza amm.
formata da soci cooperatori
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
ASSEMBLEA
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
CONTROLLO
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
una testa = un voto
(persone giuridiche: max 5 voti)
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
voto anche espresso per corrispondenza, ovvero
mediante altri mezzi di telecomunicazione
facoltative
assemblee
separate
obbligatorie
se più di 3000 soci
attività in più province
AMMINISTRATORI
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori
ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
COLLEGIO
SINDACALE
obbligatorietà come srl
COLLEGIO DIE
PROBIVIRI
risoluzione di controversie interne
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
controllo giudiziario
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
vigilanza governativa
„GRIGLIA“
VARIABILITÀ DEL
CAPITALE SOCIALE
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DEL
CAPITALE SOCIALE
SCIOGLIMENTO
NON determinato in
ammontare prestabilito
l’ammissione di nuovi soci non
importa modificazione
dell’atto costitutivo
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
RECESSO
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
se vietato trasfer. di azioni o quote
CONTROLLO
casi previsti per spa o srl
BILANCIO
MODIFICHE DEL
CAPITALE SOCIALE
secondo atto costitutivo
SCIOGLIMENTO
LIMITAMENTE
A UN SOCIO
MORTE
gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o
al rimborso delle azioni
L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti
per l’ammissione alla società subentrino nella
partecipazione del socio deceduto.
L. 8 novembre 1991, n. 381: COOPERAZIONE SOCIALE
TRENTINO
di servizi sociali
di PRODUZIONE
E LAVORO
SOLIDARIETÀ
SOCIALE
integrate
TRASFORMAZIONE
OMOGENEA (stesso scopo)/
ETEROGENEA (scopo diverso)
l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi
e prosegue in tutti i rapporti anche processuali
dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
OMOGENEA
società di persone
consenso della maggioranza dei soci
determinata secondo la parte
attribuita a ciascuno negli utili
in società di capitali
socio dissenziente
può recedere
in ogni caso al socio che non ha concorso
alla decisione spetta il diritto di recesso
La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità
per le obbligazioni sociali precedentemente sorte se non risulta che i
creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di
trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi
che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno
espressamente negato nel termine di
sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
società di capitali
società di persone
la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone
è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto.
È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione
assumono responsabilità illimitata.
DELIBERA DI
+
TRASFORMAZIONE
RELAZIONE GIURATA DI
STIMA DEL PATRIMONIO SOCIALE
ETEROGENEA
società di capitali
consorzi, società consortili, società
cooperative, comunioni di azienda,
associazioni non riconosciute e fondazioni
voto favorevole di 2/3 degli aventi diritto
il consenso dei soci che con la trasformazione
assumono responsabilità illimitata
consorzi, società consortili, società
cooperative, comunioni di azienda,
associazioni riconosciute e fondazioni
società di capitali
disciplina più dettagliata
FUSIONE
=
LEVERAGED BUY OUT
TERZO
prestito
(Banca)
BB
ACQUIRENTE
ACQUIRENTE
rimborso !
acquisizione
del controllo
A
X
BERSAGLIO
Problemi?
divieto di sottoscrizione azioni proprie?
divieto di accordare prestiti e fornire garanzie
per l‘acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie?
501bis. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. (*) —
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per
acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio
di quest’ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti
debiti, si applica la disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all’articolo 2501ter deve indicare le risorse finanziarie
previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante
dalla fusione.
La relazione di cui all’articolo 2501quinquies deve indicare le ragioni che giustificano
l’operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte
delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all’articolo 2501sexies, attesta la ragionevolezza delle
indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del
precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata una relazione della società di revisione incaricata
della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente.
2501-ter (Progetto di fusione)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige
un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società
partecipanti alla fusione;
2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella
incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio
in danaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società
che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla
fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di
quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui
compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione.
..
3. Il progetto di fusione è depositato per l’iscrizione nel registro delle impres
2501-quater (Situazione patrimoniale)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve
redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio,la situazione
patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di
oltre centoventi giorni al
giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.
2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo
esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del
giorno del deposito indicato nel primo comma.
2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve
predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed
economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio
delle azioni o delle quote.
2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del
rapporto di cambio.
3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà
di valutazione.
2501-sexies (Relazione degli esperti)
1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla
congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio
proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del
metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e
sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione
del valore adottato.
….
La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante
approvazione del relativo progetto.
Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione
avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci
determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di
recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e,
nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione
dell’atto costitutivo o statuto
se fusione eterogenea
DIRITTO
DI RECESSO
se fusione omogenea, solo
se socio srl
(Opposizione dei creditori)
La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle
iscrizioni delle delibere nel R.I., salvo che consti il consenso dei creditori delle
società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo
comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno
dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti
presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies
sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di
revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto
comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria
delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a
tutela dei suddetti creditori.
(Atto di fusione)
1. La fusione deve risultare da atto pubblico.
2. L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio
o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla
fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell’ufficio del registro
delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla
fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante.
(Invalidità della fusione)
Eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione, l’invalidità dell’atto di fusione
non può essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante
ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.