s.p.a.
PROPRIE
ACQUISTO DI
PARTECIPAZIONI
ALTRUI
COSTITUZIONE O
AUMENTO DEL
CAPITALE
Soc. A
PARTECIPAZIONI
GIÀ CIRCOLANTI
Soc.B
DIRITTO DI
RECESSO del
socio di
società „soggetta“
gruppo
quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha
deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale,
ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio
di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e
patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva,
condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo
2497
all’inizio ed alla cessazione dell’attività di direzione e coordinamento, quando
non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva
un’alterazione delle condizioni di rischio dell’investimento e non venga promossa
un’offerta pubblica di acquisto.
s.p.a.
PROPRIE
ACQUISTO DI
PARTECIPAZIONI
ALTRUI
COSTITUZIONE O
AUMENTO DEL
CAPITALE
Soc. A
PARTECIPAZIONI
GIÀ CIRCOLANTI
Soc.B
PARTECIPAZIONI
RILEVANTI
„TRASPARENZA“
obbligo di comunicazione
delle partecipazioni rilevanti
TUTTI
+ 2% SOCIETÀ QUOTATE
SOCIETÀ QUOTATE
+ 10% SOCIETÀ NON QUOTATE
SRL
AUMENTO DELLE
PARTECIPAZIONI
ULTERIORI OBBLIGHI
SANZIONI per
inosservanza dell‘obbligo
pecuniarie
partecipazioni in
società quotate
sospensione del
diritto di voto
se votato: impugnazione
della delibera ex art. 2377
anche CONSOB
„GRIGLIA“
s.s., s.n.c.
decisioni dei soci
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
QUOTE DI
PARTECIPAZIONE
CONTROLLO
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
sull‘organizzazione
sociale
BILANCIO
Pr.: unanimità o
maggioranza ?
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
talvolta la legge
lo indica
es.:decisione di
sciogliere la società
maggioranza
eccezionale?
spesso, no
es., esclusione della
ripartizione degli utili
es., approvazione
del rendiconto
s.s., s.n.c.
d1
maggioranza,
molto spesso
d3
d2
unanimità, quasi
sempre
organizzazione
modifica della
pattuizione di base,
incidendo sui diritti
individuali dei soci
unanimità
funzionamento
dell‘organizzazione
maggioranza
s.s., s.n.c.
AMMINISTRAZIONE
principio
non affidata a terzi
estranei (?)
ogni socio ha pieno potere
di gestione anche nell‘interesse
degli altri soci
principio
„fiduciario“
s.s., s.n.c.
AMMINISTRAZIONE
DISGIUNTIVA
ATTO immediatamente efficace
per la società
PRIMA del compimento
dell‘atto
opposizione
decisione presa a maggioranza
secondo la parte attribuita a
ciascun socio negli utili
s.s., s.n.c.
AMMINISTRAZIONE
CONGIUNTIVA
maggioranza
unanimità
salvo necessità di
evitare un danno
alla società
regimi diversi
ciascuno può
compiere
l‘atto
pattuizione
es., amministrazione riservata
solo ad alcuni fra i soci
s.s., s.n.c.
diritti e obblighi
degli amministratori
norme sul mandato
amministrare con la diligenza del buon
padre (!) di famiglia
atti di ordinaria e
straordinaria amm.
responsabilità per inadempimento ai loro
obblighi nei confronti della società è
solidale
salvo prova di essere
esente da colpa
disg.: non
era a conoscenza
cong a magg.:
non poteva
impedire decisione
s.s., s.n.c.
revoca degli
amministratori
se nomina con
contratto
se nomina con
atto separato
anche senza
giusta causa
unanimità
immediatamente efficace
se ricorre giusta causa
ciascun socio
se giusta causa, può chiedere
giudizialmente la revoca
però diritto al
risarcimento
del danno
s.s., s.n.c.
RAPPRESENTANZA
spetta a tutti i
soci amministratori
estesa a TUTTI GLI ATTI
che rientrano nell‘oggetto
sociale
salvo diversa
pattuizione
salvo limitazioni ex contratto
o ex procura
opponibili ai terzi solo se portati a
conoscenza dei terzi con mezzi
idonei
s.n.c. regolare: iscrizione R.I.
però prova che il
terzo ne era a
conoscenza
s.n.c. irregolare
originarie: si presumono conosciute
s.s.
successive: a conoscenza dei terzi con mezzi idonei
s.a.s.
AMMINISTRAZIONE
solo i soci accomandatari
nomina/revoca degli
amministratori
tramite contratto
sociale
per atto separato
tutti i soci accomandatari
approvazione tanti soci
accomandanti che rappresentano
la maggioranza del capitale da
loro sottoscritto
s.a.s.
SE vengono a mancare
gli accomandatari
accomandante
possibile la nomina di un amministratore
provvisorio per il compimento atti di
ordinaria amministrazione
estraneo
massimo sei mesi
s.a.s.
soci accomandanti
sanzione
non possono amministrare
responsabilità
illimitata e solidale
possono trattare e concludere
singoli affari in nome della
società in virtù di procura speciale
possono prestare la loro opera manuale
o intellettuale sotto la direzione degli
amministratori
se l‘atto costitutivo lo consente
facoltà di dare autorizzazioni
e pareri per determinate operazioni
(anche categorie di operazioni)
facoltà di compiere atti di
ispezione e sorveglianza
NON
ingerenza
nell‘amm.
s.p.a.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
CONTROLLO
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
SPA
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
ASSEMBLEA
AMMINISTRATORI
ORGANO DI
CONTROLLO
SOCIETÀ
sodalizio
risparmio anonimo gestito
in modo efficace da „professionisti“
PROPRIETÀ
(azionisti)
CONTROLLO
(management)
SOCI
PROBLEMA DI „AGENCY“
NECESSITÀ DI
FLESSIBILITÀ
AMMINISTRATORI
SOCI
AMMINISTRATORI
ALLOCAZIONE DEI
DIRITTI DI CONTROLLO ?
CREDITORI
s.p.a.
tradizionale
ASSEMBLEA
COLLEGIO
SINDACALE
AMMINISTRATORI
dualistico
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
CONSIGLIO DI
GESTIONE
monistico
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
COMITATO PER IL
CONTROLLO
SULLA GESTIONE
s.p.a.
AMMINISTRATORI
ASSEMBLEA
COLLEGIO
SINDACALE
ASSEMBLEA
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
CONSIGLIO DI
GESTIONE
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
COMITATO PER IL
CONTROLLO
SULLA GESTIONE
CONTROLLO
CONTABILE
ESTERNO
spa quotate
spa che fanno ricorso al
mercato del capitale
di rischio
spa con azioni diffuse
fra il pubblico in
misura rilevante
Reg. CONSOB
spa „chiuse“
s.p.a.
2380-bis (Amministrazione della società)
1. La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori,
i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
AMMINISTRATORI
ASSEMBLEA
GESTIONE
SINGOLE
DECISIONI
riservate alla sua
competenza
dalla legge
dall‘atto
costitutivo
autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di
atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti
compiuti
Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità della legge e
dell’atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorchè
non intervenuti o dissenzienti.
ASSEMBLEA
che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio
s.p.a.
di società
che non fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio
con consiglio di sorveglianza
di società
senza consiglio di sorveglianza
tradizionali, monistiche