Conferimento
Operazione con cui un soggetto
(conferente) apporta in una società
(conferitaria) beni o diritti ricevendo in
cambio azioni o quote rappresentative
del capitale sociale della conferitaria.
A seguito dell’apporto, il conferente
diviene socio della conferitaria, che
aumenta quindi il suo patrimonio netto.
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Conferimento
Oggetto dell’apporto può essere
qualsiasi bene o diritto al quale le parti
attribuiscono valore economico (salvo le
limitazioni riguardanti le società di
capitali), quindi anche un’azienda.
Il conferente può essere un qualsiasi
soggetto giuridico.
Conferitaria può essere solo una
società.
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Conferimento
Il quadro normativo va costruito sulla base di
quanto disposto dal CC
- sui conferimenti in natura (artt. 2342 e 2343
per le Spa; artt. 2464 e 2465 per le Srl)
- sui trasferimenti d’azienda (artt. 2557-2560)
- sulla limitazione del diritto d’opzione quando il
conferimento è a fronte di un aumento di
capitale sociale (art. 2441 commi 4 e 6 per le
Spa; art. 2481 bis per le Srl)
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Conferimento
Oggetto normale del conferimento è il denaro
(bene dotato della massima fungibilità e
verificabilità).
L’apporto di beni in natura deve essere liberato
all’atto stesso della sottoscrizione del capitale.
Nelle Spa non può essere conferita la
prestazione d’opera.
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Conferimento in Spa
I beni in natura apportati nelle Spa devono
essere valutati da un perito nominato dal
Tribunale.
La valutazione del perito va sottoposta a
revisione da parte degli amministratori.
Essi, qualora ravvisino fondati motivi, devono
procedere alla riduzione del capitale sociale,
quando il valore dei beni apportati è inferiore di
oltre un quinto a quallo imputato a capitale.
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Conferimento in Srl
Nelle Srl possono esser apportate anche le
prestazioni d’opera o di servizi a favore della
Società; al socio è fatto obbligo di presentare
una polizza assicurativa o una fideiussione
bancaria a garanzia degli obblighi assunti.
I beni in natura apportati devono essere
assoggettati alla stima di un esperto nominato
dalle parti.
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Perizia di stima del conferimento
Nella procedura di conferimento in natura
assume rilievo centrale la stima dei beni
conferiti ad opera del perito nominato dal
Tribunale (Spa) o dalle parti (Srl).
Scopo della stima è stabilire il valore massimo
di iscrizione attribuibile ai beni conferiti nel
patrimonio della conferitaria, e quindi del
corrispondente aumento di capitale proprio
(sociale ed eventualmente fondo
sovrapprezzo).
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Contenuto della perizia di stima del
conferimento
La perizia deve contenere
- la descrizione dei beni conferiti
- i criteri di valutazione
- l’attestazione che il valore (“effettivo”) dei beni
è almeno pari a quello ad essi attribuibile ai fini
della determinazione del capitale sociale e
dell’eventuale sovraprezzo.
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Revisione della stima del conferimento
I criteri di valutazione non sono indicati dalla
legge, possono e devono quindi essere desunti
dalla dottrina economico-aziendale e dalla
buona pratica professionale.
Le parti possono assegnare ai beni conferiti un
valore inferiore a quello massimo determinato
nella stima peritale.
Il valore corrente dei beni conferiti non può
essere inferiore al valore attribuito al
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corrispondente aumento di capitale.
Revisione della stima del conferimento
La revisione da parte degli amministratori della
Spa non è un controllo tecnico della stima, ma
un suo adeguamento alle modifiche intervenute
tra la data della perizia e quella del
trasferimento dei beni alla conferitaria.
Gli amministratori perciò non sono liberi di
scegliere criteri di valutazione diversi da quelli
già applicati dal perito ufficiale.
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Effetti della revisione della stima del
conferimento
Qualora il valore del conferimento venga ridotto
rispetto a quello della stima, il conferente può
1.versare il conguaglio in denaro, mantenendo
la quota già concordata di partecipazione;
2. può recedere dalla società, ottenendo la
restituzione di quanto già trasferito;
3. può accettare una quota di partecipazione
alla società minore di quella già concordata.
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Effetti della revisione della stima del
conferimento
Nel caso 1 il capitale proprio della conferitaria
rimane inalterato.
Nei casi 2 e 3 il capitale proprio della
conferitaria dovrà essere ridotto
proporzionalmente.
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Stima del conferimento
La stima è prevista dal CC
- a motivo della particolare natura del
corrispettivo dell’apporto (quote di capitale
della conferitaria)
- per garantire che al capitale sottoscritto dal
conferente ed a lui attribuito corrispondano
beni di adeguato valore
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Stima del conferimento
Occorre chiedersi quali metodi di
determinazione del capitale economico siano
più rispondenti alle finalità che la legge
assegna alla stima peritale del conferimento
d’azienda.
Infatti, pur non essendo più esplicitamente
prevista, la valutazione analitica dei beni
conferiti rimane necessaria, ai fini della loro
iscrizione nella contabilità della conferitaria.
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Stima del conferimento
Il valore di stima rappresenta il valore massimo
attribuibile al conferimento: se si ritenesse
applicabile solo la valutazione analitica dei beni
apportati (metodo patrimoniale semplice o
complesso) si avrebbero casi di aziende con
basso valore patrimoniale, ma con valore di
scambio potenziale (su base reddituale) assai
elevato, che non potrebbero essere oggetto di
conferimento.
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Stima del conferimento
Con le modifiche apportate di recente alle
norme in materia risulta pienamente
rispondente alla ratio legis la valutazione del
conferimento di azienda basata sulla nozione
di capitale economico anziché quella basata
sui valori di realizzo diretto dei singoli beni
(ritenuta coerente con la normativa previgente).
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Stima del conferimento
La dottrina aziendalistica e buona parte di
quella giuridica indicano la congiunta
considerazione degli aspetti patrimoniali e di
quelli economici come valido orientamento alla
stima dell’azienda conferita.
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Stima del conferimento
Si suggerisce perciò di attribuire due distinti
valori alla stessa combinazione produttiva
- un primo valore derivante dall’applicazione del
metodo reddituale o finanziario più idoneo al
caso in esame
- un secondo valore derivante dall’applicazione
del metodo patrimoniale
- la differenza tra i due valori sarà attribuita al
bene patrimoniale intangibile avviamento.
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Stima del conferimento
Si è discusso se nella determinazione del
capitale economico (primo valore della
procedura di stima)
- si debbano considerare gli effetti
dell’integrazione dell’azienda apportata nella
conferitaria
- oppure si debba procedere sulla base
dell’ipotesi di autonomo funzionamento della
conferita (stand alone).
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Stima del conferimento
La valutazione stand alone è ritenuta soluzione
coerente con lo scopo della stima, cioè la
delimitazione del valore attribuibile all’aumento
di capitale la cui contropartita è l’azienda
oggetto del conferimento.
Una diversa soluzione avrebbe l’effetto di
attribuire all’avviamento un valore basato su
elementi estranei a tale azienda (si avrebbe un
valore potenziale di capitale economico).
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Stima della conferitaria
Il conferimento può avvenire
- in una società di nuova costituzione (in
corrispondenza della formazione del capitale)
- in una società preesistente (in corrispondenza
di un aumento del capitale).
In questo secondo caso anche alla conferitaria
deve essere attribuito un valore.
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Stima della conferitaria
Scopo della valutazione della conferitaria è la
garanzia che i “vecchi soci”, esclusi dal diritto
d’opzione in presenza di un aumento di capitale
in natura, vedano non modificati i loro diritti
patrimoniali a seguito dell’ingresso di “nuovi
soci”.
Con il conferimento devono mantenersi i
rapporti patrimoniali preesistenti, individuati dal
rapporto tra i valori effettivi delle aziende prima
del conferimento.
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Stima della conferitaria
Al conferente devono essere attribuite quote di
capitale sociale tali da non diminuire i diritti dei
vecchi soci: perciò l’aumento di capitale proprio
normalmente è composta da
- aumento di capitale sociale
- sovrapprezzo d’emissione
in modo da ottenere l’effetto previsto.
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Stima della conferitaria
Es. Il capitale sociale della conferitaria è
composto da 4.500 azioni di v.n. 2
valore
effettivo
assoluto
relativo
conferitaria
conferente
totale
36.000
60%
24.000
40%
60.000
100%
I vecchi soci con capitale sociale di 9.000 hanno
diritti su un valore effettivo di 36.000, pari al 60%
del valore del capitale dopo il conferimento.
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Stima della conferitaria
Se al conferente venissero attribuite azioni per
un importo pari al valore del conferimento si
verificherebbe la seguente situazione
Partecipazioni
nella soc. B
Valore assoluto
Vecchi soci
Nuovi soci
totale
9.000
24.000
33.000
Valore relativo
27,3%
72,7%
100%
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Stima della conferitaria
Al conferente devono essere attribuite tante
azioni che rappresentino il 40% del capitale
sociale totale dopo il conferimento; la
differenza tra valore attribuito al
conferimento e aumento di capitale sociale
costituisce sovrapprezzo azioni.
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Stima della conferitaria
Capitale sociale totale = 9.000 * 100 / 60 = 15.000
Aumento di capitale sociale = 15.000 – 9.000 = 6.000
Azioni da attribuire al conferente = 6.000 / 2 = 3.000
Valore dell’apporto = 24.000
Prezzo di 1 azione = 24.000 / 3.000 = 8
Sovraprezzo 1 azione = 8 – 2 = 6
Aumento capitale sociale = 6.000
Sovraprezzo azioni = 18.000
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Stima della conferitaria
In questo modo dopo l’aumento di capitale con
sovraprezzo si presenta la seguente situazione
Partecipazioni
nella soc. B
Valore assoluto
Vecchi soci
Nuovi soci
totale
9.000
6.000
15.000
Valore relativo
60%
40%
100%
I rapporti tra gruppi di soci sono identici a quelli
esistenti prima dell’apporto.
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Aspetti contabili
per il soggetto conferente
per la società conferitaria
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Aspetti contabili per il soggetto conferente
I momenti rilevanti sono due:
- quello della redazione della perizia di stima;
- quello dell’effettivo trasferimento dei beni.
Nel primo deve essere rilevata la consistenza
patrimoniale, alla data della perizia, del
complesso di beni (azienda o ramo) oggetto
di conferimento.
Nel secondo deve essere rilevato il
trasferimento del complesso di beni (azienda
o ramo) oggetto di conferimento.
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Aspetti contabili per il soggetto conferente
Al fine di fornire al perito i dati necessari alla
stima occorre predisporre una situazione
contabile aggiornata alla data stabilita,
limitatamente ai beni da conferire.
Occorre quindi effettuare, preferibilmente in
via extra-contabile, tutti gli assestamenti
necessari per ottenere i valori contabili
aggiornati all’epoca della stima.
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Aspetti contabili per il soggetto conferente
Al trasferimento occorrere anzitutto rilevare, nella
contabilità generale, le scritture di
assestamento relative ai beni da trasferire,
riferite a questa data.
Possono verificarsi (anche in relazione al lasso di
tempo intercorrente tra la data di stima e quella di
trasferimento) due situazioni :
- il valore dei beni tra le due epoche non è variato
- il valore dei beni tra le due epoche è variato.
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Valore dei beni tra le due epoche invariato
Dopo gli assestamenti, il conferente rileverà:
- la sottoscrizione della partecipazione nella
conferitaria al valore di stima (o al diverso valore
concordato)
- il trasferimento alla conferitaria delle attività e
delle passività conferite, stornando i loro valori
contabili;
- la plusv/minusvalenza eventualmente derivante
dalla differenza tra valore della partecipazione e
saldo delle attività e passività cedute.
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Soc. A Situazione patrimoniale dopo gli assestamenti alla
data della perizia di stima
Valori contabili
parziali
totali
Immobili
- Fondo ammortamento immobili
1.800
500
1.300
Impianti
- Fondo ammortamento impianti
900
200
700
Crediti vs. clienti
600
Rimanenze
500
Totale attività
3.100
Debiti
1.000
Totale passività
1.000
Patrimonio netto
2.100
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Es. L’apporto della soc. A nella soc. B viene valutato 4.500,
per cui si determina una plusvalenza di 2.400.
Valori contabili
(all stima)
Valori correnti
(alla stima)
Plus/Minus
valenze
Immobili
1.300
1.600
+ 300
Impianti
700
600
-100
Crediti vs. clienti
600
600
-
Rimanenze
500
700
+ 200
Avviamento
-
2.000
+ 2.000
Totale attività
3.100
5.500
+ 2.400
Debiti
1.000
1.000
-
Totale passività
1.000
1.000
-
Patrimonio netto
2.100
4.500
+ 2.400
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Dare
Partecipazioni Soc. B
Avere
4.500
Soc. B c/conferimento
4.500
Per sottoscrizione capitale soc. B
Fondo ammortamento immobili
500
Fondo ammortamento impianti
200
Debiti
1.000
Soc. B c/conferimento
4.500
Immobili
1.800
Impianti
900
Crediti vs. clienti
600
Rimanenze
500
Plusvalenze
2.400
Per conferimento attività e passività alla soc. B
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Valore dei beni tra le due epoche variato
Il valore contabile dei beni alla data dell’effettivo
trasferimento può essere
> del valore alla data della stima
< del valore alla data della stima.
Nel primo caso la differenza darà luogo al
pagamento di un conguaglio in denaro da parte
della società conferitaria.
Nel secondo caso sarà il soggetto conferente a
dover liberare con un conguaglio in denaro la
quota di capitale rimasta scoperta.
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Valore dei beni tra le due epoche variato
Nelle scritture del trasferimento, oltre alle
partite contabili già viste nel caso di assenza
di variazione del valore dei beni, si aggiunge
il conguaglio a credito o a debito verso la
società conferitaria.
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Es. L’apporto della soc. A nella soc. B viene definitivamente
valutato 4.650, mentre il capitale sottoscritto era di 4.500; ne
deriva un conguaglio a favore del conferente di 150.
Valori contabili
al trasferimento
Valori correnti Plus/Minus
al trasferimento
valenze
Immobili
1.300
1.600
+ 300
Impianti
700
600
-100
Crediti vs. clienti
800
800
-
Rimanenze
500
700
+ 200
Avviamento
-
2.000
+ 2.000
Totale attività
3.300
5.700
+ 2.400
Debiti
1.050
1.050
-
Totale passività
1.050
1.050
-
Patrimonio netto
2.250
4.650
+ 2.400
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Dare
Partecipazioni Soc. B
Avere
4.500
Soc. B c/conferimento
4.500
Per sottoscrizione capitale soc. B
Fondo ammortamento immobili
500
Fondo ammortamento impianti
200
Debiti
1.050
Soc. B c/conferimento
4.500
Soc. B c/conguaglio
150
Immobili
1.800
Impianti
900
Crediti vs. clienti
800
Rimanenze
500
Plusvalenze
Per conferimento attività e passività alla soc. B
2.400
40
Aspetti contabili per la società conferitaria
Anche in questo caso due soni i momenti
contabilmente rilevanti:
- quello dell’aumento di capitale, alla
sottoscrizione da parte del soggetto
conferente;
- quello dell’effettiva acquisizione dei beni
ogggetto di conferimento.
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Aumento di capitale della società conferitaria
Abbiamo due diverse situazioni, a seconda
che la conferitaria
- sia una società di nuova costituzione
- sia una società già operante.
Nel primo caso l’aumento di capitale va tutto
imputato a capitale sociale.
Nel secondo caso può essere necessario
imputare l’aumento di capitale
- in parte a capitale sociale
- in parte a svovraprezzo azioni (o quote).
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Aspetti contabili per la società conferitaria
La società conferitaria rileverà
- le attività e le passività oggetto del
conferimento al valore corrente
- l’avviamento qualora il valore del capitale sia
maggiore del saldo tra i valori correnti delle
attività e delle passività acquisite con il
conferimento.
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Scritture contabili della società conferitaria
Dare
Soc. A c/conferimento
Avere
4.500
Capitale sociale
4.500
Sottoscrizione capitale socile
Immobili
1.600
Impianti
600
Crediti vs. clienti
600
Merci c/acquisti
700
Avviamento
2.000
Debiti
1.000
Soc. A c/conferimento
4.500
Per acquisto attività e passività della soc.. A
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Aumento del capitale con sovraprezzo
Quando il conferimento è rivolto ad una società
già operante può essere necessario determinare
l’aumento di capitale nelle due parti da imputare
a capitale sociale ed a sovraprezzo.
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Aumento del capitale con sovraprezzo
Valore
effettivo
assoluto
relativo
conferitaria
conferente
totale
18.000
80%
4.500
20%
22.500
100%
Il capitale sociale della conferitaria è composto
da 3.000 azioni di v.n. 2
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Aumento del capitale con sovraprezzo
Capitale sociale totale = 6.000 * 100 / 80 = 7.500
Aumento di capitale sociale = 7.500 – 6.000 = 1.500
Azioni da attribuire al conferente = 1.500 / 2 = 750
Valore dell’apporto = 4.500
Prezzo di 1 azione = 4.500 / 750 = 6
Sovraprezzo 1 azione = 6 – 2 = 4
Aumento capitale sociale = 1.500
Sovraprezzo azioni = 3.000
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Scritture contabili della società conferitaria
Dare
Soc. A c/conferimento
Avere
4.500
Capitale sociale
1.500
Sovraprezzo azioni
3.000
Sottoscrizione capitale sociale
Immobili
1.600
Impianti
600
Crediti vs. clienti
600
Merci c/acquisti
700
Avviamento
2.000
Debiti
1.000
Soc. A c/conferimento
4.500
Per acquisto attività e passività della soc.. A
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Aumento di capitale con sovraprezzo
Situazione dopo il conferimento della soc. A
nella soc. B.
Partecipazioni
nella soc. B
Valore assoluto
Vecchi soci
Nuovi soci
totale
6.000
1.500
7.500
Valore relativo
80%
20%
100%
I rapporti tra vecchi e nuovi soci sono identici al
rapporto tra i valori effettivi delle due aziende
prima del conferimento.
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