Il Conferimento di ditta
individuale in s.r.l.
- caso pratico Luca ASVISIO
dottore commercialista
13 ottobre 2004
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Definizione
Per conferimento si intende l’apporto da
parte di un soggetto di un’azienda o di
un ramo di essa ad un ente diverso dal
conferente il quale riceve in cambio
azioni o quote della società conferitaria.
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Premessa
La riforma del diritto societario ha
previsto una SEMPLIFICAZIONE della
procedura di valutazione degli apporti
effettuati nelle s.r.l.
La normativa civilistica è contenuta nel
nuovo art.2465 c.c. (ex 2476) che
contiene un’autonoma disciplina della
procedura di stima per le s.r.l.
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Premessa
L’abolizione del rimando al primo comma
dell’art.2343 c.c. (S.p.a.) comporta:
 l’esperto incaricato della stima viene
indicato dalla società anziché dal
Tribunale;
 la stima non è più oggetto di controllo
da parte degli amministratori (S.p.A.) e
dei sindaci (esclusi anche dall’art.2343)
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Contenuto della relazione di stima
La descrizione dei beni o crediti
conferiti;
 L’indicazione dei criteri di valutazione
adottati;
 L’attestazione che il loro valore è
almeno pari a quello attribuito ai fini
della determinazione del capitale e
dell’eventuale sovrapprezzo.

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Caso Alfa:
casistica
Soggetto conferente --> ditta individuale:
 unica azienda
 ramo di azienda
Soggetto Conferitaria --> s.r.l.:
 già esistente
 di nuova costituzione
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Adempimenti del conferente
Procedurali:
 richiesta di eventuali autorizzazioni
preventive (B.d’I., Antitrust, Isvap);
 redazione di una situazione contabile
relativa all’azienda/ramo da conferire
che si riferisca ad una data recente;
 nomina diretta dell’esperto
(professionista, società di revisione);
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Adempimenti del conferente
Procedurali:
 redazione della relazione da parte
dell’esperto;
 asseverazione della perizia (notaio,
Tribunale);
 deposito della perizia a disposizione dei
soci della società conferitaria
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Adempimenti del conferente
Procedurali:
 eventuale comunicazione di fruizione
delle disposizioni di cui all’art.175 - 176
TUIR che disciplina il valore delle
partecipazioni ricevute in cambio del
conferimento;
 adeguamento della situazione contabile
relativa all’azienda/ramo conferito alla
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data di effetto del conferimento
Art.175-176 TUIR
La riforma fiscale (art.3 D.Lgs.344/03)
ha abrogato a decorrere dal 31.12.2003
il D.Lgs. 358/1997 che prevedeva la
tassazione sostitutiva del 19% sulla
plusvalenza realizzata);
 dal 1 gennaio 2004 vale
sostanzialmente la neutralità fiscale dei
conferimenti.

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Neutralità fiscale
saldi chiusi: a condizione che il
conferente e il conferitario subentrino
nelle rispettive posizioni contabili;
 saldi aperti: a condizione che il
conferente assuma quale valore della
partecipazione l’ultimo valore
fiscalmente riconosciuto e il conferitario
subentri nelle posizioni contabili

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Unica Azienda
La cessione delle partecipazioni ricevute
a seguito del conferimento è disciplinata
dalla normativa sulla tassazione delle
partecipazioni qualificate.
 In questo caso il costo della
partecipazione è pari al valore attribuito
in sede di conferimento dell’unica
azienda.

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Adempimenti della società
conferitaria
Procedurali:
 richiesta di eventuali autorizzazioni
preventive (B.d’I., Antitrust, Isvap);
 assunzione della perizia depositata;
 C.d.A. per l’approvazione del progetto di
conferimento e della relativa proposta di
aumento del capitale sociale (se
conferitaria esistente = *);
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Adempimenti della società
conferitaria
Procedurali:
 convocazione dell’assemblea (*) nei
termini statutari;
 assemblea straordinaria di aumento del
capitale sociale per conferimento (*);
 eventuale comunicazione di fruizione
delle disposizioni di cui all’art.175 - 176
TUIR;
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Adempimenti della società
conferitaria
Procedurali:
 costituzione della s.r.l. con apporto da
parte dei soci intervenuti dell’azienda
conferita e/o di denaro;
 atto di conferimento --> adempimenti;
 aggiornamento del capitale sugli atti;
 eventuale variazione dell’attività di
direzione e controllo;
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Adempimenti del conferente
Fiscali e pubblicitari:
 domanda di cancellazione al Registro
delle Imprese (se conferimento
dell’unica azienda) modello I2;
 domanda di cancellazione al R.d.I. di
parziale attività esercitata (se
conferimento di ramo = §);
 domanda di cancellazione al R.d.I.
dell’unità locale (§)- modello UL;
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Adempimenti del conferente
Fiscali e pubblicitari:
 eventuale domanda di cancellazione da
albi, ruoli, elenchi;
 comunicazione di cessazione/variazione
di attività all’ufficio IVA o ufficio delle
Entrate - modello AA 9/7;
 comunicazione del trasferimento del
plafond per gli acquisti senza IVA
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Adempimenti della società
conferitaria
Fiscali e pubblicitari:
 domanda di iscrizione al Registro delle
Imprese (nel caso di nuova società) versamenti relativi (TCG, vidimazione
libri, CCIAA);
 eventuale domanda al R.d.I. di
ampliamento attività esercitata (nel
caso di società preesistente = *).
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Adempimenti della società
conferitaria
Fiscali e pubblicitari:
 eventuale domanda di iscrizione ad albi,
ruoli, elenchi;
 domanda di iscrizione al R.d.I. dell’unità
locale (*) - modello UL;
 comunicazione di variazione di attività
(*) all’ufficio IVA o ufficio delle Entrate modello AA7/7.
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Adempimenti comuni
comunicazione delle motivazioni del
conferimento nei 25 giorni precedenti
allo stesso alle rappresentanze sindacali
(art.47 L.428/90) per imprese con oltre
15 dipendenti;
 eventuale esame dell’operazione con le
RSA nei 7 giorni successivi;
 comunicazione ai dipendenti
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dell’avvenuto trasferimento

Adempimenti comuni
Comunicazione all’INAIL
dell’inserimento/cessazione dei nuovi
dipendenti e della natura dell’opera
esercitata;
 Domanda di iscrizione/cessazione
all’INPS;
 Comunicazioni ai dipendenti delle
informazioni relative al nuovo rapporto
di lavoro nel rispetto dell’art.2112 c.c.

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Adempimenti comuni
Comunicazione agli eventuali debitori e
creditori conferiti;
 Comunicazione all’eventuale locatore;
 Comunicazione al comune di
subingresso nella eventuale licenza
commerciale;
 Comunicazioni diverse (privacy,
sicurezza sul lavoro, ecc.).

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Adempimenti contabili
L’impresa conferente procede :
 allo scarico delle attività e passività
conferite a valori contabili;
 all’iscrizione della partecipazione nella
società conferitaria e alla rilevazione
dell’eventuale plus/minusvalenza (se
ramo);
 cessa la contabilità (se azienda).
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Adempimenti contabili
La società conferitaria procede :
 all’iscrizione delle attività e passività
apportate a valori correnti (spesso a
valori contabili);
 all’iscrizione dell’aumento di capitale in
contropartita all’apporto ricevuto.
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Adempimenti fiscali
Prospetto di riconciliazione:
RV modello Unico: quadro da compilarsi
per indicare i beni relativi all’impresa
che risultano iscritti in bilancio a valori
superiori a quelli riconosciuti ai fini delle
imposte sui redditi (da compilarsi
nell’esercizio in cui è avvenuta
l’operazione e finché permane la
discrasia).
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Adempimenti fiscali
Reddito del conferente:
C.M. 320/E del 1997:
- ammortamenti ragguagliati ad anno sino
alla data di conferimento;
- spese di manutenzione nei limiti TUIR;
- accantonamenti ai fondi rischi su crediti
e cambi non si trasferiscono;
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Adempimenti fiscali
Reddito del conferitario:
C.M. 320/E del 1997:
- ammortamenti ragguagliati ad anno
dalla data di conferimento;
- spese di manutenzione deducibili nei
limiti TUIR (5%) rapportate alla durata
del possesso;
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Adempimenti fiscali
Acconti d’imposta:
Non sono previste particolari disposizioni.
 Il conferente può sempre utilizzare il
metodo previsionale;
 La conferitaria non è tenuta ad
incrementare i propri acconti dovuti
sulla base della dichiarazione
precedente
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Adempimenti fiscali
DIT: non rileva per la conferitaria;
IRAP: i soggetti proseguono nei propri
versamenti acconti e dichiarazioni; non
rileva l’eventuale plusvalenza per la
conferente;
IVA: operazione esclusa dal campo di
applicazione dell’imposta
Registro, Ipotecarie, catastali: fisse
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Adempimenti fiscali
Dichiarazione IVA:
in caso di estinzione del conferente: deve
essere presentata solo dalla conferitaria
e deve includere anche le operazioni del
soggetto estinto;
in caso di prosecuzione dell’attività:
autonoma dichiarazione complessiva a
meno di contabilità separata
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Adempimenti fiscali
Dichiarazione sostituti d’imposta:
in caso di estinzione del conferente: deve
essere presentata solo dalla conferitaria
e deve includere anche le operazioni del
soggetto estinto;
in caso di prosecuzione dell’attività:
autonome dichiarazioni
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