Economia dei gruppi e
delle relazioni internazionali
GOVERNANCE DI GRUPPO
Dott. Matteo Principi
Organo amministrativo (CdA)
Amministratori esecutivi (espressione del gruppo di
controllo)
Amministratori indipendenti:
No rapporti economici presenti o passati con i soggetti
coinvolti
No influenza azionaria o contrattuale notevole
No familiari o affini dei soggetti coinvolti
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Finalità amministratori indipendenti
Apporto di competenze nelle decisioni collegiali
Analisi neutrali
Bilanciamento interessi
“Intermediari informativi” tra base azionaria e
amministratori esecutivi
Controllo delle performance degli amministratori
esecutivi
Tutela di tutti gli stakeholders
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Fenomeno “interlock”
Stessi amministratori in più società
Sia intra-gruppo sia extra-gruppo
Finalità:
Recepire direttive dalla capogruppo
Agevolare i flussi informativi
Problema del conflitto d’interessi
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Art. 2390 c.c.: limiti alle attività concorrenti
Art. 2391 c.c.: obblighi di comunicazione di conflitti di
interesse in singole operazioni
Art. 2391 bis c.c.: esplicitare le regole che assicurano
trasparenza e correttezza sostanziale delle operazioni
con parti correlate nella relazione sulla gestione (per
le quotate)
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Collegio sindacale
Art. 2397 c.c.: Requisiti per la nomina
Iscrizione appositi albi professionali
Professori universitari in materie economiche o
giuridiche
Art. 2399 c.c.: Cause di ineleggibilità o decadenza
Art. 2382 c.c.
Coniuge, parenti, affini
Legami economici, patrimoniali, lavorativi
Altre cause previste dallo statuto
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Doveri del collegio sindacale
Vigilanza sull’osservanza di leggi e statuto
Atti e deliberazioni
Vigilanza su corretta amministrazione (diligenza del CdA)
Operazioni atipiche, inusuali, in conflitto di interesse,
con parti correlate
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Vigilanza sull’assetto organizzativo aziendale (rispetto agli
obiettivi aziendali)
Adeguatezza struttura organizzativa, flussi informativi,
controlli interni
Vigilanza sull’assetto organizzativo di gruppo (rispetto agli
obiettivi del gruppo)
Organizzazione dei rapporti tra le società
Adeguati flussi informativi tra le società
Adeguate procedure organizzative di gruppo
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Poteri del collegio sindacale
Chiedere informazioni sull’andamento degli affari
Scambiare informazioni con altri organi (della società o
delle controllate)
Gli amministratori delegati devono riferire al CdA ed al
collegio sindacale sull’andamento e sulla prevedibile
evoluzione della gestione
Denuncia al tribunale di gravi irregolarità
Controllo contabile (a volte)
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Quali sono gli organi di controllo
Spa quotate: società di revisione e collegio sindacale
Spa aperte: società di revisione e collegio sindacale
Spa chiuse con bilancio consolidato: società di revisione
o revisore unico e collegio sindacale
Spa chiuse: società di revisione o revisore unico o
collegio sindacale
Srl: solo collegio sindacale (salva diversa previsione
statutaria)
Srl minori: nessun organo di controllo
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Attuazione del controllo strategico
Il CdA della capogruppo:
Approva i piani strategici
Approva i budget
Verifica l’adeguatezza organizzativa
Definisce le regole di governance
Nomina le cariche principali
Vigila sulla gestione
Compiti affidabili ad un Corporate Center o all’Internal
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Audit di gruppo
Modalità tecniche di attuazione
Codice di autodisciplina (regole di correttezza e
trasparenza nei confronti dell’esterno)
Regolamento interno (rapporti tra capogruppo e
controllate)
Procedure operative (in particolare sulla trasmissione
dei flussi informativi)
Codice etico (impegni e responsabilità morali del
gruppo)
Direttive e Circolari
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Flusso informativo
Passaggio dagli obiettivi all’attuazione
Fasi:
Definizione mission (ed esplicitazione)
Individuazione obiettivi
Analisi ambienti interno ed esterno
Definizione strategie
Misurazione dei risultati
Decisioni conseguenti
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Nella pratica:
Definizione di piano strategico e budget di gruppo
Piani operativi delle controllate
Report periodico delle controllate
Report periodico di gruppo
Analisi scostamenti e definizione azioni
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