Trasferimento dell’azienda
Cessione / Acquisto
Fusione
Conferimento
Scissione
Altre operazioni
1
Acquisto / Cessione
In termini sostanziali (economico-aziendali) lo
scambio tra il cedente e l’acquirente, può
attuarsi mediante
- la cessione del complesso aziendale (impresa
individuale o società
- la cessione dei titoli rappresentativi del capitale
aziendale (quota totalitaria o parziale)
La contropartita è costituita dal prezzo
2
Acquisto / Cessione
In termini formali (giuridico-legali), cfr. art.
2555 CC) la cessione d’azienda consiste
nel trasferimento del complesso dei beni
che la rappresenta, cioè nel trasferimento
del suo patrimonio.
3
Acquisto / Cessione
Ai fini giuridici la cessione d’azienda non
necessariamente deve riguardare
• tutti i beni aziendali
• un’azienda già in esercizio.
Parallelamente non sempre il trasferimento di
una pluralità di beni configura una cessione
d’azienda.
4
Cessione di un ramo aziendale
Oggetto di trasferimento può essere un
gruppo di beni il cui complesso è
suscettibile di generare un’autonoma
attività economica.
Ciò avviene in particolare quando l’azienda
opera
• in diversi settori merceologici
• in diverse sedi
• in diverse fasi della filiera produttiva
5
Beni esclusi dalla cessione
La cessione d’azienda o di un ramo d’azienda
non comporta necessariamente il trasferimento
di tutti gli elementi patrimoniali pertinenti: è
possibile escludere quelli il cui mancato
trasferimento non compromette funzionalità
ed unitarietà economica dell’azienda o del
ramo d’azienda oggetto di cessione (ad es.
investimenti accessori).
6
Azienda non ancora in esercizio
La nozione giuridica comporta che la cessione
possa riguardare anche un’azienda o un ramo
d’azienda che non abbia ancora operato,
purché ci si trovi di fronte ad un complesso di
beni coordinato e idoneo all’esercizio di
un’attività economica.
7
Acquisto / Cessione
La cessione si caratterizza per lo scambio
tra cedente e acquirente di un bene o di un
complesso di beni contro un corrispettivo
(prezzo).
Il prezzo è normalmente rappresentato da
denaro. Può anche essere costituito da
beni, nel qual caso si configura una
permuta.
8
Acquisto / Cessione
I beni con cui l’acquirente può pagare il
corrispettivo dell’azienda al cedente
possono essere azioni, anche azioni
proprie (cioè della società acquirente),
purché da essa precedentemente
acquistate. In questo caso il cedente
diviene socio dell’acquirente.
9
Acquisto / Cessione
La cessione d’azienda contro azioni
dell’acquirente non va confusa con il
conferimento d’azienda.
A seguito della cessione il capitale netto
dell’acquirente non aumenta, si ha solo una
permutazione patrimoniale.
A seguito del conferimento il capitale netto
dell’acquirente aumenta.
10
Soc. A
. PASSIVITA’ E NETTO
ATTIVITA’
Liquidità
3.500 Debiti
7.500
Attivo circolante
2.500 Patrimonio netto
Immobilizzazioni
12.500
Totale
18.500 Totale
11.000
18.500
11
Soc. B
ATTIVITA’
Attivo circolante
.
PASSIVITA’ E NETTO
800 Debiti
1.100
Immobilizzazioni
1.800 Patrimonio netto
1.500
Totale
2.600 Totale
2.600
12
Acquisto di B contro corrispettivo in denaro
pari al PN di B
Soc. A
ATTIVITA’
PASSIVITA’ E NETTO
Liquidità
2.000 .Debiti
8.600
Attivo circolante
3.300 Patrimonio netto
Immobilizzazioni
14.300
Totale
19.600 Totale
11.000
19.600
13
Acquisto di B contro azioni proprie
1. acquisto azioni proprie
Soc. A
ATTIVITA’
PASSIVITA’ E NETTO
Liquidità
2.000 Debiti
7.500
Attivo circolante
Immobilizzazioni
Azioni proprie
Totale
Soc. A
2.500 Patrimonio netto
12.500
11.000
.
1.500
18.500 Totale
18.500
14
Acquisto di B contro azioni proprie
2. acquisto B contro azioni proprie
Soc. A
ATTIVITA’
PASSIVITA’ E NETTO
Liquidità
2.000 Debiti
8.600
Attivo circolante
Immobilizzazioni
Totale
3.300
Patrimonio
netto
Soc.
A
11.000
14.300
.
19.600 Totale
19.600
15
Aspetti contabili
per il cedente
per l’acquirente (cessionario)
16
Aspetti contabili per il cedente
In via preliminare occorre effettuare le
operazioni di assestamento necessarie per la
determinazione del valore contabile del
Patrimonio netto alla data di cessione.
Si tratta di scritture contabili ordinarie,
adattate alla specifica situazione.
17
Aspetti contabili per il cedente
Il cedente rileverà
- il trasferimento al cessionario delle attività e
delle passività oggetto dello scambio,
stornando i loro valori contabili
- il credito per il corrispettivo pattuito
- l’eventuale plusvalenza o minusvalenza
derivante dalla differenza tra corrispettivo e
saldo delle attività e passività cedute.
18
Aspetti contabili per il cessionario
Il cessionario rileverà
- le attività e le passività oggetto dell’acquisto
al valore corrente
- il debito per il corrispettivo pattuito
- l’eventuale avviamento qualora il
corrispettivo sia maggiore del saldo tra i valori
correnti delle attività e delle passività
acquistate.
19
Soc. A Situazione patrimoniale dopo gli assestamenti
Valori contabili
parziali
totali
Immobili
- Fondo ammortamento immobili
1.800
500
1.300
Impianti
- Fondo ammortamento impianti
900
200
700
Crediti vs. clienti
600
Rimanenze
500
Totale attività
3.100
Debiti vs. fornitori
350
Debiti vs. banche
650
Totale passività
1.000
Patrimonio netto
2.100
20
Soc. A Situazione patrimoniale a valori correnti
Valori contabili
Valori correnti
Immobili
1.300
1.600
Impianti
700
600
Crediti vs. clienti
600
600
Rimanenze
500
700
3.100
3.500
Debiti vs. fornitori
350
350
Debiti vs. banche
650
650
Totale passività
1.000
1.000
Patrimonio netto
2.100
2.500
Totale attività
21
La soc. B acquista la soc. A al prezzo di 4.500, per cui si
determina un Avviamento di 2.000.
Valori contabili
Valori correnti
Plus/Minus
valenze
Immobili
1.300
1.600
+ 300
Impianti
700
600
-100
Crediti vs. clienti
600
600
-
Rimanenze
500
700
+ 200
Avviamento
-
2.000
+ 2.000
3.100
5.500
+ 2.400
Debiti vs. fornitori
350
350
-
Debiti vs. banche
650
650
-
Totale passività
1.000
1.000
-
Patrimonio netto
2.100
4.500
+ 2.400
Totale attività
22
Scritture contabili del cedente
Dare
Avere
Fondo ammortamento immobili
500
Fondo ammortamento impianti
200
Debiti vs. fornitori
350
Debiti vs. banche
650
Soc. B c/cessione
4.500
Immobili
1.800
Impianti
900
Crediti vs. clienti
600
Rimanenze
500
Plusvalenze
2.400
Per trasferimento attività e passività alla soc. B
23
Scritture contabili dell’acquirente (cessionario)
Dare
Avere
Immobili
1.600
Impianti
600
Crediti vs. clienti
600
Merci c/acquisti
700
Avviamento
2.000
Debiti vs. fornitori
350
Debiti vs. banche
650
Soc. A c/acquisto
4.500
Per acquisto attività e passività della soc.. A
24