GRUPPI DI
SOCIETÀ
DIREZIONE
UNITARIA
http://www.trentinoservizi.it/pagine/societa/gruppo.htm
http://www.pininfarina.it/ita/gruppo/societa_gruppo.html
http://production.investis.com/sor_it/group/business/
http://www.infordata.net/inforweb/main/azienda/gruppo02
GRUPPO
CONTROLLO
+
CONTROLLO
UNITARIO
CONTROLLO
UNITARIO
si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione
e coordinamento di società sia esercitata dalla società
o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che
comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359.
società o ente che, esercita attività di direzione e coordinamento
di società sulla base di un contratto con le società medesime
o di clausole dei loro statuti.
PUBBLICITÀ
DEI GRUPPI
chi esercita direzione e coordin.
mediante comunicazione nel R.I.
chi ne è soggetta
La società assoggettata: indicazione
negli atti e nella corrispondenza,
Gli amministratori che non adempiono agli obblighi di pubblicità
sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia
recato ai soci o ai terzi
prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio
della società che esercita su di essa l’attività di direzione
e coordinamento
i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e
coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché
l’effetto che tale attività ha avuto
sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati
INFORMAZIONE
CONTABILE
DI GRUPPO
BILANCIO CONSOLIDATO
DI GRUPPO
TUTELA DEI SOCI DI
MINORANZA E DEI
CREDITORI
Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione
e coordinamento, quando da questa influenzate
analiticamente motivate
puntuale indicazione delle ragion
i e degli interessi la cui valutazione
ha inciso sulla decisione
DIRITTO DI
RECESSO del
socio di
società „soggetta“
quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha
deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale,
ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio
di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e
patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva,
condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo
2497
all’inizio ed alla cessazione dell’attività di direzione e coordinamento, quando
non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva
un’alterazione delle condizioni di rischio dell’investimento e non venga promossa
un’offerta pubblica di acquisto.
Responsabilità delle società che
esercitano attività di direzione e
coordinamento di società,
interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei
principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale
delle società medesime
direttamente responsabili nei confronti dei soci
di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività
ed al valore della partecipazione sociale,
nei confronti dei creditori sociali per la lesione
cagionata all’integrità del patrimonio della società.
PERÒ no
responsabilità
quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo
dell’attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato
anche a seguito di operazioni a ciò dirette
Cass. 24.08.2004, n.16707
„ll rilievo riconduce al tema, cui già s’è fatto cenno, dei cosiddetti
“vantaggi compensativi” dei quali una singola società sarebbe
in grado di fruire in conseguenza della sua appartenenza ad un
più ampio gruppo di imprese e che, in quanto tali, potrebbero
quindi neutralizzare l’apparente pregiudizio ad essa arrecato
da un’operazione vantaggiosa per il gruppo“ .
„L’autonomia soggettiva e patrimoniale che pur sempre contraddistingue
ogni singola società appartenente ad un gruppo impone all’amministratore
di perseguire prioritariamente l’interesse della specifica società cui egli è
preposto; e dunque non gli consente di sacrificarne l’interesse in nome di
un diverso interesse che, se pure riconducibile a quello di chi è collocato al
vertice del gruppo, non assumerebbe alcun rilievo per i soci di minoranza e
per i terzi creditori della società controllata. Ciò però non esclude affatto
la possibilità di tener conto di valutazioni afferenti alla conduzione del gruppo
nel suo insieme, purché non vengano in tal modo pregiudicati
ingiustificatamente gli interessi delle singole società.“
„E, nel valutare se un siffatto pregiudizio in concreto sussista, è doveroso
tener conto che la conduzione di un’impresa di regola non si estrinseca
nel compimento di singole operazioni, ciascuna distaccata dalla precedente,
bensì nella realizzazione di strategie economiche destinate spesso a prender
forma a ad assumere significato nel tempo attraverso una molteplicità di atti
e di comportamenti. Sicché è perfettamente logico che anche la valutazione
di quel che potenzialmente giova, o invece pregiudica, l’interesse della
società non possa prescindere da una visione generale: visione in cui si
abbia riguardo non soltanto all’effetto patrimoniale immediatamente
negativo di un determinato atto di gestione, ma altresì agli eventuali riflessi
positivi che ne siano eventualmente derivati in conseguenza della
partecipazione della singola società ai vantaggi che quell’atto abbia
arrecato al gruppo di appartenenza.“
„In un simile contesto, tuttavia, l’eventualità che un atto lesivo del patrimonio
della società trovi compensazione nei vantaggi derivanti dall’appartenenza
al gruppo non può essere posta in termini meramente ipotetici. Se si accerta
che l’atto non risponde all’interesse diretto della società il cui amministratore
lo ha compiuto e che ne è scaturito nell’immediato un danno al patrimonio
sociale, potrà ben ammettersi che il medesimo amministratore deduca
e dimostri l’esistenza di una realtà di gruppo alla luce della quale anche
quell’atto è destinato ad assumere una coloritura diversa e quel pregiudizio
a stemperarsi; ma occorre che una tal prova egli la dia. Non può, viceversa,
sostenersi – come sembra fare la corte d’appello - che la mera
appartenenza della società ad un gruppo renda plausibile l’esistenza
dei suddetti “benefici compensativi” e che, pertanto, competa alla
società la quale abbia agito contro il proprio amministratore l’onere
di dimostrarne l’inesistenza.“
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
CONTROLLO
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
SPA
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
ASSEMBLEA
AMMINISTRATORI
ORGANO DI
CONTROLLO
ASSEMBLEA
ASSEMBLEA
ASSEMBLEA
COLLEGIO
SINDACALE
AMMINISTRATORI
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
CONSIGLIO DI
GESTIONE
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
COMITATO PER IL
CONTROLLO
SULLA GESTIONE
AMMINISTRATORI
ASSEMBLEA
COLLEGIO
SINDACALE
ASSEMBLEA
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
CONSIGLIO DI
GESTIONE
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
COMITATO PER IL
CONTROLLO
SULLA GESTIONE
CONTROLLO
CONTABILE
ESTERNO
2380-bis (Amministrazione della società)
1. La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori,
i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
AMMINISTRATORI
ASSEMBLEA
GESTIONE
SINGOLE
DECISIONI
riservate alla sua
competenza
dalla legge
dall‘atto
costitutivo
autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di
atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti
compiuti
Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità della legge e
dell’atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorchè
non intervenuti o dissenzienti.
ASSEMBLEA
che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio
di società
che non fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio
con consiglio di sorveglianza
di società
senza consiglio di sorveglianza
2364 (Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza)
1. Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio
sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo
statuto;
4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea,
nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di
atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti
compiuti;
6) approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.
365. Assemblea straordinaria
L’assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto,
sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e
su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
lo statuto può attribuire alla competenza
dell’organo amministrativo o del consiglio
di sorveglianza o del consiglio di gestione.
le deliberazioni concernenti la fusione con società
interamente posseduta o posseduta al 90%
l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
la indicazione di quali tra gli amministratori hanno
la rappresentanza della società
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
costitutivo
QUORUM
deliberativo
quorum più bassi
società che fanno ricorso
al mercato del capitale
di rischio
statuto
anche maggioranze
più elevate
prima
convocazione
seconda
convocazione
quorum più bassi
tranne determinati
argomenti