Economia e Tecnica dei Mercati Finanziari Laura Chiaramonte ([email protected]) I contenuti • I mercati finanziari: – – • Definizione Differenti classificazioni dei mercati finanziari a seconda del criterio utilizzato (con particolare attenzione ai mercati regolamentati e non regolamentati soprattutto alla luce delle recenti novità introdotte dalla MiFID) La società mercato Borsa Italiana S.p.A.: - obiettivi, responsabilità e compiti i mercati gestiti la procedura di ammissione alla quotazione (IPO) sui mercati regolamentati da essa gestiti modalità e orari di negoziazione (con particolare attenzione alle fasi di seduta borsistica dell’MTA) I mercati finanziari: definizione - Il Sistema Finanziario è l’insieme organizzato di: - mercati finanziari - intermediari finanziari - strumenti finanziari - I mercati finanziari sono un complesso di scambi aventi per oggetto strumenti finanziari Criteri di classificazione dei mercati finanziari 1) Natura degli strumenti negoziati Mercati creditizi Mercati mobiliari 2) Funzione svolta dai mercati Mercati primari Mercati secondari 3) Scadenza degli strumenti negoziati Mercato monetario Mercato dei capitali 4) Taglio delle transazioni Mercati al dettaglio Mercato all’ingrosso 5) Modalità di negoziazione Mercato ad asta (o order driven) Mercato di market maker (o quote driven) 6) Localizzazione degli scambi Mercato fisico Mercato telematico 7) Esistenza di una specifica regolamentazione/organizzazione Mercati regolamentati (o organizzati) Mercati non regolamentati (o OTC o SSO o MTF) 1) Natura degli strumenti negoziati Mercati creditizi - Strumenti finanziari privi del requisito di trasferibilità e di negoziabilità - Strumenti finanziari personalizzati Esempio: mutuo Mercati mobiliari - Strumenti finanziari trasferibili e negoziabili - Strumenti finanziari standardizzati Esempio: azioni, obbligazioni 2) Funzione svolta dai mercati Mercato primario - Insieme delle negoziazioni che hanno per oggetto titoli di nuova emissione - funzione di finanziamento Mercato secondario - Insieme delle negoziazioni che hanno per oggetto titoli già in circolazione - funzione di liquidità TRE modalità di emissione di nuovi titoli (Continua) Mercato primario: modalità di emissione di nuovi titoli Le modalità attraverso cui può avvenire l’emissione di nuovi titoli sul mercato primario sono tre: A) collocamento privato (o private placement) B) collocamento pubblico (o public placement) C) asta (competitiva o marginale) => titoli di stato A) Collocamento privato - L’emittente si rivolge ad una ristretta e selezionata cerchia di investitori - L’emittente concorda preventivamente le caratteristiche tecniche e le quantità dell’emissione - Elevato grado di personalizzazione B) Collocamento pubblico - L’emittente si rivolge ad un numero molto vasto di potenziali investitori - L’emittente ricorre ad intermediari finanziari specializzati nel collocamento - Rientra tra i servizi di investimento (art. 1, pto 5), TUF ’98) zoom sulle novità della Direttiva MiFID in materia di servizi di investimento I servizi di investimento pre e post MiFID TUF pre MiFID TUF post MiFID SI (intesa solo come quella svolta dal dealer) SI (intesa come quella svolta dal dealer o dal market maker) 2) Negoziazione per conto terzi (broker) SI SI (ora però “esecuzione di ordini per conto dei clienti”) 3) Collocamento, con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente SI SI 4) Gestione su base individuale di portafogli in conto terzi SI SI 5) Ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione SI SI 6) Consulenza in materia di investimenti NO SI 7) Gestione di sistemi multilaterali di negoziazione (SSO) NO SI 1) Negoziazione per conto proprio Servizi e attività di investimento e soggetti preposti Banche Imprese di investimento conto X X X Esecuzione di ordini per conto dei clienti X X X Collocamento semplice, con assunzione a fermo/garanzia X X X Gestione di portafogli X X Ricezione e trasmissione di ordini X X Consulenza in materia di investimenti X X Gestione di multilaterali negoziazione X X Negoziazione proprio Novità MiFID Int. Fin. ex art. 107 TUB per sistemi di SGR Società di gestione dei mercati regolamentati X X X Connessi ai servizi e attività di investimento e introdotti dalla MiFID ci sono.. Test di ADEGUATEZZA Test di APPROPRIATEZZA Execution only (o mera esecuzione di ordini) => disciplinati dal Regolamento Consob 16190/2007 (o Regolamento Intermediari) INFORMAZIONI PER LA VALUTAZIONE DELL’ADEGUATEZZA L’INTERMEDIARIO ELEMENTI INCLUSI, SE PERTINENTI, NEI SINGOLI TIPI DI INFORMAZIONE RACCOGLIE / OTTIENE DAL CLIENTE INFORMAZIONI IN MERITO A: 1) conoscenza ed esperienza nel settore di cliente ha dimestichezza; investimento o di quale queste sono state eseguite; 3) obiettivi di investimento il livello di istruzione, la professione o, se rilevante, la precedente professione del cliente. servizio 2) situazione finanziaria la natura, il volume e la frequenza delle operazioni su strumenti finanziari realizzate dal cliente e il periodo durante il rilevante per il tipo di strumento tipi di servizi, operazioni e strumenti finanziari con i quali il fonte e consistenza del reddito del cliente; patrimonio complessivo del cliente; impegni finanziari del cliente periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l’investimento; preferenze del cliente in materia di rischio; profilo di rischio del cliente; finalità dell’investimento Rischio di collocamento Si può verificare quando: - o l’OFFERTA > DOMANDA => i titoli rimangono o nel portafoglio dell’emittente (coll. semplice) o dell’intermediario (coll. a fermo; coll. con garanzia) - o DOMANDA > OFFERTA => 3 criteri: 1) Regola temporale (first come, first served) 2) Riparto 3) Sorteggio C) Asta - Tipica modalità di collocamento dei Titoli di Stato (BOT, BTP, CCT, CTZ) - Esistono due tipi di aste: 1) l’asta competitiva (BOT) 2) l’asta marginale (BTP, CCT, CTZ) - Principale differenza rispetto il collocamento privato e pubblico è che, nella “fase di offerta”, l’emittente non comunica preventivamente il prezzo Le forme organizzative del mercato primario a confronto Collocamento privato Collocamento pubblico Asta (competitiva o marginale) Offerta L’emittente concorda L’emittente comunica preventivamente con gli tutte le caratteristiche: investitori le caratteristiche prezzo e quantità dell’emissione e poi procede all’offerta Richiesta Gli investitori esprimono le Gli investitori Gli investitori loro proposte in termini di esprimono le loro esprimono le loro quantità proposte in termini di proposte in termini di quantità quantità e prezzo Aggiudicazione Assegnazione al prezzo indicato dall’emittente. Eventuale ricorso a regole secondarie in caso di eccesso di domanda Assegnazione al prezzo indicato dall’emittente. Eventuale ricorso a regole secondarie in caso di eccesso di domanda L’emittente comunica tutte le caratteristiche dell’emissione tranne il prezzo Individuazione dei partecipanti che hanno offerto le migliori condizioni e assegnazione a un unico prezzo, quello più basso (asta marginale) o a prezzi differenti (asta competitiva) Asta competitiva (BOT) - Il Tesoro fissa solo le quantità, ma non i prezzi di emissione - Ogni operatore può presentare al massimo 3 domande differenziate nel prezzo di almeno un centesimo di punto - Richiesta minima di 1,5 mln di euro - Importo massimo richiedibile è pari al quantitativo offerto dal Tesoro - Vengono soddisfatte in primo luogo le domande a prezzi più alti (integralmente) e poi in maniera decrescente le altre, fino al completo esaurimento della quantità offerta - Tale asta prevede che ogni richiesta rimanga aggiudicataria al prezzo proposto (detto prezzo di aggiudicazione) - Per evitare che il prezzo medio ponderato di aggiudicazione sia influenzato negativamente da domande formulate a prezzi non in linea con quelli di mercato, viene calcolato un prezzo massimo accoglibile (da fine maggio 2003) - Per evitare domande speculative viene calcolato un prezzo di esclusione al di sotto del quale le domande di sottoscrizione non sono prese in considerazione Asta marginale (BTP, CCT, CTZ) - Il Tesoro fissa solo le quantità, ma non i prezzi di emissione - Ogni operatore può presentare al massimo 3 richieste differenziate nel prezzo di almeno un centesimo di punto - Richiesta minima di 500.000 euro - L’importo massimo richiedibile è pari al quantitativo offerto dal Tesoro in asta - Tale asta prevede che i richiedenti rimangano aggiudicatari tutti allo stesso prezzo (detto prezzo marginale) - Il prezzo marginale determinato soddisfacendo le offerte partendo dal prezzo più alto fino a quando la quantità domandata non è pari a quella offerta. Il prezzo dell’ultima domanda che rimane aggiudicataria determina il prezzo marginale - Non vengono prese in considerazione le offerte presentate a prezzi superiori al prezzo massimo accoglibile, per il calcolo del prezzo medio ponderato - Per evitare domande speculative viene calcolato un prezzo di esclusione, al di sotto del quale le domande di sottoscrizione non sono prese in considerazione. ASTA COMPETITIVA Esempio di assegnazione di BOT in asta Si ipotizza un’asta competitiva di 7.000 milioni di euro di Bot annuali (durata 360 gg) a cui partecipano 4 operatori che presentano le seguenti domande, espresse in milioni di euro: Operatore n. Richiesta A 1a 750 96,15 B 1a 1.500 95,90 D 1a 1.000 95,90 B 2a 1.100 95,88 C 1a 1.000 95,85 D 2a 800 95,84 A 2a 1.000 95,82 C 2a 700 95,82 B 3a 950 95,70 D 3a 800 95,65 C 3a 1.500 94,80 A 3a 900 94,00 Totale richiesto Quantità richiesta 12.000 Prezzo demandato Op. A B C D Quantità richiesta Dom. Accumulata 96,15 750 - - - 750 750 95,90 - 1500 - - 1500 2250 95,90 - - - 1000 1000 3250 95,88 - 1100 - - 1100 4350 95,85 - - 1000 - 1000 5350 95,84 - - - 800 800 6150 95,82 1000 - - - 1000 7150 95,82 - - 700 - 700 7850 95,70 - 950 - - 950 8800 95,65 - - - 800 800 9600 94,80 - - 1500 - 1500 11100 94,00 900 - - - 900 12000 P Ia richiesta operatore A IIa richiesta operatore A IIIa richiesta operatore A Totale 12000 Prezzi da determinare A) Da calcolare: A.1) Prezzo medio ponderato (Pmp) A.2) Prezzo massimo accoglibile (Pma) A.3) Prezzo medio ponderato di aggiudicazione (Pmpa) A.4) Prezzo della richiesta scartata A.5) Prezzo minimo aggiudicatario ed eventualmente la % di riparto B) Da calcolare: il prezzo di esclusione (PE) A) Calcolo del prezzo massimo accoglibile, del prezzo medio ponderato di aggiudicazione, del prezzo minimo aggiudicatario e del riparto A1) Si determina il prezzo medio ponderato delle richieste che nel caso di: - DOMANDA TOTALE > OFFERTA, si ottiene considerando le richieste che, ordinate a partire dal prezzo più elevato, costituiscono la IIa metà dell’importo nominale in emissione - DOMANDA TOTALE < OFFERTA, si ottiene considerando le richieste che, ordinate a partire dal prezzo più elevato, costituiscono la IIa metà dell’importo domandato A2) Si individua il prezzo massimo accoglibile, corrispondente al rendimento del prezzo medio ponderato di cui al punto A1) decurtato di 25 punti base (1 punto percentuale = 100 punti base) A3) Le richieste con prezzi superiori al prezzo massimo accoglibile sono automaticamente escluse e il prezzo medio ponderato di aggiudicazione si det. sottraendo dalla quantità tot. offerta dall’emittente una quantità pari a quella esclusa A4) Prezzo della richiesta scartata: la richiesta scartata è comunque assegnata al minore tra il p ottenuto sottraendo 10 punti base al rendimento corrispondente al prezzo massimo accolto nell’asta ed il p massimo accoglibile. A5) % di riparto da calcolare nel caso in cui al prezzo minimo aggiudicatario sono state richieste dagli operatori quantità > alla quantità assegnabile. Perciò le richieste fatte al prezzo minimo aggiudicatario verranno soddisfatte in maniera proporzionale alle rispettive richieste, cioè nella misura della % di riparto B) Calcolo del prezzo di esclusione (PE) B1) Si prendono in considerazione le richieste che in ordine decrescente di prezzo, coprono la prima metà dell’importo offerto con l’esclusione della richiesta formulata ad un prezzo superiore al prezzo massimo accoglibile B2) Si calcola il prezzo medio ponderato (Pmp) corrispondente e il relativo rendimento lordo (rl) B3) Al rl si sommano 100 punti base (1%) B4) Si calcola il prezzo corrispondente a tale rendimento, che costituisce il prezzo di esclusione (PE) e si escludono dall’asta le domande di quegli operatori che presentano un prezzo < al PE Tabella riepilogativa delle assegnazioni Prezzo di Quantità assegnata per prezzo di aggiudicazione aggiudicazione A B C Quantità assegnata totale D 95,99 750 0 0 0 750 95,90 0 1500 0 1000 2500 95,88 0 1100 0 0 1100 95,85 0 0 1000 0 1000 95,84 0 0 0 800 800 95,82 500 0 350 0 850 Quantità assegnata per operatore 1250 2600 1350 1800 7000 Tabella riassuntiva dei risultati dell’asta competitiva Durata BOT (espressa in giorni) 360 BOT offerti (mln €) 7000 BOT richiesti (mln €) 12000 BOT assegnati (mln €) 7000 Prezzo medio ponderato 95,870 Rendimento lordo (%) 4,29% Prezzo massimo accolto in asta 95,90 Prezzo minimo aggiudicatario 95,82 Riparto prezzo minimo 50% Prezzo di esclusione 94,98 Prezzo massimo accoglibile 96,08 ASTA MARGINALE Esempio di assegnazione di BTP in asta Si ipotizza un’asta marginale di 3.500 milioni di euro di BTP decennali, con cedola pari al 5,50%, a cui partecipano 4 operatori che presentano le seguenti domande, espresse in milioni di euro: Operatore n. Richiesta Quantità richiesta Prezzo demandato A 1a 500 104,00 B 1a 600 101,30 D 1a 700 101,30 B 2a 800 101,20 C 1a 700 101,10 C 2a 400 100,65 D 2a 500 100,65 A 2a 500 99,98 B 3a 500 99,98 D 3a 500 99,97 C 3a 400 99,95 A 3a 600 99,94 Totale richiesto 6.700 A B C D Quantità richiesta Dom. Accum. 104,00 500 - - - 500 500 101,30 - 600 - - 600 1100 101,30 - - - 700 700 1800 101,20 - 800 - - 800 2600 101,10 - - 700 - 700 3300 100,65 - - 400 - 400 3700 100,65 - - - 500 500 4200 99,98 500 - - - 500 4700 99,98 - 500 - - 500 5200 99,97 - - - 500 500 5700 99,95 - - 400 - 400 6100 99,94 600 - - - 600 6700 Op. P Totale 6700 Prezzi da determinare Da calcolare: A) il prezzo massimo accoglibile (Pma) B) il prezzo di esclusione (PE) C) il prezzo marginale e ed eventualmente la % di riparto A) Calcolo del prezzo massimo accoglibile A1) Si det. il prezzo medio ponderato delle richieste che nel caso di: - DOMANDA TOTALE > all’OFFERTA, si ottiene considerando le richieste che, ordinate a partire dal prezzo più elevato, costituiscono la IIa metà dell’importo nominale in emissione - DOMANDA TOTALE < all’OFFERTA, si ottiene considerando le richieste che, ordinate a partire dal prezzo più elevato, costituiscono la IIa metà dell’importo domandato A2) Si det. il prezzo massimo accoglibile aggiungendo due punti percentuali al prezzo medio ponderato di cui al punto A1) A3) Le richieste con prezzi superiori al prezzo massimo accoglibile sono automaticamente escluse B) Calcolo del prezzo di esclusione (PE) B1) Solo dopo aver calcolato il Pma risulta possibile det. il PE Escluse le richieste formulate ad un p > al Pma, si deve: B2) prendere in considerazione le richieste che, in ordine decrescente di prezzo, coprono la Ia metà dell’importo offerto B3) calcolare il nuovo prezzo medio ponderato (Nuovo Pmp) B4) PE = Nuovo Pmp - 200 punti base e si escludono dall’asta le domande di quegli operatori che presentano un p < al PE C) Calcolo del prezzo marginale e della eventuale % di riparto C1) Occorre determinare il prezzo marginale, ovvero l’ultimo prezzo accoglibile al quale verrà aggiudicato l’intero importo offerto C2) la eventuale % di riparto nel caso in cui al p marginale siano state richieste dagli operatori quantità > alla quantità assegnabile. Perciò le richieste fatte a quel prezzo verranno soddisfatte in maniera proporzionale alle rispettive richieste. Tabella riepilogativa delle assegnazioni (mln di euro) Prezzo marginale Quantità assegnata per operatore entro p (marginale) = 100,65 A 100,65 Riparto al 22,22% 500 B 1400 C Quantità assegnata totale D 700 89 Totale assegnato 700 111 3300 200 3500 Quantità di titoli assegnati a ciascuno dei 4 operatori entro il p marginale p = 100,65 Tabella riepilogativa del risultato d’asta BTP offerti (mln €) 3500 BTP richiesti (mln €) 6700 BTP assegnati (mln €) 3500 Prezzo di assegnazione (p marginale) Prezzo di esclusione 100,65 Riparto all’ultimo prezzo (%) 99,27 22,222% N.B.: il meccanismo d’asta illustrato è il medesimo anche per i BTP a 3, 5, 15 e 30 anni; i CCT a 7 anni e i CTZ a 24 mesi 3) Scadenza degli strumenti negoziati Mercato monetario - Strumenti finanziari a breve termine (< 12 mesi) Esempio: mercato dei BOT Mercato dei capitali - Strumenti finanziari a mediolungo termine (> 12 mesi) Esempio: mercato azionario 4) Taglio delle transazioni Mercato al dettaglio Mercato all’ingrosso (o dei lotti minimi) (o dei blocchi) - Vengono trattati tagli - Vengono trattati tagli di “normali” di negoziazione mercato rilevanti Esempio: MOT Esempio: MTS 5) Modalità di negoziazione Mercati ad Asta (o order driven) Mercati di market maker (o quote driven) -I prezzi sono il risultato - Caratterizzati dalla presenza dei dell’incrocio dei flussi di ordini di market makers che assicurano la acquisto e di vendita immessi nel liquidità dello strumento finanziario mercato dagli operatori - i prezzi sono quindi determinati - Asta a chiamata e Asta continua dai market makers 6) Localizzazione degli scambi Mercato fisico Mercato telematico - Gli operatori si radunano - E’ possibile effettuare le in mercati che hanno una negoziazioni anche dislocazione fisica prescindendo dalla presenza fisica degli operatori 7) Esistenza di una specifica regolamentazione/organizzazione Mercati regolamentati (o mercati organizzati) - Standardizzazione degli strumenti oggetto di scambio Esempio: MTA, MOT,… Mercati non regolamentati (SSO/OTC/MTF) - Alto grado di personalizzazione degli strumenti oggetto di scambio Esempio: EuroTLX, MAC, AIM Italia, ExtraMot Novità MiFID in materia di mercati Effetti post – MiFID: in sintesi ABOLIZIONE DELL’OBBLIGO DI CONCENTRAZIONE FRAMMENTAZIONE del mercato Introduzione di rigorosi OBBLIGHI di TRASPARENZA (pre e post trade) Best Execution I mercati regolamentati e non regolamentati pre e post MiFID TUF pre MiFID Fonti normative che li disciplinano TUF post MiFID Mercati regolamentati Mercati non regolamentati Mercati regolamentati (art. 61 => 77 TUF) (art. 78 TUF) (art. 1, lett. w-ter , TUF + art. 60-ter =>77 TUF) Sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati Sistemi Multilaterali di negoziazione (art. 1, pto 5 e 5 octies, TUF + art. 77 TUF) (SSO o MTF) Internalizzatori sistematici (art. 1, comma 5-ter, TUF + art. 78 TUF) Mercati regolamentati nel TUF pre e post MiFID TUF pre MiFID Definizione normativa Non presente TUF post MiFID “Sistema multilaterale che consente o facilita l’incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, ammessi alla negoziazione conformemente alle regole del mercato stesso, in modo da dare luogo a contratti, e che è gestito da una società di gestione, è autorizzato e funziona regolarmente” (art. 1, pto 1), lett. w-ter) (Continua) Mercati regolamentati nel TUF pre e post MiFID TUF pre MiFID Società di gestione del mercato TUF post MiFID “L’attività di RIMASTO INVARIATO organizzazione e gestione (ART. 61,TUF) dei mercati di strumenti finanziari ha carattere d’impresa ed è esercitata da società per azioni (società di gestione), anche senza scopo di lucro” (art. 61, TUF) (Continua) Mercati regolamentati nel TUF pre e post MiFID Requisiti richiesti alle società di gestione dei mercati TUF pre MiFID TUF post MiFID - “La CONSOB determina con regolamento: a) Il capitale minimo della società di gestione b) Le attività connesse e strumentali a quelle di organizzazione e gestione dei mercati che possono essere svolte dalle società di gestione - Il MINISTRO dell’EC. e delle FINANZE, sentita la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle società di gestione” (art. 61, commi 2 e 3, TUF) - “La CONSOB determina con regolamento: a) Le risorse finanziarie della società di gestione b) Le attività connesse e strumentali a quelle di organizzazione e gestione dei mercati che possono essere svolte dalle società di gestione - Il MINISTRO dell’EC. e delle FINANZE, sentita la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle società di gestione” (art. 61, commi 2 e 3, TUF) (Continua) Mercati regolamentati nel TUF pre e post MiFID Regolamento del mercato TUF pre MiFID TUF post MiFID -“L’organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall’assemblea ordinaria della società di gestione” (art. 62, comma 1, TUF) -“L’organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall’assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza della società di gestione” (art. 62, comma 1, TUF) - “Qualora le azioni della società di gestione siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento di cui al comma 1 è deliberato dal consiglio di amministrazione della società medesima” (art. 62, comma 1, TUF) - “Qualora le azioni della società di gestione siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento di cui al comma 1 è deliberato dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione della società medesima” (art. 62, comma 1-bis, TUF) - Contenuto minimo del regolamento: 1) Condizioni e modalità di ammissione, di esclusione e di sospensione degli operatori; 2) Condizioni e modalità di ammissione, di esclusione e di sospensione degli strumenti finanziari dalle negoziazioni; 3) Condizioni e modalità di svolgimento delle negoziazioni; 4) Eventuali obblighi degli operatori e degli emittenti; 5) Modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi; 6) Tipi di contratti ammessi alle negoziazioni; 7) Criteri per la determinazione dei quantitativi minimi negoziabili. (art. 62, comma 2, TUF) -Contenuto minimo del regolamento: 1) Condizioni e modalità di ammissione, di esclusione e di sospensione degli operatori; 2) Condizioni e modalità di ammissione, di esclusione e di sospensione degli strumenti finanziari dalle negoziazioni; 3) Condizioni e modalità di svolgimento delle negoziazioni; 4) Eventuali obblighi degli operatori e degli emittenti; 5) Modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi; 6) Tipi di contratti ammessi alle negoziazioni; 7) Criteri per la determinazione dei quantitativi minimi negoziabili; 8) Condizioni e modalità per la compensazione, liquidazione e garanzia delle operazioni concluse sui mercati” (art. 62, comma 2, TUF) (Continua) Mercati regolamentati nel TUF pre e post MiFID Compiti delle società di gestione dei mercati TUF pre MiFID TUF post MiFID “ La società di gestione deve provvedere: -alla predisposizione delle strutture materiali -alla fornitura dei servizi del mercato -alla determinazione dei corrispettivi dovuti (dagli intermediari e dagli emittenti) per l’utilizzo di strutture e la fruizione dei servizi erogati dalla società di gestione -a disporre l’ammissione, l’esclusione e la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni -a comunicare alla Consob le violazioni del regolamento del mercato, segnalando le iniziative assunte -all’adozione di tutti gli atti necessari per il buon funzionamento del mercato e alla verifica del rispetto del regolamento del mercato; -alla gestione e alla diffusione al pubblico delle informazioni e dei documenti previsti dai regolamenti Consob -agli altri compiti ad essa eventualmente affidati dalla Consob” (art. 64, TUF) “ La società di gestione deve provvedere: -alla predisposizione delle strutture materiali -alla fornitura dei servizi del mercato -alla determinazione dei corrispettivi dovuti (dagli intermediari e dagli emittenti) per l’utilizzo di strutture e la fruizione dei servizi erogati dalla società di gestione -a disporre l’ammissione, l’esclusione e la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni -a comunicare alla Consob le violazioni del regolamento del mercato, segnalando le iniziative assunte -all’adozione di tutti gli atti necessari per il buon funzionamento del mercato e predispone e mantiene dispositivi e procedure efficaci per il controllo del rispetto del regolamento del mercato; -alla gestione e alla diffusione al pubblico delle informazioni e dei documenti previsti dai regolamenti Consob -agli altri compiti ad essa eventualmente affidati dalla Consob” (art. 64, TUF) (Continua) Mercati regolamentati nel TUF pre e post MiFID TUF pre MiFID Vigilanza sulle società di gestione e iscrizione all’albo TUF post MiFID “Le società di gestione sono RIMASTO INVARIATO (art. soggettate alla vigilanza della 73, TUF) Consob. La Consob iscrive le società di gestione in un albo” (art. 73, TUF) (Continua) Mercati regolamentati nel TUF pre e post MiFID Autorizzazione dei mercati regolamentati TUF pre MiFID TUF post MiFID “La Consob autorizza l’esercizio dei mercati regolamentati quando sono soddisfatti i requisiti inerenti: -l’ammontare minimo del capitale della società di gestione -l’onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle società di gestione e non sussista una causa che comporta la sospensione temporanea dalla carica -l’onorabilità dei partecipanti al capitale -il regolamento del mercato è conforme alla disciplina comunitaria ed è idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori. “La Consob autorizza l’esercizio dei mercati regolamentati quando sono soddisfatti i requisiti inerenti: -le risorse finanziarie delle società di gestione -l’onorabilità, la professionalità e l’indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle società di gestione e non sussista una causa che comporta la sospensione temporanea dalla carica -l’onorabilità dei partecipanti al capitale -il regolamento del mercato è conforme alla disciplina comunitaria ed è idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori. L’autorizzazione è subordinata alla presentazione di un programma di attività che illustra i tipi di attività previsti e la struttura organizzativa della società di gestione. Una volta intervenuta l’autorizzazione, la Consob iscrive i mercati regolamentati in un apposito elenco” (art. 63 TUF) Una volta intervenuta l’autorizzazione, la Consob iscrive i mercati regolamentati in un apposito elenco” (art. 63 TUF) Mercati non regolamentati nel TUF pre e post MiFID TUF pre MiFID TUF post MiFID Mercati non regolamentati (OTC o SSO o MTF) Sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati (art. 78 TUF) In particolare si sono stabiliti i seguenti principi: a) la Consob ha il potere di richiedere agli organizzatori, agli emittenti e agli operatori, dati notizie e documenti sugli scambi b) la Consob ai fini della tutela degli investitori può stabilire le modalità i termini e le condizioni dell’informazione al pubblico riguardante gli scambi c) la Consob, sempre ai fini della tutela degli investitori, può sospendere e nei casi più gravi vietare gli scambi quando ciò sia necessario per evitare gravi pregiudizi alla tutela degli investitori. Sistemi MTF (art. 1, pto 5 e 5-octies, TUF + art. 77 TUF) Internalizzatori sistematici (art. 1, comma 5-ter, TUF + art. 78 TUF) -La gestione di un MTF costituisce un servizio di investimento -L’MTF è quindi indirettamente soggetto ad un regime di autorizzazione preventiva per l’esercizio del servizio di investimento -Per MTF si intende un sistema multilaterale gestito da un’impresa di investimento, o da banche o da un gestore del mercato regolamentato che consente l’incontro, al suo interno ed in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti” (art. 1, TUF) -sull’MTF possono essere ammessi sia strumenti finanziari già quotati sui mercati regolamentati sia altri strumenti non quotati - Si intende il soggetto che in modo organizzato, frequente e sistematico, negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione (art. 1, TUF) Mercato regolamentato VS MTF (nel TUF post MiFID) MR MTF Sistema multilaterale Entrambe le forme di mercato sono caratterizzate dal fatto di essere sistemi multilaterali che consentono l’incontro di interessi multipli di acquisto e di vendita SI SI Regime di autorizzazione Entrambe le tipologie di mercati sono soggetti ad un regime autorizzativo (preventiva autorizzazione della Consob) SI SI Oggetto sociale esclusivo Caratteristica richiesta per il solo MR. L’MTF, al contrario, può essere gestito anche da un’impresa di investimento, banca e non solo da un gestore del mercato regolamentato SI NO Ammissione di strumenti finanziari “regolati” e non Sul MR possono essere ammessi solo strumenti “regolati”, che rispettino cioè specifici requisiti di ammissione. Sull’MTF possono essere ammessi strumenti finanziari già quotati su un MR ma anche altri strumenti non quotati. NO SI La privatizzazione dei mercati e le società mercato Le società mercato operanti in Italia sono tre: 1) Borsa Italiana S.p.A. 2) MTS S.p.A. 3) TLX S.p.A. Borsa Italiana S.p.A. • Nasce dalla privatizzazione dei mercati di borsa (1998) FUNZIONE PRINCIPALE: occuparsi dell’organizzazione, della gestione e del funzionamento dei mercati finanziari OBIETTIVO principale - sviluppare i mercati - e di massimizzarne la liquidità, la trasparenza, la competitività e l’efficienza RESPONSABILITA’ principali - vigilare sul corretto svolgimento delle negoziazioni - definire i requisiti e le procedure di ammissione e di permanenza sul mercato per le società emittenti - definire i requisiti e le procedure di ammissione per gli intermediari - gestire l’informativa delle società quotate Borsa Italiana S.p.A. Borsa Italiana controlla, in qualità di capogruppo, 6 società: 1) 2) 3) 4) 5) 6) Bit Systems S.p.A. Piazza Affari Gestione & Servizi S.p.A. Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A. Monte Titoli S.p.A. Servizio Titoli S.p.A. MTS S.p.A. I mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Mercato AZIONARIO Mercato SeDex (Securitised Derivatives) Mercato ETF plus MOT Mercato MTA: Segmento Blue Chips, Star e Standard (o Ordinario) 2) Segmento MTAi 3) Segmento MTF Extra Mot (SSO, new) 1) Mercato MTAX T A H TAHX Mercato MIV (new): 1) Segmento Fondi Chiusi 2) Segmento InvestmenCompanies 3) Segmento Real Investment Companies 4) Segmento Professionale MERCATO EXPANDI MAC (SSO) AIM Italia (SSO) Segmento CW Plain Vanilla Segmento CW Strutturati/ Esotici Segmento Leverage Certificates Segmento Investment Certificates TAH Segmento DomesticMOT Segmento EuroMOT Segmento OICR aperti indicizzati (ETF) Segmento OICR aperti strutturati (ETF strutturati) Segmento Exchange Traded Commodities (ETC) IDEM (Italian Derivatives Market) o Mercato dei DERIVATI MERCATI AZIONARI MTA (Mercato Telematico Azionario) - Su di esso sono quotati e negoziati: - Azioni (ordinarie, privilegiate e di risparmio) - Obbligazioni convertibili - Warrant - Diritti d’opzione - Quote di fondi chiusi - Azioni di Investment Companies - TAH: comparto in cui si negoziano in orari differenti (dalle 18 alle 20.30) da quelli stabiliti per il MTA - Segmenti in cui si articola: - Blue Chips, STAR e Standard (o Ordinario) - MTF (Mercato Telematico dei Fondi): 1° luglio 2002 - MTAi (MTA International): 24 luglio 2006 Ora Mercato MIV 24 maggio 2010 Segmento Blue Chips, STAR e Standard: principali caratteristiche L’MTA con riferimento alla CAPITALIZZAZIONE di borsa si suddivide in 3 segmenti: 1) Segmento Blue Chips: per le società con capitalizzazione > 1 miliardo di euro (o 1000 milioni di euro) 2) Segmento STAR (Segmento con “Titoli ad Alti Requisiti”): per le medie imprese con capitalizzazione compresa tra i 40 milioni di euro e 1 miliardo di euro. Imprese che devono soddisfare requisiti più alti in termini di: - alta trasparenza - alta liquidità: - in fase di prima quotazione 35% minimo di - per le società già quotate flottante - per le società ammesse a quotazione da meno di 1 anno - corporate governance allineata agli standard internazionali 3) Segmento Standard: per le società di piccola e media dimensione con capitalizzazione tra 40 milioni di euro e 1 miliardo di euro MTAX • Mercato azionario nato a fine settembre 2005 (ex Nuovo Mercato) e accorpato a MTA dal 3 marzo 2008 • In esso si negoziavano: – Azioni – Obbligazioni convertibili – Warrant di emittenti nazionali ed esteri • Era suddiviso in tre segmenti: – Segmento Blue Chips – Segmento STAR – Segmento Standard • TAHX: comparto in cui si negoziavano in orari differenti (dalle 18 alle 20.30) da quelli stabiliti per il MTAX STOP dal 3 marzo 2008: accorpato a MTA Mercato Expandi (ex Mercato ristretto) • Mercato azionario, ex Mercato Ristretto, ridenominato “Mercato Expandi” a fine 2003 • Era stato disegnato per le società di piccole dimensioni che volevano reperire nuovi capitali minimizzando il costo e i tempi della quotazione • Principali caratteristiche: 1) La capitalizzazione minima è 1 milione di euro 2) Il flottante minimo è il 10% STOP dal 22 giugno 2009: accorpato a MTA MTF (Mercato Telematico dei Fondi) • Segmento dell’MTA, nato il 1° luglio 2002, dedicato alla negoziazione: – dei fondi mobiliari o immobiliari chiusi – delle Investment Companies • Si divide in due classi con le medesime regole di negoziazione: – Classe 2 – Fondi chiusi mobiliari e immobiliari – Classe 3 e 4 – Investment Companies STOP dal 24 maggio 2010 MIV • È un mercato azionario regolamentato • Il Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV), nato il 24 maggio 2010, si suddivide in 4 segmenti: 1. Segmento Fondi Chiusi (ex classe 2 MTF) 2. Segmento Investment Companies (ex classe 3 e 4 MTF) 3. Segmento Real Estate Investment Companies 4. Segmento Professionale • Sul MIV sono negoziati: Fondi Chiusi e Investments Companies MTAi • Segmento dell’MTA (nato il 24 luglio 2006) dedicato alla negoziazione di: – azioni di emittenti di diritto estero già negoziate in altri mercati regolamentati comunitari • 1) Principali caratteristiche dell’MTAi: Nel segmento possono essere ammesse alle negoziazioni, senza la necessità di produrre un prospetto informativo, le azioni già quotate su un altro mercato regolamentato europeo da più di 18 mesi 2) Le ammissioni di titoli sull’MTAi saranno comunicate con un apposito Avviso di Borsa, che riporterà la data di inizio delle relative negoziazioni e altri dettagli 3) È prevista una specifica procedura di ammissione nonché obblighi informativi (iniziali e continuativi) a cura del soggetto richiedente l’ammissione (Continua) MTAi 4) Fasi e orari di negoziazione degli strumenti quotati sull’MTAi sono analoghi al segmento blue chips (ad eccezione della sessione “AFTER HOURS”) 5) È possibile la presenza di un operatore specialista a sostegno della liquidità dei titoli 6) I contratti eseguiti sono garantiti dalla Controparte Centrale della CC&G, vengono inviati al servizio di Riscontro e Rettifica Giornaliero, e Monte Titoli gestisce le procedure di liquidazione 7) Le azioni negoziate nel segmento MTAi non entrano a far parte di alcun indice di Borsa Italiana MAC (Mercato Alternativo del Capitale) • • • È un mercato azionario È un sistema multilaterale di negoziazione (SSO) Istituito nel 2006, inizio negoziazioni il 17 settembre 2007 • Principali caratteristiche: 1) In esso possono essere negoziate esclusivamente azioni ordinarie: - liberamente trasferibili - che nei 24 mesi precedenti così come nel momento corrente non hanno formato oggetto di sollecitazione all’investimento ai sensi del TUF; - che nei 24 mesi precedenti così come nel momento corrente non siano state negoziate in altri sistemi di scambi organizzati su domanda dell’Emittente o in mercati regolamentati; - che siano emesse in forma dematerializzata e siano idonee a formare oggetto di liquidazione mediante il servizio di compensazione e di liquidazione 2) La negoziazione nel MAC non è ammessa per azioni ordinarie emesse da società aventi sede in paesi con regime fiscale privilegiato. (Continua) 3) La negoziazione nel MAC è possibile per le azioni emesse da società: • costituite in forma di SpA in base al diritto italiano (o equivalente se trattasi di emittente estero); • con l’ultimo bilancio, anche consolidato, riferito ad un periodo di almeno 12 mesi, che sia stato giudicato da parte di una società di revisione iscritta all’Albo speciale. L’ammissione alle negoziazioni non può essere disposta se la società di revisione ha emesso un giudizio negativo o ha dichiarato l’impossibilità di esprimere un giudizio; • i cui membri dell’organo di amministrazione e dell’organo di controllo siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal TUF; • il cui azionista di maggioranza relativa, alla data di ammissione alle negoziazioni sul MAC sia tenuto, dallo statuto o per effetto di diversa pattuizione, a comunicare senza indugio all’emittente le operazioni di compravendita aventi ad oggetto azioni emesse dall’emittente effettuate sul MAC o fuori dal mercato per interposta persona, unitamente alla dichiarazione che l’operazione è effettuata sulla base delle informazioni disponibili al pubblico. 4) Possono investire in titoli negoziati sul MAC esclusivamente clienti professionali AIM Italia • È un mercato azionario • È un sistema multilaterale di negoziazione (SSO) organizzato e gestito da Borsa Italiana a partire dal 24 settembre 2008 • È dedicato alle piccole e medie imprese italiane ad alto potenziale di crescita • È principalmente un sistema di scambio di titoli azionari • Presenta una particolare semplicità nella procedura di ammissione all’AIM Italia • Il requisito principale che una società deve soddisfare per l’ammissione su AIM Italia è quello di dotarsi di un NOMAD • A differenza del MAC, il mercato AIM Italia è accessibile anche agli investitori non professionali AIM Italia e MTA a confronto AIM Italia MTA Requisiti di ammissione No capitalizzazione minima No flottante minimo No numero minimo di anni di esistenza della società Requisiti di ammissione Euro 40 mln capitalizzazione minima 35% flottante 3 anni di esistenza della società No struttura di governo societario specifica Struttura di governo societario ispirata al Codice di Autodisciplina (requisiti più stringenti per il segmento STAR) Nomina NOMAD che deve rimanere sempre a fianco della Nomina SPONSOR per l’ammissione a quotazione società Documenti per l’ammissione Documenti per l’ammissione Documento di ammissione Prospetto informativo No altri documenti QMAT, piano industriale, memorandum sul sistema di controllo di gestione, documento di valutazione 3 bilanci certificati, di cui 2 IFRS Processo di ammissione No due diligence Borsa Italiana 3 bilanci certificati, di cui 2 IFRS Processo di ammissione Due diligence di Borsa Italiana per ammissione a quotazione No due diligence di Consob Due diligence di Consob per approvazione del prospetto informativo Adempimenti post quotazione Resoconti trimestrali Obblighi di informativa al mercato Specialista obbligatorio per il solo segmento STAR Adempimenti post ammissione No resoconti trimestrali Obblighi di informativa al mercato Specialista per il sostegno della liquidità del titolo AIM Italia e MAC a confronto AIM Italia MAC Investitori – possono investire in titoli negoziati sull’AIM Investitori – possono investire in titoli negoziati sul MAC Italia sia investitori professionali sia investitori retail esclusivamente investitori professionali Requisiti – non è richiesta alcuna storia finanziaria ma, ove esistenti, sono richiesti 3 bilanci certificati Requisiti – requisito di bilanci per almeno un esercizio annuale precedente alla richiesta di ammissione Ruolo NOMAD: in fase di ammissione e continuativo per È prevista la presenza di uno SPONSOR: in fase di la durata di permanenza dei titoli sull’AIM Italia ammissione e per la durata di 3 anni successivi all’ammissione alle negoziazioni Chi è il NOMAD: banca d’affari, intermediario, società di Chi è lo SPONSOR: banca o SIM italiana consulenza in corporate finance con comprovata esperienza maturata in operazioni sul mercato dei capitali Ottenimento qualifica: il NOMAD richiede l’iscrizione ad apposito registro. Borsa Italiana valuta i requisiti previsti dal Regolamento NOMAD sia in fase di ammissione che in via continuativa. Ottenimento qualifica: lo SPONSOR richiede l’iscrizione all’elenco tenuto dalla Promac. Non sono previsti particolari requisiti di ammissione all’elenco Principali indici azionari • L’ MTA è rappresentato dai seguenti indici: – FTSE Italia All Shares (ex Mibtel) – FTSE MIB (ex S&P/MIB) – FTSE Italia Mid Cap (ex Midex) – FTSE Italia Small Cap (ex Mex) – FTSE Italia Micro Cap (new) – FTSE Italia STAR (ex All Star) Gli altri mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. SeDex • • Mercato regolamentato dedicato alla negoziazione di: – Covered warrant Securities derivatives – Certificates Gli strumenti finanziari in esso negoziati sono divisibili in 2 categorie: 1) Covered Warrant e Leverage Certificates: strumenti caratterizzati dall’effetto leva 2) Investment Certificates: strumenti finanziari senza effetto leva che rispondono a logiche d’investimento di medio-lungo termine (Continua) SeDex • La segmentazione del mercato SeDex riflette le due categorie principali. I covered warrant e i certificates sono infatti ripartiti in classi omogenee per tipologia di prodotto e finalità di investimento: – Covered Warrant "Plain Vanilla": sono covered warrant Put/Call; – Covered Warrant Strutturati ed Esotici: sono covered warrant composti di combinazioni di opzioni call e/o put e/o che incorporano opzioni esotiche; – Leverage Certificates: certificati che replicano, con un effetto leva, una particolare attività sottostante; – Investiments Certificates: • Classe A: certificates che replicano l’andamento dell’attività sottostante non incorporando alcun effetto leva • Classe B: certificates che replicano l’andamento dell’attività sottostante incorporando una o più opzioni aventi carattere accessorio ETF plus • Mercato regolamentato introdotto il 2 Aprile 2007 e dedicato alla negoziazione di: – ETF (Exchange Traded Funds) – ETC (Exchange Traded Commodities) – ETF strutturati • A ciascuno dei 3 strumenti finanziari sopra citati corrisponde un segmento: – Segmento degli OICR aperti indicizzati (ETF) – Segmento degli Exchange Traded Commodities (ETC) – Segmento degli OICR aperti strutturati (ETF strutturati) MOT • È il Mercato Telematico delle obbligazioni e dei Titoli di Stato. • Su di esso vengono trattati: – Titoli di Stato (BOT, BTP, CCT, CTZ) – Obbligazioni di Enti locali – Obbligazioni bancarie e corporate “plain vanilla” e strutturate non convertibili – Euro-obbligazioni, obbligazioni di emittenti esteri e asset backed securities (Continua) MOT • Il MOT si articola in 2 segmenti (si veda Figura): 1) DomesticMOT: caratterizzato da strumenti finanziari liquidati presso sistemi di liquidazione nazionali Classe “titoli di stato italiani” Classe “titoli di debito in euro o in altra valuta” 2) EuroMOT: caratterizzato da strumenti finanziari liquidati presso sistemi di liquidazione esteri Classe Unica per euro-obbligazioni, ABS, titoli di emittenti esteri e altri titoli di debito ExtraMOT • È il sistema multilaterale di negoziazione (SSO) delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA • È nato nel giugno 2009 • Strumenti negoziabili sul mercato ExtraMOT: possono essere ammessi alle negoziazioni nel mercato ExtraMOT i seguenti strumenti finanziari che soddisfino le condizioni indicate nella slide successiva: – obbligazioni e altri titoli di debito; – asset-backed securities e mortgage-backed securities; – covered bond. • Condizioni per l’ammissione degli strumenti finanziari: Gli strumenti finanziari ExtraMOT devono essere ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato. IDEM • Mercato Italiano dei Derivati • È nato nel Novembre 1994 con l’inizio della negoziazione per via telematica del contratto future sull’indice Mib30 (Fib30) • Oggi sono quotati: – Futures, minifutures e opzioni sull’indice FTSE MIB – Futures e opzioni su singoli titoli • Per assicurare il buon fine dei contratti negoziati sull’IDEM, la CC&G si pone come garante e assume il ruolo di controparte di tutte le contrattazioni eseguite (continua) IDEM • Si articola in 2 segmenti: 1. Segmento IDEM Equity: Contratti Futures sull’indice FTSE MIB, MiniFutures sull’indice FTSE MIB, Futures sull’indice FTSE MIB Dividend, Opzione sull’indice FTSE MIB, Future su azioni, Opzioni su azioni 2. Segmento IDEX: future su energia elettrica La quotazione (IPO) • IPO = inserimento per la prima volta di un titolo su un mercato regolamentato • L’impresa che promuove un’IPO può decidere di: – o quotare azioni possedute dagli azionisti attuali (OPV) – o quotare azioni di nuova emissione (OPS) – o sfruttare congiuntamente le due sopra citate modalità (OPVS) L’ammissione alla quotazione ufficiale Essa può avvenire: - di diritto: la quotazione non è soggetta ad un giudizio di merito da parte degli organi competenti e riguarda i titoli di stato - su richiesta dell’emittente (o di un operatore aderente al mercato): è la procedura usuale adottata dalle società che intendono far quotare i propri titoli nel mercato regolamentato Gli strumenti ammissibili alla quotazione sui mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.a. Il Regolamento della Borsa Italiana S.p.A. fissa le modalità per l’ammissione alla quotazione di: - azioni, certificati rappresentativi di azioni e altri titoli di capitale di rischio - obbligazioni, euro-obbligazioni e altri titoli di debito - warrant e altri titoli ad essi assimilabili - strumenti finanziari derivati cartolarizzati; - quote di fondi chiusi - obbligazioni strutturate - Asset Backed Securities (ABS) - obbligazioni bancarie garantite - quote o azioni di OICR aperti N.B.: L’organo che delibera l’ammissione degli strumenti finanziari sopra elencati alla quotazione è la BORSA ITALIANA S.p.A. Le offerte pubbliche iniziali (IPO) • Operazioni complesse (5-6 mesi) => l’emittente richiede l’assistenza di numerosi soggetti specializzati in materia (global coordinator, sponsor, operatore specialista, altre tipologie di consulenti) • Fasi in cui si articola l’operazione di IPO Gli intermediari e i consulenti Richiesti dalla normativa vigente • Il global coordinator • Lo sponsor e l’operatore specialista (o specialist) • Altre tipologie di consulenti: – l’advisor finanziario – Due studi legali – La società di revisione – La società di pubbliche relazioni Rientrano nella prassi delle IPO (Continua) Sponsor • Intermediario finanziario che assiste la società nell’intero processo di quotazione (IPO) e nelle fasi successive • Si rende garante verso il mercato della qualità dell’opportunità di investimento • Gestisce l’inoltro della domanda di ammissione a quotazione a Borsa Italiana • Molto spesso svolge anche il ruolo del global coordinator (continua) Sponsor Per almeno un anno successivo alla quotazione deve: - pubblicare almeno 2 analisi finanziarie all’anno sull’emittente - pubblicare brevi analisi in occasione degli eventi societari dell’emittente - organizzare, almeno due volte l’anno, un incontro tra il management della società e la comunità finanziaria nazionale ed internazionale Specialist • Intermediario che offre sostegno alla liquidità del titolo • Pubblica almeno 2 analisi finanziarie all’anno inerenti la società • Promuove gli incontri tra il management della società e la comunità finanziaria Fasi dell’operazione di IPO per essere ammessi alla quotazione sui mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. 1) Presentazione della domanda di ammissione alla quotazione a Borsa Italiana S.p.A. 2) Riunione di lancio dell’operazione 3) Due diligence 4) Redazione del prospetto informativo e di tutta la documentazione necessaria per la quotazione (il business plan, il Quotation Management Admission Test (QMAT), il documento di valutazione) 5) Istruttoria della Consob (per il prospetto informativo) e della Borsa Italiana (per ammettere o respingere la domanda di ammissione alla quotazione => collegato alla presenza o meno dei requisiti di ammissione previsti sia per gli emittenti, sia per gli strumenti oggetto di quotazione) 6) Costituzione del consorzio di collocamento 7) Fase di pre-marketing relativa all’offerta dei titoli 8) Road show 9) Bookbuilding 10) Determinazione del prezzo di collocamento dei titoli 11) Assegnazione o processo di allocazione dello strumento finanziario 12) Inizio delle negoziazioni Requisiti di ammissione alla quotazione • Requisiti degli emittenti di azioni necessari per essere ammessi alla quotazione: – sull’MTA • Requisiti di ammissione delle azioni • Requisiti di ammissione degli emittenti di obbligazioni • Requisiti di ammissione delle obbligazioni Requisiti di ammissione degli emittenti azioni per la quotazione sull’MTA Possono essere ammesse alla quotazione sull’MTA le azioni di emittenti che hanno pubblicato e depositato i bilanci anche consolidati degli ultimi 3 esercizi annuali, di cui almeno l’ultimo corredato di un giudizio della società di revisione Requisiti di ammissione delle azioni È prevista: - Capitalizzazione di mercato almeno a 40 milioni di euro prevedibile pari - Sufficiente diffusione sul mercato, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite tra il pubblico per almeno il 25% del capitale rappresentato dalla categoria di appartenenza Requisiti di ammissione degli emittenti obbligazioni • Possono essere ammesse alla quotazione le obbligazioni emesse da società o enti in possesso dei requisiti prima descritti per le azioni • Nel caso di obbligazioni convertibili in azioni, queste ultime devono essere negoziate in un mercato regolamentato o formare oggetto di un contestuale provvedimento di ammissione • I bilanci, anche consolidati, degli emittenti obbligazioni quotate devono essere sottoposti a revisione contabile ai sensi dell’art. 156 del TUF o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile (Continua) • L’emittente deve aver conferito l’incarico di revisione contabile del bilancio, anche consolidato, dell’esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di ammissione • Nel caso in cui gli emittenti le obbligazioni siano stati oggetto di rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, tale rating o il relativo aggiornamento, se pubblici, dovranno essere comunicati a Borsa Italiana indicando anche l’eventuale rating attribuito alla singola emissione Requisiti di ammissione delle obbligazioni Esse devono essere: - Emesse a fronte di un prestito il cui ammontare residuo sia di almeno 15 milioni di euro o importo equivalente, o, nel caso di obbligazioni convertibili, di almeno 5 milioni di euro o importo equivalente - Diffuse tra il pubblico o presso investitori professionali in misura ritenuta adeguata da Borsa Italiana per soddisfare l’esigenza di un regolare funzionamento del mercato - Nel caso di obbligazioni convertibili, le azioni derivanti dalla conversione dovranno, per esplicita previsione regolamentare, essere rese disponibili per la negoziazione entro il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della richiesta di conversione