Fondazione Emanuele Casale
Scuola di Notariato
dei Distretti Notarili della Campania
Diritto Commerciale
anno 2012/2013
Mario Campobasso
I CONFERIMENTI
IN S.P.A.
Fondazione E. Casale
Prof. Mario Campobasso
Art. 2247: con il contratto di società due o più
persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio
in comune di un’attività economica allo scopo di
dividerne gli utili.
- Conferimenti
- Esercizio in comune di attività economica
- Scopo lucrativo
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L’attività comune
(Criterio sostanziale)
condivisione dei risultati economici dell’attività ?
(Criterio formale)
Imputazione al gruppo di cui i soci sono partecipi ?
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Art. 2549. Associazione in partecipazione
E’ il contratto con cui l’associante attribuisce
all’associato una partecipazione agli utili della sua
impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo
di un determinato apporto.
Salvo patto contrario, l’associato partecipa alle
perdite nella stessa maniera in cui partecipa agli
utili, ma le perdite che colpiscono l’associato non
possono superare il valore del suo apporto.
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Società e comunione
Art. 2248. La comunione costituita o mantenuta al
solo scopo di godimento di una o più cose è
regolata dalle norme del titolo VII del Libro III
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Principi societari
Regole comunione
Art. 2256: Il socio non può servirsi
senza consenso degli altri delle cose
appartenenti al patrimonio sociale per
fini estranei a quelli della società
Art. 1102. Ciascun comproprietario
può servirsi della cosa comune, senza
alterarne la destinazione e senza
impedire agli altri di fare altrettanto.
Art. 2272 + 2484: Il socio non può
provocare
a
discrezione
lo
scioglimento della società
Art. 1111: Ciascuno dei partecipanti
può sempre domandare lo scioglimento
della comunione
Art. 2270: Il creditore particolare del
socio non può soddisfarsi direttamente
sul patrimonio della società.
Art. 599 c.p.c.: possono essere
pignorati i beni indivisi anche quando
non tutti i comproprietari sono
obbligati verso il creditore.
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IMPRESA CONIUGALE
Art. 177:
Costituiscono oggetto della comunione:
d) Le aziende gestite da entrambi i coniugi e costituite dopo il
matrimonio
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Art. 180 c.c. Amministrazione dei beni della comunione
L'amministrazione dei beni della comunione e la rappresentanza
in giudizio per gli atti ad essa relativi spettano disgiuntamente ad
entrambi i coniugi.
Il compimento degli atti eccedenti l'ordinaria amministrazione,
nonché la stipula dei contratti con i quali si concedono o si
acquistano diritti personali di godimento e la rappresentanza in
giudizio per le relative azioni spettano congiuntamente ad
entrambi i coniugi.
Art. 189 c.c. Obbligazioni contratte separatamente dai coniugi
I creditori particolari di uno dei coniugi, anche se il credito è sorto
anteriormente al matrimonio, possono soddisfarsi in via sussidiaria
sui beni della comunione, fino al valore corrispondente alla quota
del coniuge obbligato.
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Distinzione in base alla
natura della attività esercitabile
Società semplice
Art. 2249: oggetto limitato ad attività non
commerciali
Società Commerciali
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Distinzione in base allo scopo fine
Società lucrative
Società semplice
Società in nome collettivo
Società in accomandita semplice
Società per azioni
Società a responsabilità limitata
Società in accomandita per azioni
Società europea
Società Mutualistiche
Società cooperative
Mutue assicuratrici
Società cooperativa europea
Società Consortili (art. 2615-ter)
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Distinzione in base all’organizzazione
Società di persone
Società semplice
Società in nome collettivo
Società in accomandita semplice
Società di capitali
Società per azioni
Società a responsabilità limitata
Società in accomandita per azioni
Società europea
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Società di Persone
Società di capitali
Organizzazione corporativa non
prevista nel modello legale. I soci
illimitatamente responsabili hanno
potere diretto di amministrazione.
Organizzazione corporativa prevista
nel modello legale. I soci non hanno
potere diretto di amministrazione.
Modificazioni
all’unanimità
Modificazioni atto costitutivo: A
maggioranza di capitale
atto
costitutivo:
Intrasferibilità della partecipazione
nel modello legale
Autonomia patrimoniale imperfetta
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Libera
trasferibilità
della
partecipazione nel modello legale
Autonomia patrimoniale perfetta
Distinzione in base alla personalità
giuridica
Società senza personalità giuridica
Società semplice
Società in nome collettivo
Società in accomandita semplice
Società con personalità giuridica
Società per azioni
Società a responsabilità limitata
Società in accomandita per azioni
Società cooperative
Mutue assicuratrici
Società europea
Società cooperativa europea
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La soggettività delle società di persone
Art. 2266. La società acquista diritti ed assume obbligazioni
per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in
giudizio nella persona dei medesimi.
Art. 2659 Gli acquisti immobiliari sono trascritti a nome della
società e non dei soci.
Art. 2839. Le ipoteche si iscrivono a nome della società e non
dei soci
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Principio di tipicità delle società
Art. 2249. Tipi di società.
Le società che hanno per oggetto l’esercizio di una
attività commerciale devono costituirsi secondo uno dei
tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.
Le società che hanno per oggetto l’esercizio di
un’attività diversa, sono regolate dalle disposizioni sulla
società semplice, a meno che i soci abbiano voluto
costituire la società secondo uno degli altri tipi regolati
nei capi III e seguenti di questo titolo.
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