Transazioni al di fuori della
normale gestione: le relazione
della società di revisione
Corso di revisione aziendale
progredito
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Agenda
a) La relazione di revisione
Struttura e contenuti
b) La relazione di revisione nell’ipotesi di transazione al di
fuori della normale gestione
Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi
Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto di
opzione
Caso 3: Recesso del socio
Caso 4: Fusione
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La relazione di revisione
Struttura
a)
b)
c)
Titolo
Destinatari della relazione
Identificazione del bilancio oggetto della revisione contabile e delle diverse
responsabilità facenti rispettivamente capo ai redattori del bilancio ed alla società di
revisione incaricata del controllo legale dei conti
d) Natura e portata della revisione contabile:
•
riferimento ai principi e ai criteri per la revisione contabile seguiti;
•
descrizione del lavoro di revisione svolto
e) Espressione del giudizio professionale sul bilancio
e bis)[Espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio]
f) Data e luogo di emissione della relazione
g) Firma del responsabile della revisione contabile
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La relazione di revisione
Contenuto
a)
b)
c)
Titolo
L’intestazione della relazione della società di revisione riporta con chiarezza la
fonte normativa in base alla quale il giudizio è rilasciato.
Destinatari della relazione
Le relazioni emesse in base a disposizioni di legge sono indirizzate
all’assemblea degli azionisti
Identificazione dell’oggetto della revisione e delle responsabilità
Nel paragrafo introduttivo della relazione è identificato il bilancio oggetto della
revisione contabile. Lo stesso paragrafo contiene altresì una dichiarazione circa
la distinzione di responsabilità tra chi predispone il bilancio e che è chiamato a
verificarne la conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.
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La relazione di revisione
Contenuto
d)
Natura e portata della revisione contabile:
– riferimento ai principi e ai criteri per la revisione contabile seguiti;
– descrizione del lavoro di revisione svolto
In questo paragrafo il revisore descrive la natura e la portata della revisione
contabile svolta, indicando i principi di revisione seguiti e le finalità della
revisione stessa. Il paragrafo ha inoltre lo scopo di evidenziare le modalità e le
caratteristiche del lavoro svolto e di garantire che sono state effettuate tutte le
procedure di revisione ritenute necessarie nella circostanza. A conclusione del
paragrafo vi è infatti una dichairazione nella quale si dice che il lavoro svolto
costituisce una base ragionevole per l’espressione del giudizio professionale.
Per quanto riguarda i dati dell’esercizio precedente si fa esplicito rinvio alla
relazione relativa al precente esercizio eventualmente emessa
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La relazione di revisione
Contenuto
e)
Espressione del giudizio professionale sul bilancio
Nell’esprimere il giudizio, il revisore valuta se il bilancio è conforme alle norme
che ne disciplinano i criteri di redazione e se rappresenta in modo veritiero e
corretto la situazione patrimoniale e finanaziaria e il risultato economico
dell’esercizio.
f)
g)
Data e luogo di emissione della relazione
Firma del responsabile della revisione contabile
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Effetto della significatività
Tipo di relazione di revisione
Senza rilievi
Non significativo
Senza rilievi con
paragrafo
d’enfasi
Limitazione
Non conformità
- imposta dal cliente ai principi
- imposta dalle
contabili
circostanze
Significativo
Con rilievi
Con rilievi
Non conformità
Limitazione
- imposta dal cliente ai principi
contabili
- imposta dalle
circostanze
Estremamente
Significativo
Impossibilità
Negativo
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La relazione di revisione
Contenuto
Il revisore può:
Esprimere un giudizio senza rilievi
Esprimere un giudizio con rilievi
Esprimere un giudizio negativo
Dichiararsi impossibilitato ad esprimere un giudizio
Il revisore esprime un “giudizio senza rilievi” se il bilancio è conforme alle norme
che ne disciplinano i criteri di redazione. Dalla suddetta conformità discende
direttamente che il bilancio è redatto con chirezza e rappresenta in modo
veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato
economico della società.
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La relazione di revisione nell’ipotesi di
transazione al di fuori della normale gestione
Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi
Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto di
opzione
Caso 3: Recesso del socio
Caso 4: Fusione
Ecc.
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Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi
Distribuzione di Dividendi - Contesto Aziendale
• Il fatto
Il dividendo rappresenta l’utile distribuito dalla società agli azionisti, al fine
di remunerare il capitale investito.
• I presupposti
E’ necessario che il soggetto a cui il dividendo è destinato sia socio della
società e, allo stesso tempo, vanti un diritto nei confronti della società.
• Il momento
La distribuzione dei dividendi è consentita solo previa approvazione del
bilancio sociale.
• Gli effetti
Approvata la distribuzione dei dividendi, sorge un diritto all’incasso degli
stessi, diritto soggetto a prescrizione trascorso il termine di 5 anni, come
previsto dal c. c. (art. 2949).
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Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi
• L’atto
 Il legislatore ha imposto che la distribuzione di acconti su Dividendi debba
essere deliberato dagli amministratori. La delibera deve contenere
fondamentali informazioni (come l'importo da distribuire; la data a partire dalla
quale sarà possibile effettuare il pagamento del dividendo; la natura e l'importo
del credito d'imposta eventualmente attribuito ai soci).
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Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi
Disciplina e Presupposti (2433-bis c.c.)
La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita dalla legge esclusivamente alle
società per le quali sia previsto l’obbligo di assoggettare il bilancio a revisione legale
dei conti secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico.
Tale distribuzione può avvenire alle seguenti condizioni:
 La distribuzione deve essere prevista dallo Statuto
 La distribuzione non può avvenire prima dell’emissione della relazione
relativa alla revisione contabile (giudizio positivo) e dell’approvazione del
bilancio dell’esercizio precedente, che non deve evidenziare perdite relative
all’esercizio o agli esercizi precedenti.
Non può essere deliberata la distribuzione di dividendi nel caso di giudizio con
rilievi o di giudizio avverso o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un
giudizio. I richiami di informativa non costituiscono, a priori, elementi ostativi alla
distribuzione di acconti su dividendi.
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Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi
 L’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare il minore fra l’importo degli utili
conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno
essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve.
 Viene deliberata sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali si
deduca che la situazione economica, patrimoniale e finanziaria consente la distribuzione
degli acconti stessi.
 Sul prospetto e sulla relazione di cui sopra deve essere acquisito il parere del
soggetto incaricato del controllo contabile
 Prospetti e relazioni (fra cui relazione di revisione) devono rimane depositati in copia
nella sede della società fino all’approvazione del bilancio dell’es. in corso.
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Documenti: prospetto contabile
•
Il prospetto contabile, citato dal comma 5 dell’art.2433-bis del C.C., secondo
parere unanime della dottrina, deve essere costituito da stato patrimoniale e
conto economico, redatti secondo le norme di classificazione e di valutazione
utilizzati per il bilancio d’esercizio e stabiliti dai principi contabili nazionali o dai
principi contabili internazionali IAS/IFRS. Le note esplicative dovranno riportare i
criteri utilizzati per la stesura del prospetto contabile.
•
Il prospetto deve essere predisposto ad una data recente; nel caso di prospetto
basato su situazione contabile risalente a data non recente (ad esempio oltre i 90
giorni dalla data della delibera degli amministratori per la distribuzione di dividendi)
la relazione degli amministratori dovrà riportare eventuali fatti intervenuti
successivamente ovvero corroborata dall’inesistenza di elementi che possano
pregiudicare le prospettive economiche della società e l’evoluzione della gestione
dell’esercizio in corso.
•
Nel caso di società capogruppo il prospetto dovrà essere redatto con riferimento
a dati non consolidati.
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Documenti: relazione degli amministratori
•
La relazione degli amministratori dovrà riportare un commento relativo alle
prospettive economiche e all’evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso,
dichiarando che queste, insieme con la situazione economica e finanziaria della
società, permettono la distribuzione degli acconti su dividendi secondo quanto
previsto dalle disposizioni di legge. (Assirevi Doc.148)
•
Il principio contabile OIC 30 riporta:
“……..Nella relazione dovrà essere comunicato l’importo degli utili in corso, al
netto e al lordo dell’effetto fiscale, e messo in relazione a detto importo, al netto
dell’effetto fiscale, con le riserve distribuibili al fine di determinare la somma
massima disponibile per un acconto sul dividendo. La relazione infine illustrerà la
proposta formulata all’assemblea, ovvero l’acconto proposto e la sua compatibilità
con le risultanze di bilancio”.
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Perché è necessaria un’Informativa specifica
Elementi critici
Distribuzione di dividendi deliberata anche in assenza di utili
 Distribuzione di riserve di utili e/o di capitali
 Limiti normativi alla distribuzione di riserve
 Riserve distribuibili e disponibili
 Rapporto fra disponibilità di riserve e possibilità di distribuirle o
destinarle ad altro
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Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Quali strumenti di informativa?
 Nella delibera devono essere riportati: l'importo da distribuire; la data a
partire dalla quale sarà eseguibile il pagamento del dividendo; la natura e
l'importo del credito d'imposta eventualmente attribuito ai soci
 Il bilancio (con particolare riferimento alla nota integrativa)
Quali finalità?
 Trasparenza del processo decisionale relativo alla distribuzione dei dividendi
 Tutela dell’esistenza del credito e della sua esigibilità da parte degli azionisti
 Tutela del diritto alla distribuzione di dividendi degli azionisti, in particolare
quelli di minoranza
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Emissione del parere della società di
revisione: attività di verifica
Per l’espressione del parere vi sono alcune attività di verifica da svolgere:
• Rispetto delle condizioni previste dall’art. 2433-bis del C.C. (commi da 1 a 4);
•
Esame del prospetto contabile secondo I principi contabili internazionali (riferimento
al principio internazionale ISRE 2410 – Review of interim financial information
performed by the independent auditor of the entity);
•
Analisi delle informazioni contenute nella relazione degli amministratori .
•
Relativamente alle prospettive economiche della società bisogna è necessario
effettuare un’analisi dei principali indicatori aziendali: redditività storica e
prospettica , dati storici e prospettici del capitale circolante della posizione
finanziaria netta e flussi di cassa.
•
E’ necessario inoltre accertarsi che dati previsionali siano stati redatti sulla base di
criteri di valutazione e misurazione omogenei rispetto a quelli utilizzati per la stesura
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dei bilanci precedenti.
PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PER LA DISTRIBUZIONE DI ACCONTI SUI
DIVIDENDI AI SENSI DELL’ARTICOLO
2433-BIS COMMA 5 DEL CODICE CIVILE
(Schema indicato da docum. di ricerca Assirevi n.148)
Al Consiglio di Amministrazione di
ABC S.p.A.
1. Motivi, oggetto e natura dell’incarico
In qualità di soggetto incaricato della revisione contabile del bilancio d’esercizio della ABC
S.p.A., siamo chiamati a redigere il parere ai sensi dell’articolo 2433-bis, comma 5 del
Codice Civile, relativo alla distribuzione di un acconto sul dividendo dell’esercizio 200X
pari a Euro ……. a favore degli azionisti di ABC S.p.A. (di seguito anche la “Società”).
A tal fine, abbiamo ricevuto dagli Amministratori di ABC S.p.A. il prospetto contabile
costituito da stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e
rendiconto finanziario e relative note esplicative [da adattare in base al contenuto e
forma del prospetto contabile predisposto dagli Amministratori] della ABC S.p.A. al
gg/mm/aa (di seguito il “Prospetto Contabile”) e la relativa relazione degli Amministratori
(di seguito la “Relazione”), predisposti ai sensi dell’articolo 2433-bis, comma 5, del Codice
Civile.
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PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
Il Prospetto Contabile è stato predisposto dagli Amministratori della ABC S.p.A. in accordo con
i criteri di rilevazione e valutazione previsti (dagli International Financial Reporting Standards
adottati dall’Unione Europea - dal principio contabile OIC 30) [da adattare in base ai principi
contabili di riferimento] esclusivamente per le finalità previste dall’articolo 2433-bis del Codice
Civile.
La responsabilità della corretta redazione del Prospetto Contabile nonché della Relazione,
inclusiva della formulazione delle previsioni economiche per l’esercizio 200X, nonché delle
ipotesi e degli elementi posti alla base di tali previsioni, in conformità e per le finalità previste
dall’articolo 2433-bis del Codice Civile, compete agli Amministratori della ABC S.p.A..
È nostra la responsabilità della redazione del presente parere ai sensi del comma 5
dell’articolo 2433-bis del Codice Civile.
Il bilancio d’esercizio della ABC S.p.A. al 31 dicembre 200X-1, predisposto in conformità agli
International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea [da adattare in base
ai principi contabili di riferimento], è stato da noi assoggettato a revisione contabile secondo i
principi e i criteri raccomandati dalla Consob e su di esso abbiamo emesso la relativa relazione
in data …………..
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PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
2. Lavoro svolto
Il nostro esame del Prospetto Contabile è stato svolto secondo i principi internazionali
emessi dallo IAASB ritenuti applicabili nelle circostanze ed è consistito principalmente nella
raccolta di informazioni sulle poste del Prospetto Contabile stesso e sull’omogeneità dei
criteri di classificazione e di valutazione utilizzati con quelli adottati per la redazione del
bilancio d’esercizio, tramite colloqui con la direzione della Società e nello svolgimento di
analisi di bilancio sui dati in esso contenuti. Il nostro esame ha escluso procedure di
revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e
delle passività ed ha comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a
quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione.
Di conseguenza, diversamente da quanto effettuato sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre
200X-1, non esprimiamo un giudizio professionale di revisione sul Prospetto Contabile.
21
PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
Abbiamo, altresì, svolto la lettura critica delle informazioni contenute nella Relazione
degli Amministratori predisposta ai sensi dell’articolo 2433-bis del Codice Civile. La
suddetta Relazione illustra le considerazioni svolte dagli Amministratori circa il rispetto
delle condizioni previste dai commi da 1 a 4 dell’articolo 2433-bis del Codice Civile e le
prospettive economiche per l’esercizio 200X della ABC S.p.A.. La nostra analisi è stata
condotta basandoci sulla conoscenza della Società e del settore in cui questa opera
acquisita nel corso della revisione contabile svolta sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre
200X-1 nonché sui risultati dell’esame svolto sul Prospetto Contabile, nonché sulla
discussione con la direzione della Società circa la ragionevolezza delle assunzioni
effettuate dalla direzione stessa per la formulazione delle prospettive economiche.
Abbiamo, infine, raccolto attestazioni dalla Direzione della Società circa eventi avvenuti
dal gg/mm/aa fino alla data di approvazione del Prospetto Contabile e della Relazione che
possano avere un effetto significativo sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed
economica della Società e sulle considerazioni svolte dagli Amministratori per le
determinazioni oggetto del presente parere.
22
PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
3. Conclusioni
Sulla base delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del
nostro lavoro come illustrate nel presente parere, ferma restando l’aleatorietà insita in
ogni assunzione circa le prospettive economiche per l’esercizio 200X della Società, non
siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che, alla data odierna,
il Prospetto Contabile al gg/mm/aa e la Relazione degli Amministratori della ABC S.p.A.
non siano adeguati per le finalità informative di cui all’art. 2433-bis, comma 5 del Codice
Civile.
4. Precisazioni sulle finalità e sulla divulgazione del parere
Il presente parere è indirizzato al Consiglio d’Amministrazione di ABC S.p.A. ed è stato
predisposto esclusivamente per le finalità informative di cui all’ articolo 2433-bis, comma 5
del Codice Civile. Tale parere non potrà pertanto essere divulgato a soggetti terzi, fatta
eccezione per i soci di ABC S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei
limiti di cui al medesimo articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile, o comunque
utilizzato per altro scopo, senza il nostro preventivo consenso scritto.
Luogo e data
Società di revisione
Nome e cognome del revisore contabile (Socio)
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Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto
di opzione
Contesto Aziendale
Il fatto
 Consente la partecipazione al capitale di una società per azioni o in
accomandita per azioni
I presupposti
 Nelle società per azioni il capitale sociale sottoscritto è suddiviso in numero
prestabilito di azioni, tutte di identico ammontare, che conferiscono al
possessore lo status di Socio.
Il momento
 L’approvazione del bilancio sociale
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Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto
di opzione
Contesto Aziendale
Gli effetti
Le azioni conferiscono al possessore uguali diritti e poteri di natura amministrativa e
patrimoniale, tra cui:
 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione (art. 2350 c.c.);
 Diritto di intervento e voto nelle assemblee (art. 2351 c.c.);
 Diritto di opzione;
 Diritto di recesso.
L’atto
 Delibera dell’assemblea (emissione di azioni)
 Delibera dell’assemblea straordinaria (ai fini di escludere o limitare il diritto di opzione)
Apposita relazione degli amministratori, da cui si deducano i motivi dell’esclusione o della
limitazione del diritto di opzione, o, nel caso in cui l’esclusione derivi da un conferimento in
natura, le ragioni di questo e le modalità di determinazione del prezzo di emissione.
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Emissione di Azioni con esclusione del diritto di opzione
Diritto di Opzione
Al fine di tutelare il socio da potenziali perdite di valore della propria partecipazione, è
riconosciuto al socio il diritto di prelazione nella sottoscrizione di azioni ed obbligazioni
convertibili di nuova emissione.
Limitazioni o esclusioni
L’art. 2441 c.c. definisce le fattispescie in grado di limitare o escludere il diritto di opzione:
- il diritto di opzione può essere escluso limitatamente ad un quarto delle azioni a
pagamento di nuova emissione, nel caso in cui queste vengano offerte ai dipendenti
della società o di società controllanti o controllate;
- l’azionista può essere privato in tutto o in parte del diritto di opzione ogni qualvolta
lo esiga l’interesse della società;
- il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che debbano essere
liberate mediante conferimento in natura.
Nota: salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di azioni di risparmio, purchè questi risultino già nella struttura del capitale sociale
al momento dell’ emissione di nuove azioni.
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Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Quale informativa?
 Motivi dell’esclusione o della limitazione del diritto di opzione;
 Modalità di determinazione del prezzo di emissione nel caso in cui l’esclusione derivi da
un conferimento in natura.
Valore nominale di ciascuna azione
Condizioni di emissione (diritti conferiti, sanzioni in caso di inadempimento)
Quali strumenti di informativa ?
 Bilancio;
 Delibera dell’assemblea (emissione delle azioni);
 Delibera dell’assemblea straordinaria (ai fini di escludere o limitare il diritto di opzione);
Apposita relazione degli amministratori, da cui si deducano i motivi dell’esclusione o della
limitazione del diritto di opzione, o, nel caso in cui l’esclusione derivi da un conferimento in
natura, le ragioni di questo e le modalità di determinazione del prezzo di emissione;
Comunicazione al Collegio Sindacale (o al consiglio di sorveglianza o al soggetto incaricato
della revisione contabile) della relazione degli amministratori.
Quali finalità?
 Trasparenza del processo decisionale
 Tutela del diritto alla sottoscrizione di azioni
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Disciplina
c.c. art. 2346. Emissione delle azioni.
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di
leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere
l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.
Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una
frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le
azioni emesse dalla società.
In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso
si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni
emesse.
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Disciplina
c.c. art. 2346. Emissione delle azioni (cont.).
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale
sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo
statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.
In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore
all'ammontare globale del capitale sociale.
Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi
anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di
diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo
statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le
sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di
circolazione.
29
Disciplina
•
c.c. art. 2441. Diritto di opzione
Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in
opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci,
sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Salvo
quanto previsto dalle leggi speciali per le società con azioni quotate in mercati
regolamentati, per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non
inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno
diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che
siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti di
opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli
amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese
successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
30
Disciplina
•
c.c. art. 2441. Diritto di opzione. (cont.)
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione
di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle
società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di
opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il
prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in
apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.
Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato
con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la
metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione
successiva alla prima.
31
Disciplina
c.c. art. 2441. Diritto di opzione. (cont.)
Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione,
ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo,
devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono
risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da
un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la
determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli
amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato del
controllo contabile almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici
giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di
emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto
designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella
sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non
abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di
emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni
quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo
semestre.
32
Disciplina
c.c. art. 2441. Diritto di opzione. (cont.)
Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale
preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o società finanziarie
soggetti al controllo della Commissione nazionale per le società e la borsa ovvero da altri soggetti
autorizzati all'esercizio dell'attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli
azionisti della società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente
articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia
stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto.
Le spese dell'operazione sono a carico della società e la deliberazione di aumento del capitale deve
indicarne l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può
essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste
sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da
essa controllate. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la
maggioranza prescritta nel quinto comma.
33
Relazioni di Revisione – Disciplina di
rif.
TUF Art.158 - Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui
dividendi
RE Art.70 - Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura
RE Art.72 - Altre modifiche dell’atto costitutivo ed emissione di obbligazioni
RE Art.90 – Informazioni su operazioni straordinarie
Codice civile - Art. 2441- Diritto di opzione
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Parere di congruità sull'aumento di capitale con limitazione o esclusione del
diritto di opzione - Art. 158 c 1 Dlgs 58/98
Agli Azionisti della
ABC SpA
Ai sensi dell'articolo 158, 1° comma del DLgs. 24 febbraio 1998, n. 58 abbiamo ricevuto
dalla ABC SpA in data _______ la comunicazione di aumento del capitale sociale di
_______ euro mediante emissione di n° _____ azioni ordinarie con esclusione
(limitazione) del diritto di opzione, ai sensi del 4° (o 5°) comma dell'articolo 2441 del
Codice Civile, accompagnata da apposita relazione del Consiglio di amministrazione, che
dovrà essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria, convocata in
prima convocazione per il giorno _______ e, occorrendo, in seconda convocazione per il
giorno _______.
La relazione del Consiglio di amministrazione propone che il prezzo di emissione sia
(descrivere in sintesi i valori contenuti nella proposta).
Ai sensi dell'articolo158 del DLgs. 24 febbraio 1998, n. 58, esprimiamo nel seguito il
nostro parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni
35
Parere di congruità sull'aumento di capitale con limitazione o esclusione del
diritto di opzione - Art. 158 c 1 Dlgs 58/98
Il nostro esame ha fatto riferimento al bilancio da noi assoggettato a revisione per l'esercizio
_________ ed ha comportato, tra l'altro:
•
l'analisi della relazione del Consiglio di amministrazione;
•
la valutazione della ragionevolezza dei criteri con cui sono stati predisposti i dati prospettici
utilizzati;
•
l'analisi della relazione giurata dell'esperto designato dal Presidente del Tribunale
•
un esame critico della documentazione predisposta, delle metodologie, incluse le formule di
valutazione, e dei presupposti del calcolo;
•
l'ottenimento delle attestazioni che, per quanto a conoscenza della Direzione della società,
non sussistono modifiche significative da apportare ai dati contabili presi in considerazione;
•
il riferimento all'andamento delle quotazioni, nel semestre precedente la delibera, delle
azioni ordinarie della…..;
(aggiungere o modificare in base ai documenti utilizzati od alle conclusioni da evidenziare).
Tutto ciò premesso, esprimiamo parere favorevole, ai sensi del 6° comma dell'articolo 2441
del Codice Civile, sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, proposto per
l'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti, in _________ euro.
Luogo, data
Società di revisione
FIRMA
36
Caso 3: Recesso del socio
Contesto Aziendale
• Il fatto
 Il recesso è lo scioglimento del rapporto fra socio e società, per volontà del socio. La legge
stabilisce i casi in cui è possibile recedere dalla società:
- quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci;
- per giusta causa (come il dissidio insanabile tra i soci), quando la società è a tempo
determinato.
- quando lo consenta il contratto sociale (oltre a quelle già previste dalla legge, il
contratto specifica ulteriori ipotesi di recesso del socio e le modalità con cui queste
vanno esercitate).
• Il presupposto
 E’ necessario che il soggetto uscente sia socio della società e che esista un debito della
società nei suoi confronti.
37
Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile
(per le società quotate)
Al Consiglio di Amministrazione di
XYZ S.p.A.
1. MOTIVO ED OGGETTO DELL’INCARICO
Il Consiglio di Amministrazione di XYZ S.p.A. (di seguito, anche: “XYZ” o la “Società”) ha approvato, in data
xx.xx.xxxx, alcune modifiche statutarie [da adattare alle specifiche circostanze nelle quali il diritto di recesso non
consegua ad una modifica statutaria] da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti
prevista per il giorno xx.xx.xxxx, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno xx.xx.xxxx, in seconda
convocazione. Tali proposte di modifica hanno ad oggetto ………………….[indicare l’oggetto delle modifiche
statutarie], con conseguente modifica dell’articolo XXX dello statuto sociale [valutare i necessari ed opportuni
adattamenti per le ipotesi di operazioni straordinarie, quali progetti di fusioni o scissioni, che comportino
l’insorgere del diritto di recesso e per le ipotesi in cui il diritto di recesso non consegua ad una modifica
statutaria].
In tale circostanza, la Società ha ritenuto applicabile l’art. 2437 del Codice Civile che prevede, per gli azionisti che
non intendano concorrere a tale deliberazione, la possibilità di esercitare il diritto di recesso. L’art. 2437-ter,
terzo comma, del Codice Civile stabilisce, per le società quotate in mercati regolamentati, che il valore di
liquidazione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione facendo esclusivo riferimento alla
media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell’avviso
di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il diritto di recesso. Ciò fermo restando che,
come previsto dal successivo quarto comma della medesima norma, lo statuto della società può stabilire criteri
diversi di determinazione del valore di liquidazione.
38
Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
•
Nel caso di specie, poiché lo statuto di XYZ SpA non prevede la possibilità di stabilire criteri diversi da quello
indicato al terzo comma dell’art. 2437-ter del Codice Civile ai fini della determinazione del valore di
liquidazione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto alla valutazione del
capitale economico della Società (e quindi alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni) in
conformità al citato art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, in vista dell’esercizio del diritto di recesso
eventualmente opzionabile dagli azionisti a seguito delle sopra citate modifiche. [Nell’ipotesi di nomina di
un consulente da parte del Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione del capitale economico
della società in vista della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, inserire: “il Consiglio di
Amministrazione ha incaricato in data xx.xx.xxxx il dott. ………………………. (di seguito anche: il “Consulente”)
di predisporre una valutazione del capitale economico della Società (e quindi la determinazione del valore
di liquidazione delle azioni) in conformità al citato art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, in vista
dell’esercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile dagli azionisti a seguito delle sopra citate
modifiche. In data xx.xx.xxxx, il Consulente ha predisposto la valutazione della società (di seguito anche: la
“Valutazione”)”].
39
Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
•
•
•
ZZZ S.p.A., quale soggetto incaricato, ai sensi e per gli effetti del d.lgs. 24/2/1998, n.58, della revisione contabile del
bilancio di esercizio e consolidato della Società, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data
xx.xx.xxxx, l’incarico di predisporre il parere ex art. 2437-ter, secondo e terzo comma, del Codice Civile sul valore di
liquidazione delle azioni di XYZ.
In data xx.xx.xxxx, gli Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di
liquidazione delle azioni di XYZ, individuato in Euro xx,xx, al fine di consentire l’attività a noi richiesta ai sensi dell’art.
2437-ter, secondo e terzo comma, del Codice Civile ed hanno messo a nostra disposizione la documentazione
necessaria allo svolgimento del nostro incarico6, ivi compresa la loro relazione. [Oppure, in assenza di doppia delibera
consiliare, inserire: “Nel corso della prima parte del Consiglio d’Amministrazione tenutosi in data odierna, gli
Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni
di XYZ, individuato in Euro xx,xx,, al fine di consentire l’attività a noi richiesta ai sensi dell’art. 2437-ter, secondo e terzo
comma, del Codice Civile. Ciò fermo restando che la Società ha messo anticipatamente a nostra disposizione la
documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, ivi compresa la determinazione preliminare del
valore di liquidazione delle azioni di XYZ.”]
In tale contesto, abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione il
completamento dell’iter previsto dall’art. 2437-ter del Codice Civile [oppure, in assenza di doppia delibera consiliare,
inserire: “All’esito dell’avvenuto riscontro della documentazione fatta propria dal Consiglio di Amministrazione ed a noi
consegnata al termine della prima fase della richiamata seduta consiliare con quella a noi precedentemente fornita,
abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione stesso il completamento
dell’iter previsto dall’art. 2437-ter del Codice Civile]. Ai sensi dell’art. 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile,
anche il Collegio Sindacale della Società è stato contestualmente chiamato ad esprimere il proprio parere.
40
Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
2. NATURA E LIMITI DELL’INCARICO
Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione di XYZ il parere
previsto dall’art. 2437-ter del Codice Civile in merito alla corretta applicazione del metodo di
valutazione prescritto dal terzo comma del citato articolo e alla ragionevolezza e non arbitrarietà
nell’utilizzo di eventuali coefficienti rettificativi.
Il parere illustra le modalità tecniche con cui il Consiglio di Amministrazione della Società, anche
per il tramite del proprio Consulente [ove nominato], ha impiegato la metodologia prescritta
dall’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile. Il parere indica altresì le eventuali
difficoltà incontrate dagli Amministratori [e dal Consulente, ove nominato], per la
determinazione del valore di liquidazione delle azioni, oltre alle nostre considerazioni
sull’adeguatezza, nelle circostanze, degli eventuali coefficienti rettificativi applicati dagli
Amministratori [ovvero dal Consulente, ove nominato], nonché sugli eventuali limiti del metodo
stesso e sulla corretta applicazione dello stesso.
Nell’esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della
Società. Tale valutazione compete esclusivamente agli Amministratori [se del caso, inserire: “che
si sono avvalsi a tal fine del lavoro svolto dal Consulente dagli stessi incaricato di effettuare una
valutazione della Società in vista dell’esercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile
dai soci nell’ipotesi in cui si proceda alle suesposte modifiche statutarie.”].
41
Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
3. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le
informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione
messa a nostra disposizione ed in particolare:
[Inserire qui l’elenco documenti analizzati dal revisore per la predisposizione del presente parere]
Abbiamo infine ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del
Consiglio di Amministrazione, dal rappresentate legale della Società in data xx.xx.xxxx, che i dati
e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro incarico sono completi e che
non sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi.
42
Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
•
•
4. METODOLOGIA DI VALUTAZIONE ADOTTATA DAGLI AMMINISTRATORI E RELATIVI RISULTATI
Come precedentemente indicato, gli Amministratori della Società hanno proceduto [oppure, se del caso, inserire:
“hanno incaricato il Consulente di procedere”] alla determinazione del valore del capitale economico della Società e,
conseguentemente, del valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile.
[Inoltre, nell’ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione abbia incaricato un consulente, aggiungere: “Pertanto, nel
prosieguo di questo paragrafo si farà riferimento alla Valutazione del dott. XXX datata xx.xx.xxxx, fatta propria dal
Consiglio di Amministrazione della Società.”]
4.1. Metodologia adottata
Come riportato nella loro relazione, gli Amministratori hanno adottato, per le finalità di cui all’art. 2437-ter, terzo
comma, del Codice Civile ed in conformità al contenuto della medesima norma, la seguente metodologia valutativa:
[ovvero, ove il Consiglio di Amministrazione abbia nominato un consulente, inserire: “Il Consulente, le cui
determinazioni sono state fatte proprie dal Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di adottare, per le finalità di cui
all’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, la seguente metodologia valutativa:”]
[Inserire la descrizione delle modalità applicative della metodologia valutativa adottata dal Consiglio di
Amministrazione (o dal Consulente, ove nominato, e fatta propria dagli Amministratori) ai sensi dell’art. 2437-ter,
terzo comma, del Codice Civile; l’indicazione del periodo temporale di rilevazione dei prezzi di chiusura delle azioni
individuato dal Consiglio di Amministrazione/Consulente; la descrizione degli eventuali coefficienti rettificativi adottati
dal Consiglio di Amministrazione/Consulente e delle particolari fattispecie che li hanno resi necessari, ad avviso del
Consiglio di Amministrazione/Consulente (operazioni straordinarie, sospensioni e riammissioni ai listini, etc.), avvenuti
nel periodo di rilevazione dei prezzi di riferimento; eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione/Consulente
sui coefficienti rettificativi eventualmente scelti e sulle ragioni addotte dagli Amministratori/Consulente a sostegno di
tale scelta; eventuale indicazione dei coefficienti rettificativi di comune utilizzo non scelti dagli
Amministratori/Consulente e ragioni addotte dagli Amministratori/Consulente a sostegno di tale esclusione]
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
•
•
4.2. Risultati cui pervengono gli Amministratori
L’applicazione della metodologia sopra menzionata ha portato gli Amministratori [oppure, ove nominato, il
Consulente] ad individuare i seguenti valori del capitale economico della Società (in milioni di Euro):
•
•
Media aritmetica dei prezzi di chiusura
del periodo xx.xx.xxxx-xx.xx.xxxx
xxx,xx
•
- effetti dei correttivi applicati
xxx,xx
•
Media aritmetica post effetti dei correttivi applicati
xxx,xx
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
•
•
4.3. Sintesi delle valutazioni eseguite dagli amministratori
Il valore di riferimento individuato dagli Amministratori in occasione della deliberazione
del Consiglio di Amministrazione del xx.xx.xxxx per ciascuna delle n. XXX azioni [in
assenza di una doppia delibera consiliare, il riferimento deve essere fatto al valore
individuato dagli Amministratori al termine della prima fase della seduta consiliare
tenutasi in pari data rispetto alla fissazione definitiva del valore di liquidazione delle
azioni], per ciascuna delle n. XXX azioni che potranno essere oggetto di esercizio del
diritto di recesso, risulta pari a:
• Euro xxx,xx per azione
•
•
4.4. Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori
[Inserire una descrizione sintetica delle eventuali difficoltà di valutazione incontrate dal
Consulente e dagli Amministratori, che hanno portato, ad esempio, a prediligere l’utilizzo di
un determinato coefficiente rettificativo e ad escluderne un altro, o che hanno causato una
perdita di significatività dei dati stimati.]
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
•
•
•
5. LAVORO SVOLTO
Ai fini dell’espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:
[Inserire una descrizione del lavoro svolto ai fini della predisposizione del parere del revisore;
tra l’altro, devono essere indicati i rapporti con il Consiglio di Amministrazione, con il
Consulente e con il Collegio sindacale, finalizzati al completamento delle analisi.]
•
[esempi di procedure svolte]
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
•
6. COMMENTI SULL’ADEGUATEZZA DELLE MODALITA’ DI APPLICAZIONE DEL METODO DI VALUTAZIONE
ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI
Con riferimento al presente incarico, sottolineiamo che il procedimento valutativo seguito dal Consiglio di
Amministrazione, che ha fatto proprie le valutazioni del Consulente [ove nominato], ha avuto quale scopo la
stima del valore di liquidazione delle azioni per l’esercizio del diritto di recesso, in linea con il disposto
dell’articolo 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, per gli emittenti quotati in mercati regolamentati. Di
conseguenza, il valore riferito alla Società dal Consiglio di Amministrazione e contenuto nella Valutazione non
può essere utilizzato per finalità diverse.
[Paragrafo da utilizzare in caso di applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art.
2437-ter, comma 3, Codice Civile:] Ciò premesso, le principali considerazioni in ordine all’opportunità di
applicare coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo valutativo prescritto dall’art. 2437-ter, terzo
comma, del Codice Civile e all’adeguatezza, nelle circostanze, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non
arbitrarietà, di tali coefficienti applicati nell’ambito del metodo valutativo utilizzato dagli Amministratori [o dal
Consulente e fatto proprio dagli Amministratori] della Società sono riportate di seguito:
[Inserire i commenti sull’adeguatezza o meno dei coefficienti rettificativi utilizzati dal Consiglio di
Amministrazione/Consulente nell’applicazione del metodo valutativo della media aritmetica prescritto dal
Codice Civile, non trascurando di indicarne l’accettabilità a livello teorico e nella prassi comunemente usata tra
gli operatori del settore, la eventuale conformità a leggi e principi contabili, gli eventuali limiti in termini di
correttezza dell’applicazione e di significatività dei valori cui si è pervenuti; inserire inoltre commenti e
osservazioni in merito a precedenti valutazioni dell’azienda effettuate a fini di liquidazione delle azioni o per
altri scopi, se esistenti.]
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
6. COMMENTI SULL’ADEGUATEZZA DELLE MODALITA’ DI APPLICAZIONE DEL METODO DI
VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI (cont.)
[Paragrafo da utilizzare in caso di non applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal
metodo ex art. 2437-ter, comma 3, Codice Civile:] Ciò premesso, si riportano di seguito le
principali considerazioni che non hanno reso necessaria l’applicazione di coefficienti rettificativi
ai calcoli effettuati nell’ambito del metodo valutativo prescritto dall’art. 2437-ter, terzo comma,
utilizzato dagli Amministratori [ovvero dal Consulente e fatto proprio dagli Amministratori] della
Società:
[Inserire qui i commenti sulla circostanza che, nel caso specifico, gli Amministratori non hanno
ritenuto di applicare coefficienti rettificativi ai calcoli effettuati nell’ambito del metodo valutativo
prescritto per legge per le società quotate, non trascurando di indicare l’accettabilità della
mancata applicazione a livello teorico e nella prassi comunemente usata tra gli operatori del
settore, la eventuale conformità a leggi e principi contabili, gli eventuali limiti in termini di
correttezza dell’applicazione del metodo prescritto dalla legge e di significatività dei valori cui si è
pervenuti; inserire inoltre eventuale richiamo in merito a precedenti valutazioni dell’azienda
effettuate a fini di liquidazione delle azioni o per altri scopi, se esistenti.]
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
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7.LIMITI E DIFFICOLTÀ INCONTRATI NELLO SVOLGIMENTO DEL NOSTRO INCARICO
In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama
l’attenzione su quanto segue:
[Inserire la descrizione delle limitazioni e delle difficoltà che hanno ostacolato il lavoro del
revisore, siano esse implicite nella tipologia dell’incarico conferitogli o nella natura e
limitatezza dei dati e della documentazione messi a disposizione del revisore stesso; indicare
altresì le conseguenze, in termini di significatività, di dette limitazioni e difficoltà sui valori
determinati in applicazione della metodologia applicata dal Consiglio di Amministrazione.]
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
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8. CONCLUSIONI
[Paragrafo da utilizzare in caso di non applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex
art. 2437-ter, comma 3, Codice Civile:] Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra
descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere [da
inserire a seconda dei contenuti nel paragrafo 7: “e fermo restando quanto evidenziato al precedente
paragrafo 7.”], non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che il metodo di
valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di XYZ
S.p.A., ex art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile non sia stato correttamente applicato ai fini della
determinazione del valore di liquidazione delle azioni.
[Paragrafo da utilizzare in caso di applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art.
2437-ter, comma 3, Codice Civile:] Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra
descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere [da
inserire a seconda dei contenuti nel paragrafo 7: “e fermo restando quanto evidenziato al precedente
paragrafo 7.” ], non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che la metodologia di
valutazione adottata dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di XYZ
S.p.A. ex art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile e, in particolare, i coefficienti correttivi ad essa
applicati, non siano, limitatamente alle finalità per le quali detta metodologia è stata utilizzata, adeguati in
quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari e che essi non siano stati correttamente applicati ai fini
della determinazione del valore di liquidazione delle azioni.
50
Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)
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Slide 51
8. CONCLUSIONI (cont.)
Il presente parere è indirizzato al Consiglio d’Amministrazione di XYZ S.p.A. ed è stato
predisposto esclusivamente per le finalità di cui all’art. 2437-ter del Codice Civile. Tale
parere non potrà pertanto essere divulgato a soggetti terzi, fatta eccezione per i soci di
XYZ S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei limiti di cui al medesimo
articolo 2437-ter del Codice Civile, o comunque utilizzato per altro scopo, senza il nostro
preventivo consenso scritto.
(Società di revisione) ZZZ S.p.A.
XXX
Socio
Luogo e data
- Sezione 12 -
Caso 4: Fusione
Contesto Aziendale
 Il fatto
La fusione rientra nel più vasto fenomeno della concentrazione ed integrazione di aziende e
attività. E’ uno dei mezzi attraverso i quali si può giungere alla crescita delle dimensioni
aziendali e alle conseguenti economie di scala.
Si parla infatti di sviluppo interno quando si accresce gradualmente l’apparato produttivo,
amministrativo, di ricerca dell’impresa all’interno di essa, esterno quando si tende a maggiori
dimensioni acquisendo imprese (si giunge allora alla formazione di “gruppi”) oppure
“inserendo” nel tessuto aziendale nuovi organismi mediante fusione.
Mentre con le acquisizioni si ha uno scambio moneta-azienda, con le fusioni uno dei
componenti del rapporto di scambio non è più il denaro ma titoli azionari.
Slide 52
- Sezione 12 -
Fusione
Contesto Aziendale
Tipologie
Occorre distinguere tra fusione propriamente detta (fusione pura) ed incorporazione
 fusione pura
Con questa forma di concentrazione due o più imprese si concentrano costituendo una nuova
società. I soci delle società partecipanti alla fusione riceveranno, in cambio delle azioni
possedute delle società che si estinguono, azioni della nuova società, mediante un rapporto
“ragionato” sulle consistenze dei patrimoni della imprese partecipanti alla fusione (capitali
economici) denominato rapporto di concambio o di scambio.
 fusione per incorporazione
Con questa forma di concentrazione, delle due o più imprese partecipanti, una rimane “in
vita” (incorporante) mentre l’altra (o le altre) viene estinta. Ai soci di quest’ultima, la
cosiddetta società incorporata, vengono in sostituzione delle azioni dell’incorporata,
consegnate azioni dell’incorporante in base ad un rapporto di concambio.
Slide 53
- Sezione 12 -
Relazioni di Revisione
Consob Comunicazione n. 73063 del 5-10-2000
Modalità di redazione delle relazioni emesse dalle società di revisione in occasione di
operazioni di fusione e scissione
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Slide 54
La Comunicazione fornisce lo schema di relazione da redigersi a cura delle società di revisione in
occasione di operazioni di fusione e di scissione cui partecipano società quotate ai sensi degli
artt.2501 quinquies, quinto comma e 2504 novies, terzo comma, del codice civile.
- Sezione 12 -
Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusion
redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dell’art.
2501 quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dell’art. 2504 novies c.c.
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A - Titolo: RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DELL 'ART. 2501 quinquies DEL CODICE CIVILE
( Il presente schema fa riferimento, a titolo esemplificativo, alla situazione in cui due società di revisione
predispongano distinte relazioni per conto di due società partecipanti ad una fusione. Esso potrà utilizzarsi,
con gli opportuni adattamenti, anche quando all'operazione prenda parte un diverso numero di soggetti
oltre che nei casi caratterizzati dalla presenza di quote in luogo di azioni. Lo schema è suddiviso in paragrafi
per facilitare l'effettuazione e la comprensione dei richiami).
B - Destinatari: Agli azionisti della società A.
C - Motivo, oggetto e natura dell'incarico:
C- 1) Abbiamo ricevuto da ... l'incarico di redigere, ai sensi dell'art. 2501 quinquies del Codice Civile, la
relazione sul rapporto di cambio fra le azioni della società A e quelle della società B. A tal fine, abbiamo
ricevuto dalla società A il progetto di fusione corredato di apposita relazione degli amministratori che
indica, illustra e giustifica, ai sensi dell'art. 2501 quater del Codice Civile, il rapporto di cambio delle azioni,
nonché la situazione patrimoniale al .... 200Y redatta ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile.
C-2) Il progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti della
società A in prima convocazione per il giorno .... e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno ....
(nonché in terza convocazione per il giorno ....).
Analogamente saranno chiamati ad approvare il progetto in sede straordinaria gli azionisti della società B in
prima convocazione in data .... e, occorrendo, in seconda convocazione in data .... (nonché in terza
convocazione in data ...).
- Sezione 12 Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di
operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi
dell’art.
2501 quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dell’art. 2504 novies c.c.
(cont.)
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C-3) L'incarico di redigere per la società B analoga relazione sul rapporto di cambio è stato conferito alla
società di revisione Y.
C-4) Natura e portata della presente relazione
Al fine di fornire agli azionisti idonee informazioni sul rapporto di cambio, la presente relazione indica i
metodi seguiti dagli amministratori per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi
incontrate; essa contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza nella circostanza di tali metodi, sotto
il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita dagli amministratori
a ciascuno di essi nonché sulla loro corretta applicazione.
Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei
loro consulenti, non abbiamo effettuato una valutazione economica della società. Tale valutazione è stata
svolta esclusivamente dagli amministratori e dai consulenti da essi incaricati.
D - Documentazione utilizzata
D-a) Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla società A e per il tramite del
revisore della società B, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Abbiamo analizzato la
documentazione ricevuta, ed in particolare:
1) Il progetto di fusione e le relazioni degli amministratori delle due società indirizzate alle rispettive
assemblee straordinarie che propongono, con riferimento alla situazione patrimoniale al .... 200Y, il/i
seguente/i rapporto/i di cambio:
(Riportare il/i rapporto/i di cambio)
- Sezione 12 Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di
operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi
dell’art.
2501 quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dell’art. 2504 novies c.c.
(cont.)
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Tale rapporto di cambio è stato determinato dagli amministratori utilizzando anche le indicazioni
risultanti dalla relazione di stima di cui al successivo punto 2).
2) Le relazioni di stima eseguite da .... in qualità di consulenti degli amministratori; tali relazioni, datate
.... e predisposte su incarico delle due società partecipanti alla fusione, espongono analiticamente i
metodi di valutazione adottati, le ragioni della loro scelta, i valori risultanti dalla loro applicazione e le
considerazioni formulate al riguardo dagli amministratori.
3) La seguente documentazione, utilizzata dai consulenti per la preparazione delle loro relazioni di stima
e, successivamente, anche da noi ai fini del nostro incarico:
- Bilanci d'esercizio della società A e della società B al 31 dicembre 200X (data di chiusura esercizio
antecedente a quella della situazione patrimoniale di fusione) corredati delle rispettive relazioni degli
amministratori, dei collegi sindacali e delle società di revisione. In particolare, la società di revisione ...
ha predisposto la relazione sul bilancio della società A, mentre la società di revisione ... ha predisposto la
relazione sul bilancio della società B.
- Budget 200Y e piani triennali predisposti dalle due società partecipanti alla fusione;
- Previsioni dei flussi di cassa per il 200Y per le due società predisposte dalle due società partecipanti
alla fusione;
- Perizie di stima del valore corrente de i beni immobili, delle immobilizzazioni tecniche ( e, ove
effettuate, di attività ulteriori quali, crediti, partecipazioni etc.) della società A e della società B
predisposte da periti terzi diversi dalle società di revisione;
- Sezione 12 Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di
operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi
dell’art.
2501 quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dell’art. 2504 novies c.c. (cont.)
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Informazioni predisposte dai consulenti, su società operanti a livello internazionale nello stesso settore;
- Andamento delle quotazioni di borsa dei titoli delle due società A e B nel periodo ....
- Situazioni patrimoniali predisposte ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile (ovvero i bilanci relativi
all'ultimo esercizio se chiusi non oltre 6 mesi prima della data di deposito del progetto di fusione).
D-b) La seguente ulteriore documentazione è stata da noi esaminata:
(Elencare tale documentazione)
1) .........................
2) .........................
3) Elementi contabili e statistici nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini della presente relazione.
D-c) Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della direzione della società, non
sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento
delle nostre analisi.
- Sezione 12 Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di
operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi
dell’art.
2501 quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dell’art. 2504 novies c.c.
(cont.)
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E - Metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del rapporto di cambio
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- Gli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei propri consulenti, in considerazione della
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rilevanza e complessità dell'operazione di fusione, hanno ritenuto appropriato individuare metodi di
valutazione che, oltre ad avere consolidate basi dottrinali ed applicative, consentissero di valutare in
maniera omogenea le due società.
- (Descrivere in modo sufficientemente analitico e comprensibile i metodi di valutazione adottati per la
determinazione dei rapporti di cambio e le ragioni addotte dagli amministratori, anche sulla base delle
indicazioni dei loro consulenti, a sostegno della scelta di tali metodi)
F - Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori
(Descrivere le principali difficoltà di valutazione eventualmente incontrate dagli amministratori)
G - Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli amministratori
[Illustrare i valori ed i rapporti di cambio risultanti dall'applicazione dei metodi adottati (informazioni
relative) ed i pesi attribuiti dagli amministratori ai diversi metodi (importanza relativa) ai fini della
determinazione del rapporto di cambio proposto. Riportare i valori dei capitali economici delle imprese
risultanti, da tali metodi, gli intervalli di valore e le proposte dei consulenti]
- Sezione 12 Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di
operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi
dell’art.
2501 quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dell’art. 2504 novies c.c. (cont.)
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H - Lavoro svolto
H-a Lavoro svolto sulla "documentazione utilizzata", in precedenza menzionata al punto 3) sub D-a
1) Come già indicato, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 200X della società A è stato assoggettato a
revisione contabile completa da parte della società di revisione ... mentre il bilancio d'esercizio alla
medesima data della società B è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società
di revisione ...;
2) (Descrivere il lavoro svolto sulla/e situazione/i contabile/i prese come base di riferimento per
l'applicazione dei metodi di valutazione. Tale lavoro può consistere in una revisione contabile completa
ovvero di una revisione contabile limitata, con o senza limitate procedure di revisione . Potrà essere
utilizzata la seguente formulazione adattandola alle fattispecie concrete)
Considerato che i metodi di valutazione utilizzati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni
dei loro consulenti, assumono come base di riferimento una situazione patrimoniale redatta ai sensi
dell'art. 2501 ter, abbiamo svolto una revisione contabile completa/limitata sulla situazione patrimoniale
al .... della società A, effettuando discussioni con la direzione della società, al fine di rilevare i principi
contabili utilizzati ed i fatti salienti concernenti la sua redazione, analisi critiche degli ammontari in essa
esposti e degli indici di bilancio da essa ricavabili, nonché analisi degli scostamenti di tali ammontari ed
indici con quelli risultanti dal bilancio dell'esercizio 200X che, come già indicato in precedenza, è stato
assoggettato a revisione contabile completa. ( Se sono state svolte limitate procedure di revisione,
aggiungere il seguente paragrafo). Inoltre, abbiamo svolto limitate procedure di revisione sui seguenti
saldi di bilancio: ( Specificare i saldi di bilancio).
- Sezione 12 Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di
operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi
dell’art.
2501 quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dell’art. 2504 novies c.c.
(cont.)
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Il sopradescritto lavoro di revisione contabile limitata sulla situazione patrimoniale è stato svolto nella
misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente
paragrafo C.
Abbiamo raccolto, attraverso discussione con la direzione della società, informazioni circa gli eventi
verificatisi dopo la data di chiusura della situazione patrimoniale sopra menzionata che possano avere un
effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame.
3) Per il budget 200Y, per i piani triennali e per le previsioni dei flussi di cassa della società A, fermo
restando le incertezze ed i limiti connessi ad ogni tipo di stato previsionale, abbiamo discusso con la
direzione della società i criteri utilizzati per la loro redazione. Abbiamo altresì svolto le seguenti
procedure: (Elencare le procedure svolte).
4) Lavoro similare per la situazione patrimoniale, per il budget 200Y, per i piani triennali e per le previsioni
dei flussi di cassa è stato svolto per la società B dalla società di revisione Y, Ia quale ci ha fornito le
informazioni sul lavoro svolto e sui risultati ottenuti. Abbiamo quindi rilevato che per la redazione della
situazione patrimoniale, del budget, dei piani triennali e delle previsioni dei flussi di cassa della società B
sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la stesura della situazione patrimoniale e dei
prospetti della società A. Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società
utilizzati dagli amministratori, e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi
di valutazione descritti in precedenza fossero confrontabili.
- Sezione 12 Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di
operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi
dell’art.
2501 quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dell’art. 2504 novies c.c.
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5) Abbiamo esaminato le perizie di stima del valore corrente dei beni immobili e delle immobilizzazioni
tecniche ( e, ove effettuate, di attività ulteriori quali crediti, partecipazioni etc.) della società A con lo
scopo di rilevare la ragionevolezza dei criteri utilizzati, nonché l'indipendenza del perito. Lavoro similare
è stato svolto sulle perizie di stima del valore corrente di beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche
della società B dalla società di revisione Y, la quale ci ha fornito le informazioni sul lavoro svolto e sui
risultati ottenuti.
Abbiamo quindi verificato che sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la società A.
Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società utilizzati dagli amministratori
e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di valutazione descritti in
precedenza fossero confrontabili ( Ove tali perizie siano richieste e siano state predisposte).
H-b Lavoro svolto sui metodi utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio
(Da adattarsi alle specifiche circostanze).
Abbiamo inoltre svolto le seguenti procedure:
- verificato la completezza e l'uniformità dei procedimenti seguiti dagli amministratori nella
determinazione dei rapporti di cambio;
- sviluppato sensitivity analysis nell'ambito dei metodi di valutazione adottati;
- verificato che i metodi di valutazione fossero applicati in modo uniforme;
- Sezione 12 Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di
operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi
dell’art.
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verificato la coerenza dei dati utilizzati rispetto alle fonti di riferimento e con la "Documentazione utilizzata"
descritta nel precedente punto D.
- verificato la correttezza matematica del calcolo del rapporto di cambio effettuato mediante l'applicazione dei
metodi di valutazione adottati dagli amministratori anche sulla base dell'indicazione nei loro consulenti.
Commenti sull'adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla validità delle stime prodotte.
(Riportare le considerazioni del revisore sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati e sull'importanza
relativa attribuita dagli amministratori a ciascuno di essi. Aggiungere altresì una frase del seguente tipo)
Con riferimento al presente incarico riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del
procedimento decisionale degli amministratori consiste in una stima dei valori economici relativi alle singole
società oggetto della fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini della
determinazione del rapporto di cambio; stima pertanto non utilizzabile per finalità diverse.
Limiti specifici incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico.
(Indicare le limitazioni e le difficoltà incontrate dal revisore nell'espletamento dell'incarico conseguenti a
situazioni particolari in esso riscontrate).
- Sezione 12 Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di
operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi
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Conclusioni
Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e
portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, riteniamo che i metodi di valutazione
adottati dagli amministratori anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti siano adeguati, in quanto
nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della
determinazione del rapporto di cambio delle azioni contenuto nel progetto di fusione.
Luogo e data
(Firma del revisore)
Transazioni al di fuori della
normale gestione: le relazione
della società di revisione
Corso di revisione aziendale
progredito
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