5 La pianificazione del lavoro di revisione legale
dei conti: cenni
Il principio di revisione Documento n. 300, riporta che il revisore deve pianificare il lavoro in modo che la revisione sia efficace.
In tale senso un piano di revisione, dove esistente, diventa efficace se ogni membro del
team di revisori:
1.
2.
3.
4.
5.
è consapevole delle proprie responsabilità;
ha chiari gli obiettivi dell’incarico;
concentra l’attenzione sulle aree di revisione ritenute chiave e sui rischi maggiori;
garantisce che il lavoro sia svolto in modo efficiente ed efficace;
ha dei compiti adeguati ad incoraggiare lo sviluppo professionale.
È ovvio che la pianificazione non si realizza a “fine lavoro” ma dovrebbe essere un
processo costante e continuo e dovrebbe avere inizio prima della fine dell’esercizio, in
modo che si possano tenere in debita considerazione anche alcune procedure di fine
anno come per esempio l’inventario di fine anno o la circolarizzazione.
La pianificazione diventa importante perché è in questa fase, prima di iniziare qualsiasi
lavoro di revisione sull’anno in corso, che il revisore dovrà valutare se accettare o meno
l’incarico. Infatti in questa fase il revisore analizzerà i rischi connessi alla revisione, ed in
base a questo, deciderà se il lavoro può essere svolto.
Infatti tra un anno e l’altro e/o su nuovi clienti, il lavoro potrebbe alterare l’indipendenza del revisore, oppure potrebbe essere svantaggioso dal punto di vista economico.
È questo il caso di clienti che non abbiano ancora saldato conti in sospeso per servizi
prestati in passato, o che potrebbero non corrispondere gli onorari previsti per il nuovo
incarico.
Un aiuto essenziale per sviluppare la strategia di revisione è dato dagli incontri con il
cliente, che in generale si svolgono prima della chiusura dell’esercizio. È da queste riunioni che:
➢ si ottengono informazioni finanziarie più recenti, indispensabili poi per la definizione
della materialità e nell’esecuzione del lavoro di analitical review;
➢ si concordano i tempi del lavoro (inclusa la data dell’inventario) ed altre scadenze;
➢ ci si accorda sui prospetti e sui dettagli contabili che il cliente dovrà preparare;
208
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
➢ si valutano le azioni correttive intraprese sulla base di eventuali questioni sollevate
dalla lettera dei suggerimenti dell’anno precedente;
➢ si identificano le eventuali aree cruciali per il cliente, allo scopo di esaminarle insieme
alle altre questioni da affrontate nel corso della revisione.
Ai fini della pianificazione, di grande aiuto sono le carte di lavoro prodotte durante l’anno
precedente e da cui si possono subito trovare eventuali problematiche segnalate come punti da prendere in considerazione nell’anno in corso, aree di revisione per le quali sia possibile attuare un risparmio di costi e tempi, il lavoro che sarebbe superfluo svolgere e qualsiasi altra cosa che potrebbe migliorare l’efficacia della revisione.
Un’adeguata pianificazione si basa quindi sui seguenti “pilastri”:
-
Stima e successiva determinazione della significatività;
Determinazione del rischio di revisione;
Svolgimento di procedure di analytical review;
Esame preliminare del sistema di controllo interno;
Definizione di un piano di revisione e del programma di lavoro.
La significatività (materialità). La determinazione dei livelli di materialità è necessaria
in tutti i lavori di revisione, sia per fornire una guida al giudizio di revisione sia per migliorare l’efficienza della revisione stessa. Essa consiste nell’ampiezza di una omissione o di
un errore tale per cui diventa probabile che il giudizio di una persona ragionevole cambierebbe o ne sarebbe influenzato. Per la sua determinazione, a livello mondiale vengono
utilizzati molteplici approcci, tuttavia la decisione dovrebbe essere presa di volta in volta
dal revisore, in base alla propria esperienza.
Di seguito viene riportata una tabella dove si suggeriscono tre modalità alternative per la
definizione dei livelli di materialità; si tratta semplicemente di linee guida.
Prima ipotesi di calcolo:
0,1% - 3% dei Ricavi di V.;
1% dell’Attivo patrimoniale;
1% del Patrimonio netto;
5% del Risult. ante imposte.
Seconda ipotesi di calcolo:
0,5% - 1% dei Ricavi di V.;
1% - 2% dell’Attivo patrimon.;
1% - 5% del Patrimonio netto;
5% - 10% del risult. ante imp.
Terza ipotesi di calcolo:
1% - 3% dei Ricavi di vendita;
2% - 5% dell’Attivo patrimon.;
10% - 33% del Patrimonio
netto.
Generalmente, insieme alla materialità, vengono anche calcolati altri due riferimenti di
significatività che prendono come base di calcolo la significatività stessa: il margine di
“errore tollerabile” e il margine di “piccoli errori”. Il primo è la soglia sopra il quale un
errore o la somma di più errori riferiti ad una singola voce di bilancio porta il revisore ad
emettere un giudizio con eccezione; il secondo è la soglia sopra il quale il revisore decide
di verificare tutti i saldi che compongono una determinata posta di bilancio. Anche qui per
la loro determinazione, a livello mondiale vengono utilizzati molteplici approcci, tuttavia
un metodo semplice è immediato è quello di calcolare il margine “errore tollerabile” come
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
209
il 30 per cento della significatività, mentre il metodo per calcolare il “margine “piccoli
errori” come il 30 per cento del margine “errore tollerabile”.
Di seguito viene riportata una tabella con un esempio di calcolo di quanto sopra; si tratta
semplicemente di linee guida ed esperienza personale.
Euro
Ricavi di vendita
Totale attività
Patrimonio Netto
Rischio Basso
Rischio Medio
Rischio
Rischio
Rischio
Rischio
Rischio
Tollerabilità
Tollerabilità
Tollerabilità
Tollerabilità
Tollerabilità
Errore
Errore
Errore
Errore
Errore
Alto
Medio-Alto
Medio
Medio-Basso
Basso
Rischio
Rischio
Rischio
Rischio
Rischio
Rischio
Rischio
Rischio
Rischio
Rischio
ABC SpA
31-12-09
12.308.016
10.749.369
2.177.834
Media
12.363.869
11.086.046
1.850.051
1%
2%
10%
124.197
228.454
152.227
123.080
214.987
217.783
123.639
221.721
185.005
3%
5%
0,33
372.592
571.136
507.422
369.240
537.468
725.945
370.916
554.302
616.684
248.394
399.795
329.825
246.160
376.228
471.864
247.277
388.012
400.844
152.227
238.161
324.095
397.979
471.864
169.034
240.114
311.194
382.274
453.354
172.680
245.162
317.644
390.127
462.609
45.668
71.448
97.228
119.394
141.559
50.710
72.034
93.358
114.682
136.006
51.804
73.549
95.293
117.038
138.783
13.700
21.434
29.169
35.818
42.468
15.213
21.610
28.007
34.405
40.802
15.541
22.065
28.588
35.111
41.635
A
B
C
Rischio Alto
Materialità
Materialità
Materialità
Materialità
Materialità
31-12-08
12.419.722
11.422.722
1.522.267
Alto
Medio-Alto
Medio
Medio-Basso
Basso
Alto
Medio-Alto
Medio
Medio-Basso
Basso
Quanto sopra, non ci esime comunque dal “miscelare” il dato della significatività con altre
informazioni del tipo:
a) frodi;
b) atti illeciti;
c) piccoli importi che potrebbero violare clausole di un contratto significativo.
Ricordo che il principio di revisione Documento n. 320 riporta che un elemento è rilevante
se la sua omissione o esposizione inesatta può influenzare le decisioni economiche di chi
ne fa uso, attraverso la consultazione del bilancio.
210
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Naturalmente il revisore dovrà documentare le ragioni che lo hanno portato alla scelta di
un determinato grado di materialità.
Il rischio di revisione. La determinazione del rischio di revisione influenza il tipo e l’ampiezza dei test da effettuare e quindi del lavoro da svolgere.
Si può ritenere che il rischio di revisione può essere così inteso:
R. Revisione = R. Impresa x R. Controllo x R. Inerente x R. Individuazione
In particolare:
- il rischio d’impresa, il revisore lo valuta durante la fase di accettazione e/o di mantenimento del cliente;
- il rischio di controllo, è il rischio che il sistema di controllo interno non riesca ad evitare
e/o a scoprire eventuali errori significativi;
- il rischio inerente, è la probabilità che una dichiarazione contenga un errore significativo
rispetto al bilancio, in assenza o con il cattivo funzionamento del controllo interno;
- il rischio d’individuazione, è il rischio che con il lavoro di revisione non ci si accorga che
esiste un errore significativo nel bilancio.
Il rischio d’impresa, generalmente viene valutato dal revisore durante la fase di accettazione e successivamente di mantenimento, anche con un continuo monitoraggio. Nella fattispecie, tra le varie attività possibili da mettere in azione, sicuramente spiccano le procedure di analytical review (procedure analitiche). Trattasi di valutazioni su informazioni economico-finanziarie e dati di altra natura raccolti:
- in fase di accettazione e mantenimento del cliente;
- con l’invio di una check list al cliente;
- con interviste al cliente.
Gli obiettivi che si perseguono con tali procedure sono due:
- comprendere meglio l’attività del cliente;
- identificare i saldi di bilancio che possono potenzialmente contenere errori.
Alla fine dell’attività di valutazione di tale rischio, viene rilasciato un documento contenente la valutazione in termini di “score” che ad esempio può andare da un basso, a un
medio oppure a un rischio alto.
Di seguito viene riportato un esempio di bozza di relazione, intesa come traccia di quanto
sopra; si tratta semplicemente di linee guida ed esperienza personale al fine di determinare
il rischio impresa.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
211
Descrizione:
La società opera dagli anni ’70 nell’ambito di ...............
Inizialmente come agenzia gestita dal sig. ............... e in seguito a livello industriale con la creazione di una società a carattere familiare.
A partire dagli anni ’90 l’azienda inizia la sua espansione a livello europeo e quindi mondiale.
La produzione si compone di ............... realizzati per alcune importanti case, di elettronica delle
..............., cui si aggiungono le lavorazioni effettuate come ..............., marchio acquisito nel corso
del 2007.
La società riveste la forma giuridica di S.p.A. dal ............... e conta alle sue dipendenze ...............
dipendenti (31 dicembre 2009).
Oggi la società conta circa 6 società a livello nazionale ed esporta i suoi prodotti anche nei mercati
asiatici, medio-orientali e sudamericani.
Annovera altresì tra i suoi clienti più importanti marchi del settore quali ...............
La società si avvale per l’Italia dell’opera di agenti su scala regionale, per i mercati europei dell’area UE di agenti per paese ed infine per i mercati oltre oceano e orientali quali USA, Canada,
Giappone, Asia ecc. di importatori.
Punti di forza:
• fascia di prodotto ............... di qualità elevata;
• know how di prodotto e di mercato;
• direzione commerciale e produttiva attenta;
• ...............
Punti di debolezza:
• zona ambientale adibita tipicamente al settore agroalimentare e non di ...............;
• consumi che continuano a ristagnare;
• debolezza del Dollaro e dello Yen che rendono le esportazioni poco competitive;
• ...............
Il rischio di controllo, è il rischio sicuramente più importante e complicato da verificare e
monitorare. Trattasi, come già detto, del rischio che il sistema di controllo interno all’azienda,
non riesca ad evitare e/o a scoprire eventuali errori significativi. La comprensione dei
controlli interni è uno dei fattori principali per la determinazione della strategia del lavoro
di revisione e quindi la natura, i tempi, e l’ambito dei test da svolgere: “quanto e cosa devo
fare”.
Il suo esame e “cubatura” avviene attraverso:
-
interviste;
ispezione di documenti;
osservazione nell’applicazione dei controlli;
applicazione dei controlli stessi.
Di seguito viene riportato un esempio di check list per la determinazione del rischio di
controllo interno. Si tratta dell’out-put finale della check list. Il documento completo lo si
trova più avanti nella seconda parte del manuale. Anche qui si tratta semplicemente di
linee guida ed esperienza personale al fine di determinare il rischio di controllo.
212
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Laddove dall’analisi del sistema di controllo interno emerge che:
1. i controlli non sono pertinenti con gli obiettivi di controllo;
2. i controlli sono stati giudicati inefficaci;
3. è inefficiente valutare l’efficacia dei controlli,
si può decidere di seguire una strategia di sostanza, ovvero non fare alcun affidamento sul
sistema di controllo interno e di revisionare direttamente i relativi documenti e i conti di
bilancio.
... in altri termini si farà molto più lavoro ...
Laddove dall’analisi del sistema di controllo interno emerge che:
1. i controlli sono pertinenti con gli obiettivi di controllo;
2. i controlli sono stati giudicati efficaci;
3. è efficiente valutare l’efficacia dei controlli,
si può decidere di seguire una strategia di affidabilità, ovvero fare affidamento sul controllo interno; questo significa anche che bisognerà comprendere più in profondità il sistema
di controllo interno.
Allora in tal caso bisognerà:
1.
2.
3.
4.
documentare la comprensione del sistema di controllo interno;
pianificare e svolgere test di controllo;
documentare il livello di rischio di controllo;
pianificare e svolgere test di sostanza.
... in altri termini si farà meno lavoro ... ma occorrerà documentarlo bene!
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
Check list analisi sistemi di controllo interno
213
214
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
215
216
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
In particolare, se ci si affida al sistema di controllo interno, bisognerà fare comunque dei
test di controllo per testare il controllo ovvero:
➢ interviste al personale responsabile;
➢ analisi documenti, report strumenti elettronici che indicano il risultato della politica o
delle procedure;
➢ osservazione ed applicazione delle politiche e delle procedure.
Una volta analizzato il sistema di controllo interno, questo va documentato per fornire
evidenza del lavoro svolto.
In particolare:
➢
➢
➢
➢
copie di manuali delle procedure aziendali e degli organigrammi;
memorandum;
questionari sul controllo interno;
diagrammi di flusso.
Bisogna anche considerare che, se il revisore può far affidamento sul sistema di controllo
interno, questo è possibile anche perché gli “obiettivi di revisione”, e quindi del revisore,
possono essere identici in parte e simili in alcuni casi agli “obiettivi di controllo” dell’azienda cliente.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
217
Ad esempio la tabella sottostante mostra il rapporto tra gli obiettivi di controllo (azienda
cliente) e gli obiettivi di revisione (revisore):
Obiettivi di Revisione
Obiettivi di Controllo
Rapporto
1. Validità
1. Validità
Relazione di Identità
2. Completezza
2. Completezza
Relazione di Identità
3. Cut-off
3.Tempestività
Relazione di Similitudine
4. Proprietà
4. Autorizzazione
Similitudine Limitata
5. Accuratezza
5. Contabilizzazione
Relazione di Identità
6. Valutazione
6. Valutazione
Relazione di Identità
7. Classificazione
7. Classificazione
Relazione di Identità
8. Divulgazione
Inesistente nel controllo
Ricordiamo che gli obiettivi di controllo, rispondono a queste domande:
Validità
Completezza
Tempestività
Autorizzazione
Valutazione
Classificazione
Contabilizzazione
tutte le operazioni registrate sono valide?
tutte le operazioni sono registrate?
tutte le operazioni sono registrate tempestivamente?
tutte le operazioni sono adeguatamente autorizzate?
tutte le operazioni sono adeguatamente valutate?
tutte le operazioni sono classificate nel conto giusto?
tutte le operazioni sono adeguatamente registrate?
Mentre gli obiettivi di revisione, rispondono a queste domande:
Validità
Completezza
Cut-off
Proprietà
Accuratezza
Valutazione
Classificazione
Divulgazione
le operazioni contabilizzate sono valide/esistono?
le operazioni esistenti sono contabilizzate?
le operazioni sono contabilizzate nell’esercizio di competenza?
l’azienda è titolare del diritto di proprietà delle operazioni contabilizzate?
le operazioni contabili sono riportate correttamente nel giornale e nei
mastri?
le operazioni contabilizzate sono valutate correttamente?
le operazioni contabilizzate sono classificate correttamente?
sono fornite tutte le informazioni necessarie?
218
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Il rischio inerente è la probabilità che una dichiarazione contenga un errore significativo
rispetto al bilancio, in assenza o con il cattivo funzionamento del controllo interno. Questo
significa che, il buon funzionamento del sistema di controllo interno non esclude la presenza di un errore significativo rispetto al bilancio, ma lo può individuare e portare all’attenzione del revisore; mentre il cattivo funzionamento o la sua assenza ...
Quindi l’analisi del sistema di controllo interno iniziale sarà fondamentale non solo per
determinare il suo buono o cattivo funzionamento ma anche per crearsi un’aspettativa che
... nel caso di un errore significativo questo sarà individuato, da loro (sistema di controllo
interno) o ... da noi (revisore legale dei conti)...
Il rischio d’individuazione è il rischio che con il lavoro di revisione non ci si accorga che
esiste un errore significativo nel bilancio. Questo significa che se il rischio di controllo
dipende da loro (cliente), il rischio d’individuazione dipende da noi (revisore).
È evidente come per questo rischio non esistono check list! poiché dipende solo ed esclusivamente dal revisore ...
... ovvero ...
... dalla qualità e quantità di lavoro che svolgeremo, dalla nostra professionalità,
preparazione tecnica, indipendenza e ...
... dal nostro sano scetticismo da revisore ...
Per quanto più sopra esposto, è palese che per la determinazione del rischio impresa, vengono presi in considerazione sia i rischi per l’impresa nel suo insieme che i rischi di ogni
singola area di revisione.
Naturalmente la valutazione iniziale del rischio deve avvenire in fase di pianificazione,
identificando i rischi chiave attribuibili all’impresa. La stessa andrà aggiornata in base agli
elementi probativi raccolti durante il lavoro di revisione.
L’analitical review. Questa può essere eseguita in varie modalità. Si tratta di valutazioni
su informazioni economico-finanziarie (bilanci) e dati di altra natura (di carattere gestionale). In pratica, avvalendosi degli indici aziendali chiave, si cerca di migliorare la
conoscenza dell’impresa e come mezzo per focalizzare l’attenzione sulle aree chiave
della revisione. L’analitical review consiste nell’analisi di cifre rilevanti, indici e tendenze, e nel conseguente esame di fluttuazioni e dati contrastanti, oppure che si allontanano dalle cifre o dagli schemi previsti. Il principio di revisione Documento n. 520,
riporta che il ricorso alle procedure analitiche è obbligatorio in tutte le fasi di pianificazione e nelle varie fasi di ogni revisione. Le tecniche dell’analitical review possono
essere usate anche come test sostanziali, a condizione che si basino sul principio dell’efficacia dei costi.
Le possibili fonti di informazioni utili all’analitical review possono essere:
- informazioni sull’industria ottenute da quotidiani o pubblicazioni industriali;
- bilanci degli anni precedenti;
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
219
- informazioni sulla gestione (bilanci predisposti dal management, budget, flussi monetari e previsioni);
- mastro di cassa;
- scheda conto merci dettagliato;
- dichiarazione dei redditi;
- dati di natura non finanziari (per esempio, numero di dipendenti).
Alla fine di ogni revisione, bisognerebbe aggiornare i risultati dell’esame analitico iniziale, valutare i motivi delle variazioni significative rilevate, e mettere a confronto i risultati
analitici con le altre evidenze della revisione.
Il sistema di controllo interno. In merito si rinvia a quanto già detto nel paragrafo precedente.
A titolo di sintesi e riepilogo vale quanto riportato in tabella che segue in merito:
Il piano di revisione e il programma di lavoro. È preparato allo scopo di descrivere gli
obiettivi da raggiungere e di guida della revisione. È consigliabile suddividere il piano in
varie parti, come ad esempio:
- strategia di revisione;
- gestione del lavoro;
- budget.
Il piano generale va completato e approvato prima della stesura del programma di revisione. In particolare in un piano di revisione si riportano, come si vedrà anche meglio più
avanti, le seguenti informazioni, la cui ampiezza dipenderà poi dalle dimensioni dell’azienda
e dalla sua specifica attività:
1
Informazioni generali
Denominazione sociale;
Sedi legale e secondarie, indirizzi postali, telefonici e di posta elettronica;
Sedi presso le quali sono situati i magazzini;
Composizione degli organi societari (Consiglio di Amministrazione, Collegio dei Sindaci, ecc);
- Elenco delle persone chiave e delle loro responsabilità (nell’amministrazione, nella
tesoreria, nel personale, nella produzione, nella gestione dei sistemi informativi, ecc.);
-
220
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
- Elenco dei più importanti consulenti fiscali e legali e brevi cenni sui più significativi
contenziosi in essere (breve descrizione e loro stato attuale);
- Elenco delle società controllate e colegate con l’indicazione della percentuale di possesso, delle attività da queste svolte e dei principali dati di bilancio (fatturato, totale
attivo, ecc.);
- Elenco delle ulteriori eventuali parti “correlate” e delle operazioni intercorrenti fra
queste e l’impresa, nonché dei volumi che esse assumono;
- Eventuali obblighi informativi che derivano all’impresa nei confronti di terzi (Autorità, Associazioni, Enti governativi, ecc.);
- Eventuali obblighi organizzativi derivanti da norme e regolamenti di mercato o associative (Manuali di qualità, identificazione di ruoli e funzioni di controllo interno,
ecc.);
- Ecc.
2 Informazioni sull’incarico di revisione
- Data di conferimento dell’incarico;
- Periodo per il quale l’incarico è conferito;
- Ore lavoro previste per l’esecuzione dei lavori;
- Identificazione del gruppo di lavoro per la revisione;
- Data di chiusura del bilancio oggetto di revisione;
- Data (o periodo) prevista per le riunioni del CdA e dell’Assemblea in materia di bilancio di esercizio;
- Periodo previsto per lo svolgimento delle attività di revisioni interinali;
- Data prevista per le osservazioni inventariali;
- Data di riferimento per la richiesta di conferme a terzi specifica per banche, clienti,
fornitori, consulenti legali e fiscali, depositanti e depositari di titoli e/o merci, altri);
- Ecc.
3 Informazioni sul settore in cui opera l’azienda cliente
- Tipo di attività svolta, analisi di fatturato/produzione per area geografica, per prodotto, ecc.;
- Tabella di raffronto fra dati patrimoniali ed economici degli ultimi esercizi e identificazione e spiegazione di eventuali anomalie;
- Andamento previsto del fatturato/produzione nel breve-medio periodo (con informazioni tratte da budget aziendali regolarmente discussi e approvati);
- Analisi del portafoglio ordini;
- Presenza di rischi commerciali per particolari clienti che assorbono una parte significativa o preponderante del fatturato;
- Termini medi di incasso da clienti e di pagamento a fornitori e eventuali casi anomali;
- Aree considerate critiche ai fini della revisione contabile sulla base delle precedenti
esperienze in quanto particolarmente complesse;
- Recenti eventuali acquisizioni, cessioni di rami di azienda e riferimenti a normative
nazionali particolari;
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
221
- Rapporti in essere con il sistema creditizio (analisi degli affidamenti concessi all’impresa dai vari istituti, delle garanzie offerte e degli utilizzi medi e/o più recenti);
- Cenni sul livello generale di competenza e preparazione del personale chiave e del
management.
4 I rischi intrinseci
- Analizzare e formalizzare l’integrità, la capacità e la competenza del management e
delle persone che hanno un ruolo chiave nell’impresa;
- Fatti o circostanze di carattere esterno o interno che possono influenzare la politica
della società nella formulazione del bilancio;
- I conti più rappresentativi che il bilancio espone illustrando per ciascuno di essi l’esistenza o meno di situazioni che possano influenzarne la corretta e prudente determinazione, quali difficoltà più o meno oggettive ad effettuare stime di passività potenziali per i fondi rischi o di svalutazione, l’accertamento della competenza temporale
di “riserve” su commesse per lavori in corso a fine anno, ecc.
5 Il rischio di controllo
- Identificare i cicli aziendali per i quali si ritiene opportuno fare affidamento sui controlli individuati nel sistema interno aziendale;
- Identificare il livello di rischio di controllo – alto (5-4-3), medio (4-3-2), basso (3-21) evidenziato dalla valutazione del sistema per le varie aree/conti interessati.
6 Il rischio di individuazione
- Identificare il rischio di individuazione (basso, medio o alto) che il revisore è disposto
ad accettare facendo altresì riferimento al programma di lavoro dettagliato per area di
bilancio.
7 La significatività
- Identificare il livello di significatività (materialità);
- Indicare le motivazioni per la scelta del livello finale facendo gli opportuni riferimenti
ai livelli di rischio intrinseci, di controllo e di individuazione.
8 La continuità aziendale
- Identificare le eventuali condizioni aziendali che possono rappresentare elementi di
criticità sulla continuità aziendale.
9 Frodi ed errori
- Identificare le eventuali condizioni aziendali che possono rappresentare elementi di
criticità su aspetti di frodi ed errori. Ad esempio il principio di revisione n. 240 1
riporta la seguente tabella per l’individuazione di frodi ed errori:
1. Documento n. 240, ott. 2006, ed. Giuffrè.
222
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Condizioni o circostanze che aumentano il rischio
di esistenza di frodi o errori
La
fattispecie
ricorre?
SÌ/NO
Se SÌ riferimento fogli di
lavoro per
eventuali
analisi
La Direzione dell’azienda è di fatto accentrata in una sola persona
La Direzione non si dimostra normalmente sensibile al lavoro
di revisione ed ai suoi risultati con particolare riferimento a
commenti e raccomandazioni
Alcuni elementi della Direzione o elementi chiave della struttura aziendale sono remunerati a risultato
Nel settore contabilità e finanza c’è un elevato turnover di persone chiave
Il personale in amministrazione è sottodimensionato
C’è un anomalo avvicendamento di consulenti legali ed amministrativi e di sindaci
Il capitale proprio è insufficiente per i volumi di attività
L’azienda ha investito in settori soggetti a rapidi mutamenti
organizzativi, di mercato, tecnologici
La società dipende fortemente da pochi clienti o pochi prodotti
La società ha bisogno di operazioni di “abbellimento” di bilancio per banche, possibili acquirenti, ecc.
I margini operativi sono contenuti per il settore di attività o risultano più contenuti rispetto al passato
Nuovi clienti sono stati acquisiti sacrificando margini commerciali
Vi sono operazioni anomale di fatturato a fine esercizio (esempio con consegne da effettuare in data successiva)
Vi sono particolari operazioni per complessità per significatività di importo, per anomalia rispetto all’attività svolta concentrate a fine esercizio
Vi sono operazioni significative con parti correlate
Vi sono significativi rapporti e pagamenti con consulenti (legali, agenti, procacciatori, di affari, ecc.) a fronte di servizi effettivamente resi
La preparazione del bilancio avviene in tempi molto brevi e
senza possibilità di attente verifiche di dati immessi nel sistema da parte di supervisori amministrativi
La documentazione contabile non è correttamente e ordinatamente archiviata
[segue]
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
Condizioni o circostanze che aumentano il rischio
di esistenza di frodi o errori
La
fattispecie
ricorre?
SÌ/NO
223
Se SÌ riferimento fogli di
lavoro per
eventuali
analisi
I documenti che hanno originato registrazioni contabili sono
privi di autorizzazioni, visti per controllo incompleti
Il personale di contabilità non collabora adeguatamente nel reperimento di documenti, analisi ed informazioni utili alla revisione
Le risposte fornite dalle persone chiave e dalla Direzione sulle
questioni di revisione sono evasive, incomplete, fuorvianti,
non chiare
Gli indici applicati sui bilanci degli ultimi esercizi hanno andamenti anomali
I rapporti con i terzi (banche, clienti, fornitori, magazzini e titoli presso terzi, ecc.) non sono adeguatamente e periodicamente riconciliati
Il programma di lavoro deve essere preparato in fase di programmazione. Deve stabilire la
natura, la tempistica e l’ampiezza delle procedure di revisione richieste per mettere in atto
il piano generale. Lo scopo del programma è di fornire una serie di istruzioni al team di
lavoro e di permettere il controllo e la registrazione della corretta esecuzione del lavoro.
In fase di preparazione del programma di revisione, è importante considerare le valutazioni specifiche sui rischi intrinseci e quelli inerenti al controllo, nonché il grado di assicurazione da ottenere attraverso le procedure sostanziali.
Nella seconda parte del manuale, sono riportati dei programmi standard e che forniscono
degli esempi sui test generalmente utilizzati. Tuttavia, i modelli proposti devono essere
opportunamente modificati con aggiunte o tagli, dove necessario.
... insieme di procedure di revisione – obbligatorie/facoltative – poste in essere per
verificare/controllare le dichiarazioni degli amministratori presenti nel bilancio e raggiungere gli obiettivi di revisione: programmi di lavoro.
Prima della traduzione degli ISA (International Standard of Auditing) le procedure obbligatorie di revisione erano quelle relative a:
1. ottenimento della lettera di attestazione;
2. valutazione del sistema di controllo interno.
Non comprendere tutte le procedure obbligatorie nei programmi di lavoro poteva comportare l’accusa di negligenza ...
224
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Di seguito è fornito un elenco delle statuite procedure di revisione che erano contenute nei
passati principi di revisione dei CNDCeR.
Ex principio di revisione
CNDCeR
Area
n. 8
paragrafo 5
n. 16
paragrafo 6
BANCHE
n. 6
paragrafo 5
n. 16
paragrafo 5
MAGAZZINO
n. 7
paragrafo 6
CREDITI
n. 4
capitolo 2.3.4
n. 16
capitolo 6
PASSIVITÀ
POTENZIALI
n. 11
paragrafo 5
n. 16
paragrafo 6
TITOLI
n. 16
capitolo 6
DEBITI a
M/L
n. 11
paragrafo 5
CONSOLIDATO
n. 12
paragrafo 6
FORNITORI
n. 8
paragrafo 5
CASSA
n. 9
paragrafo 5
IMMOB.
TECNICHE
Statuite
procedure di revisione
obbligatorie
Richiesta di informazioni
scritte dalle banche,
normalmente tutte le banche
Controllo delle giacenze
fisiche di magazzino
Richiedere conferma scritta
dei crediti
Ottenere un elenco delle
controversie
Controllo dell’esistenza fisica
dei titoli
Richieste di conferma per
debiti a lungo termine
Revisione nell’estensione che
si rende necessaria, del
bilancio delle società
controllate e collegate
Richiesta ai creditori
dell’azienda (fornitori)
Conteggio fisico delle
giacenze di cassa
Controllo delle rivalutazioni
di immobilizzazioni tecniche
[segue]
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
Ex principio di revisione
CNDCeR
Area
225
Statuite
procedure di revisione
obbligatorie
n. 5
paragrafo 5.4
CONTROLLO
CONTABILITÀ
Controllo della corretta
registrazione delle scritture
di chiusura e delle
corrispondenti scritture di
apertura
n. 5
paragrafo 5.4
CONTROLLO
CONTABILITÀ
Controllo dei conti non
compresi nella verifica delle
singole voci di bilancio
n. 5
paragrafo 5.4
CONTROLLO
CONTABILITÀ
Controllo a campione delle
operazioni rilevate nel
giornale
n. 5
paragrafo 5.4
CONTROLLO
CONTABILITÀ
n. 5
paragrafo 5.4
CONTROLLO
CONTABILITÀ
Controllo a campione della
corrispondenza tra le
registrazioni sulle schede
contabili e quelle sul
giornale
Analisi a campione delle
operazioni rilevate nel
periodo successivo alla
chiusura del bilancio
Con l’introduzione dei nuovi principi di revisione le procedure di revisione non sono più
“obbligatorie” per tutti i lavori di revisione. Sono obbligatorie soltanto laddove il revisore
lo ritenga opportuno per l’ottenimento di un adeguato livello di assicurazione laddove il
rischio di controllo e intrinseco sia elevato.
La prassi tuttavia VIVAMENTE RACCOMANDA di applicare le PROCEDURE DI
REVISIONE SU TUTTI I LAVORI DI REVISIONE.
Con il procedere del lavoro, il piano generale di revisione ed il programma di revisione,
andranno progressivamente adattati dove necessario. La pianificazione è un processo continuo; durante il lavoro possono, infatti, insorgere cambiamenti o emergere risultati inaspettati.
226
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
5.1 Il campionamento
La dimensione del campione è comunque inversamente proporzionale al rischio di revisione che si è disposti ad accettare.
Nel programmare le procedure da seguire, e quindi durante l’attività di pianificazione, il
revisore dovrà decidere a quali e quanti mezzi adeguati per effettuare il lavoro di revisione
ricorrere e quindi scegliere gli elementi da testare. Nella fattispecie può:
- selezionare tutti gli elementi di una popolazione (per esempio, quando la popolazione
comprende pochi elementi di valore elevato);
- selezionare degli elementi specifici in base al proprio giudizio professionale, formato
attraverso la conoscenza dell’impresa;
- selezionare gli elementi chiave di una popolazione o quelli che eccedono un determinato
valore;
- selezionare un saldo o una classe di operazioni utilizzando un metodo di campionamento statistico.
Il principio di revisione n. 530 riporta che il campionamento permette di evitare la ripetizione dei test sul 100% degli elementi di una popolazione, aumentando così l’efficacia
della revisione.
Quindi la scelta del campione può essere del tipo:
1. Tutto – esame 100%;
2. Voci specifiche;
3. Campionamento.
Il campionamento (sub 3) può essere ottenuto:
- attraverso dei software all’uopo preparati;
- con un approccio sistematico (ad esempio 1 ogni due partendo dal primo; oppure ne
vogliamo 3, dividiamo la popolazione per 3 e prendiamo il primo, ...; ecc.);
- in modo accidentale (ad esempio item > a ...; items specifici; items = 0; items < 0; ecc.).
È chiaro che nell’ipotesi sub 2 e sub 3.2 e 3.3 giocherà un ruolo decisivo il giudizio professionale del revisore.
In ogni caso il metodo del campionamento non è applicabile in caso di test di ispezione o
“walk through test”.
5.2 Le verifiche periodiche ... ex “trimestrali” ...
Con le modifiche introdotte al codice civile dal d.lgs. 39/2010, sostanzialmente sono state
“abrogate” le verifiche periodiche trimestrali nonché l’obbligo di tenuta del libro della
revisione.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
227
Innanzitutto, l’art. 2409-bis del codice civile 2, è stato riscritto, ma soprattutto l’art. 2409ter è stato abrogato; ricordiamo che l’art. 2409-ter era quello che prevedeva le verifiche
infrannuali periodiche trimestrali e la tenuta del libro della revisione. Ora è chiaro che con
questo il legislatore non ha voluto certo “alleggerire” il compito del revisore non prevedendo più un documento dove formalizzare il lavoro e addirittura nessuna verifica da fare
limitando il tutto a una chiacchierata ...
La riforma ha semplicemente conferito “autorità” ai principi di revisione di estrazione
internazionale, a cui tutti i revisori legali dei conti dovranno rifarsi, i quali prevedono delle
verifiche periodiche la cui frequenza ed entità del lavoro dovrà essere determinata dalla
valutazione del rischio di revisione che il revisore farà in sede di pianificazione; la formalizzazione della revisione sarà poi documentata nelle carte di lavoro. Quindi non servirà
più a nulla il “verbalino”, bensì si dovranno compilare delle carte di lavoro complete ed
accurate seguendo i principi di revisione e le prassi più diffuse e a norma.
Quindi, tenuto conto delle competenze del collegio sindacale:
➢ vigilare sulla adeguatezza della struttura organizzativa della società;
➢ vigilare sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e sull’adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo contabile,
il revisore dovrà, nel corso dell’esercizio, comunque procedere con la verifica:
- della regolare tenuta della contabilità;
- della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
Circa la periodicità poi, si potrà decidere di volta in volta in base al tipo di azienda e del
rischio di revisione calcolato. In genere e per i casi più “mediani” si potrà eseguire una
visita a metà anno (luglio), una verso fine anno (novembre/dicembre) ed una in finale in
sede di predisposizione ed approvazione del bilancio.
Da queste verifiche occorre formalizzare delle carte di lavoro da cui emergano, a campione e a rotazione:
-
esame libri obbligatori;
norme antiriciclaggio;
follow up irregolarità riscontrate nelle verifiche precedenti;
incontri con il collegio sindacale;
incontri con la direzione;
significativi cambiamenti nel sistema di controllo;
2. Art. 2409-bis del c.c. (Revisione legale dei conti): La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un
revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.
Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori
legali iscritti nell’apposito registro.
228
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
- rilevazione contabile dei fatti gestionali;
- ottenere informazioni delle procedure adottate dalla società per:
o accertare tutti i libri obbligatori da tenere;
o introdurre nuovi libri obbligatori richiesti per tipologia di società;
o tempestività e la regolarità delle vidimazioni di legge;
o tempestività nell’aggiornamento;
o corretta vidimazione;
- adempimenti tributari e previdenziali;
o verifica delle dichiarazioni;
o verifica, a campione, dei versamenti;
- verifiche disponibilità liquide e titoli:
o presa fisica di cassa e titoli;
o riconciliazioni bancarie e depositari titoli;
- analisi Bilanci Periodici
o analisi scostamenti sulla base della comparazione con situazione periodica precedente, con quella del corrispondente periodo dell’esercizio precedente, e con il budget;
o determinazione della situazione finanziaria;
o analisi per indici.
In ogni carta di lavoro, far emergere:
•
•
•
•
•
•
•
periodo della verifica;
programma di lavoro;
verifiche svolte;
problemi emersi;
conclusioni;
nominativi e qualifica di chi ha svolto il lavoro;
data e firma del responsabile del lavoro.
Tale documentazione, va naturalmente tenuta distinta da quella della revisione del bilancio.
5.3 I lavori di revisione ... “speciali”
Il revisore legale dei conti, oltre ai normali incarichi di legge, per così dire “ordinari”, può
ricevere degli incarichi per così dire “speciali”:
-
emissione di pareri di congruità;
revisione con procedure concordate (Agreed upon procedures);
incarichi volontari;
due diligence;
assistenza alla quotazione;
ecc.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
229
Le emissioni di pareri di congruità su aumento di capitale sociale generalmente avvengono
ai sensi:
Art. 158 T.U.F. (per le Aziende quoatate);
Art. 2440 codice civile;
Art. 2441 codice civile;
Art. 2433-bis codice civile.
Per quanto riguarda invece le procedure di revisione concordate (“Agreed upon procedures”), queste fanno riferimento allo svolgimento di alcune tipiche procedure di revisione su particolari sezioni o voci del bilancio. Trattasi di una revisione legale dei conti
“limitata”, sia per ampiezza, essendo ristretta ad alcune aree del bilancio – ad es. il
magazzino, i crediti o le immobilizzazioni – sia per profondità d’indagine, atteso che le
procedure di revisione sono negozialmente concordate tra committente e revisore. Al
termine della verifica concordata, preclusa per evidenti motivi la possibilità di esprimere un giudizio complessivo sul bilancio, il revisore evidenzia, in apposita relazione normalmente destinata esclusivamente al committente, i rilievi e i fatti emersi dalle indagini
contabili.
Le due diligence invece fanno riferimento allo svolgimento di attività “investigative” messo in atto per analizzare valore e condizioni di un’azienda, o di un ramo di essa, a supporto
di acquisizioni, fusioni, ecc.
I rischi a cui si può incorrere sono:
- errate stime e proiezioni;
- utilizzo del lavoro per altri fini;
- responsabilità verso i fruitori e i terzi.
Le differenze rispetto ad una normale revisione legale dei conti “ex legge” possono essere
così sintetizzate:
REVISIONE “NORMALE”
REVISIONE “SPECIALE”
Chiari obiettivi di riferimento
Ricorrente
Giudizio di affidabilità dei dati di bilancio
Un esercizio
Relazione standard sintetica
Verifiche documentali e di procedura
Termini di riferimento in evoluzione
Non ricorrente
Nessun giudizio sul bilancio in sé
Più esercizi (3/4)
Relazione approfondita e non standard
Punti di forza e debolezza dell’impresa
230
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
5.4 Il lavoro di due diligence
Introduzione
“Due diligence,” at its core, is simply common sense 3. Nella metà del XX secolo, due
diligence cominciò ad essere utilizzato nel settore finanziario, a partire dagli Stati Uniti a
causa del Securities Act del 1933 4. Oggi la due diligence può essere tradotta con l’espressione “dovuta diligenza”, ed è un processo finalizzato ad indagare ed accertare i contenuti
di una attività di impresa al fine di permettere una valutazione di un’azienda, o parte di
essa (business target).
La due diligence, ben fatta, deve fornire al “mandante” della stessa (acquirente e/o venditore potenziale) un quadro d’insieme circa le aree critiche, i rischi e i punti di debolezza e,
ovviamente, i punti di forza della società “target”.
☞
Attività organizzata finalizzata alla raccolta e alla verifica delle informazionidi natura
patrimoniale, finanziaria, economica, gestionale, strategica, fiscale ed ambientale relativamente ad una azienda in modo daottenere una fotografia particolareggiata della realtà
in essere.
Quello che mi preme qui sottolineare è che assolutamente la due diligence non è una
revisione contabile per quanto possa sembrare molto simile. Il taglio è totalmente diverso;
basti pensare che:
➢ chi chiama il revisore non è la società “controllata” ma un soggetto terzo ...;
➢ la documentazione da verificare è concordata con il “mandante” e quindi non rispecchia per nulla quanto voluto dalla normativa e/o dai principi di revisione;
➢ i tempi di attuazione sono generalmente molto stretti;
➢ quasi sempre il lavoro si svolge a ... “spizzichi e bocconi” ... con grande sollecitazione
dell’apparato nervoso del team;
➢ il team di lavoro, per esperienza, è composto principalmente da revisori esperti e dotati
di grande ... “self control” ... .
☞
La due diligence pone in rilievo i punti di forza e di debolezza della realtà indagata.
3. Dal sito: The Association of Due Diligence Professionals. The first professional association dedicated exclusively to the due diligence industry. The Association is a non-profit organization.
4. Probabilmente i riferimenti più antichi al termine due diligence vengono da Confucio, nato nel 551 a.C., “Le
aspettative di vita dipendono dalla diligenza”. Altrettanto interessante è una citazione da Menandro di Atene,
342-292 a.C., “Chi lavora con diligenza non deve disperare; tutto è compiuto da diligenza e lavoro”.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
231
Nell’ordinamento italiano non esiste alcuna norma che disciplini la “due diligence”, né
con riguardo alle concrete e possibili modalità di svolgimento e attuazione della stessa, e
neanche, a livello di principio, per definirne l’istituto e gli ambiti applicativi. Quindi il
riferimento sono le best practices internazionali, soprattutto anglosassoni, l’esperienza maturata nel corso del tempo dal professionista incaricato.
Di sicuro è un processo di estrema complessità, che richiede una competenza molto ampia
in capo al professionista incaricato, dovendo, infatti, il processo valutativo investire vari
campi:
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
legale;
gius-lavoristico;
contabile;
fiscale;
finanziario;
commerciale;
tecnico;
ecc.
☞
Le aree di intervento della due diligence sono:
- strategica e di mercato
- contabile
- legale
- fiscale
- finanziaria
- IT
È proprio per questo motivo che la “due diligence” vede la partecipazione di un vero e
proprio team rodato e variegato di esperti: revisori, avvocati, consulenti del lavoro, ingegneri, commerciali, ecc. Certo c’è da dire che, comunque, in ogni caso, al di là dei risultati
della due diligence, questi non impediscono al compratore/venditore di richiedere garanzie aggiuntive e specifiche e conseguentemente ampliare la sfera di responsabilità del venditore/compratore anche rispetto a passività non emerse o non contemplate nell’ambito di
detto processo di indagine.
In questo lavoro, ci concentreremo sul ruolo specifico del revisore legale dei conti nella
due diligence, ovvero quello di verifica contabile che si conclude con un giudizio in ordine
alla correttezza della situazione economica, patrimoniale e finanziaria da bilancio.
La due diligence del revisore legale dei conti
Come sopra riportato la due diligenceè un processo che fornisce al potenziale investitore
un giudizio complessivo sulla società target. Nella fattispecie la due diligence contabile
mira a:
232
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
- acquisire ed analizzare dati contabili, finanziari e gestionali, storici e prospettici;
- verificare la coerenza dei dati assunti;
- individuare elementi di criticità.
A determinare natura ed ampiezza dell’incarico è naturalmente la lettera d’incarico professionale nella quale vengono specificati l’oggetto dei servizi, i tempi ed il formato del rapporto finale, la composizione del team di lavoro, la responsabilità del professionista, la
restrizione all’uso ed alla distribuzione del rapporto finale, le condizioni di salvaguardia, il
foro competente per eventuali controversie e l’accettazione dell’incarico. Di seguito un’ipotesi di lettera d’incarico professionale:
ANTONIO CAVALIERE
Revisione Legale dei Conti
PADOVA
Spett.le
Società XYZ
.............
Data,.............
Egregi signori,
la presente lettera riporta la comprensione delle Vostre istruzioni per la prestazione dei servizi
professionali da Voi richiestici in relazione all’acquisizione della........
1) L’oggetto dei servizi
(Il professionista dovrà analiticamente indicare i servizi da prestare).
2) I tempi ed il formato del rapporto finale
(Il professionista dovrà inserire i tempi previsti per lo svolgimento dell’attività con la data di
inizio attività ed il presumibile termine di consegna del rapporto sia in bozza che definitivo).
3) La composizione ed il costo del team di lavoro
Il team di lavoro per l’attività di due diligence è composto da ..................
Gli onorari sono basati sui tempi stimati per lo svolgimento dell’incarico ed il livello professionale del personale richiesto per tale tipo di lavoro.
Sulla base della previsione del tempo necessario per completare l’incarico, gli onorari ammontano ad euro ....... + IVA + contributo alla Cassa professionale, oltre al rimborso delle eventuali
spese vive sostenute per il compimento dell’incarico.
L’importo sopra indicato è fondato sui termini ed alle condizioni del presente incarico, nonché
della comprensione da parte del professionista incaricato delle procedure richieste e concordate
con l’azienda cliente e delle informazioni ricevute.
Se tali informazioni dovessero cambiare in modo significativo, sarà cura del professionista ridiscutere i termini dell’accordo.
4) I termini dell’incarico
(I termini dell’incarico professionale potrebbero includere anche i seguenti aspetti: limitazioni alla responsabilità del professionista ad un limite pari al ... (una volta, il doppio, ecc.)
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
233
del compenso professionale prima previsto, l’esclusione dalla responsabilità in alcune circostanza (da determinare e da discutere con il cliente) e la restrizione all’uso ed alla distribuzione del rapporto finale (riservatezza dei dati utilizzati ed inclusi nel rapporto).
5) Le condizioni di salvaguardia
Nel caso in cui vogliate discutere con lo Studio ...... le modalità con cui i servizi possono
essere migliorati o se, per qualsiasi motivo, non siate soddisfatti del servizio, Vi preghiamo
di contattare immediatamente il .........., al fine di risolvere nel modo migliore e più soddisfacente possibile i problemi da Voi riscontrati.
6) Il Foro competente per eventuali controversie
La presente lettera di incarico è stata preparata sulla base della legge italiana e sarà regolamentata dalla stessa.
7) La ricevuta e l’accettazione dell’incarico
Confidando nel vostro accordo con il contenuto della presente lettera di incarico, Vi preghiamo di Volerla sottoscrivere in calce per accettazione e di restituirla, inclusiva degli eventuali
allegati. Dalla data della Vostra firma decorrerà l’effetto del nostro incarico.
Cordiali saluti
Firma
Ottenuto l’incarico, l’organizzazione della due diligence contabile del revisore può seguire la seguente impostazione:
• Fase 1 di back office audit, che prevede un’indagine preliminare molto limitata e ridotta ad un’analisi di documenti comunque ufficiali e disponibili come visure camerali,
bilanci depositati, relazioni trimestrali o semestrali, comunicati, centrale rischi bancaria,
ecc. e finalizzata all’individuazione di eventuali criticità di massima che possano pregiudicare già da subito anche solo l’avvio di una trattativa. In pratica in questa fase non
ci si muove dall’ufficio del professionista ...;
• Fase 2 di table office audit, che prevede un’indagine successiva alla Fase 1 di dati e
informazioni messe a disposizione in un apposito luogo, generalmente il commercialista
e/o consulente di parte e per un determinato periodo di tempo. In tal caso si incomincia
a parlare ma solo tra professionisti e a carte coperte ...;
• Fase 3 di agreed upon procedures audit, che prevede un’indagine successiva alla Fase
2di specifiche aree o poste di bilancio concordate con il potenziale acquirente/venditore.
In tal caso ci si muove e si mette piede in azienda e s’incomincia a “giocare” a carte
scoperte. Naturalmente il risultato di tale indagine è comunque ancora limitato e non
idoneo a fornire un quadro completo della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società obiettivo;
• Fase 4 di due diligence, che prevede un’indagine successiva alla Fase 3 secondo modalità di verifica completa e senza limitazioni. In tal caso si va in azienda e si procede con
una verifica vera e propria a 360° ...
È chiaro che ogni realtà indagata presenta delle peculiarità proprie in relazione alle dimensioni, alla cultura aziendale, al clima competitivo, al settore di appartenenza e al management, per cui è pressoché impossibile compilare una check list standard che possa essere
234
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
applicata pedissequamente in tutte le situazioni. In realtà, la capacità di giudizio e l’esperienza del revisore incaricato, in ogni caso, fanno la parte del leone. L’invio di assistenti
revisori a ... far carta ... non serve a niente; in alcune occasioni può essere solo un danno
certo e la perdita di un’opportunità di business ... Nelle due diligence servono poche persone, ma con esperienza ad hoc!
☞
I revisori:
- analizzano veridicità documentazione contabile
- analizzano dati economico-finanziari: vendite, margini di profitto, andamento storico
costi di produzione, flussi di cassa, capitale circolante
- analizzano Budget e Business plan
- evidenziano passività e rischi delle attività aziendali
- verificano l’incidenza prospettica degli obblighi contrattuali e/o tributari.
Questo non esclude che in ogni caso, sapere cosa ci si può aspettare in anticipo e quindi
prevenire successive incomprensioni con l’invio di check list è la cosa migliore. Dipende
un po’ dalle strategie che si pone l’acquirente/venditore. In alcuni casi vale la pena predisporre una check list molto dettagliata, per evitare scuse del tipo ... non c’era scritto nella
check list; in altri casi è bene non scrivere alcune cose ... per non dare tempo alla controparte di ... prepararle ad hoc. Qui l’esperienza del revisore è determinante!
La lista di controllo (check list) che segue può essere utilizzata come un elenco base di
possibili attività di due diligencee che si dovrebbero indagare. Raramente è necessario
usare l’intero elenco.
Quindi vanno selezionate solo le voci che sembrano essere più rilevanti per il target di
acquisizione/vendita.
Due Diligence full Check list
Sinergie:
✓ Le sinergie che verranno create mediante l’acquisizione. Dividere la lista in quelle sinergie
che si basano sulla riduzione dei costi identificabili, e quelle basate sugli aumenti delle entrate possibili.
✓ Modalità di “incastro” dei prodotti, del personale, della copertura geografica dell’acquirente.
✓ Panoramica del mercato:
❖ Qual è la dimensione del mercato?
❖ Come è segmentato il mercato?
❖ Qual è la crescita prevista del mercato e la redditività?
[segue]
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
235
❖ Quali sono i fattori che influenzano la crescita e la redditività?
❖ Quali sono le tendenze del numero dei concorrenti e la loro dimensione, la responsabilità
di innovazione di prodotto, distribuzione, finanza, regolamento, e prodotto?
✓ Panoramica aziendale:
❖ Quali sono le competenze principali dell’azienda?
❖ L’azienda mantiene le alleanze strategiche?
❖ Quando e dove è stata fondata la società e da chi?
❖ Qual è la sua storia di sviluppo del prodotto?
❖ Qual è la storia del team di gestione?
❖ La posizione aziendale è cambiata?
❖ Ci sono stati cambi di proprietà?
❖ Ci sono stati acquisizioni o disinvestimenti?
❖ Qual è la sua storia economica, patrimoniale e finanziaria?
Cultura:
✓ Che tipo di struttura di comando è utilizzata?
✓ Esiste un insieme di politiche e procedure standard che governano la maggior parte dei processi?
✓ Quali politiche usa l’azienda per trattenere i dipendenti?
✓ L’azienda generalmente promuove dall’interno o assume dall’esterno?
✓ Che tipo di formazione tiene la società verso i suoi dipendenti?
✓ Quali tipi di programmi di formazione sono usati per i nuovi assunti?
✓ Quali tipi di premi sono utilizzati per stimolare i lavoratori?
✓ Qual è il livello di servizio fornito al cliente?
✓ Che tipo di abbigliamento consente?
✓ Che tipo di meccanismi di feedback sono utilizzati per discutere i problemi di prestazioni dei
dipendenti?
✓ In che modo l’azienda diffonde informazioni ai propri dipendenti?
✓ Qual è l’ambiente fisico? L’azienda enfatizza i bassi costi per arredi a basso costo?
✓ C’è un senso di urgenza nel completare i compiti, o l’ambiente è rilassato?
Personale:
✓ Ottenere un elenco di tutti i dipendenti, la loro retribuzione attuale, data di assunzione, data
di nascita e titoli di lavoro.
✓ Ottenere un elenco di tutti i lavoratori inattivi, precisando il motivo per il loro stato inattivo
e la stima per il loro ritorno.
✓ Ottenere copie di tutti i contratti di lavoro.
✓ Ottenere copie dei criteri di valutazione delle prestazioni e dei piani bonus.
✓ Ottenere copie di tutti di atti per non concorrenza, proprietà intellettuale e/o accordi di riservatezza.
✓ Ottenere copie di accordi di non concorrenza che si applicano attualmente ai dipendenti
licenziati.
✓ Riassumere gli importi di prestiti e le condizioni di funzionari, amministratori o dipendenti.
✓ Ottenere tutti gli accordi sindacali.
✓ Ottenere una copia del manuale dipendente.
✓ Riassumere i nomi, età, titoli, istruzione, esperienza, professionalità e biografie del senior
management team.
[segue]
236
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
✓
✓
✓
✓
✓
✓
Ottenere copie di curriculum dei dipendenti.
Qual è stato il tasso di turnover del personale negli ultimi due anni?
Ottenere una copia dell’organigramma.
Qual è il livello di partecipazione dei dipendenti?
Ottenere copie dei fondi previdenziali, passività, costi e controlli per gli ultimi tre anni.
Determinare lo stato di finanziamento del piano pensionistico aziendale.
Proprietà intellettuale:
✓ Rassegna di tutti gli attuali brevetti, marchi, nomi commerciali e accordi di copyright, e le
date di rinnovo.
✓ Ottenere l’elenco di tutte le domande di brevetto pendenti.
✓ Determinare costi annuali di rinnovo di brevetto.
✓ Lista di tutti i marchi registrati e dei marchi utilizzati dall’organizzazione.
✓ Raccogliere e catalogare tutte le copie di pubblicazioni e verificare la presenza di marchi non
quotati e marchi di servizio.
✓ Lista di tutte le registrazioni di copyright.
✓ La società dispone di alcuna informazione che fornisce un vantaggio competitivo?
✓ Sono tutti i dipendenti vincolati ad accordi di riservatezza?
✓ Ottenere copie di tutte le licenze di proprietà intellettuale in cui l’azienda è il licenziante o
licenziatario.
✓ Lista di tutte le cause relative alla proprietà intellettuale in cui l’organizzazione è parte.
Marchi:
✓ L’azienda ha un piano a lungo termine per il supporto del marchio?
✓ Le spese effettive per assistenza clienti, marketing e garanzia di qualità legati al branding.
✓ Quali tipi di pubblicità e promozione sono usati?
✓ Come pure è il marchio supportato sul sito web della società?
✓ Nota la quantità e l’andamento di eventuali spese legali necessarie per fermare l’invasione
del marchio.
Risk Management:
✓ C’è un responsabile della gestione del rischio? Ottenere la descrizione del lavoro di questa
persona.
✓ L’azienda ha un piano generale di attenuazione dei rischi che si aggiorna regolarmente?
✓ Rivedere tutte le assicurazioni aziendali.
✓ Ci sono stati adeguamenti sostanziali di premio in passato?
✓ Ci sono rischi non assicurati che l’azienda non sembra essere consapevole e che sta ignorando?
Manutenzioni:
✓ Determinare il costo ambientale d’impianto necessari per capacità minima, standard, e massima.
✓ Accertare la quantità di sostituzioni di capitale (capex) necessario nel prossimo futuro.
✓ Determinare il costo periodico di manutenzione delle attrezzature esistenti.
✓ Determinare la capacità massima di produzione sostenibile dalle linee di produzione.
✓ Stimare il costo delle modifiche necessarie per aumentare la capacità di ogni linea di produzione o struttura.
[segue]
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
237
Attività:
✓ Verificare tutte le riconciliazioni bancarie per tutti i conti bancari e i saldi di cassa significativi.
✓ Ottenere il dettaglio corrente di crediti.
✓ Determinare i giorni dei crediti in essere e l’ammontare probabile di crediti inesigibili. Rivedere il fondo svalutazione crediti.
✓ Ottenere un elenco di tutti i conti e note credito da parte dei dipendenti.
✓ Ottenere un elenco di tutte le voci di inventario, e discutere la riserva obsolescenza. Determinare il metodo di valutazione utilizzato.
✓ Ottenere il libro cespiti, nonché calcoli di ammortamento.
✓ Valutare il valore dei beni immobilizzati più costosi.
✓ Ottenere un elenco dettagliato di tutti i beni che non sono i crediti o immobilizzazioni.
✓ Accertare l’esistenza di eventuali gravami contro il patrimonio aziendale.
✓ Ottenere eventuali accordi di manutenzione su attrezzature aziendali.
✓ Discutere se ci sono piani per chiudere, spostare o ampliare eventuali strutture.
✓ Lista puntuale per la ricerca e sviluppo capitalizzati o spese di sviluppo del software.
Passività:
✓ Rivedere i debiti a scadere e scaduti.
✓ Ottenere un elenco di tutti i debiti verso i dipendenti.
✓ Rivedere i termini di eventuali linee di credito.
✓ Rivedere le entità e modalità di eventuali accordi di debito; revisione covenant negli accordi
del debito, e determinare se l’azienda ha violato accordi in passato, o possa farlo nel prossimo futuro.
✓ Cercare passività non registrate.
✓ Verifica dei salari e delle rimesse fiscali per tutte le entità del governo, e che non ci siano
importi non pagati.
✓ Rivedere la sufficienza di accantonamenti per stipendi, ferie, spese legali, assicurazioni, tasse di proprietà, e le commissioni.
✓ Ottenere copie di tutti gli impegni di acquisto in essere (ordini di acquisto, qualsiasi garanzia, potenzialità non conformità alle norme ecc.).
Patrimonio netto:
✓ Ottenere un elenco degli azionisti, il numero di azioni detenute ed eventuali diritti di voto
speciali.
✓ Rivedere tutte le deliberazioni del consiglio che autorizzano l’emissione di azioni per garantire che tutte le azioni sono validamente emesse.
✓ Rivedere tutti i contratti di debito convertibili. Prendere nota di eventuali restrizioni sui dividendi.
✓ Esaminare eventuali documenti informativi utilizzati nel collocamento privato di titoli o di
richieste di mutuo negli ultimi cinque anni.
✓ Revisione di tutti i documenti che incidano sulla proprietà, diritti di voto o di acquisto azioni
della società.
Redditività:
✓ Ottenere i rendiconti finanziari degli ultimi tre anni.
✓ Ottenere un bilancio mensilizzato per l’anno in corso.
[segue]
238
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
✓
✓
✓
✓
✓
Ottenere le copie delle dichiarazioni fiscali per gli ultimi tre anni.
Determinare la redditività per prodotto, cliente e segmento.
Quali sono i ricavi e profitti per dipendente?
Qual è l’andamento per i ricavi, costi e profitti negli ultimi tre anni?
Ci sono delle spese in ritardo? Sono state evitatedelle spese di manutenzione necessarie o
aumenti salariali al fine di aumentare la redditività?
✓ La società ha capitalizzato una quantità sproporzionata di spese?
✓ Ottenere i bilanci degli ultimi tre anni. L’azienda regolarmente raggiunge il suo budget?
Flusso di cassa:
✓ Costruire una previsione di cassa per i prossimi sei mesi. L’azienda può generare liquidità?
✓ Rivedere la linea di tendenza del cash flow per l’anno passato. Come sta cambiando in relazione alle vendite totali?
✓ Categorizzare il capitale circolante per segmento, linea di prodotto e cliente. Quali parti del
business stanno assorbendo la maggior parte del cash flow?
✓ La società dispone di denaro sufficiente per pagare le esigenze di capitale proprio?
Clienti:
✓ Come sono concentrate le vendite tra i migliori clienti?
✓ Qual è la distribuzione delle vendite tra i vari prodotti e servizi?
✓ Qual è l’attuale portafoglio ordini di vendita?
✓ Qual è la stagionalità delle vendite? Sono le vendite insolitamente soggette ai cambiamenti
del ciclo economico?
✓ Qual è la condizione finanziaria di clienti chiave? Sembra che le loro aziende sono sufficientemente robuste per continuare a sostenere l’acquisto da parte della società?
✓ Da quanto tempo l’azienda ha rapporti commerciali con i clienti chiave?
✓ Quanto redditizio è ciascuno dei conti dei clienti chiave? Qualche cliente richiede una quantità sproporzionata di condizioni speciali?
✓ C’è una storia di denunce di qualche cliente?
✓ Ottenere un elenco di tutti i clienti che hanno smesso di fare affari con l’azienda negli ultimi
tre anni.
Vendite:
✓ Ottenere copie di tutte le proposte e le offerte in sospeso.
✓ Ottenere copie di tutti i contratti esistenti per prodotti o servizi, compresa la garanzia.
✓ Qual è la strategia di vendita?
✓ In che modo l’azienda promuove i suoi prodotti e servizi (pubblicità, fiere, ecc)?
✓ Qual è la struttura dell’organizzazione di vendita? ci sono rappresentanti di vendita indipendenti?
✓ Quanto personale di vendita è presente in ogni posizione di vendita?
✓ Qual è la copertura geografica della forza vendita?
✓ Qual è stato il fatturato per addetto alle vendite per l’anno passato?
✓ Qual è la proiezione di vendita per prodotto per i prossimi 12 mesi?
✓ Quanti clienti ci sono per ogni prodotto, settore e area geografica?
✓ Qual è la dimensione media degli ordini?
✓ L’azienda ha un negozio su internet? Il sito accetta pagamenti on-line e gli ordini? quale
percentuale delle vendite totali proviene attraverso questo mezzo?
[segue]
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
✓
✓
✓
✓
239
L’azienda utilizza la posta elettronica per il marketing ai clienti?
Quali sono le proporzioni delle vendite per canale distributivo?
Qual è la quota di mercato dell’azienda? Qual è la tendenza?
Ci sono nuovi mercati in cui i prodotti possono essere venduti?
Sviluppo dei prodotti:
✓ Quali prodotti si stanno avvicinando alla fine della loro vita utile?
✓ Ottenere un elenco di progetti di sviluppo di prodotti. Qual è il tempo residuo stimato dei
costi necessari per lanciare ognuno?
✓ Quali caratteristiche rendono i nuovi prodotti dell’azienda unici?
✓ Chi sono le persone chiave dello sviluppo? Qual è il loro background formativo?
✓ Quanti soldi vengono investiti ogni anno in fase di sviluppo? Come percentuale delle vendite?
✓ Come funziona questa spesa paragonata a quella delle concorrenti?
✓ L’azienda ha una storia di rilascio di prodotti non adeguatamente ingegnerizzati o che falliscono?
✓ Esiste un piano di sviluppo del prodotto?
Information Technology:
✓ Quali sistemi utilizzano software di terze parti, e quali utilizzano soluzioni personalizzate? i
sistemi di terze parti si basano su contratti di manutenzione?
✓ Fino a che punto i sistemi di terze parti sono stati modificati? Sono stati modificati in modo
che essi non possono più essere aggiornati?
✓ I computer degli utenti sono monitorati per installazioni di software non autorizzate?
✓ Le copie dei software sono protette e rilasciate solo con la debita autorizzazione?
✓ Qual è il livello di difficoltà previsto per integrare i database aziendali nei sistemi del compratore?
✓ Ci sono sistemi di backup adeguati in posizione con archiviazione esterna, sia per il livello
corporate database che per singoli computer?
✓ Qual è il livello di sicurezza richiesto per l’accesso ai server della società?
Internet:
✓ Esiste un firewall della società mai penetrato?
✓ Qual è la sensibilità delle informazioni memorizzate sulla rete aziendale?
✓ L’azienda fornisce informazioni di supporto tecnico attraverso il suo sito web?
✓ Sono monitorate le statistiche di utilizzo del sito web? Se sì, come vengono utilizzate per le
decisioni di gestione?
✓ In che modo i costi operativi potrebbero diminuire se i clienti dell’azienda interagito con
essa attraverso internet?
Aspetti legali:
✓ Ottenere l’atto costitutivo e lo statuto.
✓ Riesame l’atto costitutivo e statuto di ciascuna società controllata.
✓ Ottenere un elenco di tutti gli stati in cui l’azienda è qualificata a fare affari.
✓ Ottenere le minute di tutte le assemblee negli ultimi cinque anni.
✓ Ottenere i verbali del comitato esecutivo e del consiglio di amministrazione per gli ultimi
cinque anni e di altri comitati speciali. rivedere tutti i documenti.
✓ Review di tutti i contratti che sono importanti per le operazioni.
[segue]
240
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
✓ Le restrizioni sulle azioni dell’azienda.
✓ Ottenere copie di tutti i contratti di locazione di attività, e la revisione per il termine, pagamento anticipato, e le clausole di acquisto.
✓ Rivedere tutte le operazioni con parti correlate per gli ultimi tre anni.
✓ Rivedere i termini di eventuali accordi di royalty in uscita o in entrata.
✓ Per la revisione legale rivedere tutte le fatture degli ultimi tre anni.
✓ Rivedere tutte le minacce di azioni legali contro la società o una delle sue controllate.
✓ Rivedere tutte le relazioni annuali e trimestrali agli azionisti.
✓ Rivedere tutte le lettere dei revisori interni in materia di controlli interni di contabilità e le
procedure, così come tutte le risposte della gestione.
✓ Rassegna delle eventuali relazioni di consulenti esterni o analisti riguardanti la società.
✓ Ricercare comunicati stampa o qualsiasi articolo sulla società nel corso dell’ultimo anno.
Conformità alle norme:
✓ Rassegna della corrispondenza della società con la Consob (se quotata).
✓ Qualsiasi richiesta di conformità alla normativa e verifica che le licenze ei permessi necessari sono stati mantenuti, così come depositati in corso.
✓ Se vi è un generale programma, administration service, quando il rinnovo?
✓ Ottenere copie di eventuali reclami o contenziosi che sono stati chiusi negli ultimi cinque
anni per:
• privacy;
• testo unico sicurezza sul lavoro;
• ecc.
Politiche e procedure:
✓ Ottenere i principi contabili e manuale delle procedure.
✓ Rivedere tutte le politiche contabili chiave per assicurare che siano conformi ai principi
contabili generalmente accettati.
✓ Ottenere il formato standard di lettera di offerta, il formato standard lettera di disdetta, e il
modulo di domanda di lavoro.
✓ Ottenere le politiche delle risorse umane.
Eventi “Red Flag”:
✓ Un revisore si è dimesso negli ultimi tre anni?
✓ Ci sono prove di continui cambiamenti nei metodi di contabilità?
✓ Esistono accordi commerciali particolarmente complessi che non sembrano avere uno scopo
di business?
✓ Verificare se uno dei principali revisori ha precedenti penali.
✓ Ci sono state recentemente significative vendite di azioni privilegiate?
✓ Il gruppo di audit interno è sottoposto a restrizioni di portata significativa?
✓ C’è una grande percentuale di vendite mensili completate durante gli ultimi giorni di ogni
mese?
✓ La società ha cercato di vendere se stessa nel passato e non è riuscita?
✓ La società ha ricevuto avvertimenti da importanti agenzie di regolamentazione?
✓ L’azienda sembra manipolare conti di riserva al fine di migliorare la sua performance?
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
241
Ottenuto l’incarico, e predisposta la check list di lavoro, si parte!
La prima cosa da fare è sicuramente quella di verificare se l’azienda esiste ... Quindi i
primi documenti ad essere raccolti sono:
-
denominazione,
sede legale,
iscrizione al registro delle imprese,
partita IVA e codice fiscale,
atto costitutivo,
patti parasociali,
statuto;
accertamenti e visure presso gli Uffici del Catasto e le Conservatorie dei registri immobiliari;
- ecc.
Subito dopo si procederà a verificare alcune formalità come il corretto adempimento
degli obblighi di pubblicità presso il registro delle imprese:
-
deposito dei bilanci,
deposito delle nomine,
iscrizione dei poteri,
esistenza del socio unico,
sussistenza di un rapporto di direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c.,
ecc.
A questo seguirà una duplice contestuale attività che consiste in:
1. analisi e valutazione delle informazioni sulla struttura patrimoniale-finanziaria-economica ed organizzativa dell’impresa;
2. studio dei libri sociali e contabili obbligatori e non:
a. libro delle adunanze e delle delibere assembleari;
b. libro delle adunanze e delle delibere del consiglio d’amministrazione o del comitato
esecutivo;
c. libro delle adunanze e delle delibere del collegio sindacale;
d. libro giornale;
e. libri IVA;
f. libro cespiti;
g. ecc.
L’attività di analisi e valutazione delle informazioni sulla struttura patrimoniale-finanziaria-economica ed organizzativa dell’impresa di fatto è il cuore della due diligence contabile. I programmi di lavoro di riferimento sono quelli previsti per la revisione legale dei conti
(vedi capitolo 3 – seconda parte). Ciò che qui cambia è il piano di verifica che sarà “tailorizzato” in base alle specificità richieste con la lettera d’incarico.
242
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
La due diligence contabile si concluderà poi con la predisposizione del rapporto finale. In
genere questo si compone di:
Executive Summary: in questo paragrafo vengono riportati in modo succinto e schematico i risultati della verifica svolta e gli impatti anche in termini numerici delle “eccezioni” riscontrate.
Informazioni generali: tali informazioni si riferiscono principalmente: alla compagine dell’assetto societario della società target, alla sua dislocazione geografica, alle caratteristiche principali dell’attività svolta, ai principali clienti e fornitori, al numero e
alla composizione dei dipendenti, agli indicatori di performance degli ultimi 3/5 anni,
ecc.
Analisi Economico-Finanziarie e Patrimoniali (consuntive ed eventualmente prospettiche): in questo paragrafo vengono descritte le principali voci di stato patrimoniale e conto economico e i criteri di valutazione adottati, tratti dalle note informative al
bilancio. In pratica sulle voci di bilancio, concordate nella lettera d’incarico, vengono
svolti i test in base ai principi contabili di riferimento e alle tecniche di revisione al fine
di evidenziare eventuali sottostime del passivo e/o sovrastime dell’attivo, ed eventuali
passività potenziali non evidenziate o sottostimate.
Conclusioni: In questo paragrafo si riportano le conclusioni del lavoro svolto circa le
eventuali problematiche trovate e “peso” di ognuna: rilevante, non rilevante, parzialmente rilevante.
☞
Gli effetti delle passività potenziali sul processo di acquisizione
• abbandono della trattativa
• rettifica del prezzo
• richieste di idonee garanzie come condizione “sine qua non” per la conclusione della trattativa.
Conclusioni
Quello che si può con certezza affermare, anche per esperienza personale, è che se negoziare e finalizzare le operazioni di acquisizione/vendita è “attraente” e molto stimolante, al
contrario il processo di due diligence, soprattutto contabile, è molto “rognoso” e non è
affatto ... piacevole per nessuno, né per chi lo fa né per chi lo subisce.
La due diligence contabile è un’attività faticosissima, che richiede molta esperienza specifica
➢ nella fase iniziale necessaria per identificare in modo lucido e soprattutto con il dovuto risalto, le aree di criticità di una operazione;
➢ in itinere quando può rivelarsi complicato e delicato dover sventolare “bandiere rosse” di warning.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
243
Il desiderio di chiudere velocemente un’operazione da parte del management per la possibilità di raggiungere un obiettivo prefissato di crescita industriale, può portare a sottovalutare, più o meno consciamente, determinati rischi emersi e quindi può essere per il revisore, in certi frangenti, anche professionalmente “scomodo” quando non addirittura “pericoloso”.
Quindi il revisore che si dedica alla due diligence contabile deve avere una buona dose di
equilibrio ed una ragionevole prudenza, deve effettuare il lavoro di due diligence con estrema
attenzione e professionalità, cercando di spiegare le ragioni che portano a sottolineare
determinati rischi e fornendo al contempo tutte le informazioni ed i suggerimenti utili al
committente per permettergli di inquadrare al meglio la problematica, ma sempre evitando
di travalicare i limiti e gli obiettivi del mandato ricevuto.
5.5 Il lavoro di profit recovery
Il lavoro del revisore può essere particolarmente specifico per revisioni speciali limitate ad
alcune transazioni di acquisto e/o di vendita.
Nella fattispecie il lavoro di profit recovery audit è una revisione del 100% delle transazioni di acquisto oppure di vendita al fine di recuperare somme pagate in eccesso a fornitori
(ad esempio un doppio pagamento di una fattura o una mancata deduzione di uno sconto)
oppure somme non ricevute da clienti (ad esempio pagamenti parziali, piccoli importi da
note credito e/o debito) e quindi prevenire il ripetersi di tali fenomeni attraverso la verifica
dell’efficienza dei processi del ciclo passivo e del ciclo attivo e dei loro controlli.
☞
Profit recovery audit
Il recupero di somme:
- non dovute ai fornitori “risk free”
- da ricevere dai clienti “risk free”
generano ricavi che non essendo stati stanziati in precedenza a bilancio vanno direttamente a incrementare l’utile del periodo.
Tale tipo di attività porta al rafforzamento dei controlli interni e al miglioramento dei
processi eliminando la “causa” dei pagamenti non dovuti e degli incassi non ricevuti e
rafforzando i controlli interni per prevenirne il verificarsi.
244
In ogni azienda
esistono delle
transazioni “non
correttamente
eseguite” che
hanno generato
danni
economici
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Il rischio che
ciò avvenga
aumenta in
circostanze
particolari
(acquisizioni, cambi
di management,
cambi di sistema
informativo...)
Spesso le
aziende non
hanno le risorse
per identificare
queste transazioni
e recuperarne i
danni
economici
Spesso per le
aziende il costo
del recupero è
superiore al
beneficio
Tuttavia sui
grandi numeri il
recupero può
essere
economicamente
significativo
Il PRA rende economiche analisi che di per sé non lo sarebbero
consentendo il recupero di somme che altrimenti andrebbero perse
A riguardo un programma di lavoro potrebbe essere:
1. le procedure descritte nel capitolo 3 – prima parte – relativamente al ciclo attivo e
passivo;
2. un programma di lavoro che consiste in:
a. analisi e identificazione dei potenziali recuperi da scheda contabile e partitario clienti
e/o fornitori;
b. riscontro con il fornitore e/o cliente per il recupero delle somme indebitamente
pagate e/o non riscosse.
Il risultato finale prevederà un rapporto finale sullo stato dei processi del ciclo passivo da
parte di un organismo neutrale e indipendente quale è il revisore. La revisione esterna o
interna non verifica una percentuale così alta (100%) di transazioni di acquisto e/o di vendita.
Il PRA ha elevate potenzialità in aziende con:
–
–
–
–
–
alto numero di fornitori/clienti
alto numero di transazioni per fornitore/cliente
fatturato di acquisto/vendita significativo
condizioni e attività commerciali con fornitori/clienti varie e complesse
forza contrattuale sui fornitori/clienti.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
Profit Recovery Auditing
▲
▲
Audit
Contabilità Fornitori
Audit
Condizioni Commerciali
Fornitori
Profit Recovery Auditing
▲
▲
Audit
Contabilità Clienti
Audit
Condizioni Commerciali
Clienti
245
246
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Azioni di
Miglioramento
Valutazione
iniziale e
raccolta
documentaz.
auditabile
Consegna
dati
elettronici
e lista
esclusioni
Identificaz.
e verifica
recuperi
Revisore
Cliente
Revisore
Recuperi
inviati a
Cliente
Revisore
Recuperi
sul
fornitore
Revisore
Rapporto
finale
Revisore
Naturalmente questo tipo di revisione speciale avrà un senso se:
✓ c’è la volontà di recuperare sui fornitori/clienti in tempi ragionevoli
✓ c’è affidabilità e completezza dei dati elettronici da auditare
✓ la documentazione auditabile è a disposizione (contratti fornitore, e-mail ...).
Il profit recovery audit è svolto con lo spirito di “adapt to company culture”:
• dà risultati migliori se percepito come un processo di miglioramentoanziché come un
controllo sul proprio lavoro e se la sponsorship interna al progetto è forte;
• riguarda anni fiscalmente chiusi al fine di auditare solo situazioni certe. Giuridicamente
si hanno10 anni di tempo per recuperare somme pagate ai fornitori e non dovute o non
riscosse dai clienti.
5.6 Il lavoro del revisore nell’attestazione dei dati aziendali di partenza negli accordi di ristrutturazione del debito e nei piani di risanamento in
situazione di continuità aziendale
L’attestazione circa la veridicità dei dati aziendali di partenza, pur non essendo
prevista dalla normativa di riferimento in essere 5, è ritenuta 6 un elemento essenzia-
5. Art. 67, comma 3 l.f.: “Non sono soggetti all’azione revocatoria: (...) gli atti, i pagamenti e le garanzie concesse
su beni del debitore purché posti in essere in esecuzione di un piano che appaia idoneo a consentire il risanamento
della esposizione debitoria dell’impresa e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria e la cui
ragionevolezza sia attestata da un professionista iscritto nel registro dei revisori contabili e che abbia i requisiti
previsti dall’articolo 28, lettere a) e b), ai sensi dell’articolo 2501-bis, quarto comma, del codice civile”.
Art 182-bis l.f.: “L’imprenditore in stato di crisi può domandare, depositando la documentazione di cui all’articolo 161, l’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti stipulato con i creditori rappresentanti
almeno il sessanta per cento dei crediti, unitamente ad una relazione redatta da un professionista in possesso dei
requisiti di cui all’articolo 67, terzo comma, lettera d) sull’attuabilità dell’accordo stesso, con particolare riferimento alla sua idoneità ad assicurare il regolare pagamento dei creditori estranei”.
6. Vedi in Trib. Udine 22 giugno 2007 e Trib. Milano 10 novembre 2009.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
247
le e comunque basilare e propedeutico ai fini dell’attestazione finale del professionista.
In tal senso, poiché si fa riferimento al concetto di “veridicità”, è immediato il riferimento
all’art. 2423 del c.c. 7 e quindi a quanto riportato nella relazione ministeriale al d.lgs. 127/
1991: “L’uso dell’aggettivo veritiero, riferito al rappresentare la situazione patrimoniale,
economica e finanziaria, non significa pretendere dai redattori del bilancio né promettere
ai lettori di esso una verità oggettiva di bilancio, irraggiungibile con riguardo ai valori
stimati, ma richiedere che i redattori del bilancio operino correttamente le stime e ne
rappresentino il risultato”.
Quindi per veridicità s’intende che i dati aziendali devono offrire un “quadro fedele” e i
redattori devono operare correttamente le stime e le iscrizioni delle diverse voci.
Operare correttamente significa:
•
•
•
•
comportarsi in buona fede;
attenersi alle regole di valutazione stabilite dalla legge;
seguire le corrette regole contabili;
applicare le tecniche di valutazione con scrupolo e diligenza.
Quindi i dati saranno “veritieri e corretti” quando “attendibili”, che si avvicina al vero
grazie al comportamento in buona fede del redattore dei dati aziendali.
Questo significa:
• obbligo di fornire informazioni complementari e aggiuntive utili ad una adeguata informazione;
• obbligo di derogare dalla legge, in casi eccezionali, quando questa non consente una
adeguata rappresentazione.
Per poter rappresentare realmente, con chiarezza e correttamente la situazione finanziaria
patrimoniale ed economica dell’azienda bisogna seguire delle regole ed ispirarsi a dei
principi che sono dettati (cosiddetti postulati) sia dal codice civile, sia dai principi emessi
dalle associazioni nazionali e internazionali di esperti contabili.
7. Art. 2423 del c.c.: Redazione del bilancio. Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione
veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.
Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la
deroga e deve indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile
se non in misura corrispondente al valore recuperato.
Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può
essere redatta in migliaia di euro.
248
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Oggetto dell’attestazione e, quindi, il campo d’azione e di verifica dell’attestatore, saranno
i dati aziendali ovvero i documenti contabili aziendali ovvero, almeno inizialmente:
- il bilancio d’esercizio;
- la relazione sulla gestione;
- tutti i documenti a corredo di quanto sopra:
• se esistente la relazione del collegio sindacale;
• se esistente la relazione del revisore legale, e successivamente di tutti i dati e informazioni, contabili ed extracontabili, quantitativi e qualitativi, relativi all’impresa.
Circa poi la natura e l’estensione della verifica, tutto dipende dalla “sensibilità” dell’attestatore nello stabilire il livello di approfondimento necessario per poter responsabilmente emettere il giudizio di veridicità.
Naturalmente, partiamo da un punto fermo ovvero la consapevolezza che non si tratta di
una revisione del bilancio richiesta per legge, da svolgersi secondo i principi di revisione
legale dei conti, bensì principalmente di una vera e propria, almeno in questa prima fase,
ricognizione dei dati di partenza votata a “pesare” la consistenza dell’attivo e del passivo
aziendale (beni materiali ed immateriali, dei crediti, delle rimanenze, dei contratti, ecc.) e
quindi del suo patrimonio reale di partenza.
In tale fase il professionista, deve
attestare la correttezza delle principali voci di bilancio e comunque l’assenza di qualsiasi elemento che possa indurre a dubitare sulle altre voci residue.
È chiaro che per fare questo non basta una semplice verifica formale di corrispondenza dei
dati contabili bensì occorre un lavoro di riscontro con le scritture contabili e tutta la documentazione a supporto per attestare che i dati di partenza sono effettivamente reali e riscontrabili attraverso una verifica approfondita e completa delle poste contabili e di ogni
documentazione a supporto. Ciò significa che il professionista deve esaminare in modo
dettagliato i libri e le scritture contabili del debitore.
Naturalmente visto che comunque la mole di lavoro dipende dalla “sensibilità” dell’attestatore, nulla impedisce a questo una verifica su base campionaria. In altri termini il lavoro avrà
come riferimento specifico e con una base di lavoro molto approfondita i dati aziendali destinati ad assurgere un ruolo strategico per la riuscita del salvataggio, mentre potranno essere
esaminati in maniera più generale i dati aziendali di bilancio che in qualche modo saranno
stressati e patiranno della nuova e magari diversa organizzazione finale della futura impresa.
Quindi ad esempio l’attestatore concentrerà l’attenzione soprattutto su quegli assets e liabilities direttamente influenzati dall’operazione di salvataggio (crediti, immobilizzazioni,
rimanenze, cassa e banca, ecc.), mentre potrà limitare il controllo sui valori numerari certi,
ad esempio, in quanto comunque non coinvolti e determinanti nel riassetto aziendale.
In ogni caso è evidente come sia indispensabile fornire una valutazione di veridicità dei dati
aziendali facendo riferimento all’attendibilità dell’intero impianto contabile dell’azienda.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
249
Quindi sarà indispensabile che nelle carte di lavoro del professionista e magari anche nella
relazione si dia conto della metodologia seguita e degli specifici controlli effettuati, in
modo tale che sia ricostruibile l’iter logico seguito per porre in essere le verifiche dei dati
iniziali di partenza.
In ogni caso, il professionista, nel decidere il quantum del lavoro, deve tener conto del
verificarsi di uno dei seguenti casi alternativi e quindi del comportamento da tenere:
1 in presenza di dati forniti unicamente dal debitore, senza precise assunzioni di responsabilità da parte di soggetti indipendenti e qualificati;
2 in presenza di dati recenti verificati da un revisore esterno (ad esempio bilanci certificati da un collegio sindacale e/o da un revisore legale dei conti).
È evidente come, nel primo caso, la “sensibilità” del professionista sarà “molto suscettibile” e come tale eseguirà delle verifiche a più ampio raggio.
Nel secondo caso, si parte, comunque, da un dato su cui qualcuno si è assunto una responsabilità. Anche qui sarà il professionista a decidere il quantum. Ad esempio si potrebbe
chiedere l’accesso alle carte di lavoro e verificare il rispetto delle procedure di revisione.
Oppure, alternativamente, fare comunque affidamento sulla relazione rilasciata dall’organo di controllo. Altrimenti, lasciar perdere, e fare da sé.
L’obiettivo e la pianificazione della verifica dei dati aziendali di partenza
L’obiettivo 8 del professionista che procede con la verifica dei dati aziendali di partenza è
quello di acquisire ogni elemento necessario per consentirgli di esprimere un giudizio se
tali dati nel loro complesso siano stati preparati, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni che ne disciplinano i criteri di redazione.
In tal senso, il professionista attestatore dovrà:
1. acquisire elementi necessari;
2. valutare i dati aziendali in tutti i loro aspetti significativi;
3. verificare se sono conformi alle disposizioni.
Fissato l’obiettivo, il professionista procederà con la pianificazione del lavoro di verifica
ovvero sviluppare una strategia generale (Piano Generale) ed un approccio dettagliato (Programma di Lavoro) tenendo conto della natura; della tempistica; dell’ampiezza delle procedure di revisione volute.
8. Documento n. 200, Obiettivi e principi generali della revisione contabile del bilancio, Nov. 2006, editrice
Giuffrè: “... L’obiettivo della revisione contabile è di acquisire ogni elemento necessario per consentire al revisore di esprimere un giudizio se il bilancio sia redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al quadro
normativo di riferimento. ... Il revisore deve operare in conformità alle norme di legge, ai principi di revisione e,
ove applicabili, alle raccomandazioni emanate dalla Consob. ... Il revisore deve pianificare e svolgere la revisione con un atteggiamento di scetticismo professionale ...”.
250
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Il Documento n. 300 – Pianificazione –, riporta che il revisore deve pianificare il lavoro in
modo efficace. Questo, in altri termini, vuol dire principalmente che:
• ogni membro del team del revisore attestatore è consapevole delle proprie responsabilità e dei fattori che andranno ad incidere sul lavoro da svolgere;
• gli obiettivi dell’incarico sono definiti e chiari;
• le aree di revisione chiave e significative sono definite e chiare;
• sono stati stabiliti i mezzi da utilizzare per raggiungere gli obiettivi di revisione;
• è garantito lo svolgimento efficiente ed efficace del lavoro di controllo.
È buona cosa, prima di iniziare, valutare se accettare o meno l’incarico. Occorrerà cioè
analizzare i rischi connessi al lavoro di verifica e, in base a questo, decidere se il lavoro
può essere svolto. Pensiamo ad esempio ai casi in cui lo svolgimento del lavoro potrebbe
alterare l’indipendenza ovvero potrebbe essere svantaggioso dal punto di vista economico.
Per quanto riguarda il discorso indipendenza 9, è evidente che il revisore attestatore deve
essere sempre in una posizione di indipendenza sia formale ma anche e soprattutto sostanziale nell’espletamento del proprio incarico. Nella fattispecie, ipotesi d’incompatibilità si
potrebbero avere nelle ipotesi in cui il revisore 10:
• sia parente o affine entro il quarto grado degli amministratori, dei sindaci o dei direttori
generali della società ovvero professionista attestatore che conferisce l’incarico o di altre società o enti che la controllano;
• sia legato alla società che conferisce l’incarico o ad altre società o enti che la controllano,
ovvero professionista attestatore da rapporti di lavoro autonomo ovvero lo sia stato nel
triennio antecedente al conferimento dell’incarico;
• sia amministratore o sindaco della società che conferisce l’incarico o di altre società o
enti che la controllano, ovvero professionista attestatore ovvero lo sia stato nel triennio
antecedente al conferimento dell’incarico;
• si trovi in altra situazione che ne comprometta, comunque, l’indipendenza nei confronti
della società ovvero del professionista attestatore.
☞
Ragionando per sostanza, il revisore ed i suoi collaboratori devono assumere un atteggiamento mentale indipendente in ogni momento relativo all’incarico. Il revisore ed i suoi
collaboratori debbono svolgere il loro incarico con imparzialità (obiettività) ed onestà intellettuale (integrità) e, nell’assenza di qualsiasi interesse che essi possono avere, direttamente od indirettamente, con l’azienda che ha dato l’incarico, i relativi soci, amministratori e direzioni generali ovvero del professionista attestatore.
9. Il Documento n. 100 (Principi di Revisione) prende in considerazione l’indipendenza del revisore legale dei conti
rispetto all’azienda cliente “da revisionare” e recepisce la Raccomandazione della Commissione Europea del 16 maggio 2002 intitolata “L’indipendenza dei revisori legali dei conti nell’UE: un insieme di principi fondamentali”.
10. La pianificazione del lavoro di revisione, “Fiscal Focus”, A. CAVALIERE, nov. 2010.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
251
Il revisore, deve rifiutare un incarico qualora constati la sussistenza di circostanze o vincoli che possano influenzare il suo giudizio, ovvero quando particolari circostanze possano
sollevare nei terzi il fondato dubbio della mancanza di indipendenza.
Non è quindi sufficiente l’onestà intellettuale del revisore,
ma è altresì necessaria la condizione obiettiva di
essere riconosciuto indipendente dai terzi
Per quanto riguarda il rischio 11, lo stesso riflette la possibilità che sorgano irregolarità
rilevanti dovuti magari alla loro mancata identificazione attraverso le procedure di revisione applicate nella fattispecie di verifica dei dati aziendali iniziali. Trattasi cioè del rischio
che il revisore esprima un giudizio inadeguato sui dati di partenza.
Le determinanti del rischio nella fattispecie di verifica dei dati aziendali di partenza
sono:
• il rischio d’impresa, il revisore lo valuta durante la fase di accettazione. In tale fase il
revisore valuterà le informazioni economico-finanziarie e i dati di altra natura: ha un
futuro l’azienda?;
• il rischio di controllo, è il rischio che il sistema di controllo interno non riesca e non sia
riuscito ad evitare e/o a scoprire eventuali errori significativi. La comprensione dei controlli interni è a tal fine uno dei fattori principali per la determinazione della strategia del
lavoro di verifica e quindi la natura, i tempi, e l’ambito dei test da svolgere: quanto e
cosa devo fare?;
• il rischio inerente, è la probabilità che una dichiarazione contenga un errore significativo
rispetto ai dati aziendali di partenza, in assenza o con il cattivo funzionamento del controllo interno: di cosa mi posso fidare?;
• il rischio d’individuazione, è il rischio che con il lavoro di verifica non ci si accorga che
esiste un errore significativo nel bilancio: chi metto come team?.
Le carte di lavoro devono contenere dei documenti che dimostrino l’adeguatezza della
pianificazione. La pianificazione si manifesta attraverso:
- il piano generale;
- i programmi di lavoro.
Il piano generale di revisione è preparato allo scopo di descrivere gli obiettivi da raggiungere e di guida.
In altri termini, si tratta della fase durante la quale si:
• acquisiscono informazioni sull’attività e il settore in cui l’azienda opera;
• svolgono procedure analitiche (analyical procedures);
• esamina preliminarmente il sistema di controllo interno;
11. Documento n. 200, Obiettivi e principi generali della revisione contabile del bilancio, Nov. 2006, editrice
Giuffrè.
252
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
• determina la significatività e il rischio;
• definisce la quantità di evidenza rilevante ed affidabile da raccogliere durante la verifica.
In pratica si definiscono le modalità affinché l’incarico sia svolto in maniera efficace ed
efficiente, riducendo il rischio di errori materiali a un livello accettabile.
La pianificazione è anche importante, perché è durante tale attività che si procede con
l’esame del sistema di controllo interno ovvero la fase in cui si cerca di capire se esistono
e se funzionano i controlli interni. A tale proposito si rinvia a quanto riportato nel capitolo
3 – parte prima.
Tale attività non è fine a se stessa ma sarà finalizzata a rilevare e valutare, ripeto, i principali
controlli relativi al ciclo esaminato, identificando eventuali carenze e definendo le attività di
controllo alternative che potrebbero essere attivate per ridurre le eventuali criticità emerse e
garantire quindi, con ragionevole certezza, quella del buon padre di famiglia e con il sano
scetticismo da revisore, l’integrità del dato che poi il revisore appunto certifica.
Quindi, alla fine delle attività sopra riportate, è buona cosa riportare in un documento di
sintesi un prospetto che riepiloga i controlli ritenuti in parte efficaci tra quelli rilevati o per
i quali si è rilevato comunque un possibile miglioramento.
☞
Comprendere il sistema di controllo interno significa 12:
- individuare le applicazioni, le transazioni e le informazioni pertinenti l’applicazione
- individuare le procedure automatiche
- individuare gli archivi che contengono i dati significativi
- individuare le tecniche di controllo
- descrivere il flusso delle informazioni
I programmi di lavoro vengono preparati in fase di pianificazione. Devono stabilire la natura,
la tempistica e l’ampiezza delle procedure di revisione richieste per mettere in atto il piano
generale. Lo scopo è quello di fornire una serie di istruzioni al team di lavoro e di permettere
il controllo e la registrazione della corretta esecuzione del lavoro. In questa fase è importante
considerare le valutazioni specifiche sui rischi intrinseci e quelli inerenti al controllo, nonché
il grado di assicurazione da ottenere attraverso le procedure di validità. Generalmente il
revisore per l’applicazione pratica di tale fase fa riferimento a dei programmi standard che
forniscono degli esempi sui test generalmente utilizzati; programmi standard che poi andranno tailorizzati alle specifiche esigenze che si presenteranno di volta in volta.
☞
... insieme di procedure di revisione – obbligatorie/facoltative – poste in essere per verificare/controllare le dichiarazioni degli amministratori presenti nel bilancio e raggiungere
gli obiettivi di revisione: programmi di lavoro.
12. Come ti controllo l’azienda, A. CAVALIERE, 2005 Riv. Summa.
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
253
È evidente come, con il procedere del lavoro, il piano generale di revisione ed i programmi
di revisione andranno progressivamente adattati dove necessario. La pianificazione è un
processo continuo; durante il lavoro possono, infatti, insorgere cambiamenti o emergere
risultati inaspettati.
Il programma di lavoro nella verifica dei dati aziendali di partenza
Definiti gli obiettivi, eseguita la pianificazione e quindi documentato il sistema di controllo interno all’azienda, la materialità, il campionamento, vuol dire che si è arrivati a definire
cosa e quanto fare e soprattutto di cosa poterci fidare.
In altri termini e in sintesi:
- eseguire una revisione legale dei conti vera e propria?
- eseguire una revisione limitata nelle procedure da eseguire?
- eseguire delle singole attività di investigazione su determinate poste di bilancio?
Nel primo caso, ovvero quello dove si deciderà di porre in essere una vera e propria revisione di bilancio, si applicheranno i principi di revisione in essere; tutti. A riguardo si
rinvia a quanto riportato nel capitolo 2 – seconda parte – del libro.
Nel secondo e terzo caso, il revisore esce dai binari individuati dalla normativa in vigore e
dalla prassi e si abbandona alle indicazioni del professionista attestatore circa le verifiche
da svolgere. In tal caso ciò andrà ben formalizzato nell’incarico, in termini di limitazione
della responsabilità del revisore e degli obiettivi di controllo da perseguire.
Nel caso di procedure di revisione concordate (“Agreed upon procedures”), queste faranno riferimento allo svolgimento di alcune tipiche procedure di revisione su particolari sezioni o voci del bilancio. Trattasi di una revisione “limitata”, sia per ampiezza, essendo ristretta ad alcune aree del bilancio – ad es. il magazzino, i crediti o le immobilizzazioni – sia per profondità d’indagine, atteso che le procedure di revisione sono negozialmente concordate tra committente e revisore. Al termine della verifica concordata,
preclusa per evidenti motivi la possibilità di esprimere un giudizio complessivo sul bilancio, il revisore evidenzia, in apposita relazione normalmente destinata esclusivamente al committente, i rilievi e i fatti emersi dalle indagini contabili. In tal caso le procedure
di revisione e i principi di revisione, vengono applicati, invece, ma sulle voci di bilancio
indicate dal committente.
Le investigazioni (“due diligence”), invece, faranno riferimento allo svolgimento di attività “investigative” sulla base di specifiche istruzioni e programmi di lavoro forniti dal committente. In tal caso le procedure di revisione e i principi di revisione non vengono applicati pedissequamente.
254
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
5.7 Riepilogo di sintesi
Abbiamo determinato il Rischio di Revisione:
R.Rev = R.Imp x R.Con x R.Ine x R.Ind
Sulla base del rischio di revisione, abbiamo determinato la Significatività (Materialità).
Sempre nella fase di PIANIFICAZIONE e dopo le attività di cui sopra, si predispone un
PROGRAMMA DI LAVORO votato ad ottenere EVIDENZA (formalizzata nelle carte di
lavoro) degli obiettivi di revisione raggiunti nel controllare le dichiarazioni degli amministratori e collaboratori contenute nel bilancio.
PROGRAMMA DI LAVORO => EVIDENZA => RILEVANTE e AFFIDABILE =>
OBIETTIVI DI REVISIONE
Il programma di lavoro dovrà includere minimo:
• la natura;
• l’ampiezza (in base al rischio);
• la tempistica,
... un programma di revisione completo include, per ogni area di bilancio, anche:
• gli obiettivi di revisione coperti;
• le ore previste a budget e consuntivo;
• le procedure di revisione svolte.
Il revisore, poiché ha valutato il sistema di controllo interno, indicherà quando devono
essere svolte le procedure di conformità e/o le procedure di validità, nonché la collaborazione che si aspetta di ottenere dal personale della società, la disponibilità di assistenti ed il
coinvolgimento di altri revisori e di consulenti esterni.
Di seguito si allega una lista che organizza la cadenza nell’arco dell’anno solare e la natura
delle verifiche che si possono porre in essere quale “Interim” (Preliminare) per evitare di
dover “affollare” tutto il lavoro di revisione nel corso della revisione periodica annuale
finale “Final”.
Ad esempio, si può procedere a eseguire due visite presso il cliente prima di quella finale
e si possono pianificare una a metà anno (luglio/settembre) ed una verso la fine dell’esercizio (ottobre/novembre/dicembre).
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
255
Verifiche periodiche preliminari
- Ogni visita
✓ Esame dei registri fiscali e previdenziali (IVA, giornale, ecc.);
✓ Esame dei versamenti periodici fiscali e previdenziali;
✓ Verifica di altri adempimenti fiscali (ICI, IRES, IRAP, ecc.);
✓ Verifica delle riconciliazioni bancarie (a rotazione tutte);
✓ Esame dei libri obbligatori (Cda; Assemblea, Sindaci, ecc.)
- Prima visita dell’anno (luglio / settembre)
✓ Analisi della situazione contabile infrannuale;
✓ Aggiornamento polizze assicurative;
✓ Contenzioso;
✓ Conto cassa e antiriciclaggio;
✓ Analisi partecipazioni;
✓ Aggiornamento/Rilevazione Ciclo Rimanenze e Ciclo Tesoreria;
✓ Analisi movimenti di contabilità generale legati ai cicli esaminati.
- Seconda visita dell’anno (ottobre / dicembre)
✓ Analisi della situazione contabile infrannuale;
✓ Dichiarazione dei redditi;
✓ Analisi crediti;
✓ Aggiornamento poteri di firma;
✓ Impostazione circolarizzazioni;
✓ Aggiornamento/Rilevazione Ciclo Attivo e Ciclo Passivo;
✓ Analisi movimenti di contabilità generale legati ai cicli esaminati.
5.8 La formalizzazione delle carte di lavoro di revisione
Il principio di revisione Documento n. 500 riporta che il revisore deve ottenere un numero
di elementi probativi sufficiente a permettergli di trarre delle conclusioni ragionevoli sulle
quali basare il suo giudizio.
Gli elementi probativi (o carte di lavoro) sono le informazioni ottenute mediante il lavoro
di revisione e quindi i test di verifica, a sostegno delle conclusioni sulle quali si basa il
giudizio del revisore nella relazione finale. In particolare i documenti originali e i documenti contabili “pezze di appoggio” delle informazioni in bilancio e le informazioni di
convalida provenienti da altre fonti, costituiscono le prove.
Gli elementi probativi (o carte di lavoro) devono essere sufficienti e di qualità. Per
essere di qualità occorre che le stesse siano inoltre:
- rilevanti;
- attendibili;
- coerenti.
256
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Carte di lavoro
Sufficienti
Rilevanti
Attendibili
Coerenti
}
⇒
Quantità
⇒
Qualità
Per quanto riguarda la “sufficienza” è evidente che il revisore lavorando a campione, non
esamina tutte le informazioni disponibili; è quindi necessario stare molto attenti nello stabilire la quantità di prove di cui si avrà bisogno per trarre le conclusioni finali da revisore
in relazione: meglio una carta in meno che una in più sbagliata (non rilevante, non attendibile e non coerente).
La valutazione circa la quantità delle carte di lavoro potrà dipendere:
-
dal rischio di revisione e in particolare da quello inerente;
dalle procedure di controllo interno;
dall’esperienza accumulata dalle revisioni precedenti;
dalle fonti e dall’affidabilità delle informazioni raccolte;
ecc.
Non dimentichiamo che nei casi estremi in cui non sia possibile ottenere una “quantità
sufficiente” di elementi probativi, il revisore potrebbe essere costretto a qualificare la relazione a causa della mancanza di informazioni e spiegazioni adeguate.
In termini di “rilevanza”, gli elementi probativi in merito vengono determinati in base
all’obiettivo che ha il revisore nell’emettere la relazione.
In altri termini, sarà il revisore e il suo sano scetticismo a valutare la rilevanza degli elementi probativi ricavati dai test di verifica di volta in volta, esaminando alcune delle informazioni (attestazioni) racchiuse nel bilancio esaminato da parte degli amministratori.
In estrema sintesi, le dichiarazioni degli amministratori per mezzo del bilancio, possono
essere così sintetizzate:
Esistenza
Completezza
Diritti e obblighi
Valutazione
Rappresentazione
le attività e le passività esistono e le operazioni contabilizzate sono
realmente avvenute?
le voci e le operazioni che dovrebbero essere incluse sono incluse?
le attività costituiscono i diritti dell’azienda e le passività le sue obbligazioni?
le attività, le passività e il suo patrimonio netto, i ricavi e i costi sono
valutati e imputati correttamente all’esercizio di competenza?
gli importi iscritti nel bilancio sono presentati e rappresentati correttamente?
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
257
L’“attendibilità” è intesa invece come il livello di affidamento che può fare il revisore
sugli elementi probativi raccolti dalla revisione.
Per valutare il livello di attendibilità, il revisore può prendere in considerazione aspetti
come:
- le prove esterne (per esempio le risposte dalle circolarizzazioni);
- le prove documentali hanno un’attendibilità maggiore di quelle verbali ...;
- le prove elaborate dal revisore (per esempio tramite analisi o esami fisici) sono più affidabili di quelle prodotte dall’impresa;
- le prove interne ottenute da un dirigente saranno maggiormente affidabili;
- se il sistema di controllo interno è affidabile, le prove interne saranno considerate come
tali;
- i documenti in originale sono più affidabili delle fotocopie;
- ecc.
... più le procedure di revisione sono semplici e più sono affidabili, e viceversa ... non
complichiamoci la vita ...
In termini di “coerenza” poi è ovvio che, le conclusioni ottenute dai differenti tipi di test,
devono essere fra di loro coerenti; occorre sempre verificare che ci sia una corrispondenza
tra le carte di lavoro attraverso un opportuno confronto.
In caso di non corrispondenza non si potrà fare affidamento su nessuna “carta”, e bisognerà effettuare ulteriori accertamenti per risolvere il dubbio.
In ogni caso, consapevole dei compensi, il revisore deve valutare il rapporto tra un costo
sostenuto per ottenere una informazione e l’utilità della stessa; anche se, il costo ed il
livello di difficoltà necessari per ottenere un elemento probativo non sono un valido
motivo per omettere una procedura di revisione necessaria (sufficienza delle carte di
lavoro).
5.9 L’organizzazione delle carte di lavoro
Nella seconda parte del manuale viene riportata una struttura tipo delle carte di lavoro
della revisione (carte di lavoro) e quale dovrebbe essere il suo contenuto. Anche qui, naturalmente, si tratta di una struttura seguita dall’autore sulla base dell’esperienza personale
da prendere come linee guida.
Personalmente, consiglio di tenere sempre una struttura che preveda tre tipi di dossier:
- dossier generale;
- dossier corrente;
- dossier permanente.
Il primo dossier “generale”, contiene informazioni che potrebbero rivelarsi utili ed importanti per più di un periodo contabile. Le informazioni contenute in questo file possono
considerarsi come un completamento delle informazioni di natura operativa riportate nel
258
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
dossier corrente e teoricamente potrebbero essere archiviate insieme a queste ultime, aggiornandole però di anno in anno.
Ad esempio in questo tipo di dossier vengono riportate:
-
Lettera d’indipendenza;
Relazione di revisione;
Lettera di attestazione;
Lettera alla direzione;
Punti da chiarire - pro-memoria per l’anno successivo - memo conclusivo;
Budget e consuntivo ore;
Documentazione varia inerente al lavoro;
Minute dai libri sociali;
Eventuali programmi di lavoro particolari;
Questioni inerenti la continuità aziendale;
Passività potenziali ed eventi successivi;
Sommario delle circolarizzazioni e delle conferme, incluse le bozze delle lettere di circolarizzazione;
- Dettagli di bilancio da richiedere al cliente;
- Ecc.
Il secondo dossier “corrente”, contiene informazioni ed elementi probativi relativi al periodo contabile preso in esame, allo scopo di supportare i giudizi e le valutazioni espressi
nella relazione di revisione (le classiche carte di lavoro periodiche).
Queste generalmente seguono una sequenza alfa-numerica, come sarà mostrato più avanti
dettagliatamente. Tale grado di standardizzazione dell’impostazione è consigliabile per
una questione di efficienza, minimizzazione del rischio e soprattutto di “ripercorribilità”
dell’evidenza.
Questo dossier poi, al fine di una migliore organizzazione, può essere ulteriormente suddiviso in:
1. dossier carte lavoro civilistico (bilancio civilistico, bilancio di verifica, posta per posta
test eseguiti come da programma; ecc.);
2. dossier fiscale (dichiarazione dei redditi, f24, ecc.);
3. dossier inventario (tabulato giacenze contabili ante inventario, tab. inventario, tab. rettifiche, file controlli revisore, ecc.);
4. dossier circolarizzazioni;
5. dossier carte lavoro consolidato.
Il dossier sub 1), poi può essere così organizzato:
A)
B)
C)
D)
Bilancio IV Direttiva, bilancio di verifica, analisi di bilancio;
Immobilizzazioni immateriali;
Immobilizzazioni materiali;
Immobilizzazioni finanziarie;
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
259
E) Rimanenze;
F) Crediti v/clienti;
G) Altri crediti;
H) Cassa e banche (attive e passive a breve e medio-lungo termine);
I) Ratei e risconti attivi;
L) Patrimonio netto;
M) Fondi oneri e rischi;
N) Tfr;
O) Debiti v/fornitori;
P) Altri debiti;
Q) Ratei e risconti passivi;
R) Conti d’ordine;
S) Conto economico;
T) Crediti (ricavi) e debiti (costi) infragruppo.
Si consiglia l’uso di divisori rigidi o cartoncini colorati per separare ogni “sezione” di
lavoro, ricordando altresì, come vedremo più avanti, che i documenti singoli andrebbero
numerati ed archiviati secondo una logica precisa e all’interno di un sistema comune.
Il terzo dossier “permanente”, contiene tutti i documenti “storici” che non dovrebbero
avere rilevanza ai fini della revisione dell’anno in corso. Ad esempio in tale dossier si
riporta:
-
Visura iscrizione alla Camera di Commercio;
Statuto;
Informazioni generali sulla società/gruppo;
Organigramma;
Soci, sindaci, amministratori;
Fotocopie o estratti dei libro soci, libro verbali consiglio di amministrazione, libro verbali assemblee, libro sindaci, libro della revisione, libro degli obbligazionisti, ecc.;
- Contratti di leasing, royalties, commissioni, mutui, assicurazioni, ecc.;
- Ecc.
Secondo il principio di revisione Documento n. 230, il revisore deve documentare le questioni rilevanti, al fine di supportare il giudizio di revisione e confermare che il lavoro sia
stato effettuato nel rispetto dei principi di revisione.
Questo significa che le carte di lavoro sono la base per fornire gli elementi probativi (prove) a conferma del giudizio espresso nella relazione di revisione. L’obiettivo principale
delle carte di lavoro è quello di documentare il lavoro svolto e fornire dei dettagli sulle
conclusioni raggiunte.
Le carte di lavoro sono “fatte a regola d’arte” quando un altro revisore, estraneo al lavoro
svolto, riesce a verificare il lavoro svolto e giungere alle stesse nostre conclusioni ...
... non è né necessario né utile documentare tutte le singole questioni di cui il revisore si
occupi.
260
PARTE PRIMA - INTRODUZIONE ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Le carte di lavoro, anzi ogni carta di lavoro “deve essere lavorata”, ovvero adeguatamente
spuntata e referenziata:
➢ “spuntare una carta di lavoro” significa adottare una simbologia che consenta di dare
evidenza di aver verificato un numero e/o voce di bilancio;
➢ “referenziare una carta di lavoro” significa adottare uno standard di lettere e/o numeri
che consenta di dare la possibilità di rendere ripercorribile la carta di lavoro stessa.
In ogni caso, affinché ogni carta di lavoro possa essere facilmente identificata e consultata,
dovrebbe riportare almeno le seguenti informazioni minimali:
-
denominazione del cliente;
argomento trattato;
esercizio di riferimento;
iniziali di chi ha predisposto la carta di lavoro e data;
iniziali di chi ha verificato il lavoro svolto e data;
conclusioni.
Per ogni sezione, è opportuno preparare una scheda riassuntiva. La carta di lavoro comprenderà le cifre controllate, una conclusione ed eventuali rimandi ad altre carte di lavoro.
In ogni carta di lavoro del “dossier corrente”, è necessario sia contenuta, oltre a quanto
sopra riportato, la seguente informazione:
-
obiettivo del lavoro svolto;
contenuti del lavoro svolto;
metodologia adottata per determinare il campione;
spiegazione di ogni segno o simbolo utilizzato;
eventuali rimandi ad altre carte di lavoro;
conclusioni.
I prospetti preparati dal cliente e allegati alle carte di lavoro, vanno sempre contraddistinti
come tali e datati.
È consigliabile che tutta la documentazione sia custodita con molta cura e non lasciare
documentazione presso il cliente, salvo che le carte stesse non siano tenute sottochiave.
5.10 Riepilogo di sintesi
Le carte di lavoro possono essere:
- esame fisico;
- ricalcolo;
- documentazione;
- conferma;
- verifiche di coerenza (analytical procedures);
- colloqui;
- osservazione.
261
5 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI: CENNI
Il loro livello di affidabilità può essere così sintetizzato:
Livello di affidabilità
Tipo di elemento probativo
Alta
Esame fisico
Alta
Ricalcolo
Medio-Alta
Documentazione
Medio
Conferma
Medio-Bassa
Verifiche di coerenza (analytical procedures)
Bassa
Interviste
Bassa
Osservazione
1. Validità
2. Completezza
3. Cut-off
4. Proprietà
5. Accuratezza
6. Valutazione
7. Classificazione
8. Divulgazione
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Le carte di lavoro devono contenere:
-
x
x
indice;
cross-reference;
sigla del revisore;
nome del cliente;
esercizio sociale;
data esecuzione foglio di lavoro;
oggetto del foglio di lavoro.
ne
zio
va
ser
os
7.
1.
esa
me
fis
ico
2.
ric
alc
olo
3.
do
cu
me
nta
zio
ne
4.
co
nfe
rm
a
5.
di veri
co fic
ere he
nz
a
6.
co
llo
qu
i
In base agli obiettivi di revisione (del revisore), le stesse possono essere:
x
x
x
x
x
x
x
x
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x