Relatori:
Michele Lopez
Massimo Sella
Luigi Solinas
Dopo l’accordo internazionale “Basilea 2” sui requisiti patrimoniali delle banche, le
aziende avranno bisogno di una maggiore capitalizzazione.
Le imprese che lo faranno, attraverso un rating migliore otterranno un accesso al
credito bancario a condizioni più favorevoli.
Fino a oggi le imprese interessate a migliorare la struttura finanziaria e ad aprire il
proprio capitale di rischio hanno avuto tre possibilità:
- aumento del capitale sociale apportato dai soci
- quotarsi su un mercato di Borsa regolamentato, aprendo il proprio capitale
anche a piccoli investitori
- cedere una quota del capitale ad un fondo di private equity, che assume un
ruolo attivo nella gestione
Da oggi c’è un’opportunità in più: il Mercato Alternativo del Capitale.
Che cos’è il MAC?
-E’ un sistema di scambi organizzati di azioni
-E’ riservato agli investitori professionali
- Ha per oggetto azioni di piccole e medie imprese
I SSO (sistemi di scambio organizzati) si differenziano dai mercati
regolamentati per la loro maggior semplificazione delle regole di
funzionamento.
Gli altri SSO consentono la negoziazione di obbligazioni, mentre
il MAC consente la negoziazione solamente di titoli partecipativi
del capitale sociale.
Inoltre il MAC rispetto agli altri SSO richiede alle imprese
emittenti maggiori obblighi informativi.
La Consob non vigila direttamente sugli SSO.
Investitori professionali
Gli Investitori “professionali” sono gli unici autorizzati a disporre
proposte di negoziazione dirette sul MAC: sono quindi esclusi dal
Mercato i piccoli investitori
Possono sottoscrivere e negoziare azioni del MAC esclusivamente
gli investitori che rientrano in una delle seguenti categorie:
- enti creditizi, imprese di investimento, organismi di investimento
collettivo, imprese di assicurazioni, fondi pensione;
- imprese di grandi dimensioni;
- governi nazionali e regionali.
Investitori con patrimoni elevati
Gli altri investitori possono investire sulle azioni del MAC solo attraverso i
servizi prestati da gestori professionisti.
Possono investire sul MAC solo tramite la loro gestione patrimoniale o
fiduciaria le persone giuridiche o fisiche in possesso di almeno due dei
seguenti requisiti:
- effettuano operazioni frequenti e significative su strumenti finanziari;
- detengono portafogli di strumenti finanziari consistenti (almeno 500.000
euro);
- lavorano o hanno lavorato nel settore finanziario.
Piccoli investitori
L’unica possibilità d'investimento offerta ai piccoli risparmiatori è quella di
sottoscrivere quote di Fondi comuni che investono in titoli del MAC.
Principali motivazioni all’investimento
Le PMI italiane hanno tassi di crescita mediamente superiori a quelli delle aziende
di grandi dimensioni: l’investimento in una PMI attraverso il MAC, sebbene più
rischioso, può presentare opportunità di rendimento molto interessanti.
Il MAC è un’opportunità per partecipare al capitale delle PMI, consentire la
diversificazione, selezionare settori e territori d’interesse:
facilita la partecipazione al capitale delle imprese con quote minoritarie,
permettendo investimenti relativamente contenuti per un operatore professionale. È
comunque previsto un lotto minimo di negoziazione commisurato a 50.000 euro
grazie alla facilità di accesso, consente di diversificare gli investimenti e ridurre il
rischio del portafoglio titoli detenuto in PMI
Quali sono i benefici per le imprese emittenti e gli investitori?
Permetterà di aumentare la dotazione di capitale senza imporre vincoli
all’autonomia dell’imprenditore, favorendo l’ingresso nel capitale di soci di
minoranza.
Valorizzerà i progetti d’investimento a medio e lungo termine, essendo aperto
esclusivamente alla domanda degli investitori professionali.
Il MAC potrà inoltre favorire lo sviluppo di fondi specializzati per l’investimento in
piccole e medie imprese, oggi ancora poco presenti nel mercato italiano. In
questo modo gli investitori non professionali potranno investire in portafogli
diversificati di PMI, beneficiando dell’analisi professionale dei gestori nella
selezione delle società sulle quali investire.
Chi accompagna l’impresa verso il MAC?
L’impresa si rivolgerà alla banca di riferimento, la quale conosce bene la
storia dell’impresa e chi la gestisce.
Questa banca agirà come Sponsor, presentando l’impresa al mercato e
mettendola in contatto con l’Intermediario Specialista per il
collocamento delle azioni. I due ruoli (Sponsor e Intermediario
Specialista) potranno anche coincidere.
Il ruolo dello Sponsor non si esaurirà con l’ingresso sul mercato, ma
continuerà anche in seguito all’ammissione. In questo periodo il nome
della banca Sponsor sarà sempre presente nell’informativa di mercato
sull’impresa emittente.
Inoltre, lo Sponsor potrà assistere l’impresa nella valorizzazione dei suoi
progetti d’investimento sul mercato, per esempio mettendola in contatto
con nuovi investitori ed intermediari o supportandola nella valutazione di
eventuali aumenti di capitale collocato.
Lo Sponsor
Lo Sponsor è la banca che accompagna l’impresa sul Mercato.
Grazie alla presenza diffusa sul territorio, lo Sponsor è in grado di raggiungere
numerose imprese interessate all’adesione al MAC.
Il ruolo di Sponsor può essere esercitato da tutte le banche e imprese
d’investimento che abbiano una sede operativa in Italia e siano regolarmente iscritte
nell’Elenco degli Sponsor tenuto da PRO MAC.
L’iscrizione, che avviene su domanda a PRO MAC e dietro pagamento di una quota
associativa annua, può essere limitata alle aree geografiche d’interesse. Lo
Sponsor potrà presentare al Mercato le imprese con sede nelle aree per le quali ha
chiesto l’iscrizione.
Accompagna l’impresa nell’ammissione al MAC e pertanto:
- presenta l’impresa al Mercato
- assiste nella predisposizione della domanda di ammissione e della scheda
informativa
- ricerca lo Specialista che gestisce il collocamento del capitale
-assiste nell’adempimento degli obblighi informativi post ammissione previsti dal
Regolamento
L’impegno dello Sponsor con l’impresa ha durata triennale.
... e le sue responsabilità
Presentando le aziende al Mercato, lo Sponsor impegna il proprio nome e la
propria reputazione nei confronti della comunità finanziaria.
Dopo l’ammissione il nome dello Sponsor accompagna la pubblicazione dei dati
dell’impresa e le comunicazioni da questa rese a seguito degli obblighi informativi
previsti dal Regolamento.
In caso di fallimento dell’emittente o di esclusione dalle negoziazioni entro 18
mesi dall’ammissione al Mercato, lo Sponsor è sanzionato con l’inibizione a
operare sul Mercato per un anno.
L'Advisor
Ove l’impresa lo ritenga opportuno può chiedere ad un Advisor di affiancare lo
Sponsor nella presentazione al MAC.
Possono essere Advisor le boutique finanziarie, gli studi commercialisti e legali e
gli operatori di private equity che abbiano una sede operativa in Italia e siano
iscritti nell’Elenco degli Advisor tenuto da PRO MAC.
L’Advisor chiede a PRO MAC l’iscrizione all’Elenco e paga una quota associativa
annua.
L’impresa può scegliere di appoggiarsi anche ad un Advisor nell’ammissione al
MAC.
In particolare l’Advisor può:
- presentare l’impresa interessata a uno Sponsor;
- collaborare con lo Sponsor.
L’intermediario Specialista
Lo Specialista è l’intermediario finanziario che cura il collocamento dell’impresa e
supporta la negoziazione sul MAC.
Il ruolo di Specialista può essere esercitato da tutte le banche e imprese
d’investimento autorizzate alla prestazione del servizio di negoziazione per conto
proprio e/o per conto terzi e aderente alla Borsa Italiana. Può essere ricoperto
anche dallo stesso soggetto che esercita il ruolo di Sponsor.
… e il suo ruolo
Assiste il potenziale emittente nel collocamento privato e, dopo l’ammissione, lo
supporta nella valorizzazione del progetto d’investimento presso la comunità degli
investitori professionali.
Nella fase di ammissione al MAC:
- valuta la fattibilità dell’operazione e stima il prezzo di collocamento
- contatta i potenziali investitori
- organizza le presentazioni
- effettua il collocamento
Nella fase di negoziazione sul Mercato:
- facilita l’incontro tra domanda e offerta e la formazione dei prezzi esponendo
quotazioni in acquisto e in vendita per controvalori minimi determinati
- promuove l’investimento raccogliendo e concentrando le proposte di
acquisto e vendita degli investitori
- produce report periodici sulla società mettendoli a disposizione degli
investitori professionali che ne fanno richiesta
Time to market…
La procedura per ottenere l’ammissione alla negoziazione è semplice, veloce e poco
onerosa: i costi per essere ammessi al mercato sono all'incirca 50.000 euro (escluse
le commissioni di collocamento del capitale).
Si articola in cinque tappe per una durata complessiva di circa 6 settimane.
La domanda di ammissione e la sua accettazione
Per ottenere l’ammissione alla negoziazione, l’impresa presenta online attraverso il
sito ufficiale della PRO MAC la domanda di ammissione e la scheda informativa.
La domanda di ammissione comprende i seguenti allegati:
- ultimo bilancio d’esercizio certificato
- relazione di certificazione rilasciata da una società di revisione iscritta all’albo
Consob
- documentazione sul management
La scheda informativa contenente le informazioni sintetiche sull’impresa, l’attività, i
risultati e ed il suo management deve essere regolarmente aggiornata da parte
dell'impresa e viene pubblicata sul sito internet.
Lo Sponsor illustra il Regolamento e assiste l’impresa nella preparazione dei
documenti da trasmettere a Borsa Italiana, la quale ammetterà l’impresa alla
negoziazione dopo averne verificato la completezza.
L’ammissione è deliberata entro dieci giorni lavorativi dalla consegna della
domanda di ammissione completa e corretta.
L'impresa effettua il collocamento privato
L’impresa colloca il capitale avvalendosi dello Specialista che:
- individua gli investitori da invitare al collocamento privato, d'intesa con
l'imprenditore
- organizza la presentazione agli investitori professionali
- stima il prezzo di collocamento
- assegna il capitale agli investitori previo gradimento dell’imprenditore
L’impresa entra sul MAC accettando che d’ora in avanti le proprie azioni possano
essere liberamente scambiate tra gli investitori.
L’impresa osserva gli obblighi informativi nei confronti degli investitori previsti dal
Regolamento.
Disposizione degli ordini
La sottoscrizione del capitale e la disposizione di ordini in acquisto e in vendita sui
titoli (lotto minimo di 50.000 euro o suoi multipli), devono avvenire attraverso un
intermediario aderente.
Fasi di negoziazione
Sono previste due sessioni di negoziazione distinte e complementari:
- la sessione di asta
- la sessione fuori asta
Sessione d’asta
Nella sessione di asta, prevista per
la durata di un’ora ogni venerdì, gli
intermediari aderenti immettono sul
mercato in forma anonima gli ordini
disposti dagli investitori.
Al termine della sessione di
negoziazione, per ciascun titolo si
determina un unico prezzo d’asta in
grado di soddisfare il maggior
numero di ordini immessi con
modalità analoghe a quelle già in
uso nelle sessioni d'asta degli altri
mercati di Borsa.
Sessione fuori asta
Nella sessione fuori asta, gli
Specialisti facilitano l’incontro tra
domanda e offerta sui titoli del
MAC fornendo proposte indicative
in acquisto ed in vendita,
informazioni ed eventualmente
concludendo contratti al prezzo
concordato con le parti. Tutte le
negoziazioni concluse tramite gli
Specialista fuori asta sono
prontamente comunicate al
mercato.
PRO MAC è la Società di Promozione del MAC:
- promuove lo sviluppo e la conoscenza del MAC presso imprese e investitori
- gestisce il sito internet del MAC e organizza eventi per la promozione del Mercato
- fornisce supporto agli operatori del Mercato
PRO MAC è stata costituita il 23.12.2006 da 17 banche e SIM e 7 istituzioni
nazionali che hanno condiviso i principi costitutivi e le finalità del Mercato.