BANCA D’ITALIA
I confidi alla luce della nuova normativa
prudenziale.
Garanzie e controgaranzie nell’ambito
della CRD
dr. Antonio Lo Monaco
Banca d’Italia
Vigilanza sull’Intermediazione Finanziaria
BANCA D’ITALIA
PROGRAMMA
1) LA LEGGE DI RIFORMA DEI “CONFIDI”:
–
I diversi modelli di Confidi: “Confidi 106”, “Confidi 107” e
“Confidi Banca”
2) IL NUOVO TRATTAMENTO PRUDENZIALE
DELLE GARANZIE
–
Le disciplina della direttiva 2006/48/CE sul capitale delle
banche
3) PROFILI DI VIGILANZA DEI “CONFIDI 107”
–
–
–
Le soglie rilevanti ai fini dell’iscrizione nell’elenco speciale
Il regime di vigilanza “equivalente” a quello delle banche
Le altre disposizioni
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1.
LA LEGGE DI RIFORMA DEI CONFIDI
(d.l. 30 settembre 2003, n. 269, convertito dalla l. 24
novembre 2003, n. 326)
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Obiettivi della riforma
– Favorire la “maturazione” dei Confidi per rafforzare il loro
ruolo nel finanziamento da parte delle banche alle PMI alla
luce del nuovo Accordo sul Capitale
necessità di:
– superare la “frammentarietà” del comparto
– rafforzare le strutture operative e organizzative dei Confidi
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 Il D.L. 269/03 detta un disciplina organica dei Confidi:
– Forma giuridica: consorzi con attività esterna; società cooperative;
società consortili
– Ambito operativo: garanzia collettiva dei fidi e servizi connessi e
strumentali
– Requisiti soggettivi dei soci: partecipanti (PMI; imprese maggiori
entro parametri BEI – max 1/6); sostenitori (imprese maggiori; enti
pubblici e privati)
– Struttura patrimoniale e finanziaria: requisiti minimi relativi al capitale
sociale e al patrimonio netto; limite massimo di partecipazione
– Disciplina dei fondi di garanzia: fondi interconsortili; fondo
“Mediocredito”
– Diverse tipologie di Confidi: “Confidi 106”; “Confidi 107”; “Confidi
banche”
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LE DIVERSE TIPOLOGIE DI CONFIDI
SOGGETTI
ATTIVITA’
Confidi 106
Garanzia collettiva dei fidi
Iscritti in una sezione dell’elenco 106
TUB
Servizi connessi e strumentali
Confidi 107
Iscritti nell’elenco speciale 107 TUB
In prevalenza: garanzia collettiva dei fidi, servizi
connessi e strumentali
In prevalenza vs. soci: garanzie per rimborsi
fiscali; gestione fondi pubblici; contratti con banche
assegnatarie fondi pubblici
In via residuale: attività riservate a finanziarie 107
Confidi banche
Soc. coop. iscritte albo art. 13 TUB
In prevalenza: garanzia collettiva dei fidi presso soci
In via residuale: attività bancaria e servizi connessi
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e strumentali
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2. IL NUOVO TRATTAMENTO PRUDENZIALE
DELLE GARANZIE
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NORMATIVA VIGENTE
 Le garanzie dei Confidi non hanno alcun valore al fine della
mitigazione del rischio di credito assunto dalle banche
finanziatrici nei confronti delle imprese affidate
 Ai fini dell’applicazione degli istituti di vigilanza
prudenziale, alle attività di rischio delle banche viene
attribuita una ponderazione pari al 20%:
– agli enti pubblici, alle banche e alle imprese di investimento
– alle esposizioni da questi garantite
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LA DIRETTIVA 2006/48/CE (CRD)
DISCIPLINA DELLE GARANZIE: ASPETTI GENERALI
 Requisiti oggettivi delle garanzie
• Dirette: credito diretto vs. garante
• Esplicite, incontrovertibili, riferite all’intera esposizione
• Irrevocabili: escluse clausole che consentano al garante di annullare la
copertura o di aumentarne il costo
• Incondizionate: non sono ammesse clausole che consentano al garante
di non effettuare tempestivamente i pagamenti dovuti nel caso di
inadempimento della controparte originaria
no al beneficio di
preventiva escussione
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 Soggetti ammessi come garanti (metodi standard e IRB base)






Governi e banche centrali; Governi regionali o autorità locali
Banche multilaterali di sviluppo
Organizzazioni internazionali ponderate a “zero” nel metodo standard
Enti del settore pubblico
Banche e imprese di investimento
Altre entità dotate di rating pari almeno ad “A-” (per le banche che adottano l’IRB: PD
del garante equivalente a quella che consentirebbe a un agenzia di rating di attribuire “A-”)
 Riconoscimento delle controgaranzie
Sono riconosciuti come controgaranti solo i Governi centrali, le Banche centrali, le
autorità locali (trattate come gli Stati sovrani), gli enti del settore pubblico (trattati
come istituzioni creditizie) e le banche multilaterali di sviluppo (ponderate a “zero”)
 Riconoscimento degli effetti di attenuazione del rischio delle
strutture c.d.“Tranched Cover”
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DISCIPLINA DELLE GARANZIE: ASPETTI DI RILIEVO
PER I CONFIDI
 Requisiti oggettivi: Riconoscimento degli schemi di garanzia
mutualistica
Condizioni le Autorità di vigilanza siano soddisfatte in merito alla capacità
dello schema mutualistico di fornire tempestivamente (timely manner) una
somma a titolo di acconto (provisional payment) che rappresenti una stima
robusta della perdita economica risultante dal mancato pagamento da parte
dell’obbligato principale
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 Requisiti soggettivi:
E’ stata riconosciuta la possibilità che le Autorità di vigilanza ammettano
come garanti anche le istituzioni finanziarie, diverse da banche e imprese
di investimento, autorizzate dall’Autorità di Vigilanza delle banche e
soggette a requisiti prudenziali equivalenti a quelli applicati agli enti
creditizi
 Sfruttamento delle strutture “Tranched Cover”
la garanzia dei Confidi erogata come deposito monetario copre le “prime
perdite” di un pool di crediti: l’esposizione viene segmentato in una
componente che copre le “prime perdite” (tranche junior), garantita dal
Confidi, e una componente che viene intaccata dalle perdite solo dopo
l’esaurimento della componente junior (tranche senior). Ciò consente, a
determinate condizioni, di riconoscere alla parte senior dell’esposizione una
minore densità di rischio.
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 Effetti della nuova disciplina delle garanzie per i Confidi
 “Confidi Banche”: sono riconosciute tutte le garanzie rilasciate, anche con
lo schema mutualistico
 “Confidi 107”: sono riconosciute tutte le garanzie rilasciate, anche con lo
schema mutualistico, purché i Confidi siano sottoposti a regole di vigilanza
prudenziale equivalenti a quelle delle banche
Effetti per le banche garantite:
 Nel metodo standardizzato si sostituisce la ponderazione del debitore con
quella del confidi: la riduzione del requisito patrimoniale è certa (p.e. per una
banca che affida PMI da 6 a 1,6)
 nel metodo IRB: base, la riduzione dipende dall’effetto di sostituzione della
PD e della funzione di ponderazione del debitore con quelle del Confidi;
avanzato, le banche possono riconoscere la garanzia rettificando le LGD
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Tranched cover
• La banca scompone l’esposizione in una tranche
junior, coperta dal fondo monetario, e in una
tranche senior;
• La banca che adotta il metodo standardizzato
applica alla tranche senior il fattore di ponderazione
medio ponderato delle attività sottostanti (metodo
look-trough);
• La banca che adotta un metodo IRB utilizza
l’”approccio della formula di vigilanza”.
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Garanzie rilasciate da “Confidi 106”
Effetti per le banche garantite:
 Per le banche che adottano il metodo standardizzato o IRB base:
vantaggio soltanto nel caso di controgaranzia di un soggetto ammesso
 Per le banche che adottano il metodo “IRB” avanzato: la
riduzione dipende dall’effetto della garanzia sulle LGD
 Tutte possono avvalersi (come con i “Confidi 107” e i “Confidi
banca”) delle strutture di tipo tranched cover
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 Le modalità con cui la Banca d’Italia intende recepire la
disciplina delle garanzie prevista dalla CRD sono contenute
nel documento di consultazione:
“RECEPIMENTO DELLA NUOVA
REGOLAMENTAZIONE PRUDENZIALE
INTERNAZIONALE
REGOLAMENTAZIONE PRUDENZIALE SULLE
TECNICHE DI ATTENUAZIONE DEL RISCHIO DI
CREDITO E SULLA CARTOLARIZZAZIONE” –
Novembre 20006
www.bancaditalia.it
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3. PROFILI DI VIGILANZA DEI “CON FIDI 107”
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IL MODELLO DI “CONFIDI 107” NEL D.L. 326/03
Iscrizione dei Confidi nell’elenco speciale:
• obbligatoria al superamento delle soglie dimensionali
determinate dal Ministro dell’Economia e delle finanze
volume di attività finanziaria
mezzi patrimoniali
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Ampliamento dell’ambito operativo:
– In via prevalente: attività di garanzia collettiva dei fidi
– Prevalentemente nei confronti dei soci e consorziati:
• garanzie a favore dell’Amministrazione finanziaria dello Stato
• gestione di fondi pubblici
• stipula di contratti con le banche assegnatarie di fondi pubblici
– In via residuale: le attività riservate agli intermediari finanziari
iscritti nell’elenco speciale (finanziamenti, prestazione servizi di
pagamento, ecc…)
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 Ai “Confidi 107” sono applicabili le disposizioni previste dal
TUB per gli intermediari finanziari 107 in materia di:
– adeguatezza patrimoniale e contenimento del rischio
– organizzazione amministrativa e contabile e controlli interni
– poteri della BI di adottare provvedimenti specifici, richiedere segnalazioni
periodiche, effettuare ispezioni e vietare nuove operazioni
– requisiti di onorabilità dei partecipanti e di onorabilità e professionalità
degli esponenti aziendali
– obblighi di comunicazione delle partecipazioni nel capitale
– comunicazioni del collegio sindacale
– cancellazione dall’elenco speciale
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 La Banca d’Italia definisce:
– gli elementi da prendere in considerazione per il calcolo del
volume di attività finanziaria e dei mezzi patrimoniali utili ai
fini dell’iscrizione nell’elenco speciale
– i limiti massimi entro cui i Confidi possono svolgere le attività
riservate agli intermediari finanziari 107
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LA PROPOSTA DI D.M. DEL MINISTRO
DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE
 Obbligo di iscrizione per i Confidi che abbiano un
volume di attività finanziaria pari o superiore a 75
milioni di euro
 All’atto della domanda i Confidi devono rispettare i
requisiti prudenziali stabiliti dalla Banca d’Italia.
In caso contrario, l’iscrizione è negata e i Confidi devono
riportare il volume di attività finanziaria al di sotto della soglia
di 75 milioni di euro entro 6 mesi
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 Disposizioni transitorie
– i Confidi che alla data di entrata in vigore del DM non
rispettano le regole prudenziali stabilite dalla Banca
d’Italia, si adeguano a tali disposizioni e chiedono
l’iscrizione entro 12 mesi
– trascorso tale termine, i Confidi che continuano a non
rispettare le citate regole prudenziali riconducono, nei
successivi 6 mesi, il volume di attività finanziaria al di
sotto della soglia quantitativa di 75 milioni di euro
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LE DISPOSIZIONI DELLA BANCA D’ITALIA
 La Banca d’Italia ha pubblicato un documento di
consultazione relativo alla disciplina che intende
applicare ai Confidi
 Obiettivi:
– definire un regime di vigilanza equivalente a quello delle
banche
– assicurare la sana e prudente gestione degli intermediari
attraverso una costante conoscenza dei rischi da fronteggiare
controllo dei rischi assunti
correlazione tra il livello e la concentrazione dei rischi
assunti e i mezzi patrimoniali detenuti
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LA VIGILANZA EQUIVALENTE
 Nel Documento di consultazione di marzo 2006,
relativo al recepimento della direttiva CRD, “AMBITO DI
APPLICAZIONE DEI REQUISITI
PRUDENZIALI” si prevede di introdurre per tutti gli
intermediari 107 (compresi i Confidi) requisiti
prudenziali analoghi a quelli delle banche
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 Ai “Confidi 107” verrebbe richiesto il rispetto dei
seguenti requisiti patrimoniali, da computare secondo
un approccio di tipo building block:
 Requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito: il
requisito verrebbe:
– calcolato secondo il metodo standard previsto dalla CRD
– fissato a un livello analogo a quelle delle banche per gli
intermediari che intendono raccogliere risparmio tra il
pubblico (Requisito pari almeno all’8% dell’attivo a
rischio); sarebbe richiesto un requisito inferiore per tutti gli
altri intermediari (Requisito pari al 6% dell’attivo a rischio)
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 Requisito per il rischio operativo, da calcolare secondo la
metodologia base prevista dalla direttiva CRD:
15% della media triennale del margine di intermediazione
 Requisito a fronte del rischio di cambio sull’intero bilancio,
analogo a quello previsto per le banche (8% della posizione netta
aperta in cambi)
 Requisito a fronte dei rischi di mercato sul “portafoglio di
trading” analogo a quello delle banche, ove la rilevanza dello
stesso sia significativa (valore del portafoglio superiore al 5% del
totale dell’attivo e comunque superiore a 15 milioni di euro)
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IN SINTESI:
SOMMA DEI REQUISITI A
FRONTE DEL:
PdV
≥
Rischio Credito
Rischio Operativo
Rischio di Cambio
Rischio di mercato
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 Un limite alla concentrazione dei rischi, a regime,
analogo a quello previsto per le banche:
– Grande rischio: posizioni  10%PdV (disciplina vigente: 15%)
– Limite globale: ammontare dei grandi rischi  8 volte il PdV
– Limite individuale: ciascun grande rischio verso singoli clienti
o gruppi di clienti connessi  25% PdV (disciplina vigente
40%)
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IL PATRIMONIO DI VIGILANZA
PRINCIPI
 calcolato come la somma algebrica di una serie di
elementi positivi e negativi la cui computabilità
viene ammessa, con o senza limitazioni a seconda
dei casi, in relazione alla qualità patrimoniale
riconosciuta a ciascuno di essi
 gli elementi positivi devono poter essere utilizzati
senza restrizioni o indugi per la copertura dei rischi
e delle perdite aziendali nel momento in cui tali
rischi e perdite si manifestano
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MODALITA’ DI CALCOLO
 Patrimonio di base (PB):
 capitale versato; riserve diverse da quelle di rivalutazione; fondo
rischi finanziari generali
 deduzioni: azioni proprie in portafoglio; attività immateriali; perdite
degli esercizi precedenti o del primo semestre dell’esercizio in corso
 Patrimonio supplementare (PS):
 riserve di rivalutazione; fondi rischi su crediti; strumenti ibridi
di patrimonializzazione e passività subordinate
 deduzioni: minusvalenze nette su titoli
 PS  PB;
Passività subordinate  50%PB
 Deduzioni: partecipazioni e attività subordinate verso
banche e società finanziarie
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 Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione:
 le somme rivenienti da tali strumenti e gli interessi maturati
devono poter essere utilizzati per far fronte a perdite che
determinano una riduzione del capitale al di sotto del livello
minimo di capitale previsto per l’autorizzazione
 in casi di andamenti negativi della gestione può essere sospeso il
diritto alla remunerazione
 in caso di liquidazione, il debito può essere rimborsato solo
dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non
ugualmente subordinati
 hanno una durata pari o superiore a 10 anni. Il rimborso del
prestito è subordinato al preventivo consenso della BI
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 Le Passività subordinate:
 in caso di liquidazione, il debito può essere rimborsato solo
dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non
ugualmente subordinati
 hanno una durata pari o superiore a 5 anni
 il rimborso anticipato del prestito può avvenire solo su iniziativa
dell’emittente e prevede il nulla osta della BI
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CONFIDI:
LA COMPUTABILITA’ NEL PDV DEI
CONTRIBUTI PUBBLICI
 Criteri di valutazione
 piena disponibilità dei fondi
Qualsiasi elemento del PdV deve poter essere utilizzato senza
limitazioni per la copertura dei rischi e delle perdite aziendali
 stabilità delle componenti patrimoniali
 rispetto delle condizioni previste per gli strumenti ibridi di
patrimonializzazione o le passività subordinate
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L’ORGANIZZAZIONE AMMINISTRATIVA E
CONTABILE E I CONTROLLI INTERNI
IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI
È l’insieme di regole, procedure e strutture organizzative
che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie
aziendali
FINALITÀ:
=> efficacia ed efficienza dei processi aziendali
=> affidabilità e integrità delle informazioni contabili
=> conformità dell’attività aziendale con le norme di legge, con le
disposizioni di vigilanza, con i piani, i regolamenti e le procedura
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interne
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L’ORGANO AMMINISTRATIVO:
=> assume la responsabilità delle scelte strategiche aziendali
(approva le politiche di gestione del rischio, procedure e modalità
di rilevazione)
=> definisce la struttura organizzativa (articolazione delle
deleghe dei poteri decisionali e di rappresentanza coerente con le
linee strategiche e l’orientamento al rischio)
=> assicura la definizione di sistemi informativi completi e
affidabili
=> assicura la valutazione periodica dell’efficienza, efficacia e
della funzionalità del s.c.i. anche in relazione all’evoluzione
dell’attività svolta
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L’ALTA DIREZIONE:
=> definisce politiche e procedure di controllo appropriate
=> verifica nel continuo la funzionalità, l’efficienza e l’efficacia
del s.c.i.
=> definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni
di controllo
=> definisce i flussi informativi volti ad assicurare al c.d.a. piena
conoscenza e governabilità dei fatti aziendali
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TIPOLOGIE DI CONTROLLO:
– controlli di linea (incorporati nelle procedure o gerarchici)
– controlli sulla gestione dei rischi (affidati a strutture diverse
da quelle produttive)
– attività di revisione interna (svolta da una funzione
indipendente che informa regolarmente il c.d.a, il collegio
sindacale e l’alta direzione dei risultati dell’attività di internal audit)
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RELAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA:
 Organi sociali
 Struttura organizzativa e S.C.I.
 Gestione dei rischi
 Sistemi informativi
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VIGILANZA INFORMATIVA E ISPETTIVA
Segnalazioni di Vigilanza: Dati patrimoniali e altre
informazioni (cadenza trimestrale); riferimenti economici
(cadenza semestrale); composizione del patrimonio, regole
prudenziali ed esposizione ai rischi (cadenza trimestrale); dati di
fine esercizio (cadenza annuale)
 Segnalazione alla Centrale dei Rischi: i “Confidi 107” sono
tenuti a comunicare periodicamente l’esposizione nei confronti dei
propri affidati
La BI può effettuare ispezioni con facoltà di richiedere
l’esibizione dei documenti e degli atti ritenuti necessari
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LA TRASPARENZA
Le norme di trasparenza sono articolate in quattro momenti:
Pubblicità
Informazione pre-contrattuale
Contratti
Informazione post-contrattuale
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