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Pubblicazione N° 1
l
13 Novembre 2015
Chinese Law NEWSLETTER
DIRITTO SOCIETARIO
L’OPUSCOLO INFORMATIVO IN ITALIANO SUL DIRITTO CINESE
EMENDAMENTO
MATERIA
DI
IMPRESE
AD
ALLA
LEGGE
IN
Già in passato
COSTITUZIONE
DI
progressivamente
INVESTIMENTO
STRANIERO (FIES)
1
si era deciso di passare
ad
un
sistema
di
tipo
sottoscrittivo per la maggior parte delle imprese con
capitali
stranieri,
l’abrogazione
del
in
particolare
capitale
minimo
attraverso
per
la
In data 28/10/2015 il MOFCOM ha approvato un
registrazione e l’abrogazione dei termini per il
emendamento alla legge in materia di costituzione e
versamento dei capitali stessi. Rimanevano tuttavia
conferimenti di capitale delle FIE, società cinesi con
delle eccezioni per alcuni tipi di società e per alcuni
capitale straniero.
tipi di attività economiche considerate “rischiose”2.
La riforma ha coinvolto 29 norme in materia di FIE,
ed è entrata in vigore dal giorno della sua
approvazione.
1
Il 17 Giugno 2014 il MOFCOM ha pubblicato la: “Notice of
Improvements on Foreign Investment Examination
Management (the Notice),
2
Per consultare il regime a seguito della prima “Notice” si guardi:
http://www.minterellison.com/Publications/MOFCOM-loosens-reg
istered-capital-requirements-for-FIEs/
Chinese law Newsletter è offerta dallo Studio Legale Wang Jing & Associati
Direttore: Mr. Wang Jing
Caporedattore: Mr. Franco Fornari
8 www.wjnco.com/it
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1
Chinese Law
NEWSLETTER
Con
l’emendamento
nell’estensione
del
28/10
dell’applicazione
si
della
prosegue
Per le società coinvolte nell’emendamento non sarà
nuova
più necessario ai fini della registrazione presentare
normativa anche a società ed attività prima escluse.
all’autorità il documento di verifica dei capitali,
documento che doveva essere redatto da un
Capitali minimi per la registrazione di società
Commercialista
e
sottoposto
alla
verifica
Il limite minimo per costituire una S.p.A. (30 mln
dell’autorità. La sua eliminazione garantisce una
RMB) e il limite minimo per costituire una società
maggiore speditezza nelle procedure di costituzione.
Holding (30 mln USD) sono stati aboliti. Per le
Per le quattro “Free Trade Areas” (Guandong,
S.p.A. è da considerarsi abolito anche il requisito
Shanghai, Tianjin e Fujian) questo documento verrà
minimo del 25% di capitali stranieri per la sua
sostituito da un documento per meri fini di
costituzione.
registrazione.
Sono confluite nell’ambito di applicazione della
riforma anche le seguenti attività, prima escluse:
investimenti
con
capitale
a
rischio;
attività
commerciali con vendita al dettaglio; leasing
finanziario; spedizione e trasporto di merci; attività
di logistica.
Termini per il versamento dei capitali
Il precedente termine di 90 giorni per il versamento
dei capitali necessari alla costituzione di una S.p.A. è
stato definitivamente dichiarato abolito. Lo stesso
criterio è stato applicato per le società Holding,
anche per esse non ci saranno limiti temporali al
versamento dei capitali.
Norme in materia di Holding
Oltre alle suddette rimozioni alle restrizioni, sarà
possibile registrare una società Holding sia come
S.p.A. che come S.r.l. Rimangono però invariate le
norme riguardanti la costituzione di Holding come
sedi centrali: in tal caso rimane l’obbligo di versare
una quota minima di capitale di 100 mln USD, e per
esse è ancora richiesto il documento di verifica del
Norme in materia di verifica del capitale
capitale versato.
versato
2
Chinese Law
NEWSLETTER
Norme in materia di reinvestimenti in società
C’è tuttavia da sottolineare che il controllo della
cinesi
pubblica autorità in materia non è assolutamente
È consentito per una FIE costituire o finanziare
assente: nessuna società può essere aperta senza lo
come socio una società interamente a capitale cinese,
studio di fattibilità del progetto d’investimenti. Tali
senza tener conto del suo capitale versato. È così
regole sono rimaste invariate proprio per non
possibile reperire altre forme di finanziamento per
consentire abusi a seguito della riforma.
Autore Franco Fornari
questo tipo di operazione.
Norme in materia di Conferimenti
Nel caso un investitore straniero voglia utilizzare i
suoi conferimenti in una società cinese per
finanziare una nuova FIE o una FIE già esistente, la
normativa pre-emendamento stabiliva dei requisiti:
uno di questi era l’avvenuto versamento dell’intero
capitale conferito nella prima società.
È stata inoltre abolita la regola che prevedeva una la
soglia massima del 70% per conferimenti monetari e
in natura nel capitale totale della FIE ricevente.
Conclusioni
L’emendamento del 28/10/2015 continua un
percorso di riforme del diritto societario cinese che
rende
il
regime
degli
investimenti
stranieri
totalmente diverso rispetto al suo punto di partenza,
30 anni fa. Ciò apre nuove possibilità a nuovi tipi di
investitori. Abolendo criteri economici e cronologici
stringenti per la costituzione di società, a favore di
una larga flessibilità, aprire una società può essere
consentito anche a chi non dispone di larghe
disponibilità monetarie e di liquidità.
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NEWSLETTER
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