SIMULAZIONE ESAME DI STATO
I SESSIONE ANNO 2010 - La Sapienza
DOPO AVER TRATTATO DEI PROFILI GIURIDICI E FISCALI
DEL CONFERIMENTO D’AZIENDA, IL CANDIDATO IPOTIZZI LA
COSTITUZIONE DI UNA SOCIETA’ DI CAPITALI TRAMITE
CONFERIMENTO DI UN RAMO D’AZIENDA.
IL CANDIDATO PREDISPONGA QUINDI CON DATI A PIACERE
LA PERIZIA EX ART. 2343 DEL CODICE CIVILE E LE
CONSEGUENTI SCRITTURE DI COSTITUZIONE.
Roma, 31 ottobre 2012
Università La Sapienza
Facoltà di Economia
Michele Mario Astrologo
Dottore Commercialista
1
SIMULAZIONE ESAME DI STATO
Traccia
ARGOMENTI DA SVILUPPARE:
1. PROFILI GIURIDICI
2. PROFILI FISCALI
3. COSTITUZIONE NEWCO
4. PERIZIA
5. SCRITTURE CONTABILI
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1. PROFILI GIURIDICI
Operazione mediante la quale un ’ impresa
individuale o una società o ente trasferisce ad
una società o ente neo costituito o già in attività,
un complesso organico di beni e di rapporti
giuridici, aventi autonoma capacità reddituale,
ricevendo in cambio azioni o quote della società o
ente conferitario che aumenta il proprio capitale
sociale a fronte del ricevimento di detto
complesso.
segue
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1. PROFILI GIURIDICI (segue)
Il conferimento è un’operazione che determina un
accrescimento del patrimonio della società;
- I soci delle società di capitali hanno responsabilità
limitata ai conferimenti effettuati;
- I creditori sociali e terzi hanno come garanzia il
patrimonio della società;
- conseguentemente, vi deve essere certezza che
l ’ incremento di patrimonio a seguito del
conferimento di azienda non sia superiore al valore
effettivo che può essere riconosciuto al bene
conferito.
segue
-
4
1. PROFILI GIURIDICI (segue)
- Necessità
di una perizia del bene conferito da parte di un
soggetto terzo (revisore contabile) rispetto alle parti
(art. 2343 c.c. per le spa, art. 2465 c.c. per srl);
- la finalità è quella di avere garanzia che il valore effettivo
del bene conferito non sia inferiore a quello ad esso
attribuito nell’atto di conferimento ai fini dell’incremento
del patrimonio netto della società conferitaria;
- se la conferitaria è una srl, il perito può essere scelto
direttamente dal socio che effettua il conferimento. La
perizia va comunque giurata (tribunale o notaio).
segue
5
1. PROFILI GIURIDICI (segue)
La relazione di stima deve necessariamente
contenere l’attestazione che il valore dei beni o
crediti conferiti sia almeno pari a quello ad essi
attribuito ai fini della determinazione del capitale
sociale e dell ’ eventuale sovraprezzo indicato
nell ’ atto di conferimento, mentre non deve
obbligatoriamente attestare il valore effettivo di
quanto conferito (Comitato Triveneto dei Notai).
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Indirette
IVA: esclusione dal campo di applicazione per
carenza del requisito oggettivo (art.2, comma 3,
lett.b dPR 633/72).
Imposta di registro: fissa in € 168,00
Imposte ipotecaria e catastale:
 FISSE € 168 + € 168 (conferimento immobili da parte di
società di costruzioni)
 PROPORZIONALI 2% - 1% negli altri casi
Competenza esclusiva alla riscossione dell’Agenzia delle
Entrate
(Ris. nn. 61 e 62 del 28 e 30/6/2010, supera ris. n. 341/2007)
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Indirette - segue
È discussa la liceità del risparmio fiscale ai fini
dell’imposta di registro conseguente alla cd.
cessione indiretta d’azienda.
Descrizione dell’operazione
- Conferimento dell’azienda in una newco
(registro: 168 euro)
- Successiva cessione della partecipazione (no
registro ed esenzione IVA)
L’atto di cessione d’azienda sconta l’imposta di
registro in misura proporzionale (3% o anche
superiore in presenza di immobili).
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Indirette - segue
Agenzia entrate e giurisprudenza maggioritaria
ritengono illecito il risparmio fiscale: la cessione
indiretta dell’azienda produce un unico effetto
giuridico finale rappresentato dalla cessione.
Si applicherebbe art. 20 del DPR 131- l’imposta
registro applicata in base alla intrinseca natura e
agli effetti giuridici degli atti anche se non vi
corrisponda titolo o forma apparente.
Agenzia ricostruisce la finalità economica
complessiva degli atti correlati (conferimento
azienda/cessione partecipazione) “riqualificando”
gli atti medesimi.
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette
Regola Generale – art.9, c.5 TUIR
Ai fini delle imposte sui redditi le disposizioni
relative alle cessioni a titolo oneroso valgono
anche per gli atti a titolo oneroso che importano
costituzione o trasferimento di diritti reali di
godimento e per i conferimenti in società.
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Art. 9, c. 2, II e III periodo, TUIR
In caso di conferimenti o apporti in società o in
altri enti si considera corrispettivo conseguito il
valore normale dei beni e dei crediti conferiti.
Art. 9, c. 3 TUIR – Valore normale
Per valore normale … si intende il prezzo o
corrispettivo mediamente praticato per i beni e i
servizi della stessa specie o similari …
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Conferimenti neutrali – art. 176 TUIR
- Si ha neutralità fiscale allorquando il conferente,
che può anche essere una persona fisica
(imprenditore) ovvero una società di persone,
assuma le partecipazioni ricevute al medesimo
valore fiscale che aveva l’azienda da lui conferita.
- Il conferitario subentrerà nella posizione del
conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del
passivo dell’azienda conferita.
- Obbligo prospetto di riconciliazione in Unico
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Conferimenti neutrali – art. 176 TUIR
Art. 176 TUIR prevede che i conferimenti:
-di aziende (ovunque collocate … anche all’estero),
-effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell'esercizio di
imprese commerciali
non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze (neutralità
dell’operazione).
Conseguentemente:
-il conferente deve assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute,
l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita;
-e il conferitario subentra nella posizione del conferente in ordine agli
elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda stessa.
Stesse disposizioni se il conferente e/o il conferitario è un non residente, se
il conferimento abbia ad oggetto aziende situate in Italia
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
PEX - CENNI
L’esame della disciplina fiscale del conferimento implica
una valutazione della disciplina della participation
exemption. L’art.87 TUIR disciplina l’esenzione delle plus
realizzate a seguito di cessione della partecipazione:
-Possesso ininterrotto della partecipazione dal primo giorno
del dodicesimo mese precedente a quello della cessione;
-Iscrizione delle partecipazioni fra le immobilizzazioni
finanziarie;
-Residenza della partecipata in un paese white list;
-Esercizio di attività commerciale della partecipata.
Al ricorrere dei 4 requisiti la plus è esente per il 95%
(50,28% se soc. di persone o imprenditore individuale)
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Affrancamento – art. 176, c.2-ter TUIR – Da 01/01/08
“La società conferitaria (in luogo della neutralità) può optare nella
dichiarazione dei redditi relativa all‘esercizio nel corso del quale è stata
posta in essere l ’ operazione o, al più tardi, in quella del periodo
d’imposta successivo” per l‘applicazione, in tutto o in parte, sui
maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo relativi
all‘azienda ricevuta e costituenti immobilizzazioni materiali e
immateriali di un’imposta sostitutiva (IRPEF, IRES e IRAP).
Poiché la norma consente l’affrancamento dei valori residui, gli stessi
saranno nella maggioranza dei casi minori nel secondo anno di
possibile opzione.
L ’ affrancamento non produce benefici sul costo fiscale della
partecipazione.
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Affrancamento– art. 176, c.2-ter TUIR – Da 01/01/08
L’imposta è sostitutiva dell’IRPEF, dell’IRES e dell’IRAP ed è applicata al :
- 12% sulla parte dei maggiori valori ricompresi nel limite di 5 milioni di euro;
- 14% sulla parte dei maggiori valori che eccede 5 milioni di euro e fino a 10
milioni di euro;
- 16% sulla parte dei maggiori valori che eccede i 10 milioni di euro.
I righi della dichiarazione interessati sono RV1 e RQ21-24.
Il D.M. 25 luglio 2008 prevede inoltre che le differenze tra i valori civili e fiscali
relative alle immobilizzazioni cedute nel corso dello stesso periodo
d'imposta di esercizio dell'opzione, anteriormente al versamento della prima
rata dovuta, siano escluse dalla base imponibile dell'imposta sostitutiva.
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Affrancamento– art. 176, c.2-ter TUIR – Da 01/01/08
In caso di realizzo dei beni anteriormente al 4^ periodo
d'imposta successivo a quello dell'opzione “il costo
fiscale è ridotto:
•dei maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva;
•e dell'eventuale maggior ammortamento dedotto
e l'imposta sostitutiva versata è scomputata dall'imposta
sui redditi ai sensi degli articoli 22 e 79 del TUIR”.
Non dovrebbero rilevare eventuali riclassifiche della
conferitaria in esercizi successivi con passaggio del bene
dalle immobilizzazioni all’attivo circolante.
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Affrancamento– art. 176, c.2-ter TUIR – Da 01/01/08
Per realizzo del bene l’Agenzia delle Entrate ritiene debba
intendersi:
-l’alienazione del bene;
-il conferimento del bene;
-l’assegnazione ai soci;
-l ’ autoconsumo o la destinazione a finalità estranee
all’esercizio d’impresa.
Non rilevano viceversa i passaggi dei beni derivanti da
operazioni fiscalmente neutrali (fusione, scissione,
conferimento di azienda etc.).
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Affrancamento – art. 176, c.2-ter TUIR – Da 01/01/08
A differenza dell’agevolazione Tremonti ter (e precedenti),
l’agevolazione de quo verrebbe meno anche in caso di
eventi indipendenti dalla volontà del contribuente ma che
comportano il realizzo del bene durante il periodo di
sorveglianza quale, a esempio, la scadenza (senza
proroga o rinnovo) della concessione pubblica a cui il bene
risultava funzionale con trasferimento (obbligatorio) della
proprietà del bene all’Ente pubblico stesso o al nuovo
gestore (cfr. Risoluzione n.50/E del giugno 2010).
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Affrancamento – D.M. 25 luglio 2008
D.M. 25 luglio 2008 (modalità applicative)
Opzione per imposta sostitutiva: va esercitata ‘distintamente’ in
relazione a ciascuna operazione di conferimento, nel primo o, al più
tardi, nel secondo periodo d'imposta successivo a quello
dell'operazione stessa.
•si considera perfezionata con il versamento della prima delle 3 rate
obbligatorie;
•La sostitutiva può essere richiesta in entrambi i periodi di
esercitabilità dell'opzione anche in relazione alla medesima
categoria omogenea di immobilizzazioni;
-per le sole operazioni “affrancate”, va compilato apposito quadro del
Modello Unico - Quadro RQ
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Affrancamento – D.M. 25 luglio 2008
I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano
riconosciuti ai fini dell'ammortamento a partire dal periodo
d'imposta nel corso del quale è esercitata l'opzione
Il D.M. chiarisce:
Il riconoscimento opera anche ai fini dell’IRAP;
e, ove non disposto diversamente (vedasi per il calcolo delle
plusvalenze/minusvalenze in caso di realizzo durante i 3 anni di
‘sospensione’), ai fini di tutte le altre disposizioni relative all'imposta
sul reddito e, appunto, all'Irap (es. calcolo manutenzioni deducibili
fiscalmente, rilevanza delle immobilizzazioni ai fini del calcolo delle
società di comodo etc.).
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Affrancamento – D.M. 25 luglio 2008
D.M. 25 luglio 2008
Le differenze tra il valore civile e il valore fiscale possono essere
assoggettate a imposta sostitutiva anche in misura parziale;
Ma l'applicazione dell'imposta sostitutiva deve essere operata per
categorie omogenee di immobilizzazioni;
-a tal fine, i beni immobili sono distinti nelle seguenti categorie:
• aree fabbricabili aventi medesima destinazione urbanistica;
• aree non fabbricabili;
• fabbricati strumentali per destinazione (art. 43, comma 2, primo
periodo, del Tuir);
• fabbricati strumentali per natura (art. 43, comma 2, secondo periodo,
del Tuir);
• fabbricati non strumentali (art. 90 del Tuir).
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
Affrancamento – D.M. 25 luglio 2008
Beni mobili, inclusi gli impianti e i macchinari ancorché infissi al suolo,
sono raggruppati in categorie omogenee:
• per anno di acquisizione
• e coefficiente di ammortamento;
Immobilizzazioni immateriali, incluso l'avviamento: imposta
sostitutiva può essere applicata anche distintamente su ciascuna di
esse;
affrancamento ‘parziale’: per ciascuna categoria omogenea deve
essere eseguito sulla base di un unico criterio per tutti i beni ad essa
appartenenti e deve “spalmarsi” uniformemente sul valore di tutti i
beni in essa ricompresi (Relazione illustrativa al D.M.).
segue
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2. PROFILI FISCALI
Imposte Dirette - segue
IMPOSIZIONE DIFFERITA
OIC 25 e IAS 12 prevedono che a fronte dei maggior valori iscritti ai fini
civilistici, si rilevino le corrispondenti imposte differite passive. La
differenza temporanea è pari alla differenza tra il valore civilistico e il
valore fiscale attribuiti alla singola attività o passività.
ESEMPIO: X conferisce un’azienda (valore civ e fisc pari a 100) ad Y
(che la iscrive per un valore pari a 1000). X iscrive la partecipazione a
1000 (stesso valore a cui la conferitaria iscrive l’azienda) facendo cosi
emergere un plusvalore di 900 (1000-100) non riconosciuto fiscalmente
(fiscalmente era riconosciuto 100). Se X ritiene probabile l’alienazione
della partecipazione, presuppone lo stanziamento della fiscalità differita
(27,5% x 900). Ma se la partecipazione ha i requisiti PEX le imposte
differite saranno stanziate solo sul 5% di 900 (27,5% x 45).
segue
24
3. COSTITUZIONE NEWCO
Contropartita contabile dell’azienda conferita
L ’ allocazione di parte del valore attribuito
all’azienda, ai fini del suo conferimento in società,
ad una voce del patrimonio netto diversa dal
capitale sociale può avere luogo anche nel caso di
conferimenti nei confronti di conferitarie di nuova
costituzione.
Tale scelta può perseguire i seguenti obiettivi:
segue
25
3. COSTITUZIONE NEWCO
Contropartita contabile dell’azienda conferita
-ottenere una maggiore protezione del capitale
sociale in caso di perdite;
-ottenere un minor grado di vincolo alla
restituzione degli apporti ai soci, quando ciò
risulterà possibile;
-inoltre, nel caso di società conferitaria costituita
nella forma di srl, mantenere il capitale sociale al
di sotto della soglia di 120.000 euro.
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3. COSTITUZIONE NEWCO
Contropartita contabile dell’azienda conferita
Se mediante un conferimento viene patrimonializzata una
Newco interamente partecipata per 200.000, qualora poi
detta Newco consegua una perdita di esercizio pari a
80.000:
- se l’intero incremento patrimoniale è stato imputato a
capitale sociale, si determinano gli estremi di cui all’art.
2446 c.c., posto che le perdite di 80.000 riducono il capitale
sociale (200.000) di oltre un terzo;
- se, per esempio, l ’ incremento patrimoniale è stato
imputato per 140.000 a capitale sociale e per 60.000 a
riserva, non si determinano gli estremi di cui all’art. 2446
c.c. posto che le perdite (80.000) assorbono la riserva
(60.000) e solo per l ’ eccedenza vanno a intaccare il
capitale sociale.
segue
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3. COSTITUZIONE NEWCO
Contropartita contabile dell’azienda conferita
Nel caso di conferitaria società di persone:
- non sussistono obblighi di redazione della perizia
di stima;
- qualora la società esista già al momento del
conferimento, ai fini del perfezionamento
dell’operazione è necessario il consenso di tutti i
soci, salvo che i patti societari prevedano
espressamente un criterio decisionale diverso
dall’unanimità.
segue
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3. COSTITUZIONE NEWCO
Iscrizione della plus in capo alla conferente
Contabilmente - l’operazione può determinare
una differenza positiva da conferimento:
conferisco 100 ottenendo azioni/quote per 150.
Assirevi e Consob - Il conferente dovrebbe
iscrivere la plusvalenza latente a CE (ferma
restando la neutralità fiscale in sede di
dichiarazione dei redditi).
Altra dottrina - Propende per iscrizione a riserva
di PN (se conferente mantiene maggioranza del
CS). Riserva da utilizzarsi per copertura perdite e
distribuibilità ai soci senza effetto impositivo.
segue
29
3. COSTITUZIONE NEWCO
TIPOLOGIE DI CONTABILIZZAZIONE
Es.: Immobilizzazione iscritta in bilancio del conferente per
€ 2.000, Fondo di € 1.600 (VNC 400) e valore di perizia €
800.
SALDI APERTI A VALORI CONTABILI
La Conferitaria iscrive sia il cespite per € 2.000 sia il Fondo
preesistente di € 1.600
SALDI APERTI A VALORI DI PERIZIA
La Conferitaria iscrive il cespite a € 800, rettificando il
fondo e/o il valore lordo di iscrizione
SALDI CHIUSI A VALORI CONTABILI
La Conferitaria iscrive il cespite per € 400, senza fondo
SALDI CHIUSI A VALORI DI PERIZIA
La conferitaria iscrive il cespite per € 800, senza fondo.
segue
30
3. COSTITUZIONE NEWCO
TIPOLOGIE DI CONTABILIZZAZIONE
segue
31
4. PERIZIA DI STIMA
- Necessità di una perizia del bene conferito da parte
di un soggetto terzo (revisore contabile) rispetto
alle parti (art. 2343 c.c. per le spa, art. 2465 c.c. per
srl);
- la finalità è quella di avere garanzia che il valore
effettivo del bene conferito non sia inferiore a quello
ad esso attribuito nell ’ atto di conferimento ai fini
dell ’ incremento del patrimonio netto della società
conferitaria;
- se la conferitaria è una srl, il perito può essere
scelto direttamente dal socio che effettua il
conferimento. La perizia va comunque giurata.
segue
32
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
La relazione di stima deve necessariamente
contenere l’attestazione che il valore dei beni o
crediti conferiti sia almeno pari a quello ad essi
attribuito ai fini della determinazione del capitale
sociale e dell ’ eventuale sovraprezzo indicato
nell ’ atto di conferimento, mentre non deve
obbligatoriamente attestare il valore effettivo di
quanto conferito (Comitato Triveneto dei Notai).
segue
33
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
Se viene conferito un complesso aziendale il cui
VNC in capo al conferente è 1.000, qualora il
perito determini che l ’ effettivo valore di detto
complesso sia 1.500, ciò non implica che la newco
conferitaria debba necessariamente essere
patrimonializzata per 1.500 in dipendenza del
conferimento, ma piuttosto che tale ammontare
costituisce
la
soglia
massima
di
patrimonializzazione, con ciò significando che
l’eventuale scelta delle parti di procedere ad un
incremento del patrimonio per 1.000 è comunque
del tutto legittima.
segue
34
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
PREMESSA – Oggetto e finalità dell’incarico
Il sottoscritto, dott. … , iscritto nell’Albo dei Dottori Commercialisti ed
Esperti Contabili di Roma, al numero …, e nel Registro dei Revisori
Legali, al numero …, Gazzetta Ufficiale n. … del …, con studio in
Roma, Via … , ha ricevuto dalla Società … nella persona del Legale
Rappresentante … , in data ../../.. , incarico di procedere alla
valutazione del capitale economico di un (ramo) d’azienda di proprietà
della medesima ai sensi dell’articolo 2465 del Codice Civile. . Pertanto il
Sottoscritto, al fine di adempiere l’incarico conferitogli, ha provveduto ad
acquisire la documentazione della Società, messa a disposizione dal
consulente e ritenuta dal sottoscritto utile per la stima del valore
economico della Società.
L’incarico ha lo scopo di individuare, descrivere e valutare il valore
economico della Società̀ alla data del ../../…
segue
35
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
SVOLGIMENTO DELL’INCARICO
Documentazione esaminata
Ai fini della valutazione sono stati utilizzati i valori della Società risultanti
dalla situazione contabile alla data del ../../…, opportunamente rettificati
per
riflettere
il
loro
valore
corrente.
In relazione all’incarico è stata acquisita la presente documentazione:
- Atto costitutivo;
- visura camerale alla data del ../../….;
- situazione economica alle date del 31/12/X – 31/12/X-1 – 31/12/X-2;
- estratto conto bancario e postale alla data del 31/12/X;
- licenze, autorizzazioni, permessi, etc. rilasciate in data
- libro dei cespiti ammortizzabili;
- contratto di affitto/locazione/leasing/etc;
- dettaglio TFR alla data del 31/12/X;
- modello Unico anno ultimi 3 esercizi e ricevute di presentazione;
- Etc.etc.etc.
segue
36
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
SVOLGIMENTO DELL’INCARICO - Limitazioni
La presente relazione è fondata sui documenti, sulle informazioni e sui dati
forniti dalla Società e dal loro consulente fiscale. Lo scrivente, pur avendo
adottato tutte le necessarie precauzioni per un’attenta valutazione di tali
documenti, informazioni e dati e pur avendo svolto l’incarico con diligenza,
professionalità̀ e indipendenza di giudizio, non avendo effettuato alcun audit sui
dati forniti, non risponde della completezza, accuratezza, attendibilità̀ e
rappresentatività̀ di tali documenti, dati e informazioni. Resta ferma pertanto la
responsabilità̀ del legale rappresentante per qualsiasi errore o omissione
concernente tali documenti, dati e informazioni e per qualsiasi errore o
omissione che dovesse emergere in sede di valutazione a seguito del loro
impiego.
Lo scrivente rimane inoltre sollevato da ogni responsabilità̀ , inclusi onorari
legali, danni o spese che possono derivare dall’uso improprio della relazione di
stima
da
parte
del
Cliente
o
da
altri
soggetti.
Per qualsiasi controversia, comunque derivante dall’incarico, sarà̀
esclusivamente competente il Foro di Roma.
segue
37
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
CRONISTORIA DELLA SOCIETA’
La XXX Srl è una Società̀ di diritto italiano, nella forma di società a
responsabilità limitata, con sede in Roma, Via …, codice fiscale e
Partita IVA n. …. , iscritta in data ../../…. nel Registro delle Imprese di
Roma – sezione ordinaria al n. … , numero di repertorio economico
amministrativo REA … .
La XXX è stata costituita in data ../../…. con atto autenticato dal notaio
…
di
Roma,
repertorio
n.
…
.
Per quanto riguarda l’attività prevista dallo statuto, la Società ha per
oggetto (elencare la attività come da visura camerale).
Il Capitale Sociale di Euro … è cosi ripartito fra i soci:
In data ../../…. (fornire qualunque info utile i.e. contratti di locazione, di
affitto, leasing e altre info importanti da rendere note)
segue
38
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
SETTORE E CONCORRENTI
In questa sezione il perito deve evidenziare le principali caratteristiche
del settore in cui opera la Società, le previsioni per il suo evolversi in
relazione all’andamento del mercato e ad eventuali fattori esogeni
(rivolte, leggi contro il settore, catastrofi, etc.) ed endogeni (morte,
sindacati, crisi interne, etc.).
Inoltre andranno anche elencati i principali competitors , il loro
posizionamento rispetto alla Società e tutte le eventuali considerazioni
degne di nota.
Nel descrivere il settore in cui opera la Società il professionista si deve
avvalere di studi attendibili (associazioni di categoria, ricerche di
mercato, ricerche universitarie, etc.). Se necessario occorre chiedere
anche a terze persone tale aiuto.
segue
39
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
POSIZIONAMENTO DELLA SOCIETA’
In questa sezione il perito deve descrivere l’attività esercitata dalla
Società, i suoi prodotti e la loro posizione nel mercato. Vanno anche
evidenziate le politiche di marketing che potrebbero avere conseguenze
sul posizionamento dei prodotti, etc.
Risulta utile fornire un trend di crescita per gli anni futuri, sulla base di
elementi oggettivamente validi e provati.
Il perito in questa sezione dovra dare evidenza del fatturato della
Società negli ultimi 3/5 anni, per dare una evidenza del trend del
fatturato.
segue
40
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
PRINCIPALI VALORI DELLA SOCIETA’
In questa sezione il perito deve riportare i principali valori patrimoniali,
economici e finanziari della Società negli ultimi 3/5 anni, con dettaglio
analitico delle singole voci che compongono il bilancio.
COMMENTO ALLE VOCI DI BILANCIO
Se necessario, e per una maggiore chiarezza espositiva, è consigliato
dare una breve spiegazione delle voci di bilancio più rilevanti, sul loro
ammontare, su come si sono formate, etc.etc.
segue
41
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO
In questa sezione il perito deve descrivere in maniera sintetica i vari
metodi utilizzati per la stima del capitale economico:
-
PATRIMONIALE SEMPLICE (patrimonio di cui si dispone)
-
PATRIMONIALE COMPLESSO (intangibles)
-
REDDITUALE (reddito che si può generare in futuro)
-
FINANZIARIO (flussi di cassa che si possono generare in futuro)
-
MISTO
-
EMPIRICI
Ed illustrare il metodo prescelto, motivando la propria decisione.
segue
42
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
APPLICAZIONE DEL METODO PRESCELTO
In questa sezione il perito dovrà commentare le singole voci
patrimoniali
ed
attribuire
loro
eventuali
incrementi/decrementi, valutando le proprie decisioni,
supportate anche da informazioni extra contabili ottenute
tramite colloquio con il personale della Società, o da notizie
di attualità, etc.etc.
Alla fine il valore contabile, aumentato e/o diminuito delle
opportune rettifiche, diverrà il Capitale Economico W.
segue
43
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
CONCLUSIONE
Il sottoscritto dott. … , in esecuzione del mandato conferitogli,
ATTESTA
che il valore di stima del complesso aziendale oggetto di
conferimento è almeno pari ad Euro xxxxxx (a lettere/00) e che la
determinazione del Patrimonio netto da conferirsi nella
costituenda …… non potrà eccedere tale predetto importo.
Il Sottoscritto rimette la presente relazione che si compone di n. X
pagine siglate e numerate, dopo averla asseverata/giurata a norma di
legge.
Tutta la documentazione esaminata è archiviata su supporto magnetico.
segue
44
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
ASSEVERAZIONE / GIURAMENTO
Il sottoscritto dott. … , in esecuzione del mandato conferitogli, sulla
base dei metodi impiegati e dei dati a disposizione, afferma che la
valutazione patrimoniale del complesso dei beni appartenenti alla
Società è stata eseguita con imparzialità ed indipendenza, tenendo
presente lo spirito della norma, al fine di determinare il valore corrente
alla data del ../../….
Si attesta quindi che il patrimonio netto della Società (conferente), ai
sensi e per le finalità previsti dall’art. 2465 c.c. alla data del ../../….
Ammonta ad Euro … (a lettere/00), arrotondato per difetto ad Euro …
Considerato che l’aumento di patrimonio netto che, a conferimento
avvenuto non potrà essere superiore al suddetto valore, attesto che il
valore dei beni e dei crediti conferiti è almeno pari quello ad essi
attribuiti ai fini della determinazione del capitale economico.
segue
45
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
ASSEVERAZIONE / GIURAMENTO
VERBALE DI GIURAMENTO DEL CONSULENTE
Oggi ../../…. davanti al sottoscritto Cancelliere, è personalmente
comparso il Sig. …, (dati identificativi) Dottore Commercialista, il quale
presenta l’avanti estesa relazione di consulenza tecnica stragiudiziale
da lui redatta e chiede di asseverarla con giuramento:
“CONSAPEVOLE
DELLA
RESPONSABILITA’
CHE
CON
GIURAMENTO ASSUMO, GIURO DI AVER BENE E FEDELMENTE
ADEMPIUTO ALLE OPERAZIONI AFFIDATEMI AL SOLO SCOPO DI
FAR CONOSCERE LA VERITA’”
Il presente verbale viene letto, confermato e sottoscritto.
Il Cancelliere
Il Consulente
46
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
Il momento cruciale della stima peritale si
sostanzia nella riespressione a valori correnti
delle attività e passività, che si basa su 4 criteri
fondamentali:
VALORE DI MERCATO
VALORE DEL PRESUNTO REALIZZO
VALORE DI SOSTITUZIONE
VALORE DI PRESUNTA ESTINZIONE
segue
47
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
 VALORE DI MERCATO: solo se esiste un
mercato di riferimento “valido”;
 VALORE DEL PRESUNTO REALIZZO: per
materie prime, prodotti, crediti, etc.;
 VALORE DI SOSTITUZIONE: per
immobilizzazioni tecniche e immateriali;
 VALORE DI PRESUNTA ESTINZIONE: per gli
elementi patrimoniali passivi.
segue
48
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30.06.12 (VALORI IN €/000)
ATTIVITÀ’
PASSIVITA’
VNC
PERIZIA
VNC
PERIZIA
IMMOBILI
300
450
DEBITI COMM.LI
45
45
MACCHINARI
75
90
DEBITI BANCHE
150
150
CREDITI
34,5
34,5
TFR
30
30
RIMANENZE
40,5
55,5
TOTALE
450
630
TOTALE
225
225
AVVIAMENTO
0
45
NETTO
CONFERITO
225
450 (630- PLUSVALENZA
450 – 225 = 225
225+45) DI
CONFERIMENTO
segue
49
4. PERIZIA DI STIMA (segue)
K ‘ = PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO
K ‘ = Attività correnti – Passività correnti =
630.000 – 225.000 = 405.000
W = CAPITALE ECONOMICO
W = K ‘ + Avviamento = 450.000
La differenza tra il valore peritale e il valore del
capitale netto contabile determina una plusvalenza
pari a Euro 225.000 (450.000 – 225.000)
50
5. SCRITTURE CONTABILI
SCRITTURE SOCIETA’ CONFERENTE
Diversi
a Diversi
675
Debiti v/fornitori
45
Debiti v/banche
150
TFR
30
Soc. B c/conferimento
450
Immobili
Macchinari
Partecipazioni
300
75
Crediti v/clienti
34,5
Rimanenze
40,5
Plus da conferimento
225
a Soc. B c/conferimento
450
segue
51
5. SCRITTURE CONTABILI
SCRITTURE SOCIETA’ CONFERITARIA
Soc. A c/conferimento
a Capitale Sociale
450
Diversi
a Diversi
675
Immobili
450
Macchinari
90
Crediti v/clienti
34,5
Rimanenze
55,5
Avviamento
45
Debiti v/fornitori
45
Debiti v/banche
150
TFR
Soc. A c/conferimento
30
450
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Grazie per l’attenzione
[email protected]
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