Lorenzo Benatti
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Parma 11 maggio 2010

UNIDROIT è l’Istituto Internazionale per
l’unificazione e del diritto privato, istituto nel
1926, ha sede a Roma. Compie studi di diritto
comparato al fine di elaborare progetti di
Convenzioni di diritto uniforme. Recentemente
ha elaborato anche strumenti non vincolanti, tra
cui, in particoalre, i principi Unidroit sui
contratti commerciali internazionali.Essi sono
stati elaborati nel 1994 e revisionati nel 2004.
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strumento di interpretazione o integrazione del
diritto applicabile,
strumento
di
interpretazione
del
diritto
internazionale uniforme,
fonte (non esaustiva) di cognizione e strumento di
codificazione (parziale) della nuova lex mercatoria,
vera e propria legge applicabile nel contesto
arbitrale,
modello per il legislatore nazionale e per convenzioni
internazionali,
guida nella redazione dei contratti,
strumento di individuazione degli usi contrattuali.
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
I principi non costituiscono una fedele fotografia
delle soluzioni più diffuse. I redattori dei Principi
hanno preferito adottare le soluzioni che avevano il
massimo valore persuasivo e che apparivano
particolarmente
adatte
per
il
commercio
internazionale. Talora sono state preferite alle
soluzioni recepite dalla prassi e dagli usi prevalenti,
regole considerate più avanzate, soprattutto sotto il
profilo di garantire una maggior equilibrio tra le parti
attraverso una più forte tutela della parte
svantaggiata. Si vedano per es. gli artt. 3.10, 2.20 e
6.2.1-6.2.3.
Tuttavia queste regole avanzate costituiscono
un’eccezione.
I
principi Unidriot sono organizzati come un
sistema normativo, pur essendo stati
predisposti, in linea di principio, come norme
contrattuali destinate ad applicarsi in virtù di
un richiamo alle stesse nel contratto. Si è
così voluto fare in modo che i principi
possano applicarsi anche autonomamente
come legge che disciplina del contratto (v.
preambolo).
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Disposizioni generali,
Formazione e rappresentanza
Validità,
Interpretazione,
Contenuto e contratto a favore di terzi,
Adempimento,
Inadempimento,
Compensazione,
Cessione dei crediti, trasferimento delle
obbligazioni, cessione dei contratti,
Prescrizione.
 Art.
1.1. Libertà contrattuale: Le parti sono
libere di concludere un contratto e di
determinarne il contenuto.
 Art.
1.3. Libertà di forma: Nessuna
disposizione di questi Principi richiede che un
contratto, dichiarazione o qualunque altro
atto sia fatto o provato in una forma
particolare. Esso può essere provato con
qualsiasi mezzo, inclusi i testimoni.
 Art.
1.3. Carattere vincolante del contratto:
Un contratto validamente concluso è
vincolante per le parti. Può essere
modificato o risolto soltanto in conformità
alle sue clausole o di comune accordo tra le
parti o secondo quanto altrimenti previsto da
questi principi.
 Art.
1.6. Interpretazione ed integrazione dei
principi: Nell’interpretazione dei presenti
Principi si deve avere riguardo al loro
carattere internazionale ed alle loro finalità
inclusa
la
necessità
di
promuovere
l’uniformità della loro applicazione. Le
questioni concernenti materie disciplinate
dai presenti Principi che non sono
espressamente risolte da questi, devono, per
quanto possibile, essere risolte secondo i
principi generali sui quali i presenti Principi
si basano.
 Art.
1.7. Buona fede: Ciascuna parte deve
agire in conformità alla buona fede nel
commercio internazionale. Le parti non
possono escludere o limitare quest’obbligo.
 Art. 1.8. Venire contra factum proprium:
Una parte non può agire in modo
contraddittorio rispetto ad un intendimento
che ha ingenerato nell’altra parte, e sul
quale questa ha ragionevolmente fatto
affidamento a proprio svantaggio.
 Art.
1.9. Usi e pratiche: Le parti sono
vincolate dagli usi che hanno accettato e
dalle pratiche che si sono instaurate tra loro.
Le parti sono vincolate dagli usi che sono
generalmente conosciuti e regolarmente
osservati nel commercio internazionale nel
particolare settore commerciale considerato,
salvo quando l’applicazione di tali usi sia
irragionevole.
 Art.
1.11. Definizioni: Nel presenti Principi
il termine “giudice” è comprensivo dei tribunali
arbitrali,
 quando una parte ha più di una sede d’affari, la sede
d’affari da prendere in considerazione è quella che è
più stretta relazione con il contratto e la sua
esecuzione, avuto riguardo alle circostanze conosciute
o contemplate dalle parti in qualsiasi momento
anteriore o al momento della conclusione del
contratto,
 per “forma scritta” si intende qualsiasi forma di
comunicazione che conservi la documentazione delle
informazioni contenute e sia riproducibile in forma
tangibile.

 Incoterms
è la contrazione di International
commercial terms.
 Si tratta di una serie di termini utilizzabili
nel
campo
delle
importazioni
ed
esportazioni, valida in tutto il mondo, che
definisce in maniera univoca e senza
possibilità di errore ogni diritto e dovere
competente ai vari soggetti giuridici coinvolti
in un’operazione di trasporto di beni in
campo internazionale.
 L’attuale
versione degli inoterms è datata
2000.
 É programmata una nuova edizione (gli
incoterms 2010) che entrerà in vigore nel
2011.
 Ogni sigla dovrà essere seguita dal luogo:



EXW Hong Kong,
DEQ Genova,
FOB mumbay, ecc.
 Il
venditore deve consegnare nei propri locali
la merce al compratore.
 I rischi passano al compratore con la messa a
disposizione della merce nei locali del
venditore.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal compratore a proprie spese
dalla sede del venditore.
 Il
venditore deve di consegnare la merce,
sdoganata all’esportazione, al vettore
designato dal compratore nel luogo
convenuto.
 I rischi passano al compratore con la
consegna della merce al vettore nel luogo
convenuto.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal compratore a proprie spese a
partire dal luogo convenuto.
 Il
venditore deve consegnare la merce,
sdoganata all’esportazione, sottobordo della
nave nel porto di imbarco convenuto.
 I rischi passano al compratore con la
consegna della merce sottobordo della nave
nel luogo di caricamento indicato dal
compratore.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal compratore a proprie spese a
partire dal luogo convenuto.
 Il
venditore deve mettere la merce,
sdoganata all’esportazione, sulla nave
(superata la murata) nel porto di imbarco.
 I rischi passano al compratore quando la
merce supera la murata della nave nel porto
di imbarco.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal compratore a proprie spese a
partire dal porto d’imbarco convenuto.
 Vengono
separati il momento di passaggio dei
rischi da quello in cui i costi cominciano ad
essere a carico del compratore.
 Il
venditore deve mettere la merce,
sdoganata all’esportazione, sulla nave nel
porto di imbarco.
 I rischi passano al compratore quando la
merce supera la murata della nave nel porto
di imbarco.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal venditore a proprie spese fino al
porto di destinazione convenuto.


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
Simile al CFR, ma il venditore deve anche fornire
un’assicurazione contro il rischio del compratore di
perdita o di danni alla merce durante il trasporto.
Il venditore deve mettere la merce, sdoganata
all’esportazione, sulla nave nel porto di imbarco.
I rischi passano al compratore quando la merce
supera la murata della nave nel porto di imbarco, ma
il venditore paga l’assicurazione.
Il contratto di trasporto dovrà essere stipulato dal
venditore a proprie spese fino al porto di
destinazione convenuto.
 Il
venditore sopporta tutte le spese di
trasporto della merce fino al luogo di
destinazione, ma la consegna si effettua
quando la merce viene consegnata al vettore
designato dal venditore.
 I rischi passano al compratore quando la
merce viene consegnata al vettore.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal venditore a proprie spese fino al
porto di destinazione convenuto.
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

Simile al CPT, ma il venditore deve anche fornire
un’assicurazione contro il rischio del compratore di
perdita o di danni alla merce durante il trasporto.
La consegna ha luogo quando la merce viene
consegnata al vettore designato dal venditore.
I rischi passano al compratore quando la merce viene
consegnata al vettore, ma il venditore paga
l’assicurazione.
Il contratto di trasporto dovrà essere stipulato dal
venditore a proprie spese fino al porto di
destinazione convenuto.
 Il
venditore deve mettere la merce,
sdoganata
all’esportazione,
ma
non
sdoganata all’importazione, a disposizione
del compratore nel luogo convenuto alla
frontiera.
 I rischi passano al compratore quando la
merce è messa a sua disposizione nel luogo
convenuto alla frontiera.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal venditore a proprie spese fino al
luogo convenuto alla frontiera.
 Il
venditore deve mettere la merce, non
sdoganata all’importazione, a disposizione
del compratore a bordo della nave nel porto
di destinazione convenuto.
 I rischi passano al compratore quando la
merce è messa a sua disposizione nel porto di
destinazione.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal venditore a proprie spese fino al
porto di destinazione convenuto.
 Il
venditore deve mettere la merce, non
sdoganata all’importazione, a disposizione
del compratore sulla banchina nel porto di
destinazione convenuto.
 I rischi passano al compratore quando la
merce è messa a sua disposizione sulla
banchina nel porto di destinazione.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal venditore a proprie spese fino al
porto di destinazione convenuto.
 Il
venditore deve mettere la merce, non
sdoganata all’importazione, a disposizione
del compratore nel luogo convenuto nel
paese di importazione.
 I rischi passano al compratore quando la
merce è messa a sua disposizione nel luogo
convenuto nel paese di importazione.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal venditore a proprie spese fino al
luogo convenuto nel paese di importazione.
 Il
venditore deve mettere la merce,
sdoganata all’importazione, a disposizione
del compratore nel luogo convenuto nel
paese di importazione.
 I rischi passano al compratore quando la
merce è messa a sua disposizione nel luogo
convenuto nel paese di importazione.
 Il contratto di trasporto dovrà essere
stipulato dal venditore a proprie spese fino al
luogo convenuto nel paese di importazione.
Lorenzo Benatti
[email protected]