„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
s.r.l.
POI
socio
creditori
PRIMA
10.000 Euro
Società
finanziamento
dei soci
RESTITUITO
se avvenuto nell’anno precedente
la dichiarazione di fallimento della società,.
in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata
dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al
patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società
nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
s.s.
„GRIGLIA“
RESPONSABILITÀ PER I
DEBITI DELLA SOCIETÀ
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
resposabilità illimitata
e solidale
di tutti i soci che hanno agito
in nome e per conto della
società
degli altri soci, salvo patto
di limitazione della responsabilità
portato a conoscenza
dei terzi con mezzi idonei
iscrizione R.I.
s.n.c.
RESPONSABILITÀ PER I
DEBITI DELLA SOCIETÀ
resposabilità illimitata
e solidale
di tutti i soci che hanno agito
in nome e per conto della
società
SOPPORTAZIONE
DELLE PERDITE
divieto di esclusione (totale o equiparabile)
dalla partecipazione alle perdite (nei rapporti fra i soci)
ripartizione
delle perdite
secondo pattuizione dei soci
se manca la pattuizione
si presume proporzionale
ai conferimenti
se solo pattuita ripartizione
degli utili
nella stessa misura
determinazione della
partecipazione alle perdite
s.s., s.n.c.
s.s., s.n.c.
socio d‘opera
partecipazione
ai guadagni
e alle perdite
contratto
se manca: dal giudice
secondo equità
s.s., s.n.c.
RESPONSABILITÀ PER I
DEBITI DELLA SOCIETÀ
ILLIMITATA
SOLIDALE
Z
V
X
Y
escutere
C
azione di
regresso
s.s., s.n.c.
beneficio di
escussione
società semplice
snc regolare
indicazione beni
sui quali agevolmente
soddisfarsi
società
X
escutere
escutere
C
esercitato
azione
esecutiva
o dimostrata
incapienza del
patrimonio
sociale
società
X
escutere
X
escutere
C
s.n.c.
snc irregolare
snc regolare
indicazione beni
sui quali agevolmente
soddisfarsi
società
X
escutere
escutere
C
esercitato
azione
esecutiva
o dimostrata
incapienza del
patrimonio
sociale
società
X
escutere
X
escutere
C
POSIZIONE DEI CREDITORI
PARTICOLARI DEI SOCI
C
s.s.
può chiedere la
liquidazione della quota
può rivalersi sugli utili
può compiere atti conservativi
sulla quota
si
società
X
si
U
ove dimostri che gli altri beni
sono insufficienti a soddisfare
il proprio credito
C
quota da liquidare
entro tre mesi dalla
domanda
socio escluso
oppure
deliberazione di
scioglimento
della società
POSIZIONE DEI CREDITORI
PARTICOLARI DEI SOCI
C
non può chiedere la
liquidazione della quota
s.n.c.
può rivalersi sugli utili
può compiere atti conservativi
sulla quota
no
società
X
C
si
U
C
deve attendere lo
scioglimento della
società
esercitato
azione
esecutiva
o dimostrata
incapienza del
patrimonio
sociale
se proroga
espressa
tre mesi per fare
opposizione
se proroga
tacita
opposizione
senza limiti
di tempo
può ottenere la dichiarazione
di fallimento del socio
esclusione automatica
liquidazione quota
acquisizione quota alla
massa attiva
s.s., s.n.c.
receduto
socio USCITO
dalla società
eredi del socio
defunto (che hanno
accettato l‘eredità)
escluso
cessione della quota
responsabilità illimitata per i debiti
sorti fino al momento della cessazione
del rapporto sociale
debito sorti successivamente
scioglimento non portato…
se scioglimento portato a
conoscenza dei terzi con
mezzi idonei
ex socio/eredi
liberati
no liberazione
salvo prova che il
terzo era a conoscenza
della vicenda (avrebbe
dovuto (ordinaria diligenza)
socio ENTRANTE
quota
A
risponde illimitatamente
anche per i debiti sociali
sorti in precedenza
s.s., s.n.c.
B
escutere
C
s.s., s.n.c.
PARTECIPAZIONE
AGLI UTILI
AGLI UTILI EVIDENZIATI
DA BILANCIO
(RENDICONTO)
ripartizione
degli utili
secondo pattuizione dei soci
se manca la pattuizione
si presume proporzionale
ai conferimenti
s.s., s.n.c.
RIPARTIZIONE degli utili
secondo pattuizione delle
parti, ma due DIVIETI
divieto di distribuzione
di utili non realmente
conseguiti
restituzione se
non in buona fede
divieto di esclusione (totale o equiparabile)
dalla partecipazione agli utili (nei rapporti fra i soci)
patto nullo
CONTRATTO DI SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
(esempio)
Art. 1 - E costituita una Società in accomandita semplice
sotto la ragione sociale " Danini & C. Società in accomandita
semplice di Roberto Danini
Art. 2 - La Società ha per oggetto l’importazione e
l’esportazione di articoli informatici.
Art. 3 - La sede della Società è fissata in Trento Via Verdi n.
12.
Art. 4 - Il Signor Roberto Danini è socio accomandatario
gerente, i Signori Ugo Bardo e Carla Bianchi sono soci
accomandanti, con responsabilità limitata alla loro quota di
capitale sociale.
Art. 5 - Il capitale della Società è fissato in Euro
10.000 e viene assunto e sottoscritto
dai soci nelle seguenti rispettive misure:
- Signor Roberto Danini Euro 3.000;
- Signor Ugo Bardo Euro 2.000;
Signora Carla Bianchi Euro 5.000.
Art. 6 - La durata della Società è stabilita fino al
31.12.2008.
Alla scadenza del termine la Società si intenderà
tacitamente prorogata, per un due anni,
qualora sei mesi prima della scadenza, come sopra
fissata o di quella della eventuale
proroga, uno dei soci non abbia data disdetta agli altri
soci mediante lettera raccomandata.
Art. 7 - L'amministratore ordinaria e straordinaria della
Società spettano al socio accomandatario Sig. Roberto
Danini il quale è investito della firma sociale e della
rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio.
Art. 8 - Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 dicembre di ogni
anno.
Art. 9 - Alla fine di ogni esercizio il socio accomandatario
redigerà inventario delle attività e delle passività sociali, sulla
scorta del quale e della contabilità sociale formerà il bilancio ed
il conto perdite e profitti. Il bilancio ed il conto perdite e profitti
verranno comunicati entro il successivo mese di aprile ai soci
accomandanti.
Art. 10 - Gli utili risultanti dal bilancio verranno
ripartiti fra i Soci in proporzione delle loro quote di
partecipazione. Le eventuali perdite verranno
supportate in proporzione al capitale, ferma
restando la responsabilità dei soci
accomandatanti alla sola quota della loro
partecipazione nel capitale della Società.
Art. 11 - Per quanto qui non previsto le parti
fanno riferimento alle norme di legge in merito.
RESPONSABILITÀ
PER I DEBITI DELLA
SOCIETÀ
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
s.a.s.
soci accomandatari
ILLIMITATA
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
SOLIDALE
soci accomandanti
LIMITATA AL
CONFERIMENTO
tranne
immistione nella
amministrazione
inserimento nome
nella ragione sociale
RESPONSABILITÀ
PER I DEBITI DELLA
SOCIETÀ
s.p.a., s.r.l.
LIMITATA
A
(socio)
B
(società)
C
C
AUTONOMIA
PATRIMONIALE
PERFETTA
s.p.a.
La partecipazione sociale
è rappresentata da azioni
però l‘emissione dei titoli
può anche mancare
salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere
l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse
tecniche di legittimazione e circolazione
qualità di socio attestata
dall‘iscrizione nel libro
dei soci
s.p.a.
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale
alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non
superiore a quello del suo conferimento.
L’atto costitutivo può prevedere una diversa assegnazione delle
azioni.
es.
conferimento 10.000
azioni dal valore nominale di 1 euro
n. azioni non proporzionale
al capitale sottoscritto
8.000 azioni
s.p.a.
uguale valore=uguale diritti
Azione
uguaglianza all‘interno
della categoria
però
DIVERSE CATEGORIE
DI AZIONI
diritti patrimoniali
diritti amministrativi
diverse ESIGENZE
degli investitori
la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente
determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.
s.p.a.
diritti amministrativi
ogni azione
diritto di voto
no azioni con voto
plurimo
lo statuto può prevedere la creazione di azioni
-senza diritto di voto,
- con diritto di voto limitato a particolari argomenti,
- con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni
non meramente potestative.
Il valore di tali azioni non può complessivamente
superare la metà del capitale sociale
s.p.a.
diritti patrimoniali
utili e liquidazione quota
a seguito scioglimento
della società
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti
e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti
a favore di speciali categorie di azioni.
s.p.a.
AZIONI PRIVILEGIATE
AZIONI DI RISPARMIO
CATEGORIE
SPECIALI
DI AZIONI
AZIONI CORRELATE
AZIONI DI GODIMENTO
AZIONI A FAVORE DEI
PRESTATORI DI LAVORO
AZIONI DI RISPARMIO
s.p.a.
la denominazione di "azioni di risparmio"
e l'indicazione dei privilegi che le assistono;
anche al portatore
nominative: se non interamente
liberate; se ad amministratori, ecc.
emesse da società italiane con azioni ordinarie
quotate in mercati regolamentati italiani o di altri
paesi dell'Unione Europea
prive del diritto di voto, dotate di
particolari privilegi di natura patrimoniale.
nessun privilegio patrimoniale minimo
diritto di opzione in caso di aumento di capitale, sia
su azioni di risparmio che su azioni ordinarie (in mancanza
o per la differenza)
s.p.a.
AZIONI PRIVILEGIATE
diritto di preferenza nella distribuzione
degli utili e/o nel rimborso del capitale
allo scioglimento della società
Si possono…creare, con lo statuto o con
successive modificazioni di questo,
categorie di azioni fornite di diritti diversi anche
per quanto concerne la incidenza delle perdite.
es., postergazione nella
partecipazione alle perdite
s.p.a.
AZIONI DI GODIMENTO
RIDUZIONE
VOLONTARIA
DEL CAPITALE
AZIONI RIMBORSATE
2353. Azioni di godimento. [2353] (*) — Salvo diversa disposizione dello
statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate
non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione
degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un
dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella
ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al
loro valore nominale.
s.p.a.
AZIONI CORRELATE
la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati
dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di
individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di
rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni
e modalità di conversione in azioni di altra categoria.
s.p.a.
AZIONI A FAVORE DEI
PRESTATORI DI LAVORO
Se lo statuto lo prevede
l’assemblea straordinaria può deliberare
l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro
dipendenti
mediante l’emissione, per un ammontare
corrispondente agli utili stessi, di
speciali categorie di azioni da assegnare
individualmente ai prestatori di lavoro
s.p.a.
AZIONI PRIVILEGIATE
AZIONI DI RISPARMIO
CATEGORIE
SPECIALI
DI AZIONI
AZIONI CORRELATE
ASSEMBLEE
SPECIALI
AZIONI DI GODIMENTO
AZIONI A FAVORE DEI
PRESTATORI DI LAVORO
DEVONO APPROVARE
deliberazioni dell’assemblea ordinaria
che pregiudicano i diritti di una di esse,