TERZO SUPPLEMENTO
AL PROSPETTO INFORMATIVO
DI SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO
In relazione all’assemblea degli azionisti di Impregilo S.p.A. convocata in sede ordinaria su
richiesta di Salini S.p.A. per il giorno 12 luglio 2012, alle ore 10,00 in unica convocazione presso il
Centro Congressi Fondazione Cariplo in Milano, Via Romagnosi n. 8
PROMOTORE
Salini S.p.A.
EMITTENTE
Impregilo S.p.A.
SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE
Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde:
ovvero, per chiamate dall’estero:
+39 06 421 71 777
attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 10.00 alle ore 19.00
o consultare il sito internet: http://campionenazionale.salini.it o mandare una mail a: [email protected]
Il presente documento costituisce un supplemento (il “Terzo Supplemento”) al prospetto informativo di sollecitazione deleghe di
voto indicato in intestazione e pubblicato in data 7 giugno 2012, al primo supplemento (“Primo Supplemento”) pubblicato in data 15
giugno 2012 al fine di dare conto dell’avvenuto deposito presso Impregilo della lista di Salini e al secondo supplemento (“Secondo
Supplemento”) pubblicato su richiesta di Consob.
La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Unico”),
nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”).
Il presente Supplemento è pubblicato su richiesta di Consob, ai sensi degli articoli 114, comma 5, e 144, comma 2 del Testo Unico.
-1-
INDICE
SEZIONE I - MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO ............................................................ 3
SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE ......................................... 4
1.
2.
3.
Situazioni di conflitto di interesse previste dall’articolo 135-decies del Testo Unico
che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l’Emittente. ........................ 4
Indicazione delle modalità con cui è messo a disposizione del pubblico il progetto
bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 della Salini Costruttori, socio unico del
Promotore........................................................................................................................... 5
Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Salini al 31 marzo 2012..................... 6
SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO ......................................................................... 7
1.
Indicazione delle possibili opzioni alternative alla fusione indicata nel Secondo
Supplemento al Prospetto - che non richiedano un’approvazione da parte
dell’assemblea di Impregilo in sede straordinaria - che Salini ipotizza di perseguire
nel caso in cui tale assemblea non dovesse approvare l’operazione di fusione, tenuto
conto della presenza del socio IGLI, titolare di una partecipazione pari a circa il
29,96% del capitale sociale dell’Emittente......................................................................... 7
-2-
SEZIONE I - MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO
Il presente supplemento (“Terzo Supplemento”) è pubblicato su richiesta di Consob, ai sensi degli articoli
114, comma 5, e 144, comma 2, del Testo Unico, al fine di fornire informazioni aventi ad oggetto:
 con riferimento ai programmi di Salini S.p.A. (“Salini” o “Promotore”) per Impregilo S.p.A.
(“Impregilo” o “Emittente” o “Società”), indicazione delle possibili opzioni alternative alla fusione
indicata nel Secondo Supplemento al Prospetto - che non richiedano un’approvazione da parte
dell’assemblea di Impregilo in sede straordinaria - che Salini ipotizza di perseguire nel caso in cui tale
assemblea non dovesse approvare l’operazione di fusione, tenuto conto della presenza del socio IGLI
S.p.A. (“IGLI”), titolare di una partecipazione pari a circa il 29,96% del capitale sociale
dell’Emittente;
 con riferimento alla Sezione II - Paragrafo 8 del Prospetto (“Situazioni di conflitto di interesse dell’art. 135decies del Testo Unico che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l’Emittente”) precisazione delle
motivazioni per le quali Salini - tenuto conto che è titolare di una partecipazione pari a circa il 29%
del capitale sociale di Impregilo e che nelle ultime assemblee di Impregilo del 27 aprile 2012 e del 28
maggio 2012 con il suo voto ha contribuito alla mancata approvazione della relazione sulla politica
sulla remunerazione e delle modifiche statutarie inerenti il voto di lista - ritenga di non esercitare
un’influenza notevole su Impregilo e, in generale, di non rientrare in una delle ipotesi di conflitto di
interessi prevista dall’art. 135-decies del Testo Unico;
 l’espresso riferimento alla pubblicazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 di
Salini Costruttori S.p.A. (“Salini Costruttori”) e al sito nel quale lo stesso è pubblicato.
***************
Il Terzo Supplemento contiene inoltre alcune precisazioni circa la posizione finanziaria netta del gruppo
facente capo a Salini Costruttori (“Gruppo Salini”) (cfr. il Paragrafo 3 della Sezione II del Terzo
Supplemento).
***************
Come precisato anche nel Secondo Supplemento, le informazioni fornite con riferimento all’integrazione di
Salini con Impregilo per la creazione di un Campione Nazionale sono il frutto delle analisi condotte da
Salini stessa di un ventaglio di opzioni.
L’analisi di tali opzioni è, ovviamente e necessariamente, ancora preliminare in quanto basata
esclusivamente su informazioni pubbliche.
La sollecitazione di deleghe di voto promossa da Salini è volta ad ottenere la nomina di un nuovo
Consiglio di Amministrazione composto da manager e professionisti, dotati di esperienza
internazionale e con provenienze e competenze professionali complementari, con il mandato di
individuare le modalità operative più efficienti per implementare il progetto Campione Nazionale.
La sollecitazione non riguarda proposte di delibera sottoposte agli azionisti aventi a oggetto tali
modalità operative.
Le concrete ed effettive modalità operative e le relative tempistiche potranno essere indicate agli
azionisti e al mercato solo una volta individuate e valutate dal nuovo Consiglio di
Amministrazione, subordinatamente all’esame delle informazioni in esclusivo possesso di
Impregilo.
Resta inteso che il Prospetto e il modulo di delega contengono tutte le informazioni che, avendo il
Promotore adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, a norma del Testo Unico e del Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”) era ragionevole ritenere fossero
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sufficienti e idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al
conferimento della delega di voto.
SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE
1. Situazioni di conflitto di interesse previste dall’articolo 135-decies del Testo Unico che il
Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l’Emittente.
In ottemperanza alla richiesta di Consob, la Sezione II - Paragrafo 8 del Prospetto è integrata con le seguenti
informazioni.
Con riferimento alle ragioni per le quali Salini ritiene di non versare in una delle situazioni di conflitto di
interessi previste dall’art. 135-decies del d.lgs. 58/1998, Salini precisa quanto segue.
(a)
L’art. 135-decies, comma 2, del d.lgs. 58/1998 individua le situazioni nelle quali si presume l’esistenza
di un conflitto di interessi tra il promotore della raccolta di deleghe e la società emittente. Tra
queste, la lett. b) della norma indica la situazione in cui il promotore “sia collegato alla società o eserciti
una influenza notevole su di essa”.
(b)
La nozione di collegamento è dettata dall’art. 2359, comma 3, cod. civ., secondo cui “sono considerate
collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole”.
(c)
L’art. 2359, comma 3, cod. civ. stabilisce inoltre che “l’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria
può essere esercitato un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati”. Si
tratta, notoriamente, di una presunzione semplice, suscettibile di prova contraria posto che ciò che
rileva ai fini dell’accertamento di una posizione d’influenza notevole non è, in astratto, il mero
possesso di una partecipazione del venti o del dieci per cento, ma, in concreto, la reale posizione di
potere del socio all’interno della società e quindi la sua effettiva capacità di influire sulla gestione
della società medesima.
(d)
Nel caso di specie, Salini non ritiene che Impregilo sia società a sé collegata, e non ritiene quindi che
sussista la situazione di conflitto d’interessi indicata all’art. 135-decies, comma 2, lett. b), del d.lgs.
58/1998 perché, pur essendo titolare di una partecipazione del 29,20% circa in Impregilo, Salini non
ha fin qui esercitato, né ha potuto esercitare, alcuna “influenza notevole” sulla società.
Infatti:
(i)
nell’azionariato di Impregilo vi è un altro socio – IGLI S.p.A. – che detiene una
partecipazione superiore a quella di Salini (IGLI ha dichiarato infatti di detenere il 29,96 %
di Impregilo, a fronte del 29,20% circa posseduto da Salini);
(ii)
Salini non ha fin qui nominato o concorso a nominare alcun amministratore di Impregilo (al
contrario, a partire dal 2007 l’intero consiglio di amministrazione e l’intero collegio sindacale
sono stati tratti dalle liste di candidati presentate da IGLI);
(iii)
nonostante il suo voto contrario e la sua partecipazione del 29,20% circa, Salini non ha
potuto impedire né l’approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2011 di Impregilo da
parte dell’assemblea ordinaria del 27.4.2012, né la conferma da parte dell’assemblea del
28.5.2012 degli amministratori sig.ri Barbara Poggiali, Alfredo Scotti e Nigel W Cooper, già
cooptati in consiglio dagli amministratori in precedenza nominati da IGLI (al contrario,
queste due deliberazioni sono state assunte con il voto determinante di IGLI).
(iv)
il fatto che Salini abbia invece contribuito alla mancata approvazione da parte dell’assembla
del 27.4.2012 della politica di remunerazione degli amministratori di Impregilo e da parte
dell’assemblea del 28.5.2012 delle proposte di modifica delle norme dello statuto di
Impregilo relative alla nomina degli amministratori non rileva ai fini dell’esercizio di una
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“influenza notevole” sulla società, in quanto: (i) nel primo caso si trattava di una deliberazione
meramente consultiva e come tale non vincolante per la società e per i suoi amministratori;
(ii) nel secondo caso si trattava di una proposta che mirava a modificare le regole di governo
societario contenute nello statuto, come tale – e a differenza delle deliberazioni relative
all’approvazione del bilancio e alla conferma degli amministratori cooptati assunte
dall’assemblea di Impregilo il 27.4.2012 e il 28.5.2012 nonostante il voto contrario di Salini –
priva di una intrinseca valenza gestionale.
Conclusivamente: (i) la circostanza che Salini detenga una partecipazione superiore al 10% del capitale
sociale di Impregilo (e precisamente del 29,20% circa) è stata resa nota al mercato ed è stata rappresentata a
tutti i destinatari della sollecitazione di deleghe di voto promossa da Salini nel Prospetto; (ii) per le ragioni
sopra indicate, Salini non ha ritenuto, al momento della pubblicazione del Prospetto, e non ritiene tuttora,
che quella partecipazione gli attribuisca il potere di esercitare una “influenza notevole” su Impregilo; (iii) Salini
ha avviato la sollecitazione di deleghe proprio al fine di raccogliere – nelle forme previste dalla legge – il
necessario supporto di azionisti terzi e del mercato sulla proposta di sostituire gli attuali amministratori di
Impregilo, secondo quanto fin dal principio rappresentato in piena trasparenza al mercato e agli azionisti
destinatari della sollecitazione.
In ogni caso, a fini di massima trasparenza, il Prospetto, in piena conformità all’art. 143 del d.lgs. n. 58 del
1998, segnala come la sollecitazione di deleghe sia volta a fare approvare tutte le proposte di deliberazione
formulate da Salini, ivi inclusa la nomina della sua lista di candidati alla carica di Amministratore di
Impregilo, precisando altresì quali tra tali candidati rivestano anche cariche nel Gruppo Salini o abbiano altri
rapporti con lo stesso (cfr. il Paragrafo 2 della Sezione 8 del Prospetto).
2.
Indicazione delle modalità con cui è messo a disposizione del pubblico il progetto bilancio
di esercizio al 31 dicembre 2011 della Salini Costruttori, socio unico del Promotore.
In ottemperanza alla richiesta di Consob, la Sezione II - Paragrafo 6 del Secondo Supplemento al Prospetto
è integrata con le seguenti informazioni.
Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 di Salini Costruttori è stato messo a disposizione
del pubblico mediante pubblicazione sul sito www.salini.it, su base volontaria, a fini di massima
trasparenza, unitamente alle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. L’Assemblea dei
soci convocata per l’approvazione del progetto di bilancio si terrà in data 16 luglio 2012, in seconda
convocazione (cfr. Sezione II, Paragrafo 5, del Secondo Supplemento).
Il bilancio consolidato del Gruppo Salini al 31 dicembre 2011, unitamente alla relazione della Società di
Revisione, è disponibile sul sito www.salini.it già a partire dallo scorso 21 giugno (cfr. Sezione II, Paragrafo
7, del Secondo Supplemento).
Le relazioni della Società di Revisione al bilancio sia civilistico che consolidato al 31 dicembre 2011 del
Gruppo Salini e quella del Collegio Sindacale relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 di Salini
Costruttori sono state rilasciate senza rilievi (cfr. Sezione II, Paragrafo 7, del Secondo Supplemento).
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3.
Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Salini al 31 marzo 2012
Ad integrazione di quanto indicato nel Secondo Supplemento in merito alla posizione finanziaria netta del
Gruppo Salini, al fine di evidenziarne la solidità, si riporta qui di seguito un’analisi comparativa con i
principali player italiani del settore costruzioni e, a titolo esemplificativo, con Autostrade Torino-Milano
(“ASTM”), società concessionaria autostradale appartenente al Gruppo Gavio e controllante di IGLI.
Posizione finanziari netta consolidata al 31.12.2011 - (€m )
Im pregilo
Costruttori
Astaldi1
Salini (IAS) 2
Concessionario
ASTM
(1,220.1)
(1,097.7)
(519.3)
(2,142.2)
(527.1)
(623.7)
44.3
(1,598.2)
259.5
4.7x
2.0x
259.4
4.2x
2.4x
163.9
3.2x
n.m
584.5
3.7x
2.7x
Im pregilo
Costruttori
Astaldi1
Salini (IAS) 2
Concessionario
ASTM
(1,216.9)
(1,210.3)
(633.3)
(2,575.1)
Posizione finanziaria netta
(665.0)
(703.0)
(315.5)
(1,951.7)
EBITDA LTM3, 4
Debito lordo / EBITDA LTM
PFN / EBITDA LTM
288
4.2x
2.3x
257.0
4.7x
2.7x
188.2
3.4x
1.7x
577.6
4.5x
3.4x
Debito lordo
Posizione finanziaria netta
3
EBITDA
Debito lordo / EBITDA
PFN / EBITDA
Posizione finanziari netta consolidata al 31.03.2012 - (€m )
Debito lordo
N o te
1) La po sizio ne finanziaria netta no n include i diritti di credito per attività in co ncessio ne
2) Valo re IA S stimati
3) EB ITDA Impregilo al netto del rilascio fo ndo rischio per i P ro getti RSU Campania
4) LTM : Ultimi do dici mesi
Come si evince dalla prima tabella, il Gruppo Salini presentava al 31 dicembre 2011 una disponibilità di
cassa netta per circa €44mln. Se confrontato con le altre società considerate per l’analisi, tale dato
rappresenta una chiara indicazione della solidità finanziaria di cui il Gruppo Salini gode.
Durante il primo trimestre 2012, la posizione finanziaria netta del Gruppo Salini era negativa per circa
€316mln, mentre il ratio PFN / EBITDA LTM era pari a 1.7x. A fronte di tale indebitamento il Gruppo
Salini poteva contare su una partecipazione in Impregilo di circa 25.4% che al 31 marzo 2012 valeva circa
€300mln (€2,9 per azione).
Come sopra evidenziato, la solidità finanziaria del Gruppo Salini risulta chiaramente essere migliore rispetto
a quella dei propri competitor e di ASTM in termini sia di posizione finanziaria netta, sia di debito lordo.
Relativamente al Gruppo Gavio, del quale non si dispone del bilancio consolidato 2011 a livello di Aurelia
(bilancio non ancora disponibile sul database pubblico Cerved), evidenziamo un’esposizione debitoria pari a
quasi €1,8mld nel 2010 (fonte bilancio consolidato Aurelia 2010) per un rapporto di PFN / EBITDA pari a
circa 3.0x. Tale situazione debitoria appare ulteriormente aggravata a seguito dell’operazione di acquisto del
100% di IGLI, pari a €415mln comprensivi dell’accollo del debito in capo a IGLI di €178mln garantito con
il pegno sulla partecipazione del 29,96% di Impregilo, che ha portato la controllata ASTM ad avere un
indebitamento pari quasi a €2mld con un rapporto PFN/EBITDA pari a 3.4x (Fonte: relazione 1° trimestre
2012).
Il Consiglio di Amministrazione di Salini ha richiesto ed ottenuto, ad ulteriore supporto delle autonome
verifiche effettuate, comunque confortate dalle valutazioni del Collegio Sindacale, una indipendente
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valutazione del Prof. Angelo Provasoli che, sulla base dei dati di bilancio 2011 (Italian GAAP) e delle attese
reddituali e finanziarie 2012 del Gruppo Salini, ha confermato la sostenibilità dell’investimento nel capitale
di Impregilo.
SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO
In ottemperanza alla richiesta Consob, la Sezione III - Paragrafo 2 del Prospetto (“Indicazione delle ragioni
per le quali il Promotore propone l’esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli
eventuali programmi sull’Emittente connessi alla sollecitazione”) è integrata con le seguenti informazioni.
1.
Indicazione delle possibili opzioni alternative alla fusione indicata nel Secondo
Supplemento al Prospetto - che non richiedano un’approvazione da parte dell’assemblea di
Impregilo in sede straordinaria - che Salini ipotizza di perseguire nel caso in cui tale
assemblea non dovesse approvare l’operazione di fusione, tenuto conto della presenza del
socio IGLI, titolare di una partecipazione pari a circa il 29,96% del capitale sociale
dell’Emittente.
Come indicato alla Sezione III, Paragrafo 2, Punto E del Prospetto, il progetto “Campione Nazionale” si
estrinseca, sulla base di tre pilastri:
(i)
rifocalizzazione di Impregilo sul core business delle infrastrutture complesse ad alto valore aggiunto;
(ii)
dismissione degli asset non core che permetterà la distribuzione di liquidità in eccesso agli azionisti e
(iii)
successiva integrazione industriale tra Impregilo e Salini.
Nel Secondo Supplemento al Prospetto, si specifica che Salini auspica che tale integrazione possa effettuarsi
mediante la via della fusione, a un concambio stabilito sulla base di perizie predisposte da terzi indipendenti,
e che tutti gli azionisti (specie se a loro volta quotati) valutino tale progetto nel miglior interesse di Impregilo
e non adottino comportamenti volutamente impeditivi, con intenti esclusivamente emulativi e contrari alla
realizzazione degli interessi di Impregilo stessa e di tutti gli stake holders coinvolti.
Come sopra riportato, il progetto Campione Nazionale prevede la realizzazione dell’integrazione tra Salini e
Impregilo solo successivamente alla rifocalizzazione di Impregilo sul core business e alla distribuzione di un
dividendo straordinario a tutti gli azionisti.
Tale impostazione è il frutto delle analisi condotte da Salini stessa di un ventaglio di opzioni che ovviamente e necessariamente - sono ancora preliminari in quanto basata esclusivamente su informazioni
pubbliche.
La sollecitazione di deleghe di voto promossa da Salini è volta ad ottenere la nomina di un nuovo Consiglio
di Amministrazione composto da manager e professionisti, dotati di esperienza internazionale e con
provenienze e competenze professionali complementari, con il mandato di individuare le modalità operative
più efficienti per implementare il progetto Campione Nazionale.
Solo all’esito della messa a punto di tali modalità operative, inclusa la redazione del progetto di fusione, che
sarà sottoposto alla valutazione degli organi societari competenti dal Consiglio di Amministrazione, gli
azionisti saranno in condizione di evincere concretamente i perimetri oggetto di integrazione, i relativi
concambi azionari e i vantaggi attesi in termini di sinergie, ed esprimere, in conclusione, la loro valutazione
sull’aggregazione.
Il Gruppo Salini ritiene quantomeno prevenuta e preconcetta la posizione di chi, in carenza di tali
approfondimenti e di un progetto di fusione, anticipi un giudizio negativo e il proprio voto contrario.
Tanto premesso, qualora dovesse permanere l’opposizione del socio IGLI, titolare del 29,96% del capitale
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di Impregilo e, conseguentemente, non fosse possibile raggiungere i quorum deliberativi richiesti per
l’approvazione di operazioni straordinarie come la fusione, Salini, nella convinzione della validità dei
presupposti industriali alla base della propria proposta, valuterà, a beneficio di tutti gli azionisti, ipotesi volte
a conseguire, anche solo parzialmente, le auspicate sinergie di costi e di ricavi, attraverso modalità alternative
quali, ad esempio joint venture nell’ambito di specifiche aree di business e/o aree geografiche, accordi
commerciali, centralizzazione di funzioni operative (es. centrale acquisti). Opzioni che verranno, comunque,
valutate dal Consiglio di Amministrazione di Impregilo in carica.
In alcun modo Salini intende realizzare l’auspicata integrazione attraverso un’operazione che comporti
l’utilizzo di disponibilità di Impregilo per acquisire il controllo di Salini, riducendo il profilo finanziario del
soggetto risultante dall’aggregazione.
Si fa presente, inoltre, che ogni operazione con soci e Impregilo, quindi includendo ogni operazione con
Salini, sarà comunque sottoposta all’approvazione degli organi sociali competenti nel pieno rispetto della
legge e del mercato e nello scrupoloso rispetto delle procedure previste per le operazioni con parti correlate.
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