Studio sui compensi
dei consigli di
amministrazione delle
società del
FTSE MIB
Anno 2014
Responsabile dello studio
Guido Cutillo
Direttore Osservatorio LUISS su Executive Compensation
e Corporate Governance
Head of Executive Compensation, Reward & Board
Services EY Italia
Indice dei contenuti
Premessa2
Principali evidenze4
Presidenti Non Esecutivi 5
Amministratori Delegati6
Amministratori Non Esecutivi 9
Multipli retributivi tra AD e NED
12
Board Diversity13
Metodologia14
Glossario15
FTSE MIB 2014 |
1
Premessa
Quest’anno per la prima volta l’Osservatorio Executive Compensation e Corporate Governance dell’Università
LUISS Guido Carli (OECCG) e la EY, una delle principali società globali di consulenza direzionale, presentano
insieme lo studio sui compensi dei Board delle principali società quotate sul mercato italiano.
Lo studio, come le varie edizioni precedenti, realizzate in partnership con primarie società di consulenza, è finalizzato ad
analizzare i compensi degli organi di amministrazione e controllo delle società del FTSE MIB. Nella grandissima parte dei
casi stiamo parlando di aziende con assetto di governance tradizionale (85%). Da questo punto di vista segnaliamo che
mentre il sistema monistico resta ad oggi sostanzialmente estraneo al nostro listino, anche quest’anno è proseguita la
polemica sull’adozione del duale, spesso accusato di aver moltiplicato i costi senza garantire particolari benefici in termini
di governo di impresa, portando alcune società a riconsiderare la scelta fatta in passato rispetto a questo sistema di
governance. Possiamo quindi aspettarci per il prossimo futuro un ridimensionarsi del numero di società che adotteranno il
duale.
Per quanto attiene il monistico viceversa, molte autorevoli fonti lo ritengono un sistema da incentivare, in grado di
essere meglio compreso dagli investitori istituzionali internazionali e capace di apportare semplificazione al sistema di
governance italiano. La stessa corrente di pensiero, ritiene il Collegio Sindacale ormai un organo superabile, avendo
la legge stabilito di affidare la revisione contabile a soggetti terzi e i vari controlli ai diversi comitati costituiti in seno
al Board. Tale considerazione seppur non sempre e non pienamente condivisibile, si rispecchia talvolta sul livello di
compensi dei sindaci.
Infine si segnala che la scelta di avere un Presidente Non Esecutivo, in grado di gestire in modo indipendente i Board e
controbilanciare autorevolmente, laddove necessario, l’Amministratore Delegato è una scelta di governance fatta da circa
metà del campione.
Passando ai compensi si nota una certa continuità con quanto registrato negli anni precedenti, con un valore mediano
stabile rispetto allo scorso anno per NED e sindaci. Per il capo azienda si registra stabilità sui compensi fissi con invece
una crescita del bonus erogato. Infine si segnala una contrazione nei compensi mediani dei Presidenti Non Esecutivi,
fenomeno che avvicina le nostre prassi a quelle che si registrano a livello internazionale.
Abbiamo riproposto nell’edizione di quest’anno alcune elaborazioni basate sul rapporto esistente tra compensi dell’AD e
del Presidente rispetto a quelli dei NED del proprio CdA.
Infine per quanto attiene i sistemi di incentivazione dobbiamo segnalare come anche quest’anno vi siano molte aziende
che utilizzano piani di incentivazione di lungo termine monetari. Questa è una caratteristica propria del listino italiano
mentre a livello internazionale, le aziende quotate raramente svincolano i compensi manageriali dall’andamento del titolo
in borsa. Siamo convinti che anche questo fenomeno tenderà nel tempo a ridursi (già è visibile un trend in tal senso negli
ultimi anni) anche in ragione dei continui input provenienti dagli investitori internazionali e dai proxy advisor che sempre
più spesso segnalano il fatto come uno dei punti di miglioramento dei sistemi in essere.
2
| FTSE MIB 2014
Lo studio è elaborato sulla base delle informazioni pubblicate nelle relazioni sulle remunerazioni redatte ai sensi
dell’articolo 123 ter del TUF delle società incluse nell’indice FTSE MIB, paniere composto dalle prime 40 società per
capitalizzazione quotate sul nostro listino.
Per le nostre elaborazioni abbiamo escluso le società quali Tenaris e STMicroelectronics che possono essere considerate
per varie ragioni più estere che italiane.
Struttura del campione analizzato per settore di appartenenza:
21%
Finanziario
34%
Industria
Servizi al Consumo
13%
Utility & Energy
Altri
11%
21%
Struttura del campione analizzato per dimensioni:
Capitalizzazione (Mln €)
Capitalizzazione (Mln €)
ROE
21%
24%
31%
ROE
18%
> 20%
> 10.000
10% a 20%
3.000 a 10.000
< 3.000
0% a 10%
21%
< 0%
39%
45%
Numero dipendenti
Ricavi (Mln €)
Ricavi (Mln €)
Numero dipendenti
13%
19%
34%
> 30.000
10.000 a 30.000
< 10.000
> 50.000
15.000 a 50.000
53%
< 15.000
68%
13%
FTSE MIB 2014 |
3
Principali evidenze mediane
Emolumento totale Amministratori Non Esecutivi (NED)
Holding: 85 mila euro
Holding + Controllate: 87 mila euro
Solo emolumenti membro CdA
Membro: 50 mila euro
Solo emolumenti Comitato Controllo Interno
Presidente: 30 mila euro
Membro: 23 mila euro
Solo emolumenti Comitato Remunerazioni
Presidente: 24 mila euro
Membro: 20 mila euro
Solo emolumenti Comitato Nomine
Presidente: 20 mila euro
Membro: 15 mila euro
Emolumenti Collegio Sindacale
Presidente: 85 mila euro
Membro: 58 mila euro
Emolumenti Presidenti Non Esecutivi
Holding: 300 mila euro
Holding + Controllate: 372 mila euro
Emolumenti Vice Presidenti
Holding: 199 mila euro
Holding + Controllate: 258 mila euro
Compensi fissi Capo Azienda (Presidente-AD; AD; AD-DG)
Holding: 1.008 mila euro
Holding + Controllate: 1.049 mila euro
Remunerazione Globale Annua
Presidente-AD; AD; AD-DG
Holding: 1.751 mila euro
Holding + Controllate: 1.823 mila euro
Piani LTI
Grande diffusione del deferred bonus
Piani monetari in contrazione ma sempre molto diffusi
Donne nei CdA
94 donne su 534 membri (meno del 20%)
5 donne su circa 100 Amministratori Esecutivi
4
| FTSE MIB 2014
Presidenti Non Esecutivi
Negli anni più recenti molte sono state le polemiche sui compensi dei Presidenti Non Esecutivi in Italia che sono stati
ritenuti in molti casi non proporzionali al ruolo realmente agito. Tuttavia abbiamo assistito negli ultimi tempi ad una
progressiva normalizzazione con un allineamento verso il benchmark europeo.
I Presidenti Non Esecutivi presenti nel campione analizzato quest’anno sono 23. Il valore mediano degli emolumenti fissi è
pari a 300 mila euro con una grande dispersione tra il Primo Decile e il Nono Decile di mercato.
Per le società con sistema di governance duale, è stato analizzato il Presidente del consiglio di sorveglianza.
Solo tre Presidenti Non Esecutivi hanno un incentivo variabile di breve termine.
Tab. 1 Emolumenti in €.000
Emolumenti
Holding e Controllate
Emolumenti Holding
Nono Decile
1.189
1.206
Terzo Quartile
588
749
Mediana
300
372
Primo Quartile
143
200
77
90
Primo Decile
Vice Presidenti
I Vice Presidenti presenti nel campione analizzato sono 29.
Il valore mediano degli emolumenti fissi è pari a 199 mila euro se si considerano esclusivamente gli emolumenti erogati
dalla holding e a 258 mila euro se si considerano anche gli emolumenti delle controllate.
Per le società con sistema di governance duale, è stato analizzato il Vice Presidente del Consiglio di Gestione.
Solo cinque Vice Presidenti hanno un incentivo variabile di breve termine.
Tab. 2 Emolumenti in €.000
Emolumenti
Holding e Controllate
Emolumenti Holding
Nono Decile
399
876
Terzo Quartile
311
506
Mediana
199
258
Primo Quartile
133
135
48
98
Primo Decile
FTSE MIB 2014 |
5
Amministratori Delegati
Nel caso dell’amministratore delegato, trattandosi dell’unico ruolo esecutivo preso in considerazione dalla presente
analisi, diventa fondamentale considerare le componenti variabili che possono avere un impatto notevole sul pacchetto
remunerativo.
L’analisi è stata quindi condotta considerando:
• compensi fissi;
• compensi variabili;
• retribuzione globale annua (fisso più variabile di breve);
Tab. 3 Capitalizzazione delle società utilizzate per il panel
31/12/2013
(Mln€)
Nono Decile
27.708
Terzo Quartile
12.867
Mediana
3.686
Primo Quartile
2.226
Primo Decile
1.598
N° Società
38
Compensi fissi
La voce compensi fissi include tutti quegli elementi corrisposti non a fronte di una condizione particolare, di performance
o permanenza che sia, ed in particolare parliamo di emolumenti, compensi per la partecipazione ai comitati, gettoni di
presenza e remunerazione da lavoro dipendente.
Il valore mediano risulta pari a 1.008 mila euro se si considera esclusivamente la remunerazione derivante dalla holding e
a 1.049 mila euro se si considerano anche i compensi dalle controllate.
I compensi risultano in mediana sostanzialmente in linea rispetto ai valori dello scorso anno.
Tab. 4 Compensi fissi in €.000
Emolumenti
Holding e Controllate
Emolumenti Holding
6
| FTSE MIB 2014
Nono Decile
1.859
2.376
Terzo Quartile
1.439
1.648
Mediana
1.008
1.049
Primo Quartile
810
859
Primo Decile
600
794
Incentivo di Breve Termine (IBT)
e Retribuzione Globale Annua (RGA)
Nell’Incentivo di Breve Termine abbiamo preso in considerazione solamente gli incentivi erogati nell’anno in relazione agli
obiettivi assegnati l’anno precedente. Sono quindi state escluse: le componenti differite da piani precedenti, quelle non
erogate e differite negli anni successivi e i pagamenti relativi ai piani di lungo termine cash.
Il valore mediano dei bonus erogati, escludendo gli zeri, risulta pari a 911 mila euro se si considera solo la holding e di
1.169 mila euro se si considerano anche le controllate. Il dato risulta in aumento rispetto allo scorso anno.
In media l’Incentivo di Breve Termine risulta pari al 58% dell’RGA erogata dalla Holding e scende al 52% se si considerano
anche le controllate.
Tab. 5 Incentivazione Variabile di Breve termine in €.000
IBT
Holding e Controllate
IBT Holding
Nono Decile
1.887
1.895
Terzo Quartile
1.409
1.412
Mediana
911
1.169
Primo Quartile
355
402
42
44
Primo Decile
La retribuzione Globale Annua considera la somma della remunerazione fissa e degli incentivi di breve termine erogati.
In questo caso la mediana si attesta a 1.751 mila euro se si considera solo la holding e a 1.823 mila euro se si
considerano anche le controllate.
Tab. 6 Retribuzione Globale Annua in €.000
RGA
Holding e Controllate
RGA Holding
Nono Decile
3.377
4.320
Terzo Quartile
2.254
2.947
Mediana
1.751
1.823
Primo Quartile
1.037
1.238
715
794
Primo Decile
Amministratori Delegati e Direttori Generali
L’analisi ha riguardato 10 Amministratori Delegati che ricoprono anche la posizione di Direttore Generale.
Il valore mediano della RAL è di circa 800 mila euro, mentre il rapporto mediano tra compenso di amministratore e RAL è
di circa il 30%.
FTSE MIB 2014 |
7
Incentivi di lungo termine (ILT)
In Italia, l’utilizzo di sistemi di incentivazione di lungo termine è ancora meno diffuso che in altri paesi e presenta alcune
peculiarità in termini di strumenti utilizzati.
Delle 38 società analizzate, il 42% non prevede per i suoi Amministratori Delegati piani di incentivazione di medio-lungo
termine, il 37% ne prevede uno e il 21% ne prevede almeno due.
Grafico 1 Numero di Piani assegnati per singola azienda
21%
0 Piani
42%
1 Piano
almeno 2 piani
37%
Una delle maggiori peculiarità del nostro mercato resta l’uso marcato e eccessivo rispetto al benchmark di piani monetari
(23% del totale dei piani presenti). Esiste una buona diffusione del differimento, soprattutto per l’alta incidenza delle
banche sul FTSE MIB che sono obbligate per norma all’adozione di questo sistema.
Grafico 2 Diffusione di piani di medio-lungo termine
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
8
| FTSE MIB 2014
Differimento
ILT Monetari
Stock Option
Performance
Share
Restricted Share
/ Stock Grant
Amministratori Non Esecutivi
Emolumenti
Il valore mediano degli emolumenti degli Amministratori Non Esecutivi è pari a 85 mila euro in continuità con quanto
registrato lo scorso anno.
Le analisi riguardano 376 NED. Non sono considerati in quest’analisi i Presidenti.
Tab. 8 Emolumenti in €.000
Emolumenti
Holding e Controllate
Emolumenti Holding
Nono Decile
178
184
Terzo Quartile
124
129
Mediana
85
87
Primo Quartile
55
58
Primo Decile
38
38
Correlazione tra emolumento medio e capitalizzazione
L’analisi del rapporto tra emolumento e capitalizzazione mostra come già negli anni precedenti una scarsa correlazione
tanto da lasciar intendere che sono altre le variabili più importanti nella determinazione dell’emolumento stesso.
Market Cap 31.12.2013 (Mln€)
Grafico 3 Emolumento medio in €.000
70.000
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
0
50
100
150
200
250
FTSE MIB 2014 |
9
Compensi dei membri Non Esecutivi (NED) del CDA, dei
suoi Comitati e del Collegio Sindacale
In questa sezione abbiamo analizzato le politiche relative agli Amministratori Non Esecutivi dichiarate nella prima sezione
della relazione sulle politiche di remunerazione redatta ai sensi dell’articolo 123-ter TUF.
Per poter associare questi valori a quelli effettivamente percepiti in corso d’anno, va considerato che l’amministratore
percepisce un compenso complessivo frutto della somma di quanto stabilito ex comma 1 dell’art. 2389 c.c. dall’assemblea
per la partecipazione al CdA, più le somme percepite quale membro dei comitati del CdA stesso, più i gettoni di presenza.
Per il Collegio Sindacale vi è invece un emolumento unico a cui, anche in questo caso, si aggiunge un gettone di presenza
per ogni seduta tipicamente più contenuto di quello previsto per i membri del CdA.
Consiglio di Amministrazione
L’emolumento mediano dei NED per la partecipazione al CdA è pari a 50 mila euro. A questo si aggiunge quasi sempre un
gettone di presenza che in mediana è pari a 600 euro per ogni seduta svolta nel corso dell’anno.
I CdA del FTSE MIB sono composti mediamente da 12 membri (Esecutivi e non) e hanno svolto 12 riunioni.
Tab. 9 Emolumenti e Gettoni per la partecipazione alle riunioni del CDA in €.000
Partecipazione al CDA
Emolumento
10
| FTSE MIB 2014
Gettone
Terzo Quartile
84
Mediana-Media
50
Primo Quartile
38
0,6
Comitato Controlli Interni (CCI)
Comitato Remunerazioni (CR)
L’emolumento mediano per la partecipazione al CCI è pari
a 30 mila euro per il Presidente e a 23 mila euro per i suoi
Membri. In media il CCI del FTSE MIB è composto da 4
membri e ha svolto 12 riunioni. Il Comitato Controlli Interni
ha in molti casi assorbito al suo interno il Comitato Rischi.
L’emolumento mediano per la partecipazione al CR è pari
a 24 mila euro per il Presidente e a 20 mila euro per i suoi
Membri. In media il CR del FTSE MIB è composto da 4
membri e ha svolto 6 riunioni. Il Comitato Remunerazione
in oltre un quarto del Campione, svolge anche il ruolo di
Comitato Nomine.
Tab. 10 Emolumenti per il Presidente e i membri del
Comitato Controlli Interni in €.000
Tab. 11 Emolumenti per il Presidente e i membri del
Comitato Remunerazioni in €.000
Com. Controlli Interni
Presidente
Com. Remunerazione
Membro
Presidente
Membro
Terzo Quartile
45
30
Terzo Quartile
30
23
Mediana
30
23
Mediana
24
20
Primo Quartile
16
15
Primo Quartile
16
10
Collegio Sindacale
Comitato Nomine
L’emolumento mediano è pari a 85 mila euro per il
Presidente e a 58 mila euro per i Sindaci. A questo si
aggiunge un Gettone medio di 0,4 mila euro per ogni
seduta. In media i Collegi Sindacali del FTSE MIB si
compongono di 5 componenti e hanno svolto 21 riunioni.
L’emolumento mediano per la partecipazione al CN è pari
a 20 mila euro per il Presidente e a 15 mila euro per i suoi
Membri. In media il CN del FTSE MIB è composto da 5
membri e ha svolto 5 riunioni.
Tab. 12 Emolumenti per il Presidente e i membri del
Collegio Sindacale in €.000
Tab. 13 Emolumenti per il Presidente e i membri del
Comitato Controlli Interni in €.000
Collegio sindacale
Presidente
Terzo Quartile
Com. Nomine
Membro
Presidente
Membro
122
82
Terzo Quartile
28
20
Mediana
85
58
Mediana
20
15
Primo Quartile
69
50
Primo Quartile
8
5
FTSE MIB 2014 |
11
Rapporto tra compensi AD e compensi NED
Si è molto discusso del rapporto che secondo alcuni dovrebbe legare i compensi dell’AD con quelli del lavoratore medio.
Per quanto ci riguarda abbiamo già sostenuto e scritto in varie occasioni che tale rapporto è in realtà privo di senso
organizzativo se considerato in modo semplicistico.
Più interessante può essere considerare il rapporto tra compensi dell’AD e quelli dei NED.
La nostra analisi mostra che esiste una grande variabilità in tale rapporto soprattutto prendendo in considerazione anche
le componenti variabili della remunerazione. Infatti mentre per i NED la quasi totalità dei compensi sono fissi, per gli
Amministratori Delegati diventano fondamentali le componenti variabili.
Prendendo a riferimento l’intera retribuzione l’analisi mostra un rapporto che va da 50 volte sul D9, fino a 7 volte sul D1.
Grafico 4 Rapporto compensi Amministratori Delegati / compensi Amministratori Non Esecutivi
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
12
| FTSE MIB 2014
RDA
Remunerazione Fissa
Board Diversity
Sin dal primo convegno che l’Osservatorio ha dedicato al tema, qualche anno addietro, il tema della diversità di genere
è stato tra quelli che abbiamo deciso di monitorare con maggiore attenzione. Nel corso di questi anni l’applicazione della
nuova normativa ha portato ad una decisa crescita del ruolo delle donne nei nostri Board, tuttavia la strada è ancora
lunga soprattutto quando si pensa a ruoli esecutivi.
Sei società su 38 hanno Board senza la presenza di donne.
Percentuale di società dove le donne non siedono nei Board
16%
Board senza donne
Board con donne
84%
Il numero di Membri dei Cda, Consiglio di Gestione e Consiglio di Sorveglianza che abbiamo considerato nella presente
indagine è di circa 530 persone, di queste il 18% è donna (si era partiti nel 2011 con una presenza del 6% del campione).
Le esecutive sono solo il 4% tra i Membri esecutivi.
Tab. 14 Le Donne nei Board della FTSE MIB
2013
Membri dei Board
Numero donne
Rapporto
534
94
18%
I membri dei Collegi Sindacali nel campione sono 153, di questi 16 sono donne pari al 10% del campione. Una di loro è
Presidente del Collegio Sindacale.
FTSE MIB 2014 |
13
Metodologia
Ruoli:
Stanti i diversi modelli di governance possibili, per il confronto degli Amministratori Delegati sono stati utilizzati i
compensi percepiti da coloro che ricoprono il ruolo di: Presidente e AD; AD e DG e DG nel caso non fosse presente il ruolo
di AD. In sostanza si parla del “Capo azienda” ossia di colui che accentra la maggioranza delle deleghe esecutive.
Sono stati considerati esclusivamente gli Amministratori presenti alla chiusura dell’esercizio e i relativi compensi. Qualora
l’amministratore sia rimasto in carica per meno di 12 mesi, i relativi compensi sono stati annualizzati.
Aziende:
Sono stati eliminati dal panel i dati relativi a società che possono essere considerate di fatto estere (Tenaris e
STMicroelectronics).
Per Mediobanca, come sempre, viene utilizzato il Bilancio al 31.06.2012.
Sistemi incentivanti:
Per i sistemi incentivanti di medio-lungo termine basati su equity o su strumenti equity based sono stati considerati gli
strumenti assegnati nel corso dell’esercizio nelle tabelle 2 e 3A di Consob. Per i piani Cash invece si sono utilizzate le
informazioni da politica.
14
| FTSE MIB 2014
Glossario*
Amministratori Non Esecutivi: A norma di codice civile, sono considerati
“Non Esecutivi” quegli Amministratori che “non siano membri del
comitato Esecutivo e ai quali non siano attribuite deleghe o particolari
cariche e che comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni
attinenti alla gestione dell’impresa sociale” (art. 2409-octiesdecies,
comma 2). Nelle analisi dell’Osservatorio possono essere considerati Non
Esecutivi tutti gli Amministratori che non abbiano deleghe particolari
anche laddove membri di un Comitato Esecutivo.
Collegio Sindacale: Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della
legge e dello statuto nelle società che adottano il sistema di governance
tradizionale. Ha funzioni di controllo sulla gestione dovendo in particolare
verificare sul rispetto della legge, dello statuto, sui "principi di corretta
amministrazione" e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e
amministrativo adottato dalla società. A esso non spetta il controllo
contabile, affidato, come invece richiesto dalla legge, a una Società di
revisione designata dall'assemblea tra quelle iscritte nell'albo tenuto dalla
Consob.
Consiglio di Amministrazione (CdA): Il consiglio di amministrazione è
un organo sociale, formato da più persone, che collegialmente, si occupa
della gestione ordinaria e straordinaria della società. La nomina degli
Amministratori spetta all'assemblea dei soci. Essi rimangono in carica per
un periodo non superiore a tre anni e sono rieleggibili. Gli Amministratori
che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti
che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla
legge o dall'atto costitutivo.
Consiglio di Gestione (CdG): Il consiglio di gestione ricopre la funzione
amministrativa all’interno del sistema dualistico. Ha l’esclusiva
responsabilità della gestione e direzione dell’impresa e in quanto tale,
compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
I primi componenti del consiglio di gestione vengono nominati nell’atto
costitutivo, durante la vita della società, invece, i consiglieri sono nominati
dal consiglio di sorveglianza previa la determinazione del loro numero, nei
limiti stabiliti dallo statuto. Salve diverse disposizione statutarie essi sono
rieleggibili.
Consiglio di Sorveglianza (CdS): Il consiglio di sorveglianza è l'organo
centrale del modello dualistico. Viene eletto dall'assemblea e dura in
carica tre anni. È un organo peculiare in quanto riunisce in sé delle
competenze che nel modello tradizionale sono demandate all'assemblea
e alcune proprie del collegio sindacale. Al consiglio spetta la nomina e
revoca degli Amministratori (ossia i componenti del consiglio di gestione),
l’approvazione del bilancio. Il CdS può promuovere a maggioranza l'azione
sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori.
Corporate Governance: Si definisce corporate governance l'insieme di
regole, di ogni livello (leggi, regolamenti ecc.) che disciplinano la gestione
di un'impresa. La corporate governance riguarda le relazioni tra i vari
attori coinvolti (gli stakeholders, chi detiene un qualunque interesse
nella società) e gli obiettivi per cui l'impresa è amministrata. In Italia le
società di capitali possono scegliere tra tre diversi sistemi di governance:
tradizionale, dualistico e monistico.
Incentivo di Breve Termine (IBT): incentivazione variabile di breve
termine relativa alla performance dell’anno precedente.
Pay Mix: Il pay-mix rappresenta la composizione, normalmente espressa
in termini percentuali, del pacchetto retributivo. Il pacchetto retributivo
si compone di tre fattori: retribuzione Annuale Lorda, Incentivi di
breve termine e di lungo termine (si deve considerare il valore target
dell'incentivo di breve e il valore annualizzato dell'incentivo di lungo.
Ad esempio se il piano ha una vita triennale bisognerà dividere per tre il
valore del piano).
Performance Share (piani di): piani che prevedono l’assegnazione
gratuita a ciascun manager di un grant massimo, definito in numero
di azioni, subordinato al conseguimento di obiettivi di performance
predeterminati e riferiti a uno specifico periodo di tempo. L’architettura
del piano può completarsi con un ulteriore periodo di indisponibilità
(tipicamente di due anni) successivo al momento dell’assegnazione delle
azioni. In questo caso si parlerà di holding period o clausola di lock up.
Piani Monetari (Cash) a Lungo Termine: piani che prevedono
l’assegnazione di un bonus sulla base di criteri di performance su un arco
temporale medio lungo (tipicamente triennale). Questi piani implicano
l’attribuzione di un beneficio economico riscuotibile a termine, correlato
al percorso di realizzazione programmato per obiettivi strategici del piano
industriale o all’ apprezzamento della quotazione del titolo.
Piani Rolling (Rolling Plans): Il piano rolling, a differenza di quello chiuso
(o normale) prevede il lancio di un assegnazione ogni anno per periodi
generalmente triennali. Con tale modalità si attivano diversi lanci che si
vanno a sovrapporre con prezzi di assegnazione differenti. Il piano rolling
consente di allungare il periodo di efficacia del piano di incentivazione e di
mediare i prezzi di assegnazione limitando la possibilità che l’assegnazione
avvenga tutta in un momento di borsa depressa o euforica.
Restricted Share (piani di): piani che prevedono l’assegnazione di azioni
senza l’obbligo di raggiungimento di obiettivi predeterminati. Tali piani
maturano dopo periodo di vesting (in genere di tre anni) subordinato alla
permanenza in azienda del manager.
Retribuzione Diretta Annua (RDA): remunerazione fissa + incentivi
variabili di breve termine erogati nell’anno + la valorizzazione dei piani di
medio-lungo termine previsti dalle politiche.
Retribuzione Globale Annua (RGA): remunerazione fissa + incentivi
variabili di breve termine erogati nell’anno.
Sistema di governance dualistico (o duale): tipico della tradizione
tedesca, è stato introdotto in Italia con la revisione del diritto societario.
È caratterizzato da un'amministrazione societaria ripartita tra due diversi
organi: il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza.
Sistema di governance monistico: tipico della tradizione anglosassone
è così denominato in quanto prevede la presenza di un solo organo, il
consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno il comitato per il
controllo.
Sistema di governance tradizionale: caratterizzato da un CdA e un
collegio sindacale tipico della tradizione italiana.
Stock Option (piani di): piani che prevedono l’assegnazione, al soggetto
incentivato, del diritto a sottoscrivere entro una specifica data futura, un
certo numero di azioni a un prezzo predeterminato. Gli elementi cardine
nella predisposizione e implementazione di un piano di Stock Option sono:
la periodicità; il prezzo di esercizio (strike price); il periodo di vesting;
il periodo di esercizio (exercise period) e le condizioni di performance
per l’attribuzione ai manager dei diritti di opzione (se le condizioni di
performance sono contemplate si parlerà di performance stock option). Il
piano di Stock Option può essere realizzato, a seconda delle esigenze, o
mediante aumento di capitale o con acquisto di azioni proprie.
Target Bonus: Il target bonus rappresenta l'ammontare economico,
normalmente espresso in percentuale della retribuzione annuale lorda, cui
ha generalmente diritto un soggetto coinvolto in un piano incentivante al
conseguimento di una performance in linea con le attese.
* adattato da “Manuale di Executive Compensation e Corporate Governance” a cura di G. Cutillo e F. Fontana, Franco Angeli 2012
FTSE MIB 2014 |
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Responsabile dello studio:
Guido Cutillo
Da EY Italia hanno contribuito allo studio:
Francesca Ambrosio
Manuel Murzilli
Carmine Perna
Andrea Zaccagna
Speciali ringraziamenti per i preziosi
suggerimenti a:
Franco Fontana, Direttore LUISS Business
School
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FTSE MIB 2014 |
17
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Compensation
e Corporate
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gruppi
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ricercatori
dell’Osservatorio,
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appartenenti
all’Accademia,
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e ad
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anche
imprenditoriali
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L’Osservatorio pubblica le proprie ricerche nella modalità di volta in volta
ritenuta
appropriata
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modo coerente con la mission di
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sviluppare la conoscenza diffusa sui temi oggetto di ricerca. Negli anni
la
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quella di pubblicare rapporti sia direttamente sia con
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Nella sua attività, l’Osservatorio utilizza in via prioritaria i dati resi disponibili
dai
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L’Osservatorio intende essere luogo stabile di confronto sui temi
dell’Executive
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e della Corporate Governance, funzionando
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da polo di attrazione di eccellenze anche portatrici di interessi ed idee
eterogenee,
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sulla
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[email protected]
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