Presentazione degli aspetti operativi
della Guida per l’Informazione al Mercato
Livia Gasperi
Direttore della Divisione Corporate Actions & Corporate Supervision
Massimiliano Carnevali
Responsabile Ufficio Price Sensitive & Corporate Information
Milano, 17 Luglio 2002
Roma, 18 Luglio 2002
CONTENUTO
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Introduzione
Principio n. 2: Informazioni rilevanti
Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni
Principio n. 4: Informazioni in Assemblea
Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato
Principio n. 6: Informazione previsionale
2
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INTRODUZIONE
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Normativa
Problematiche
Principio
Commento
3
CONTENUTO
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
Introduzione
Principio n. 2: Informazioni rilevanti
Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni
Principio n. 4: Informazioni in Assemblea
Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato
Principio n. 6: Informazione previsionale
4
PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI
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La normativa
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Art. 114 TUF
Gli emittenti e i soggetti che li controllano informano il pubblico dei fatti che accadono
nella loro sfera di attività e in quella delle società controllate, non di pubblico dominio e
idonei, se resi pubblici, a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari.
Art. 66 RE CONSOB
Gli emittenti e i soggetti che li controllano informano senza indugio il pubblico dei fatti di
cui all’art. 114 TUF mediante l’invio di un comunicato alla Consob, alla Borsa Italiana e ad
almeno due agenzie di stampa. Il comunicato contiene gli elementi essenziali del fatto.
Art. 2.7.1 Reg. BORSA ITALIANA
Le società italiane con azioni quotate nei mercati di Borsa Italiana adempiono agli obblighi
di cui all’art. 66 RE CONSOB, mediante il sistema NIS.
5
PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI
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Le problematiche
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
COSA
QUANDO
COME
6
PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI
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Il principio
Normativa
Problematiche
Principio
1. Gli emittenti e i soggetti che li controllano comunicano al mercato con tempestività le informazioni rilevanti.
Commento
QUANDO
2. Per "comunicazione al mercato" si intende la diffusione delle informazioni ai sensi dell’articolo 114, comma 1,
T.U.F. e delle relative disposizioni di attuazione.
COME
3. Sono informazioni rilevanti quelle specifiche e a contenuto determinato, relative ad eventi accaduti nella sfera
di attività degli emittenti, dei soggetti che li controllano o delle relative società controllate, non di dominio
pubblico e idonee, se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati.
COSA
Esse riguardano sia l’attività di tali soggetti sia gli strumenti finanziari quotati.
7
PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
Cosa è info rilevante: i criteri
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
INFORMAZIONE RILEVANTE
IDONEITA’ DEL FATTO AD INFLUENZARE SIGNIFICATIVAMENTE
IL PREZZO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI
IMPATTO SIGNIFICATIVO
SU SITUAZIONE ECON-PATR-FIN
O
SU CARATTERISTICHE DEGLI
STRUMENTI FINANZIARI
SPECIFICITA’
E
DETERMINATEZZA

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PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
Cosa è info rilevante: i criteri
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
pertanto…
Non devono essere comunicati al mercato:
- progetti;
- trattative;
- manifestazioni di interesse;
salvo nei casi previsti dal principio n. 3 (rinvio)
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PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
Cosa è info rilevante: casi
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Eventi rilevanti
presunti
Approvazione dati contabili di
bilancio, semestrale e trimestrale;

diffusione di dati contabili
consuntivi;

diffusione di dati previsionali o
obiettivi quantitativi;

parere positivo con rilievi,
negativo o impossibilità ad
esprimere parere da parte della
società di revisione;

da definire...
ingresso/ritiro da un settore di business;
 dimissioni/nomina consigliere;
 acquisto/alienazione di assets;
 rinuncia all’incarico da parte della soc revisione;
 operazioni sul capitale;
 emissione di obbligazioni;
 modifiche dei diritti di categoria;
 perdite significative;
 fusioni/scissioni;
 conclusione, modifica o cessazione contratti;
….
 operazioni con parti correlate.

Cda
+
Assemblea
…in funzione della rilevanza e della natura
1
0
PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI
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Quando comunicare - 1
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
L’evento si è verificato
Rinvio al
Principio n.
3
Quando sorge l’obbligo ?
Fuga di notizie + Andamento
anomalo
1
1
PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI
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Quando comunicare -2
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Ridurre al minimo il lasso di
tempo intercorrente fra il
momento in cui si verifica l’evento
e il momento in cui l’evento è
comunicato al mercato
Diffusione senza ingiustificato ritardo
Quando adempiere all’obbligo ?
Predisposizione
Bozza
Mkt aperto vs Mkt chiuso
Diffusione dei comunicati a
mercato aperto
Diffusione dei comunicati a
mercato chiuso
1
2
PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI
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Come comunicare
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
INFORMAZIONE RILEVANTE
Comunicato stampa
NIS
Invio a Consob e Borsa Italiana,
con preavviso telefonico a Borsa
Dopo 15 min. invio alle agenzie
stampa collegate al NIS (se a mercato aperto)
1
3
PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI
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Come comunicare
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
La modalità prevista dalla normativa consente
raggiungimento di un duplice scopo
Consente a
Borsa di adottare
gli opportuni
interventi sul
Assicura la più
ampia diffusione
tramite le
agenzie di
mercato
stampa
Trading halts
Proroga apertura
Propedeutico a ciò:
- invio 15 minuti prima della diffusione;
- preavviso telefonico;
- contatto preventivo.
1
4
CONTENUTO
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
Introduzione
Principio n. 2: Informazioni rilevanti
Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni
Principio n. 4: Informazioni in Assemblea
Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato
Principio n. 6: Informazione previsionale
1
5
PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
La normativa
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Art. 114 TUF
Comunicare il fatto quando si è verificato
Art. 66 Consob
Comunicare al mercato in presenza di:
- indiscrezioni (rumours) su eventi che attengono alla situazione patrimoniale, economico
e finanziaria e
- andamento anomalo del titolo
1
6
PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI
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Le problematiche
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Parti coinvolte
Complessità due diligence
Attenzione mass-media
INTERVENTO EX POST
La precisazione è fornita solo dopo la fuga
di notizia
Fuga di notizie
1
7
PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI
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Le problematiche
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
INTERVENTO EX -ANTE
Alternative ?
NO
con la comunicazione al mercato di
qualsiasi trattativa, progetto, accordo...
Rischio manipolazione di mercato
per difficoltà di qualificazione
e
pregiudizio delle trattative
1
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PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI
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Il Principio
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
1. Eventi quali le manifestazioni, anche bilaterali, di intenti, l’approvazione di progetti, le trattative e ogni
comportamento negoziale e non, finalizzati alla conclusione di un’operazione che costituisce evento rilevante
ai sensi del Principio n. 2, sono comunicati al mercato se si è in presenza congiuntamente di:
a.
segnali inequivocabili del fatto che, nonostante l'adozione di procedure idonee a
mantenere la confidenzialità delle informazioni relative agli eventi in questione, non risultino
rispettati gli obblighi di riservatezza da parte di chi sia venuto a conoscenza di tali informazioni;
b.
fondati motivi per presumere un esito positivo delle operazioni di
cui
tali
eventi
costituiscono fasi iniziali o intermedie. Nella comunicazione si avrà cura di evidenziare l'incertezza sull'esito
finale degli eventi.
2. Ai fini del comma 1 lett. a), la confidenzialità delle informazioni non si ritiene violata se gli emittenti o i
soggetti controllanti comunicano per ragioni di ufficio le informazioni stesse a terzi soggetti vincolati per
legge o per contratto alla segretezza.
3. Gli emittenti e i soggetti controllanti ed eventualmente i controllati adottano procedure idonee a mantenere
la confidenzialità delle informazioni fino al momento della comunicazione al mercato.
1
9
PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI
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Le condizioni
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
PROGETTI, TRATTATIVE E MANIFESTAZIONI D’INTENTI
DA COMUNICARE SE E SOLO SE:
Segnali inequivocabili che non risultino
rispettati gli obblighi di riservatezza
Fondati motivi per presumere esito
positivo delle operazioni

Chiamata giornalista

Evita manipolazione

Richiesta socio in assemblea

Evidenza dell’incertezza sull’esito finale

Prezzi/volumi scambi anomali

Soggetti destinatari per ragioni d’ufficio
PROCEDURA PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
2
0
CONTENUTO
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Introduzione
Principio n. 2: Informazioni rilevanti
Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni
Principio n. 4: Informazioni in Assemblea
Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato
Principio n. 6: Informazione previsionale
2
1
PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA
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Il Principio
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Art. 114 TUF
Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti
Art. 66 RE Consob
Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti attraverso un comunicato
stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa.
Art. 2.7.1 Reg. BORSA ITALIANA
Le società italiane con azioni quotate nei mercati di Borsa Italiana adempiono agli obblighi
di cui all’art. 66 RE CONSOB, mediante il sistema NIS.
2
2
PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA
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Le problematiche: selective
disclosure
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
INFORMATIVA IN ASSEMBLEA
“DIRITTO” DEL
SOCIO PRESENTE
IN ASSEMBLEA
ASSEMBLEA COME
LUOGO PUBBLICO
SELECTIVE DISCLOSURE
2
3
PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA
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Il Principio
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
1. La comunicazione in assemblea di informazioni rilevanti è consentita soltanto se preventivamente, esse sono
comunicate al mercato.
2. In caso di diffusione involontaria in assemblea di informazioni rilevanti, queste vengono tempestivamente comunicate
al mercato.
3. Qualora i soggetti intervenuti in assemblea pongano domande concernenti eventi per i quali non ricorrano le condizioni
di applicazione dei Principi n. 2 e 3, gli amministratori possono utilizzare l’espressione “nessun commento” o equivalente.
2
4
PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA
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I casi
Comunicazione volontaria
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Consentita se e solo se è stato
preventivamente diffuso un
comunicato a Consob, Borsa e due
agenzie di stampa
Comunicazione involontaria
Comunicazione inattesa
No comment
2
5
PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA
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I casi
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Comunicazione volontaria
Comunicazione involontaria
Tempestiva comunicazione al
mercato (comunicato via NIS)
dell’informazione rilasciata in
assemblea
Comunicazione inattesa
No comment
2
6
PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA
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I casi
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Segnali inequivocabili che non risultino
rispettati gli obblighi
di riservatezza
Comunicazione
volontaria
Comunicazione involontaria
Comunicazione inattesa
Diffusione del comunicato al
mercato, previa eventuale
sospensione dell’assemblea
No comment
2
7
PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
I casi
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Segnali inequivocabili che non risultino
rispettati gli obblighi
di riservatezza
Comunicazione
volontaria
Comunicazione involontaria
Comunicazione inattesa
No comment

Richiesta socio in assemblea

Ragionevole certezza circa
esito positivo
2
8
CONTENUTO
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Introduzione
Principio n. 2: Informazioni rilevanti
Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni
Principio n. 4: Informazioni in Assemblea
Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato
Principio n. 6: Informazione previsionale
2
9
PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI
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La Normativa
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Art. 114 TUF
Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti
Art. 66 RE Consob/ Reg Borsa
Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti attraverso un comunicato
stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa.
Il comunicato è diffuso via NIS
Comunicazione Consob n. 98090373 del 20-11-1998
raccomandazioni in merito all’informativa da fornire nel corso di incontri con analisti
3
0
PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI
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Le problematiche: selective
disclosure
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
INCONTRI CON OPERATORI
COMUNICAZIONE
DI INFORMAZIONI
RILEVANTI
DISPONIBILITA’ DI
INFORMAZIONI
UTILI PER LA
VALUTAZIONE
DEGLI STRUMENTI
FINANZIARI
(soft information)
SELECTIVE DISCLOSURE
3
1
PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI
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Il Principio
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
1. Nel caso in cui gli emittenti organizzino, o partecipino a, incontri ristretti con analisti finanziari, investitori istituzionali o
altri operatori del mercato essi informano in anticipo la Consob e la società di gestione del mercato su data, luogo, ora e
principali argomenti dell’incontro, trasmettendo loro la documentazione messa a disposizione dei partecipanti al più tardi
contestualmente allo svolgimento degli incontri.
2. Gli emittenti e la società di gestione del mercato rendono disponibile al pubblico la documentazione con mezzi idonei
allo scopo.
3.
Se gli incontri sono aperti indistintamente a tutti gli operatori del mercato, gli emittenti prevedono anche la
partecipazione all’incontro di esponenti dei mezzi di informazione specializzata.
4. L'emittente che intenda comunicare informazione previsionale o altre informazioni rilevanti nell’ambito degli incontri
con gli operatori del mercato, comunica preventivamente al mercato tali informazioni.
5. Quando, nell’ambito degli incontri di cui ai punti precedenti, siano comunicate involontariamente informazioni
previsionali o altre informazioni rilevanti, l’emittente comunica tempestivamente al mercato tali informazioni.
3
2
PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI
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I casi: comma 4 e5
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Comunicazione volontaria di
informazioni rilevanti
Comunicazione involontaria di
informazioni rilevanti
(comma 4)
(comma 5)
preventiva comunicazione al mercato
tempestiva comunicazione al mercato
(comunicato) dell’informazione
rilasciata nel corso dell’incontro
3
3
PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI
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I diversi tipi di incontro
Incontri One-to-One
Incontri Ristretti
Incontri Allargati
Normativa


Problematiche
Principio
Commento
No Informazione rilevante
No informazione che nel dubbio sia
rilevante
In più
Incontri Ristretti
Incontri Allargati


Comunicazione a Consob e Borsa della
data, ora e argomenti dell’incontro e
invio documentazione incontro
Messa a disposizione del pubblico della
documentazione
In più
Incontri Allargati


Apertura alla stampa
Conoscibilità preventiva incontro
3
4
CONTENUTO
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
Introduzione
Principio n. 2: Informazioni rilevanti
Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni
Principio n. 4: Informazioni in Assemblea
Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato
Principio n. 6: Informazione previsionale
3
5
PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
La Normativa
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Art. 68 RE Consob
Le società possono diffondere informazioni previsionali.
Le informazioni previsionali devono essere comunicate come informazioni rilevanti,
attraverso un comunicato stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie
di stampa.
Una volta diffuse, le società verificano la coerenza delle informazioni previsionali
rilasciate rispetto alle nuove informazioni previsionali o consuntive a loro disposizione e
comunicano al mercato ogni loro rilevante scostamento
Comunicazione Consob n. 1039328 del 18-5-2001
raccomandazione in merito alla diffusione al pubblico di informazioni previsionali e profit
warning
3
6
PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE
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Le problematiche
Limitata percezione
della rilevanza
delle informazioni
previsionali
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
Sinteticità delle
informazioni
previsionali
comunicate al
mercato
3
7
PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
Il Principio
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
1. Per informazione previsionale si intende quella contenente dati previsionali relativi alla situazione patrimoniale, economica e
finanziaria degli emittenti o gli obiettivi quantitativi della loro gestione. Essa deve contenere l’indicazione delle principali ipotesi
sottostanti.
2. Qualora l’informazione previsionale sia espressa mediante indicatori specifici, schemi contabili o altri documenti di sintesi, gli
emittenti assicurano, oltre alla continuità delle informazioni, anche la costanza dei contenuti informativi.
2. Quando l’informazione previsionale è contenuta in documenti informativi destinati al pubblico per disposizioni di legge e
regolamentari, gli emittenti comunicano al mercato tale informazione al più tardi contestualmente alla pubblicazione dei medesimi
documenti.
3. Gli emittenti verificano la coerenza tra l'informazione previsionale precedentemente comunicata al mercato e la successiva
informazione consuntiva o previsionale in loro possesso e non ancora comunicata al mercato. Essi comunicano al mercato senza
indugio eventuali scostamenti significativi, illustrandone le ragioni.
4. Gli emittenti comunicano al mercato le proprie valutazioni riguardo a scostamenti significativi esistenti tra i risultati attesi dal
mercato e i risultati attesi già comunicati al mercato dagli emittenti stessi.
5. Per “risultati attesi dal mercato” s’intende la valutazione di consenso sui risultati dell'emittente espressa dai soggetti che svolgono
professionalmente attività di analisi sugli strumenti finanziari dell’emittente, in conformità alla migliore prassi internazionale.
3
8
PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
I Principi base
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
PRINCIPI BASE
CORRETTEZZA
Continuità
Rispetto della periodicità
nella diffusione delle
informazioni previsionali
CHIAREZZA
Esplicitazione
delle ipotesi
Con indicazione dei fattori
non dipendenti dall’emittente
e
separata evidenza nel
comunicato
Costanza
Rispetto della comparabilità
degli indicatori comunicati al
mercato
Intervalli di valore, purchè non
eccessivamente ampi
3
9
PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE
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I Principi base
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
PRINCIPI BASE
INFORMAZIONI
PREVISIONALI
PUBBLICATE
RISULTATI CONSUNTIVI
e/o NUOVE PREVISIONI
REVISIONE STIME
se emergono scostamenti significativi
* Anche prima
che il nuovo
dato
previsionale sia
disponibile
Immediata comunicazione al mercato
Comunicato stampa contenente la nuova stima*e precisando le
motivazioni che hanno indotto alla revisione
4
0
PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE
NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO
I Principi base
Normativa
Problematiche
Principio
Commento
PRINCIPI BASE
INFORMAZIONI
PREVISIONALI
PUBBLICATE
CONSENSUS
Larga copertura
=
Le società commentano gli eventuali
significativi scostamenti fra le
aspettative del mercato e i propri dati
previsionali
risultati attesi diffusi da Ibes,
Fc, Multex...
Limitata copertura
=
media valutazione analisti
che seguono il titolo
4
1