Capitalia Gruppo Bancario
Società per Azioni
Sede Sociale e Direzione Generale Via Marco Minghetti 17, 00187 Roma
Società Capogruppo del Gruppo bancario Capitalia
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
www.capitalia.it
Capitale Sociale € 3.126.139.488 Registro delle Imprese di Roma
Codice Fiscale n. 00644990582 Partita IVA n. 00919681007
Iscritta all’Albo delle Banche
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
PROSPETTO DI QUOTAZIONE
RELATIVO ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL M.O.T. DELLE
OBBLIGAZIONI
"Capitalia S.p.A. 2005 – 2015 Tasso fisso più cedole variabili legate all’andamento del
tasso Swap 10 anni Obbligazione a 10 anni subordinata
Lower Tier II callable/amortising "1
Serie 05ST09L2 – CODICE ISIN: IT0003866412
NOTA DI SINTESI
Il presente documento costituisce una nota di sintesi (la "Nota di Sintesi") ai sensi dell'articolo 5, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE (la
"Direttiva Prospetto") ed è stata redatta ai sensi del Regolamento CONSOB 10 maggio 1999, n. 11971, in conformità alla Direttiva
Prospetto ed al Regolamento 2004/809/CE.
La presente Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 26 settembre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota del
26 settembre 2007 n. prot. 7086164.
L'adempimento di pubblicazione della presente Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La presente Nota di Sintesi è a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Emittente in Via Marco Minghetti n. 17, 00187 Roma, ed è altresì consultabile
sul sito internet dell'Emittente www.capitalia.it.
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al documento di registrazione di Capitalia S.p.A. (l'"Emittente") depositato
presso la CONSOB in data 4 giugno 2007 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. 7049061 del 29 maggio 2007 (il
"Documento di Registrazione"), contenente informazioni sull’Emittente, ed alla nota informativa sugli strumenti finanziari depositata
presso la CONSOB in data 26 settembre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n.7086164 del 26 settembre 2007 (la "Nota
Informativa"). Si precisa che a seguito dell’efficacia della fusione, prevista per l’ultimo trimestre 2007, verrà redatto un nuovo Documento
di Registrazione sull’Emittente.
Insieme, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono il prospetto informativo ai fini dell'ammissione
a quotazione del prestito obbligazionario "Capitalia S.p.A. 2005 – 2015 tasso fisso più cedole variabili legate all’andamento del tasso Swap
10 anni Obbligazione a 10 anni subordinata Lower Tier II callable / amortising" (Serie 05ST09L2 - Codice ISIN IT0003866412) (il "Prestito
Obbligazionario" o le "Obbligazioni") ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetto (il "Prospetto di Quotazione").
Qualunque decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Quotazione
nella sua totalità, compresi i documenti in esso inclusi mediante riferimento. L'Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei
contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, ad eccezione dei casi in cui la Nota di Sintesi stessa risulti
fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del Prospetto di Quotazione. Qualora venga presentata un'istanza
dinanzi il tribunale di uno Stato Membro dell'Area Economica Europea in relazione alle informazioni contenute nel Prospetto di
Quotazione, al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato Membro in cui è presentata l'istanza, essere
richiesto di sostenere i costi di traduzione del Prospetto di Quotazione prima dell'avvio del relativo procedimento. Le espressioni definite
all'interno del Regolamento del Prestito Obbligazionario (ossia quelle che compaiono con la lettera iniziale maiuscola) incluso nella Nota
Informativa, ovvero definite altrove nel Prospetto di Quotazione, manterranno nella presente Nota di Sintesi lo stesso significato. Borsa
Italiana S.p.A. ha disposto l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto della presente Nota di Sintesi presso il Mercato Telematico
delle Obbligazioni (MOT) con provvedimento n. 5489 del 21 settembre 2007.
1
Prestito subordinato, richiamabile da parte dell’emittente e rimborsabile con ammortamento
(A)
CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL'EMITTENTE E RISCHI ASSOCIATI
ALL'EMITTENTE
Descrizione dell'Emittente
La denominazione legale dell'Emittente è "CAPITALIA, Società per Azioni" ("Capitalia" o la
"Banca"). La sede legale della Banca si trova in Roma, Via Marco Minghetti n. 17 ed il numero di
telefono è +39 06.67071. Al 19 settembre 2007 il capitale sociale ammonta ad euro 3.126.139.488 ed
è rappresentato da numero 2.605.116.240 di azioni ordinarie del valore nominale di 1,2 euro ciascuna.
Rischi associati all'Emittente
Il rischio Emittente è rappresentato dalla probabilità che Capitalia non sia in grado di adempiere ai
propri obblighi di pagare le cedole e/o rimborsare il capitale in caso di liquidazione. Si ritiene che
l’attuale posizione finanziaria dell’Emittente sia tale da garantire l’adempimento nei confronti degli
investitori degli obblighi derivanti dalle emissioni degli strumenti finanziari.
Rischio connesso alla fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredito
In data 30 luglio 2007, l'assemblea degli azionisti di Capitalia, in seduta straordinaria, ha approvato il
progetto di fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredito secondo il rapporto di concambio di
1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ciascuna azione ordinaria di Capitalia.
Il processo d'integrazione all’interno del Gruppo UniCredit risultante dal perfezionamento della
fusione (il Nuovo Gruppo) potrebbe rivelarsi difficoltoso, in particolare ove le metodologie di gestione
e d'informativa contabile adottate dalle entità del Gruppo Capitalia differiscano da quelle del Gruppo
UniCredit. Sebbene i management di Capitalia e di UniCredito ritengano che il Nuovo Gruppo non
avrà problemi a portare a compimento il processo di fusione, non vi è certezza che non insorgano
difficoltà nel perfezionamento del processo, che potrebbero aumentare qualora il Nuovo Gruppo
ponesse in essere a breve scadenza ulteriori e significative operazioni di acquisizione.
Inoltre, volumi, ricavi e utili netti del Gruppo e del Nuovo Gruppo nel settore dei servizi bancari e
finanziari sono influenzati da numerosi ulteriori fattori imprevedibili (tra cui l'andamento generale
dell'economia, le politiche fiscali e monetarie, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali, la
propensione all'investimento ed al risparmio degli investitori), che possono avere ripercussioni
significative anche in termini di volatilità dei mercati dei capitali.
Eventi Recenti
Fusione tra UniCredit e Capitalia
In data 20 maggio 2007 i consigli di amministrazione di UniCredit e Capitalia, riunitisi a Milano e
Roma rispettivamente, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in
UniCredito Italiano S.p.A.
In data 30 luglio 2007 le Assemblee straordinarie degli azionisti di UniCredit e Capitalia, riunitesi
rispettivamente a Genova e Roma, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di
Capitalia S.p.A. in UniCredito, secondo il rapporto di concambio di 1,12 nuove azioni ordinarie di
UniCredit per ciascuna azione ordinaria di Capitalia.
2
Sulla base del rapporto di concambio approvato, a seguito del completamento della fusione verranno
emesse fino a un massimo di 2.947.094.176 nuove azioni ordinarie Unicredit, per un aumento di
capitale di importo nominale massimo di €1.473.547.088, aventi gli stessi diritti di quelle in
circolazione.
In esito all’emissione delle nuove azioni, sulla base delle partecipazioni note ad oggi, i principali
azionisti del nuovo gruppo deterranno le seguenti quote di capitale ordinario:
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO VERONA,
3,90%
VICENZA, BELLUNO E ANCONA
3,70%
MUNICH RE
FONDAZIONE
CASSA
DI
RISPARMIO
3,69%
DI
TORINO
CARIMONTE HOLDING
3,34%
GRUPPO ALLIANZ
2,42%
ABN AMRO
1,88%
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ROMA
1,10%
FONDAZIONE MANODORI
0,90%
FONDIARIA–SAI
0,77%
REGIONE SICILIANA
0,62%
FONDAZIONE BANCO DI SICILIA
0,60%
LIBYAN ARAB FOREIGN BANK
0,56%
ASSICURAZIONI GENERALI
0,42%
Tempistica
L’Operazione ha ottenuto le necessarie autorizzazioni (Banca d’Italia, Antitrust e ISVAP) ed è
previsto che sia perfezionata all’inizio dell’ultimo trimestre del 2007.
La documentazione riguardante l’Operazione prevista dall’art. 2501 septies del codice civile (il
progetto di fusione e relativi allegati, la relazione degli amministratori e la valutazione degli esperti
sulla congruità del concambio) è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la
società di gestione del mercato 30 giorni prima delle assemblee chiamate a deliberare sulla fusione.
Per ulteriori informazioni, si prega di consultare il Documento Informativo relativo alla fusione per
incorporazione di Capitalia in UniCredito, redatto ai sensi dell'art. 70 del Regolamento CONSOB n.
11971/1999, come di volta in volta modificato, ed il comunicato stampa concernente l'approvazione
3
del progetto di fusione datato 30 luglio 2007, entrambi a disposizione del pubblico sul sito web
dell'Emittente www.capitalia.it.
Ulteriori eventi
In data 8 giugno 2007, Capitalia, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ed UniCredito Italiano
S.p.A. hanno esercitato il diritto di recesso loro spettante ai sensi del patto di consultazione sottoscritto
nel 2003, avente ad oggetto la loro partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A., decidendo
pertanto di comune accordo di non rinnovare tale patto, che ha perso di efficacia in data 13 settembre
2007.
In data 28 giugno 2007, l'assemblea degli azionisti di Capitalia ha approvato, in sede straordinaria, le
modifiche dello Statuto sociale, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione, agli articoli 6,
7, 8, 9, 12, 15, 17, 18, 20, 21, 22 ed ha, inoltre, introdotto il nuovo articolo 19 bis. Le modifiche
apportate si sono rese necessarie al fine di adeguare lo Statuto alle disposizioni previste dalla Legge 28
dicembre 2005, n. 262 e del Decreto Legislativo 29 dicembre 2006, n. 303 (la Legge sulla tutela del
risparmio). Lo Statuto così modificato, depositato presso la Consob, è a disposizione del pubblico sul
sito web dell'Emittente www.capitalia.it.
In data 6 settembre 2007, il Consiglio di Amministrazione di Capitalia ha approvato la relazione
semestrale consolidata al 30 giugno 2007.
Conti Consolidati ed Altre Informazioni Finanziarie al 30 giugno 2007
Si riporta di seguito una sintesi delle principali informazioni finanziarie consolidate dell'Emittente. Per
maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie relative all’ esercizio 2006 e alla semestrale
2007, si rinvia ai bilanci di esercizio rispettivamente al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2007,
incorporati mediante riferimento al presente Prospetto di Quotazione e consultabili in formato
elettronico sul sito internet dell'Emittente www.capitalia.it.
4
Dati selezionati di natura patrimoniale
Milioni di euro
31/12/20063
2
30/06/2007
Crediti vs clientela
103.616
96.012
Attività finanziarie
15.089
15.089
Raccolta diretta da clientela
103.138
96.753
Saldo interbancario netto
passivo
4.854
4.854
Patrimonio Netto
9.738
9.717
Capitale Sociale
3.124
2.595
Dati selezionati di natura economica
4
Margine d’interesse
Risultato
gestione
lordo
Utile dell’esercizio
di
Milioni di euro
Variazione
30/06/2007
30/06/2006
1.547
1.391
11,2%
1.296
1.095
18,3%
531
565
-5,7%
I dati sono stati riclassificati secondo lo schema riportato in appendice alla relazione
semestrale
2
Fonte: Relazione Semestrale Consolidata del Gruppo Capitalia relativa al 1° semestre dell’esercizio 2007, approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Capitalia SpA nella seduta del 6 settembre 2007, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della società di
revisione Reconta Ernst & Young SpA.
3
Fonte: Bilancio Consolidato del Gruppo Capitalia relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2006, approvato dall'assemblea degli azionisti di
Capitalia S.p.A. nella seduta del 19 aprile 2007, assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione Reconta Ernst
& Young. S.p.A.
4
Fonte: Relazione Semestrale Consolidata del Gruppo Capitalia relativa al 1° semestre dell’esercizio 2007, approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Capitalia SpA nella seduta del 6 settembre 2007, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della società di
revisione Reconta Ernst & Young SpA.
5
Principali indicatori finanziari
Descrizione
30/06/2007
31/12/2006
10,00%
10,66%
3,30%
3,47%
12,60%
13,51%
9.406
8.716
tier one capital ratio
6,30%
6,17%
total capital ratio
9,20%
9,20%
sofferenze
(clientela)
lorde/impieghi
sofferenze nette/impieghi
(clientela)
Partite anomale lorde/impieghi
(clientela) (*)
patrimonio
€/milioni
di
vigilanza
(*) partite anomale: sofferenze, incagli, esposizioni ristrutturate, esposizioni scadute, rischio paese.
Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza
Consiglio di Amministrazione
GERONZI Dott. Cesare
SAVONA Prof. Paolo
CUCCIA Ing. Paolo
FIORENTINO Dott. Paolo
CANNATELLI Dott. Pasquale
COLAIACOVO Cav. Lav. Dott. Carlo
COLANINNO Cav. Lav. Dott. Roberto
GIAMPAOLI Dott. Giampaolo
MARCHINI Ing. Alfio
MARIOTTI Avv. Paolo
MENESI Prof. Ahmed A.
MONTI Prof. Ernesto
PINI Dott. Massimo
PROFUMO Dott. Alessandro
ROSSETTI Prof. Alberto
SAGGIO Notaio Dott. Carlo
SCALA Avv. Antonio
TOTI Cav. Lav. Dott. Pierluigi
VACCARINO Dott. Giovanni Luigi
VEZZOSI Dott. Walter
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
(*) membro del Comitato Esecutivo
6
Presidente
Vice Presidente
Vice Presidente
Amministratore Delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Collegio Sindacale
Bertini Prof. Umberto
Tutino Prof. Franco Luciano
Palombini Dott Vasco Giovanni
Colombi Prof. Francesco
Ciccioriccio Dott. Stefano
Mingrone Dott. Marcello Pasquale Maria
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Direttore Generale
Lamanda Dott. Carmine.
Si segnala, pertanto, che, in linea con quanto previsto nell'accordo di fusione tra UniCredito e
Capitalia, in data 3 agosto 2007, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito ha cooptato, quali suoi
membri, i signori Berardino Libonati (nominato anche Vice Presidente), Donato Fontanesi, Salvatore
Ligresti e Salvatore Mancuso, mentre il Consiglio di Amministrazione di Capitalia ha cooptato, quali
suoi membri, i signori Paolo Fiorentino (nominato anche Amministratore Delegato), Alessandro
Profumo, Giampaolo Giampaoli e Giovanni Luigi Vaccarino.
Inoltre, in pari data, i signori Silvio Bianchi Martini, Paolo Fresco e Salvatore Mancuso hanno
rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia, ed i signori Roberto
Bertazzoni, Volker Doppelfeld, Giancarlo Garino e Giovanni Vaccarino hanno rassegnato le proprie
dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di UniCredito, con effetto precedente alla seduta del 3
agosto 2007.
Società di Revisione
L'incarico per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi
dal 2006 al 2011, nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno,
anche in forma consolidata, per gli stessi anni, è stato conferito a Reconta Ernst & Young, con sede
legale in Roma, Via G.D. Romagnosi 18/A.
La Società di revisione ha provveduto ad esaminare i conti individuali (e consolidati) dell’Emittente
relativi agli ultimi due esercizi ed ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni.
Partecipazioni di Controllo
Al 19 settembre 2007, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al
2% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:
ABN AMRO Holding N.V. con una quota di partecipazione dell' 8,57%, tramite le società controllate
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., con una quota di partecipazione del 4,50% (pari a n.
117.133.575 azioni ordinarie), ABN AMRO Bank N.V., con una quota di partecipazione del
2,99%(pari a n. 77.972.112 azioni ordinarie) e Algemene Bank Nederland B.V., con una quota di
partecipazione dell' 1,08% (pari a n. 28.114.964 azioni ordinarie);
Fondazione Cassa di Risparmio di Roma, con una quota di partecipazione del 5,01% (pari a n.
130.409.704 azioni ordinarie);
7
Fondazione Manodori, con una quota di partecipazione del 4,11% (pari a n. 107.072.401 azioni
ordinarie);
Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni con una quota di partecipazione del 3,50%,
tramite le società controllate Fondiaria-SAI S.p.A., con una quota di partecipazione del 2,61% (pari a
n. 67.911.042 azioni ordinarie), Milano Assicurazioni S.p.A., con una quota di partecipazione dello
0,89% (pari a n. 23.184.363 azioni ordinarie);
Regione Siciliana, con una quota di partecipazione del 2,83% (pari a n. 73.746.225 azioni ordinarie);
Fondazione Banco di Sicilia, con una quota di partecipazione del 2,72% (pari a n. 70.875.000 azioni
ordinarie);
Libyan Foreign Bank, con una quota di partecipazione del 2,57% (pari a n. 66.873.409 azioni
ordinarie);
Assicurazioni Generali S.p.A. con una quota di partecipazione complessiva diretta ed indiretta del
2,34% (pari a n. 60.997.877 azioni ordinarie);
Fondazione CARIVERONA, con una quota di partecipazione complessiva diretta ed indiretta del
2,21% (pari a n. 57.500.000 azioni ordinarie);
Tosinvest S.A., con una quota di partecipazione del 2,10% (pari a n. 54.633.051 azioni ordinarie)
controllata dalla SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A.;
J.P. Morgan Securities LTD, con una quota di partecipazione del 2,00% (pari a n. 52.086.590 azioni
ordinarie).
E’ stato stipulato fra alcuni azionisti un patto di sindacato di voto e di blocco (il "Patto"), modificato
da ultimo in data 20 maggio 2007 e avente durata fino al 3 luglio 2008.
Alla data del 10 luglio 2007, la partecipazione complessiva apportata al Patto è pari al 30,91% del
capitale sociale.
Non vi sono azionisti che tramite la partecipazione al Patto possano esercitare il controllo
sull'Emittente.
In data 16 luglio 2007 gli azionisti aderenti al patto di sindacato hanno comunicato che il Patto
cesserà di avere efficacia alla data fissata dall’atto di fusione per effetto della Fusione stessa e per il
conseguente concambio delle azioni Capitalia con le azioni UniCredit. Con la medesima
comunicazione è stato altresì precisato che, alla predetta data, nessun partecipante al Patto ha
manifestato l’interesse a discutere con gli altri pattisti ipotesi di nuovi accordi parasociali successivi
alla data di Fusione di Capitalia in UniCredit.
8
Alla data 16 aprile 2007 il rating assegnato all'Emittente dalle principali agenzie di rating è il seguente:
SOCIETÀ
DI MEDIO
LUNGO BREVE
INDIVIDUAL/BFSR OUTLOOK
RATING
TERMINE
TERMINE
Standard & Poor's
A
A-1
B/C
STABLE
Fitch Ratings
A
F1
C-
STABLE
Moody's
A1
P-1
N.A.
STABLE
Alle Obbligazioni non è stato attribuito un rating.
(B)
CARATTERISTICHE ESSENZIALI E RISCHI ASSOCIATI ALLE OBBLIGAZIONI
Caratteristiche delle Obbligazioni
Le obbligazioni sono state emesse in data 30 giugno 2005 per un Ammontare Totale del Prestito
Obbligazionario di nominali 400.000.000,00 suddiviso in 400.000 Obbligazioni rappresentate da titoli
al portatore. Il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione è pari a Euro 1.000 non frazionabile.
Il pagamento delle Obbligazioni è stato effettuato il 30 giugno 2005 mediante addebito sui conti
correnti dei sottoscrittori.
Le Obbligazioni sono state emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell'Emittente.
L’ammontare netto ricavato dall’emissione obbligazionaria è stato destinato all’esercizio dell’attività
creditizia del Gruppo Capitalia.
Le Obbligazioni sono titoli di debito strutturati e subordinati, c.d. lower tier II. Trattasi di passività
subordinate dell'Emittente che, nel rispetto di determinate condizioni previste dalle Istruzioni di
Vigilanza per le banche emesse dalla Banca d'Italia5, concorrono alla formazione del patrimonio
supplementare dell'Emittente stesso.
In relazione a ciascuna Obbligazione, alla fine del primo anno è stata corrisposta, in data 30 giugno
2006, una cedola fissa pari al 3,00% lordo del Valore Nominale. A partire dalla Data di Pagamento del
30 giugno 2007, le Obbligazioni danno diritto al pagamento su base annua di cedole variabili (le
"Cedole Variabili" e ciascuna una "Cedola Variabile" e, insieme alla Cedola Fissa, le "Cedole"). Le
Cedole Variabili sono calcolate applicando al Valore Nominale il maggiore importo tra (i) un valore
minimo garantito (ki) e (ii) il 75% del valore del Sottostante (come di seguito definito).
Descritto in formula:
Ci = Max [ki ;75% * Swap10Yi ]
5
Si veda a tal proposito il paragrafo 4.2 del Titolo IV, Capitolo 1, Sezione II delle Istruzioni di Vigilanza per le banche emesse dalla Banca
d’Italia in vigore alla data di emissione.
9
dove:
Ci indica la Cedola Variabile corrisposta per il periodo i-esimo (i = 2,…..10);
Ki è la cedola minima garantita, pari ad una percentuale del Valore Nominale, nella misura indicata
nella tabella che segue:
PERIODO
i=2
i=3
i=4
i=5
i=6
i=7
i=8
i=9
i = 10
CEDOLA MINIMA GARANTITA LORDA (KI)
2,00%
2,10%
2,30%
2,40%
2,50%
2,70%
3,00%
3,50%
4,00%
Swap 10Yi
è il valore del tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor rilevato alle ore
11:00 a.m. (ora di Francoforte) della Data di Rilevazione (come di seguito definita) sulla pagina
Reuters ISDAFIX2 (il "Sottostante");
Salvo il caso di rimborso anticipato, le Obbligazioni saranno rimborsate al 100% del Valore Nominale
mediante un ammortamento periodico. In particolare, il Valore Nominale sarà rimborsato ad ogni Data
di Pagamento, a partire dalla Data di Pagamento del 30 giugno 2011 e fino alla Data di Pagamento del
30 giugno 2015 ovvero la data di scadenza, in cinque rate annuali costanti. Ogni rata sarà pari ad un
quinto del Valore Nominale, senza deduzione di spese.
L'Emittente si riserva la facoltà di procedere, a partire dalla Data di Pagamento del 30 giugno 2010, e
ad ogni Data di Pagamento successiva, previa autorizzazione della Banca d'Italia, al rimborso
anticipato al 100% del Valore Nominale in un'unica soluzione e senza deduzione di spese di tutte le
Obbligazioni, con un preavviso di almeno 30 giorni. L'esercizio di tale facoltà sarà comunicato
mediante avviso pubblicato, a cura e a spese della Banca Emittente, su "Il Sole 24 Ore" o su altro
quotidiano economico a diffusione nazionale.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo
pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo.
I rimborsi saranno effettuati a cura dell'Emittente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di
gestione accentrata di Monte Titoli.
Il regolamento del Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana.
Rischi associati alle Obbligazioni
Di seguito si indicano i fattori di rischio relativi alle Obbligazioni. Per maggiori informazioni si rinvia
al capitolo 2 ("Fattori di Rischio") della Nota Informativa.
10
RISCHI CONNESSI ALLA NATURA STRUTTURATA DEI TITOLI
Le obbligazioni strutturate sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da
parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta.
L’investitore deve considerare che la complessità di tali obbligazioni può favorire l’esecuzione di
operazioni non adeguate.
Si consideri che, in generale, la negoziazione di obbligazioni strutturate non è adatta per molti
investitori.
Una volta valutato il rischio dell’operazione, l’investitore e l’intermediario devono verificare se
l’investimento è adeguato per l’investitore, con particolare riferimento alle situazioni patrimoniali, agli
obiettivi di investimento ed all’esperienza nel campo degli investimenti in obbligazioni strutturate di
quest’ultimo .
RISCHIO EMITTENTE
Mediante la sottoscrizione dei titoli, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e, pertanto,
assume il rischio che l’Emittente non sia in grado di far fronte ai propri impegni in relazione al
pagamento di quanto dovuto in virtù dei titoli. Il patrimonio dell’Emittente garantisce l’investitore per
il pagamento degli importi dovuti in relazione ai titoli emessi senza priorità rispetto agli altri creditori
dell’Emittente stesso in caso di insolvenza. Al fine di comprendere i fattori di rischio relativi
all’emittente che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli
investitori a leggere con attenzione il documento di registrazione dell’emittente. I titoli non sono
assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi.
RISCHIO CONNESSO ALLO STATO DI SUBORDINAZIONE DEL TITOLO
Le Obbligazioni sono titoli subordinati, c.d. Lower Tier II. I Lower Tier II sono passività subordinate
delle banche che, nel rispetto di determinate condizioni previste dalle Istruzioni di Vigilanza per le
banche emesse dalla Banca d'italia , concorrono alla formazione del patrimonio supplementare delle
banche stesse.
In caso di liquidazione dell'Emittente, tutte le somme dovute a titolo di capitale o interessi saranno
rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati.
Gli investitori sono, pertanto, invitati a sottoscrivere tali titoli solo qualora abbiano compreso la loro
natura e il grado di rischio sotteso.
Il rimborso anticipato delle passività subordinate potrà comunque avvenire solo su iniziativa
dell'Emittente e dietro il nulla osta della Banca d'Italia.
RISCHIO DI VARIAZIONE DEL SOTTOSTANTE
Il rendimento e il valore di mercato delle Obbligazioni sono dipendenti dalla variazione e
dall’andamento del Sottostante. L'andamento del Sottostante è determinato da numerosi fattori talora
11
imprevedibili e al di fuori del controllo dell'Emittente (quali ad es. la volatilità dei mercati azionari,
l'andamento dei tassi di interesse).
In caso di andamento negativo del Sottostante, l'investitore otterrebbe un rendimento inferiore a quello
ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato. Tale rischio è comunque ridotto dalla presenza
di una cedola annuale minima garantita. E' in ogni caso previsto il rimborso integrale del capitale a
scadenza, anche in caso di andamento negativo del Sottostante.
RISCHIO DI PREZZO
Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di numerosi fattori, talora imprevedibili e al
di fuori del controllo dell'Emittente, quali ad esempio una variazione del valore di mercato del
Sottostante, della volatilità del Sottostante, dei tassi di mercato e dei rating di credito attribuiti
all'Emittente.
Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della
scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di
sottoscrizione delle Obbligazioni ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in
maniera significativa all'importo inizialmente investito.
RISCHIO DI TASSO
Il valore dei titoli risente delle fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato; la variazione del prezzo dei
titoli può comportare anche il rischio di perdite in conto capitale nel caso di vendita prima della
scadenza. In particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà un deprezzamento del
titolo, viceversa nel caso di riduzione dei tassi. LA VARIAZIONE DEL VALORE DEL TITOLO PUÒ
COMPORTARE IL RISCHIO DI PERDITE IN CONTO CAPITALE NEL
CASO DI VENDITA
PRIMA DELLA
SCADENZA.
RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO
Nel caso in cui l'Emittente si avvalga della facoltà di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni,
l'investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento, in quanto il
rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata
originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non vi è, inoltre, alcuna
assicurazione che, in ipotesi di rimborso anticipato, la situazione del mercato finanziario sia tale da
consentire all'investitore di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso anticipato ad un
rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni anticipatamente rimborsate.
Si fa presente, tuttavia, che il rimborso anticipato dei titoli c.d. Lower Tier II può avvenire soltanto a
seguito di autorizzazione della Banca d'Italia, secondo quanto disposto dalle Istruzioni di Vigilanza per
le banche.
RISCHIO CONNESSO AL RIMBORSO TRAMITE AMMORTAMENTO PERIODICO
Il rimborso delle Obbligazioni è effettuato tramite ammortamento periodico. L'investitore deve,
pertanto, tenere presente che il titolo ha una liquidità minore rispetto a titoli similari per cui è previsto
il rimborso in un'unica soluzione alla data di scadenza. In particolare, l'investitore deve considerare
che le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che il
valore delle stesse e, conseguentemente, il rendimento delle Obbligazioni risultano inferiori rispetto al
12
valore delle cedole ed al rendimento di titoli similari per cui è previsto il rimborso in un'unica
soluzione alla data di scadenza.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in
moneta.
Le Obbligazioni possono essere liquidate mediante vendita sul mercato regolamentato ove attualmente
le stesse sono ammesse alle negoziazioni: in particolare, le Obbligazioni sono state ammesse alla
quotazione ufficiale presso il "mercato telematico delle obbligazioni" (mot) organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 5489 rilasciato in data 21 settembre 2007.
Nonostante le Obbligazioni siano state ammesse alle negoziazioni, l'investitore potrebbe subire delle
perdite in conto capitale nel disinvestimento delle Obbligazioni stesse, in quanto l'eventuale vendita
potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Inoltre, le
Obbligazioni potrebbero presentare problemi di liquidità. per l'investitore che intenda disinvestire
prima della scadenza in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata
contropartita.
Si fa tuttavia presente che, in linea di principio, i titoli negoziati su mercati regolamentati sono più
liquidi dei titoli non negoziati su detti mercati.
RISCHIO DI COINCIDENZA DELL’EMITTENTE CON L’AGENTE DI CALCOLO
Poiché l’Emittente opera anche quale Agente per il Calcolo, cioè soggetto incaricato della
determinazione degli interessi e delle attività connesse, tale coincidenza di ruoli (emittente ed agente
di calcolo) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE
In caso di mancata pubblicazione del Sottostante sulla pagina Reuters ISDAFIX2 in una Data di
Rilevazione, l'Agente per il Calcolo potrà fissare un valore sostitutivo per il Sottostante secondo le
modalità indicate nel paragrafo “Eventi di turbativa” della presente Nota Informativa e in ogni caso
agendo in buona fede.
RISCHIO DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE
In caso di sostituzione del sottostante, l'Agente per il Calcolo potrà utilizzare un diverso sottostante
secondo le modalità indicate nel paragrafo “Eventi straordinari e modalità di rettifica” della presente
Nota Informativa e in ogni caso agendo in buona fede.
RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DEI TITOLI
Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di "rating".
Gli investitori sono, pertanto, invitati a sottoscrivere tali titoli solo qualora abbiano compreso la loro
natura e il grado di rischio sotteso.
Il rimborso anticipato delle passività subordinate potrà comunque avvenire solo su iniziativa
dell'emittente e dietro il nulla osta della Banca d'Italia.
13
Mercati presso i quali è stata richiesta l'ammissione alle negoziazione delle Obbligazioni
Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n.5489 del 21 settembre 2007, ha disposto l’ammissione alle
negoziazioni nel Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) della Borsa Italiana S.p.A dei titoli
oggetto della presente nota.
(C) DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
I seguenti documenti possono essere consultati presso la sede legale dell’Emittente in Roma, via
Marco Minghetti, 17:
-
Atto costitutivo;
-
Statuto dell’Emittente;
-
Fascicolo di bilanci di esercizio 2005;
-
Fascicolo di bilanci di esercizio 2006;
-
Relazione trimestrale al 31 marzo 2007;
-
Relazioni semestrali al 30 giugno 2007 e 2006;
Il Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 4 giugno 2007 a seguito di
approvazione comunicata con nota .n. 7049061 del 29 maggio 2007;
-.
Comunicato stampa concernente l'approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2007
datato 6 settembre 2007;
Comunicato stampa concernente la modifica nella composizione del Consiglio di
Amministrazione datato 3 agosto 2007;
-
Comunicato stampa concernente l'approvazione del progetto di fusione datato 30 luglio 2007;
Documento Informativo relativo alla fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit
redatto ai sensi dell'art 70 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come di volta in volta
modificato.
II documenti sopra indicati possono essere consultati anche sul sito internet www.capitalia.it , ad
eccezione dell’atto costitutivo che sarà disponibile, su richiesta, presso la sede legale della banca.
Le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali pubblicate successivamente alla data dell’ultimo
bilancio verranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra.
14
Capitalia Gruppo Bancario
Società per Azioni
Sede Sociale e Direzione Generale Via Marco Minghetti 17, 00187 Roma
Società Capogruppo del Gruppo bancario Capitalia
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
www.capitalia.it
Capitale Sociale € 3.126.139.488,00 Registro delle Imprese di Roma
Codice Fiscale n. 00644990582 Partita IVA n. 00919681007
Iscritta all’Albo delle Banche
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
PROSPETTO DI QUOTAZIONE
RELATIVO ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL M.O.T. DELLE
OBBLIGAZIONI
"Capitalia S.p.A. 2005 – 2015 Tasso fisso più cedole variabili legate all’andamento
del tasso Swap 10 anni Obbligazione a 10 anni subordinata Lower Tier II callable /
amortising"1
Serie 05ST09L2 – CODICE ISIN: IT0003866412
NOTA INFORMATIVA
Il presente documento costituisce una nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa") ai fini della Direttiva 2003/71/CE
(la "Direttiva Prospetto") ed è stato predisposto in conformità all' articolo 8 del Regolamento 2004/809/CE ed alla delibera CONSOB n.
11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche) .
La presente Nota Informativa è stata depositata presso CONSOB in data 26 settembre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 7086164 del 26 settembre 2007.
L'adempimento di pubblicazione della presente Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La presente Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione di Capitalia S.p.A. (l'"Emittente") depositato
presso la CONSOB in data 4 giugno 2007 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. 7049061 del 29 maggio 2007 (il
"Documento di Registrazione"), contenente informazioni sull’Emittente, ed alla Nota di Sintesi, depositata presso la CONSOB in data 26
settembre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7086164 del 26 settembre 2007 (la "Nota di Sintesi"), che riassume le
caratteristiche dell’Emittente e delle obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa. Si precisa che a seguito dell’efficacia della
fusione, prevista per l’ultmo trimestre 2007, verrà redatto un nuovo Documento di Registrazione sull’Emittente.
Insieme, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono il prospetto informativo ai fini
dell'ammissione a quotazione del prestito obbligazionario "Capitalia S.p.A. 2005 – 2015 tasso fisso più cedole variabili legate all’andamento
del tasso Swap 10 anni Obbligazione a 10 anni subordinata Lower Tier II callable / amortising" (Serie 05ST09L2 - Codice ISIN
IT0003866412) (il "Prestito Obbligazionario" o le "Obbligazioni") ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetto (il "Prospetto di
Quotazione").
Il Prospetto di Quotazione è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.capitalia.it. L'Emittente consegna
gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia del Prospetto di Quotazione in forma stampata.
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa presso il Mercato
Telematico delle Obbligazioni (MOT) con provvedimento n. 5489 del 21 settembre 2007.
1
Prestito subordinato, richiamabile da parte dell’emittente e rimborsabile con ammortamento
INDICE
1.
PERSONE RESPONSABILI .............. ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
1.1
1.2
2.
FATTORI DI RISCHIO ED ESEMPLIFICAZIONI ...................................................... 5
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
3.
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ............................................................... 4
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ............................................................................ 4
DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO 5
ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO .................... 5
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ......................................................... 6
METODO DI VALUTAZIONE - SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO ......................................... 9
ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI .......................................................................... 11
COMPARAZIONE CON TITOLI NON STRUTTURATI DI SIMILARE DURATA ..................... 15
SIMULAZIONE RETROSPETTIVA ................................................................................... 16
INFORMAZIONI FONDAMENTALI ........................................................................... 19
3.1
3.2
INTERESSI DI PERSONE FISICHE O GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/OFFERTA
..................................................................................................................................... 19
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ..................................................... 19
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ............................................................................. 20
4.1
4.2
DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................. 20
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI .
..................................................................................................................................... 20
4.3
FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI
REGISTRI .................................................................................................................................. 20
4.4
VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................... 21
4.5
RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................... 21
4.6
DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................................................ 21
4.7
INTERESSI .................................................................................................................... 21
4.8
DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO ....................... 23
4.9
RENDIMENTO EFFETTIVO............................................................................................. 24
4.10 RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ............................................................... 24
4.11 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ........................................................... 24
4.12 DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................... 24
4.13 RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI.............. 24
4.14 REGIME FISCALE .......................................................................................................... 24
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................... 26
5.1
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA......................................................................................................................... 26
5.2
5.3
5.4
PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE .............................................................. 26
FISSAZIONE DEL PREZZO ............................................................................................. 27
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE .......................................................................... 27
-2-
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE ... 28
6.1
MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONE
DELLE OBBLIGAZIONI .............................................................................................................. 28
6.2
QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI ................................................... 28
6.3
SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO.............................. 28
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .......................................................................... 29
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
8.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ......................................................................... 29
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE 29
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .......................................... 29
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ....................................................................... 29
RATING ........................................................................................................................ 29
INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE .............................................................. 30
AGGIORNAMENTO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ........................................... 30
DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO................................................... 31
9. REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO "CAPITALIA S.P.A.
2005 – 2015 TASSO FISSO PIÙ CEDOLE VARIABILI LEGATE ALL’ANDAMENTO
DEL TASSO SWAP 10 ANNI OBBLIGAZIONE A 10 ANNI SUBORDINATA LOWER
TIER II CALLABLE / AMORTISING" (SERIE 05ST09L2 – CODICE ISIN:
IT0003866412) ........................................................................................................................... 33
-3-
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI
Capitalia S.p.A. con sede legale in Roma, Via Marco Minghetti, 17, si assume la responsabilità
delle informazioni contenute nella presente Nota Informativa.
1.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Capitalia S.p.A. dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai
fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
-4-
2.
FATTORI DI RISCHIO ED ESEMPLIFICAZIONI
La presente Nota Informativa, insieme al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi
costituiscono il prospetto informativo ai fini dell'ammissione a quotazione del prestito
obbligazionario "Capitalia S.p.A. 2005 – 2015 tasso fisso più cedole variabili legate
all’andamento del tasso Swap 10 anni Obbligazione a 10 anni subordinata Lower Tier II
callable / amortising" (Serie 05ST09L2 - Codice ISIN IT0003866412).
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di
comprendere i fattori di rischio collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni. Si invitano
inoltre gli investitori a leggere attentamente il Documento di Registrazione al fine di
comprendere i fattori di rischio relativi all'Emittente
I termini in maiuscolo non definiti nel presente capitolo hanno il significato ad essi attribuito in
altri capitoli della presente Nota Informativa. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a
capitoli e paragrafi della presente Nota Informativa.
2.1
DESCRIZIONE
SINTETICA
DELLE
CARATTERISTICHE
DELLO
STRUMENTO
FINANZIARIO
Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono titoli di debito emessi al 100%
del valore nominale (“alla pari”) che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale in
cinque rate annuali, pari ad un quinto del nominale, dalla fine del sesto anno sino alla scadenza.
Tali Obbligazioni strutturate pagano alla fine del primo anno interessi nella misura fissa del
3,00% annuo lordo del valore nominale. A partire dal secondo anno e fino alla scadenza viene
corrisposta una cedola variabile, al lordo dell’imposta sostitutiva e senza alcuna deduzione, pari
al 75% del valore del tasso Swap annuale euro a 10 anni. Ciascuna cedola variabile prevede un
tasso di riferimento minimo (floor), crescente durante la vita del prestito in maniera tale da
garantire al possessore delle suddette obbligazioni una cedola minima che non potrà mai essere
inferiore a tale tasso di riferimento minimo, come indicato nel paragrafo 4.7 della presente Nota
Informativa.
A partire dalla fine del quinto anno (30/06/2011) ed alla fine di ciascuno degli anni successivi,
l’emittente dell’obbligazione ha facoltà di rimborso anticipato del capitale residuo.
2.2
ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa prevedono un rendimento (effettivo su
base annua al netto dell’effetto fiscale2) minimo garantito (calcolato in regime di
capitalizzazione composta) pari al 2,42% nell’ipotesi in cui le Obbligazioni stesse non vengano
rimborsate in via anticipata.
Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni vengano rimborsate in via anticipata alla fine del quinto
anno, il rendimento (effettivo su base annua al netto dell’effetto fiscale) minimo garantito
(calcolato in regime di capitalizzazione composta) sarebbe pari al 2,36%
-5-
L'ulteriore rendimento eventuale è legato all’andamento del tasso Swap 10Y Euro. Quest'ultimo
si contrappone con quello minimo garantito per la sua aleatorietà.
I titoli oggetto della presente emissione sono titoli scomponibili, dal punto di vista finanziario,
in una componente obbligazionaria ed in una componente “derivativa” collegata al parametro
sottostante. Alla data del 30/04/2007 il valore della componente obbligazionaria è pari al
74,99% ed il valore della componente derivativa è pari al 21,39%, così come dettagliato al
successivo paragrafo 2.4 delle presente Nota Informativa
Nel paragrafo “Esemplificazione dei rendimenti”3 della presente Nota Informativa verranno
riportate delle esemplificazioni dei rendimenti (situazione positiva, negativa ed intermedia), la
descrizione dell’andamento storico del sottostante e del rendimento virtuale dello strumento
finanziario simulando l’emissione del prestito nel passato. Nell’ipotesi di costanza del
sottostante, le obbligazioni avrebbero un rendimento netto pari al 3,12%, che si confronta con il
rendimento di un titolo free risk di pari scadenza (BTP) pari al 3,74%.
2.3
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
2.3.1
RISCHI CONNESSI ALLA NATURA STRUTTURATA DEI TITOLI
Le obbligazioni strutturate sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui
apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali
obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa
comporta.
L’investitore deve considerare che la complessità di tali obbligazioni può favorire l’esecuzione
di operazioni non adeguate.
Si consideri che, in generale, la negoziazione di obbligazioni strutturate non è adatta per molti
investitori.
Una volta valutato il rischio dell’operazione, l’investitore e l’intermediario devono verificare se
l’investimento è adeguato per l’investitore, con particolare riferimento alle situazioni
patrimoniali, agli obiettivi di investimento ed all’esperienza nel campo degli investimenti in
obbligazioni strutturate di quest’ultimo .
2.3.2
RISCHIO EMITTENTE
mediante la sottoscrizione dei titoli, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e, pertanto,
assume il rischio che l’Emittente non sia in grado di far fronte ai propri impegni in relazione al
pagamento di quanto dovuto in virtù dei titoli. Il patrimonio dell’Emittente garantisce
l’investitore per il pagamento degli importi dovuti in relazione ai titoli emessi senza priorità
2
Per il calcolo dei rendimenti netti è stato ipotizzata l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% vigente alla
data della presente Nota Informativa. Per la cedola variabile non è possibile determinare il valore della cedola al netto
dell’imposta.
3
Si precisa che in tutto il documento i rendimenti sono stati calcolati alla data di emissione e rispetto ad un prezzo di acquisto pari al
100% del valore nominale.
-6-
rispetto agli altri creditori dell’Emittente stesso in caso di insolvenza. Al fine di comprendere i
fattori di rischio relativi all’emittente che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione
di investimento, si invitano gli investitori a leggere con attenzione il documento di registrazione
dell’emittente. I titoli non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei
depositi.
2.3.3
RISCHIO CONNESSO ALLO STATO DI SUBORDINAZIONE DEL TITOLO
Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono titoli subordinati, c.d. Lower Tier
II. I Lower Tier II sono passività subordinate delle banche che, nel rispetto di determinate
condizioni previste dalle Istruzioni di Vigilanza per le banche emesse dalla Banca d'italia,,
concorrono alla formazione del patrimonio supplementare delle banche stesse.
in caso di liquidazione dell'Emittente, tutte le somme dovute a titolo di capitale o interessi
saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente
subordinati.
Gli investitori sono, pertanto, invitati a sottoscrivere tali titoli solo qualora abbiano compreso la
loro natura e il grado di rischio sotteso.
Il rimborso anticipato delle passività subordinate potrà comunque avvenire solo su iniziativa
dell'emittente e dietro il nulla osta della Banca d'Italia.
2.3.4
RISCHIO DI VARIAZIONE DEL SOTTOSTANTE
il rendimento e il valore di mercato delle Obbligazioni sono dipendenti dalla variazione e
dall’andamento del Sottostante. L'andamento del Sottostante è determinato da numerosi fattori
talora imprevedibili e al di fuori del controllo dell'Emittente (quali ad es. la volatilità dei mercati
azionari, l'andamento dei tassi di interesse).
In caso di andamento negativo del Sottostante, l'investitore otterrebbe un rendimento inferiore a
quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato. Tale rischio è comunque ridotto
dalla presenza di una cedola annuale minima garantita. E' in ogni caso previsto il rimborso
integrale del capitale a scadenza, anche in caso di andamento negativo del Sottostante.
2.3.5
RISCHIO DI PREZZO
Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di numerosi fattori, talora
imprevedibili e al di fuori del controllo dell'Emittente, quali ad esempio una variazione del
valore di mercato del Sottostante, della volatilità del Sottostante, dei tassi di mercato e dei
rating di credito attribuiti all'Emittente.
Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della
scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al
prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere
inferiore anche in maniera significativa all'importo inizialmente investito.
2.3.6
RISCHIO DI TASSO
Poiché le Obbligazioni sono costituite, oltre che da una componente derivativa, anche da una
componente obbligazionaria fissa, l'investimento nelle Obbligazioni comporta il rischio che
-7-
variazioni in aumento nel livello dei tassi di interesse riducano il valore di mercato della
componente obbligazionaria a tasso fisso, riducendo conseguentemente il valore delle
Obbligazioni. la variazione del valore del titolo può comportare il rischio di perdite in conto
capitale nel caso di vendita prima della scadenza.
2.3.7
RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO
Nel caso in cui l'Emittente si avvalga della facoltà di rimborsare anticipatamente le
Obbligazioni, l'investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di
rendimento, in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o
ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle variazioni
in diminuzione. Non vi è, inoltre, alcuna assicurazione che, in ipotesi di rimborso anticipato, la
situazione del mercato finanziario sia tale da consentire all'investitore di reinvestire le somme
percepite ad esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello delle
Obbligazioni anticipatamente rimborsate.
Si fa presente, tuttavia, che il rimborso anticipato dei titoli c.d. Lower Tier II può avvenire
soltanto a seguito di autorizzazione della Banca d'Italia, secondo quanto disposto dalle Istruzioni
di Vigilanza per le banche4.
2.3.8
RISCHIO CONNESSO AL RIMBORSO TRAMITE AMMORTAMENTO PERIODICO
Il rimborso delle Obbligazioni è effettuato tramite ammortamento periodico. L'investitore deve,
pertanto, tenere presente che il titolo ha una liquidità minore rispetto a titoli similari per cui è
previsto il rimborso in un'unica soluzione alla data di scadenza. In particolare, l'investitore deve
considerare che le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la
conseguenza che il valore delle stesse e, conseguentemente, il rendimento delle Obbligazioni
risultano inferiori rispetto al valore delle cedole ed al rendimento di titoli similari per cui è
previsto il rimborso in un'unica soluzione alla data di scadenza.
2.3.9
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
la liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente
in moneta.
Le Obbligazioni possono essere liquidate mediante vendita sul mercato regolamentato ove
attualmente le stesse sono ammesse alle negoziazioni: in particolare, le Obbligazioni sono state
ammesse alla quotazione ufficiale presso il "mercato telematico delle obbligazioni" (mot)
organizzato e gestito da borsa italiana S.p.A., con provvedimento n. 5489 rilasciato in data 21
settembre 2007.
Nonostante le Obbligazioni siano state ammesse alle negoziazioni, l'investitore potrebbe subire
delle perdite in conto capitale nel disinvestimento delle Obbligazioni stesse, in quanto
l'eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al Prezzo di Emissione delle
Obbligazioni. Inoltre, le Obbligazioni potrebbero presentare problemi di liquidità. per
l'investitore che intenda disinvestire prima della scadenza in quanto le richieste di vendita
potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita.
4
Si veda a tal proposito il paragrafo 4.2 del Titolo IV, Capitolo 1, Sezione II delle Istruzioni di Vigilanza per le banche emesse dalla
Banca d'Italia in vigore alla data di emissione.
-8-
Si fa tuttavia presente che, in linea di principio, i titoli negoziati su mercati regolamentati sono
più liquidi dei titoli non negoziati su detti mercati.
2.3.10
RISCHIO DI COINCIDENZA DELL’EMITTENTE CON L’AGENTE DI CALCOLO
Poiché l’Emittente opera anche quale Agente per il Calcolo, cioè soggetto incaricato della
determinazione degli interessi e delle attività connesse, tale coincidenza di ruoli (emittente ed
agente di calcolo) potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti
degli investitori.
2.3.11
RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE
In caso di mancata pubblicazione del Sottostante sulla pagina Reuters ISDAFIX2 in una Data di
Rilevazione, l'Agente per il Calcolo potrà fissare un valore sostitutivo per il Sottostante secondo
le modalità indicate nel paragrafo “Eventi di turbativa” della presente Nota Informativa e in
ogni caso agendo in buona fede.
2.3.12
RISCHIO DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE
In caso di sostituzione del sottostante, l'Agente per il Calcolo potrà utilizzare un diverso
sottostante secondo le modalità indicate nel paragrafo “Eventi straordinari e modalità di
rettifica” della presente Nota Informativa e in ogni caso agendo in buona fede.
2.3.13
RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DEI TITOLI
Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di "rating".
2.3.14
ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE DA PARTE
DELL’EMITTENTE
l’Emittente non fornisce alcuna informazione relativamente all’andamento del Sottostante
ovvero al valore della componente derivativa implicita nelle Obbligazioni o comunque al valore
di mercato corrente delle Obbligazioni.
2.4
METODO DI VALUTAZIONE - SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO
Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono obbligazioni c.d. strutturate, cioè
titoli scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una
componente "derivativa" implicita.
Il valore delle Obbligazioni è la risultante del valore delle due componenti principali, di seguito
descritte.
(A)
Valore della componente obbligazionaria pura
La componente obbligazionaria presente nelle Obbligazioni è rappresentata da un titolo
obbligazionario che rimborsa il 100% del Valore Nominale e ha corrisposto, esclusivamente per
il primo anno, una cedola a tasso fisso pari al 3,00% annuo lordo del Valore Nominale.
Alla data del 30/04/2007, il valore della componente obbligazionaria pura era pari al 74,99%,
calcolato sulla base della curva dei tassi di interesse a tale data.
-9-
Valore della componente derivativa
(B)
La componente "derivativa" implicita nelle Obbligazioni è rappresentata da una combinazione
di opzioni con il Sottostante (il tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor).
In particolare le Obbligazioni conferiscono al sottoscrittore l’opportunità di ricevere 9 cedole
annuali variabili a partire dal secondo anno, legate alla quotazione del Sottostante rilevato in
date prestabilite (Date di Rilevazione). Ciò è ottenibile dall’investitore acquistando una
combinazione di opzioni con il Sottostante, in particolare:
(i)
9 opzioni di tipo Constant Maturity Swap5 con data di partenza 30/06/2006 e
scadenze annuali, per un nozionale pari al 75% dell’ammontare nominale per le
prime cinque opzioni e per un nozionale pari al 75% dell’ammontare nominale
residuo previsto dal piano di ammortamento del prestito per le ultime quattro
opzioni, con facoltà di rimborso anticipato da parte dell’Emittente in più date
definite;
(ii)
9 opzioni di tipo floor6 con strike crescenti sulle stesse scadenze annuali, per un
nozionale pari al 75% dell’ammontare nominale per le prime cinque opzioni e
per un nozionale pari al 75% dell’ammontare nominale residuo previsto dal
piano di ammortamento del prestito per le ultime quattro opzioni, con facoltà di
rimborso anticipato da parte dell’Emittente in più date definite;
Il prezzo di tale combinazione di opzioni, alla data del 30/04/2007, calcolato secondo un
modello di pricing7 che utilizza il modello di Black, è di EUR 213,90 (21,39%) per ogni
Obbligazione (EUR 1.000,00). Tale valore è stato ottenuto utilizzando un tasso risk-free medio
del 4,35% e una volatilità media del 11,31%.
Sulla base del valore della componente derivativa implicita e della componente obbligazionaria,
il prezzo di mercato dei titoli può così essere scomposto alla data del 30/04/2007:
•
•
•
•
Valore della componente obbligazionaria pura
Valore della componente derivativa implicita acquistata
Valore della componente derivativa implicita venduta relativa al
rimborso anticipato
Prezzo di mercato
74,99%
21,44%
0,05%
96,38%
5
Opzione di tipo Constant Maturity Swap: si tratta di un contratto derivato in cui il flusso di pagamento viene fissato
periodicamente in funzione di un tasso di riferimento di mercato con una certa scadenza fissa, indipendentemente dalla durata del
contratto ovvero dell’obbligazione in cui è inserito.
6
Opzione di tipo Floor: si tratta di un contratto derivato che garantisce al suo compratore che il flusso di pagamento – legato ad un
tasso di interesse variabile – non scenda al di sotto di un certo valore, detto appunto floor, ovvero minimo garantito.
7
Pricing: procedura di determinazione del prezzo di uno strumento finanziario.
- 10 -
2.5
ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI
In relazione alle Obbligazioni (emesse in data 30 giugno 2005) è stata corrisposta alla Data di
Pagamento del 30 giugno 2006 una cedola pari al 3,00% annuo lordo del Valore Nominale delle
Obbligazioni stesse.
A partire dalla Data di Pagamento del 30 giugno 2007 (i=2) e fino alla Data di Scadenza inclusa
(30 giugno 2015) (i=10), viene corrisposta ogni anno una cedola variabile, al lordo dell’imposta
sostitutiva e senza alcuna deduzione, pari al 75% del valore del Sottostante rilevato alle Date di
Rilevazione. E' in ogni caso previsto il pagamento di una cedola minima garantita (k1). A partire
dalla Data di Pagamento del 30 giugno 2011, le cedole variabili saranno calcolate sul Valore
Nominale delle Obbligazioni ridotto del 20% all’anno8.
In particolare, le cedole variabili sono calcolate in base alla seguente formula:
Ci = Max [ki ;75% * Swap10Yi ]
dove:
Ci indica la Cedola Variabile corrisposta per il periodo i-esimo (i = 2,…..10)
ki
è la cedola minima garantita, pari ad una percentuale del Valore Nominale nella misura
indicata nella tabella 1 che segue:
TABELLA 1
PERIODO
i=2
i=3
i=4
i=5
i=6
i=7
i=8
i=9
i = 10
CEDOLA MINIMA GARANTITA LORDA (K1)
2,00%
2,10%
2,30%
2,40%
2,50%
2,70%
3,00%
3,50%
4,00%
Swap 10Yi
è il valore del tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor rilevato alle
ore 11:00 a.m. (ora di Francoforte) della Data di Rilevazione (come di seguito definita) sulla
pagina Reuters ISDAFIX2 (il "Sottostante");
"Data di Rilevazione" indica il secondo giorno lavorativo secondo il calendario di Borsa
Italiana antecedente l'inizio del Periodo Interessi (come di seguito definito);
"Periodo Interessi" indica il periodo intercorrente tra una Data di Pagamento e la Data di
Pagamento successiva, come specificato nella seguente tabella 2:
8
Ai sensi del successivo paragrafo 4.8 e dell'articolo 4 del Regolamento, a partire dalla Data di Pagamento del 30 giugno 2011 e
fino alla Data di Scadenza (30 giugno 2015) le Obbligazioni saranno rimborsate al 100% del Valore Nominale in cinque rate
annuali costanti, ognuna delle quali pari ad un quinto del Valore Nominale, senza deduzione di spese.
- 11 -
TABELLA 2
PERIODO
PERIODO INTERESSI
DATA PAGAMENTO CEDOLA VARIABILE
i=2
30/06/2006 - 30/06/2007
30/06/2007
i=3
30/06/2007 - 30/06/2008
30/06/2008
i=4
30/06/2008 - 30/06/2009
30/06/2009
i=5
30/06/2009 - 30/06/2010
30/06/2010
i=6
30/06/2010 - 30/06/2011
30/06/2011
i=7
30/06/2011 - 30/06/2012
30/06/2012
i=8
30/06/2012 - 30/06/2013
30/06/2013
i=9
30/06/2013 - 30/06/2014
30/06/2014
i = 10
30/06/2014 - 30/06/2015
30/06/2015
Si riporta di seguito una esemplificazione del rendimento delle Obbligazioni, effettuata sulla
base dell’ipotesi in cui le Obbligazioni stesse non vengano rimborsate in via anticipata,
evidenziando i seguenti scenari: (i) negativo, di variazione in diminuzione del Sottostante, (ii)
intermedio, di costanza del Sottostante e (iii) positivo, di variazione in aumento del Sottostante.
Scenario negativo
Nel caso in cui alle Date di Rilevazione il Sottostante sia tale per cui il valore della cedola
variabile sia eguale alla cedola minima garantita (pari alla misura percentuale indicata nella
tabella 1 che precede), le Obbligazioni avrebbero un rendimento lordo annuo pari al 2,76% ed
un rendimento netto9 pari al 2,42%.
PERIODO INTERESSI
DATA
PAGAMENTO
CEDOLA FISSA
SOTTOSTANTE
30/06/2006 - 30/06/2007
30/06/2007
--
4,86%
3,65%
100%
No
30/06/2007 - 30/06/2008
30/06/2008 - 30/06/2009
30/06/2008
30/06/2009
---
2,50%
3,00%
2,10%
2,30%
100%
100%
No
No
30/06/2009 - 30/06/2010
30/06/2010
--
3,00%
2,40%
100%
No
30/06/2010 - 30/06/2011
30/06/2011
--
3,25%
2,50%
100%
No
30/06/2011 - 30/06/2012
30/06/2012
--
3,25%
2,70%
80%
No
30/06/2012 - 30/06/2013
30/06/2013
--
3,50%
3,00%
60%
No
30/06/2013 - 30/06/2014
30/06/2014
--
3,50%
3,50%
40%
No
30/06/2014 - 30/06/2015
30/06/2015
--
3,50%
4,00%
20%
No
LORDA
CEDOLA
VARIABILE
DEBITO RIMBORSO
RESIDUO ANTICIPATO
LORDA
9
Per il calcolo dei rendimenti netti è stato ipotizzata l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% vigente alla
data della presente Nota Informativa. Per la cedola variabile non è possibile determinare il valore della cedola al netto
dell’imposta.
- 12 -
Scenario intermedio
Nel caso in cui alle Date di Rilevazione il Sottostante sia pari al 4,86%, le Obbligazioni
avrebbero un rendimento lordo annuo pari al 3,56% ed un rendimento netto10 pari al 3,12%.
PERIODO INTERESSI
SOTTOSTANTE
CEDOLA FISSA
30/06/2006 - 30/06/2007
30/06/2007
--
4,86%
3,65%
100%
No
30/06/2007 - 30/06/2008
30/06/2008 - 30/06/2009
30/06/2008
30/06/2009
---
4,86%
4,86%
3,65%
3,65%
100%
100%
No
No
30/06/2009 - 30/06/2010
30/06/2010
--
4,86%
3,65%
100%
No
30/06/2010 - 30/06/2011
30/06/2011
--
4,86%
3,65%
100%
No
30/06/2011 - 30/06/2012
30/06/2012
--
4,86%
3,65%
80%
No
30/06/2012 - 30/06/2013
30/06/2013
--
4,86%
3,65%
60%
No
30/06/2013 - 30/06/2014
30/06/2014
--
4,86%
3,65%
40%
No
30/06/2014 - 30/06/2015
30/06/2015
--
4,86%
4,00%
20%
No
LORDA
CEDOLA
DEBITO RIMBORSO
RESIDUO ANTICIPATO
DATA
PAGAMENTO
VARIABILE
LORDA
Scenario positivo
Nel caso in cui alle Date di Rilevazione il Sottostante sia pari al 4,86% per la prima cedola
variabile, 5.86% per la seconda cedola variabile, 6,86% per la terza cedola variabile, 7,86% per
la quarta cedola variabile, 8,86% per la quinta cedola variabile, 9,86% per la sesta cedola
variabile, 10,86% per la settima cedola variabile, 11,86% per la ottava cedola variabile e
12,86% per la nona variabile le Obbligazioni avrebbero un rendimento lordo annuo pari al
5,39% ed un rendimento netto11 pari al 4,74%.
DATA
PAGAMENTO
CEDOLA FISSA
30/06/2006 - 30/06/2007
30/06/2007
--
4,86%
30/06/2007 - 30/06/2008
30/06/2008 - 30/06/2009
30/06/2008
30/06/2009
---
30/06/2009 - 30/06/2010
30/06/2010
30/06/2010 - 30/06/2011
30/06/2011
30/06/2011 - 30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012 - 30/06/2013
30/06/2013
30/06/2013 - 30/06/2014
30/06/2014 - 30/06/2015
PERIODO INTERESSI
SOTTOSTANTE
DEBITO
RESIDUO
RIMBORSO
ANTICIPATO
3,65%
100%
No
5,86%
6,86%
4,40%
5,15%
100%
100%
No
No
--
7,86%
5,90%
100%
No
--
8,86%
6,65%
100%
No
--
9,86%
5,92%
80%
No
--
10,86%
4,89%
60%
No
30/06/2014
--
11,86%
3,56%
40%
No
30/06/2015
--
12,86%
1,93%
20%
No
LORDA
CEDOLA
VARIABILE
LORDA
Si specifica che in nessun caso gli interessi potranno assumere valore negativo.
10
Per il calcolo dei rendimenti netti è stato ipotizzata l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% vigente alla
data della presente Nota Informativa. Per la cedola variabile non è possibile determinare il valore della cedola al netto
dell’imposta.
- 13 -
Si riporta di seguito una esemplificazione del rendimento delle Obbligazioni, effettuata sulla
base dell’ipotesi in cui le Obbligazioni stesse vengano rimborsate in via anticipata alla fine del
quinto anno, evidenziando i seguenti scenari: (i) negativo, di variazione in diminuzione del
Sottostante, (ii) intermedio, di costanza del Sottostante e (iii) positivo, di variazione in aumento
del Sottostante.
Scenario negativo
Nel caso in cui alle Date di Rilevazione il Sottostante sia tale per cui il valore della cedola
variabile sia eguale alla cedola minima garantita (pari alla misura percentuale indicata nella
tabella 1 che precede) e l’Emittente eserciti la facoltà di rimborso anticipato alla fine del quinto
anno, le Obbligazioni avrebbero un rendimento lordo annuo pari al 2,70% ed un rendimento
netto12 pari al 2,36%.
PERIODO INTERESSI
DEBITO
RESIDUO
ANTICIPATO
3,65%
100%
No
2,50%
3,00%
2,10%
2,30%
100%
100%
No
No
3,00%
2,40%
100%
Si
DATA
PAGAMENTO
CEDOLA FISSA
SOTTOSTANTE
30/06/2006 - 30/06/2007
30/06/2007
--
4,86%
30/06/2007 - 30/06/2008
30/06/2008 - 30/06/2009
30/06/2008
30/06/2009
---
30/06/2009 - 30/06/2010
30/06/2010
--
LORDA
CEDOLA
VARIABILE
RIMBORSO
LORDA
Scenario intermedio
Nel caso in cui alle Date di Rilevazione il Sottostante sia pari al 4,86% e l’Emittente eserciti la
facoltà di rimborso anticipato alla fine del quinto anno, le Obbligazioni avrebbero un
rendimento lordo annuo pari al 3,51% ed un rendimento netto13 pari al 3,07%.
PERIODO INTERESSI
DATA
PAGAMENTO
CEDOLA FISSA
SOTTOSTANTE
LORDA
CEDOLA
VARIABILE
DEBITO RIMBORSO
RESIDUO ANTICIPATO
LORDA
30/06/2006 - 30/06/2007
30/06/2007
--
4,86%
3,65%
100%
No
30/06/2007 - 30/06/2008
30/06/2008 - 30/06/2009
30/06/2008
30/06/2009
---
4,86%
4,86%
3,65%
3,65%
100%
100%
No
No
30/06/2009 - 30/06/2010
30/06/2010
--
4,86%
3,65%
100%
Si
Scenario positivo
Nel caso in cui alle Date di Rilevazione il Sottostante sia pari al 4,86% per la prima cedola
variabile, 5.86% per la seconda cedola variabile, 6,86% per la terza cedola variabile, 7,86% per
la quarta cedola variabile, e l’Emittente eserciti la facoltà di rimborso anticipato alla fine del
11
Per il calcolo dei rendimenti netti è stato ipotizzata l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% vigente alla
data della presente Nota Informativa. Per la cedola variabile non è possibile determinare il valore della cedola al netto
dell’imposta.
12
Per il calcolo dei rendimenti netti è stato ipotizzata l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% vigente alla
data della presente Nota Informativa. Per la cedola variabile non è possibile determinare il valore della cedola al netto
dell’imposta.
13
Per il calcolo dei rendimenti netti è stato ipotizzata l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% vigente alla
data della presente Nota Informativa. Per la cedola variabile non è possibile determinare il valore della cedola al netto
dell’imposta.
- 14 -
quinto anno, le Obbligazioni avrebbero un rendimento lordo annuo pari al 4,35% ed un
rendimento netto14 pari al 3,82%.
PERIODO INTERESSI
DATA
PAGAMENTO
CEDOLA FISSA
SOTTOSTANTE
DEBITO
RESIDUO
RIMBORSO
ANTICIPATO
30/06/2006 - 30/06/2007
30/06/2007
--
4,86%
3,65%
100%
No
30/06/2007 - 30/06/2008
30/06/2008 - 30/06/2009
30/06/2008
30/06/2009
---
5,86%
6,86%
4,40%
5,15%
100%
100%
No
No
30/06/2009 - 30/06/2010
30/06/2010
--
7,86%
5,90%
100%
Si
LORDA
CEDOLA
VARIABILE
LORDA
Si specifica che in nessun caso gli interessi potranno assumere valore negativo.
2.6
COMPARAZIONE CON TITOLI NON STRUTTURATI DI SIMILARE DURATA
Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale viene effettuata una comparazione
tra il rendimento annuo delle Obbligazioni e il rendimento annuo di altro strumento finanziario a
basso rischio emittente (BTP di similare scadenza15). I calcoli sono stati effettuati alla data del
30/04/2007 ipotizzando il prezzo di acquisto pari al 100,080% del valore nominale.
TITOLO CAPITALIA
Serie 05ST09L2
ISIN IT0003866412
BTP
Situazione
meno
favorevole
Situazione
Intermedia
Situazione
maggiormente
favorevole
01/02/2015
30/06/2015
30/06/2015
30/06/2015
RENDIMENTO ANNUO NETTO16
3,74 %
2,42%
3,12%
4,74%
RENDIMENTO ANNUO LORDO
4,28%
2,76%
3,56%
5,39%
SCADENZA
Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale viene effettuata una comparazione
tra il rendimento annuo delle Obbligazioni - ipotizzando che l’Obbligazione preveda il
Rimborso Anticipato ad iniziativa dell’emittente al 30 giugno 2010 - e il rendimento annuo
14
Per il calcolo dei rendimenti netti è stato ipotizzata l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% vigente alla
data della presente Nota Informativa. Per la cedola variabile non è possibile determinare il valore della cedola al netto
dell’imposta.
15
Il rendimento delle Obbligazioni si riferisce ad uno scenario intermedio come descritto nel precedente paragrafo 2.3. I rendimenti
delle Obbligazioni sono calcolati al netto della ritenuta fiscale.
16
Per il calcolo dei rendimenti netti è stato ipotizzata l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% vigente alla
data della presente Nota Informativa. Per la cedola variabile non è possibile determinare il valore della cedola al netto
dell’imposta.
- 15 -
di altro strumento finanziario a basso rischio emittente (BTP di similare scadenza17). I calcoli
sono stati effettuati alla data del 30/04/2007 ipotizzando il prezzo di acquisto pari al 99,628%
del valore nominale.
TITOLO CAPITALIA
Serie 05ST09L2
ISIN IT0003866412
BTP
Situazione
meno
favorevole
Situazione
Intermedia
Situazione
maggiormente
favorevole
01/03/2010
30/06/2010
30/06/2010
30/06/2010
RENDIMENTO ANNUO NETTO
3,671 %
2,36 %
3,07 %
3,82%
RENDIMENTO ANNUO LORDO
4,181%
2,70%
3,51%
4,35%
SCADENZA
2.7
SIMULAZIONE RETROSPETTIVA
Si riporta di seguito una simulazione retrospettiva effettuata sulla base dell'ipotesi in cui il titolo
"Capitalia S.p.A. 2005 – 2015 Tasso fisso più cedole variabili legate all’andamento del tasso
Swap 10 anni Obbligazione a 10 anni subordinata Lower Tier II callable / amortising" fosse
stato emesso il 30/04/199818, con data di scadenza il 30/04/2008.
La simulazione è stata effettuata prendendo come riferimento le serie storiche ricavate da
Bloomberg del valore di riferimento del tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base
Euribor.
Alla data del 30 aprile 2000, la prima cedola variabile lorda sarebbe stata pari al 3,21% (2,808%
netto), calcolato come il massimo tra il 2,00% ed il 75% di 4,279%, valore del tasso swap Euro
a 10 anni rilevato il secondo giorno lavorativo19 antecedente il 30 aprile 1999.
Alla data del 30 aprile 2001, la seconda cedola variabile lorda sarebbe stata pari al 4,34%
(3,798% netto), calcolato come il massimo tra il 2,10% ed il 75% di 5,788%, valore del tasso
swap Euro a 10 anni rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente il 30 aprile 2000.
Alla data del 30 aprile 2002, la terza cedola variabile lorda sarebbe stata pari al 4,01% (3,512%
netto), calcolato come il massimo tra il 2,30% ed il 75% di 5,352%, valore del tasso swap Euro
a 10 anni rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente il 30 aprile 2001.
17
Il rendimento delle Obbligazioni si riferisce ad uno scenario intermedio come descritto nel precedente paragrafo 2.3. I rendimenti
delle Obbligazioni sono calcolati al netto della ritenuta fiscale.
18
La serie storica del valore di riferimento del tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor è disponibile a partire dal
01/01/1999; in base a tale disponibilità dei dati, la simulazione retrospettiva è stata effettuata ipotizzando una data di scadenza
dell’obbligazione al 30/04/2008.
19
Si intende il giorno lavorativo secondo il calendario di Borsa Italiana.
- 16 -
Alla data del 30 aprile 2003, la quarta cedola variabile lorda sarebbe stata pari al 3,99%
(3,491% netto), calcolato come il massimo tra il 2,40% ed il 75% di 5,320%, valore del tasso
swap Euro a 10 anni rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente il 30 aprile 2002.
Alla data del 30 aprile 2004, la quinta cedola variabile lorda sarebbe stata pari al 3,21%
(2,805% netto), calcolato come il massimo tra il 2,50% ed il 75% di 4,274%, valore del tasso
swap Euro a 10 anni rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente il 30 aprile 2003.
Alla data del 30 aprile 2005, la sesta cedola variabile lorda sarebbe stata pari al 3,25% (2,845%
netto) del debito residuo (pari all’80%), calcolato come il massimo tra il 2,70% ed il 75% di
4,336%, valore del tasso swap Euro a 10 anni rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente
il 30 aprile 2004.
Alla data del 30 aprile 2006, la settima cedola variabile lorda sarebbe stata pari al 3,00%
(3,062% netto) del debito residuo (pari al 60%), calcolato come il massimo tra il 3,00% ed il
75% di 3,515%, valore del tasso swap Euro a 10 anni rilevato il secondo giorno lavorativo
antecedente il 30 aprile 2005.
Alla data del 30 aprile 2007, l’ottava cedola variabile lorda sarebbe stata pari al 3,50% (3,062%
netto) del debito residuo (pari al 40%), calcolato come il massimo tra il 3,50% ed il 75% di
4,191%, valore del tasso swap Euro a 10 anni rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente
il 30 aprile 2006.
Alla data del 30 aprile 2008, la nona cedola variabile lorda sarebbe pari al 4,00% (3,500% netto)
del debito residuo (pari al 20%), calcolato come il massimo tra il 4,00% ed il 75% di 4,516%,
valore del tasso swap Euro a 10 anni rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente il 30
aprile 2007.
Considerando un prezzo di emissione pari al 100% del Valore Nominale, il rendimento effettivo
annuo lordo delle Obbligazioni sarebbe stato, in regime di capitalizzazione composta, pari al
3,59%e netto del 3,14%20.
Avvertenza: l'andamento storico dei valori di riferimento non è necessariamente indicativo del
futuro andamento dei medesimi, per cui la simulazione sopra riportata ha un valore puramente
esemplificativo e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
Di seguito si riporta l’andamento grafico del valore del tasso swap Euro a 10 anni a partire dal 1
gennaio 1999 e fino al 20 settembre 2007.
20
Il rendimento effettivo annuo netto è stato calcolato ipotizzando l'applicazione dell'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi
nella misura del 12,50%.
- 17 -
- 18 -
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
INTERESSI
DI
PERSONE
ALL’EMISSIONE/OFFERTA
FISICHE
O
GIURIDICHE
PARTECIPANTI
Si segnala che le Obbligazioni sono state collocate da Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia
S.p.A. e Bipop Carire S.p.A., tutte società appartenenti al gruppo bancario Capitalia (il
"Gruppo Capitalia"), di cui l'Emittente è capogruppo. Il collocamento è stato, pertanto,
effettuato in conflitto di interesse in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla
capogruppo, Capitalia S.p.A. I soggetti collocatori hanno percepito una commissione di
collocamento calcolata sull'ammontare nominale delle Obbligazioni.
Si segnala, inoltre, che l'Emittente svolge le funzioni di Agente per il Calcolo. Ciò determina,
quindi, una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
3.2
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
Le Obbligazioni sono state emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell'Emittente.
L’ammontare netto ricavato dall’emissione obbligazionaria è stato destinato all’esercizio
dell’attività creditizia del Gruppo Capitalia.
- 19 -
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1
DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
STRUMENTI
FINANZIARI
DA
Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono titoli di debito strutturati
subordinati, c.d. lower tier II. Trattasi di passività subordinate dell'Emittente che, nel rispetto di
determinate condizioni previste dalle Istruzioni di Vigilanza per le banche emesse dalla Banca
d'Italia,21 concorrono alla formazione del patrimonio supplementare dell'Emittente stesso.
Le Obbligazioni determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore il 100% del
loro valore nominale (il "Valore Nominale").
Il Prestito Obbligazionario è denominato "Capitalia S.p.A. 2005 – 2015 Tasso fisso più cedole
variabili legate all’andamento del tasso Swap 10 anni Obbligazione a 10 anni subordinata Lower
Tier II callable / amortising" (Serie 05ST09L2 Codice ISIN IT0003866412).
Le Obbligazioni sono state emesse in data 30 giugno 2005 per un ammontare nominale di Euro
400.000.000,00, pari a 400.000 titoli del Valore Nominale di Euro 1.000 cadauno, non
frazionabile.
Salvo il caso di rimborso anticipato, le Obbligazioni saranno rimborsate in corrispondenza della
Data di Scadenza (30 giugno 2015) secondo le modalità indicate al successivo paragrafo 4.8.
Si rappresenta che il rimborso anticipato delle Obbligazioni potrà avvenire soltanto previa
autorizzazione della Banca d'Italia.
In relazione a ciascuna Obbligazione, alla fine del primo anno è stata corrisposta, in data 30
giugno 2006, una cedola fissa pari al 3,00% lordo del Valore Nominale. A partire dal secondo
anno, e quindi dalla Data di Pagamento (come di seguito definita) del 30 giugno 2007, le
Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole variabili calcolate in base alla formula
descritta nel successivo paragrafo 4.7.1. Ciascuna cedola variabile non potrà in alcun caso
essere inferiore ad una percentuale minima garantita (Ki), secondo quanto specificato nel
successivo paragrafo 4.7.1.
Il rendimento delle Obbligazioni è legato all'andamento del valore del tasso Swap annuale Euro
a 10 anni quotato su base Euribor rilevato alle ore 11:00 (ora di Francoforte) specificato al
successivo paragrafo 4.7.2.
4.2
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI
CREATI
Il presente Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana.
4.3
FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI
REGISTRI
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, sono accentrate presso la Monte Titoli
S.p.A., con sede in Milano, Via Mantenga n. 6, 20154, ("Monte Titoli") ed assoggettate al
21
Si veda a tal proposito il paragrafo 4.2 del Titolo IV, Capitolo 1, Sezione II delle Istruzioni di Vigilanza per le banche emesse
dalla Banca d'Italia in vigore alla data di emissione.
- 20 -
regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed al Regolamento
adottato dalla Consob con delibera n. 11768/98 e successive modifiche e integrazioni.
Il rimborso delle Obbligazioni e il pagamento delle cedole avverranno a cura dell'Emittente, per
il tramite dei soggetti incaricati del collocamento ovvero di intermediari aderenti al sistema di
gestione accentrata di Monte Titoli.
4.4
VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Il Prestito Obbligazionario è stato emesso in Euro.
4.5
RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Le Obbligazioni sono titoli subordinati di livello Lower Tier II. In caso di liquidazione a
qualsiasi titolo dell'Emittente, tutte le somme dovute a fronte del Prestito Obbligazionario a
titolo di capitale o interessi saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri
creditori dell'Emittente non ugualmente subordinati.
4.6
DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e, quindi, segnatamente il diritto alla percezione delle cedole alla date di pagamento
degli interessi e al rimborso del capitale alla data di scadenza.
4.7
INTERESSI
4.7.1
TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI
DA PAGARE
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di interessi calcolati sul Valore Nominale e
corrisposti agli obbligazionisti il 30 giugno di ogni anno (le "Date di Pagamento" e ciascuna
una "Data di Pagamento") a partire dal 30 giugno 2006.
Cedola fissa:
In relazione a ciascuna Obbligazione, alla Data di Pagamento del 30 giugno 2006 è stata
corrisposta una cedola fissa pari al 3,00% del Valore Nominale, al lordo dell'imposta sostitutiva
e senza alcuna deduzione (la "Cedola Fissa").
Cedole variabili:
A partire dalla Data di Pagamento del 30 giugno 2007, le Obbligazioni danno diritto al
pagamento su base annua di cedole variabili (le "Cedole Variabili" e ciascuna una "Cedola
Variabile" e, insieme alla Cedola Fissa, le "Cedole"). Le Cedole Variabili sono calcolate
applicando al Valore Nominale il maggiore importo tra (i) un valore minimo garantito (ki) e (ii)
il 75% del valore del Sottostante (come di seguito definito).
Descritto in formula:
Ci = Max [ki ;75% * Swap10Yi ]
dove:
- 21 -
Ci indica la Cedola Variabile corrisposta per il periodo i-esimo (i = 2,…..10);
Ki è la cedola minima garantita, pari ad una percentuale del Valore Nominale, nella misura
indicata nella tabella che segue:
PERIODO
i=2
i=3
i=4
i=5
i=6
i=7
i=8
i=9
i = 10
CEDOLA MINIMA GARANTITA LORDA (KI)
2,00%
2,10%
2,30%
2,40%
2,50%
2,70%
3,00%
3,50%
4,00%
Swap 10Yi
è il valore del tasso Swap annuale Euro a 10 anni quotato su base Euribor rilevato alle
ore 11:00 a.m. (ora di Francoforte) della Data di Rilevazione (come di seguito definita) sulla
pagina Reuters ISDAFIX2 (il "Sottostante");
"Data di Rilevazione" indica il secondo giorno lavorativo secondo il calendario di Borsa
Italiana antecedente l'inizio del Periodo Interessi (come di seguito definito);
"Periodo Interessi" indica il periodo intercorrente tra una Data di Pagamento e la Data di
Pagamento successiva, come specificato nella seguente tabella:
PERIODO
PERIODO INTERESSI
DATA PAGAMENTO CEDOLA VARIABILE
i=2
30/06/2006 - 30/06/2007
30/06/2007
i=3
30/06/2007 - 30/06/2008
30/06/2008
i=4
30/06/2008 - 30/06/2009
30/06/2009
i=5
30/06/2009 - 30/06/2010
30/06/2010
i=6
30/06/2010 - 30/06/2011
30/06/2011
i=7
30/06/2011 - 30/06/2012
30/06/2012
i=8
30/06/2012 - 30/06/2013
30/06/2013
i=9
30/06/2013 - 30/06/2014
30/06/2014
i = 10
30/06/2014 - 30/06/2015
30/06/2015
Il rendimento annuo minimo delle Obbligazioni, nell’ipotesi in cui il rimborso avvenga alla data
di scadenza, al lordo della ritenuta fiscale, è pari al 2,54% (2,23% al netto della ritenuta fiscale).
Qualora una Data di Pagamento non coincida con un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento
sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo, senza che questo comporti uno
- 22 -
spostamento delle Date di Pagamento successive. Si applica la convenzione Modified Following
Business Day.
4.7.2
INFORMAZIONI RELATIVE AL SOTTOSTANTE
In relazione alle Obbligazioni il Sottostante è rappresentato dal tasso Swap annuale Euro a 10
anni quotato su base Euribor, rilevato alle 11:00 a.m. (ora di Francoforte) della Data di
Rilevazione sulla pagina Reuters ISDAFIX2.
La serie storica del valore assunto dal Sottostante è disponibile sui principali circuiti di
informazione finanziaria (es. Reuters/Bloomberg).
4.7.3
EVENTI DI TURBATIVA
In caso di mancata pubblicazione del Sottostante sulla pagina Reuters ISDAFIX2 ad una Data di
Rilevazione (secondo giorno lavorativo secondo il calendario di Borsa Italiana), l'Agente per il
calcolo potrà fissare un valore sostitutivo per il tasso non disponibile sulla base delle quotazioni
richieste a cinque primari operatori di mercato scelti dall'Agente per il Calcolo medesimo. Nel
caso in cui la quotazione richiesta sia fornita da più di tre operatori di mercato, allora l'Agente
per il Calcolo escluderà, ai fini del calcolo del valore sostitutivo, la quotazione più alta e la
quotazione più bassa e il valore sostitutivo sarà dato dalla media aritmetica delle quotazioni
residue. Nel caso in cui la quotazione richiesta sia fornita da tre o meno primari operatori di
mercato, il valore sostitutivo sarà determinato come media aritmetica di tutte le quotazioni
fornite, senza escludere la più alta e la più bassa.
4.7.4
EVENTI STRAORDINARI E MODALITÀ DI RETTIFICA
Se il Sottostante dovesse essere sostituito da un tasso (il "Tasso Equivalente") che utilizzi la
stessa formula (ovvero una equivalente) e lo stesso metodo di determinazione (ovvero uno
equivalente) utilizzati nella determinazione del Sottostante (tasso swap annuale Euro a 10 anni
quotato su base EURIBOR), e tale Tasso Equivalente sia considerato accettabile dall'Agente per
il Calcolo, allora per la determinazione degli interessi sarà utilizzato il Tasso Equivalente.
4.7.5
NOME ED INDIRIZZO DEL RESPONSABILE DEL CALCOLO
Il responsabile del calcolo degli interessi è l'Emittente (l'"Agente per il Calcolo").
4.7.6
TERMINE DI PRESCRIZIONE DEGLI INTERESSI E DEL CAPITALE
I diritti dei portatori delle Obbligazioni si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi
5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni
dalla data in cui le obbligazioni sono divenute rimborsabili.
4.8
DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO
Salvo il caso di rimborso anticipato, le Obbligazioni saranno rimborsate al 100% del Valore
Nominale mediante un ammortamento periodico. In particolare, il Valore Nominale sarà
rimborsato ad ogni Data di Pagamento, a partire dalla Data di Pagamento del 30 giugno 2011 e
fino alla Data di Pagamento del 30 giugno 2015 (la "Data di Scadenza"), in cinque rate annuali
costanti. Ogni rata sarà pari ad un quinto del Valore Nominale, senza deduzione di spese.
- 23 -
L'Emittente si riserva la facoltà di procedere, a partire dalla Data di Pagamento del 30 giugno
2010, e ad ogni Data di Pagamento successiva, previa autorizzazione della Banca d'Italia, al
rimborso anticipato al 100% del Valore Nominale in un'unica soluzione e senza deduzione di
spese di tutte le Obbligazioni, con un preavviso di almeno 30 giorni. L'esercizio di tale facoltà
sarà comunicata mediante avviso pubblicato, a cura e spese della Banca Emittente, su “Il Sole
24 Ore” o su altro quotidiano economico a diffusione nazionale.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo
pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo.
I rimborsi saranno effettuati a cura dell'Emittente per il tramite di intermediari aderenti al
sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
4.9
RENDIMENTO EFFETTIVO
Qualora il prestito non venga rimborsato anticipatamente ed ipotizzando un valore di
riferimento del Sottostante pari al 4,86% per tutte le date di rilevazione, le Obbligazioni
avrebbero un rendimento lordo annuo pari al 3,56% ed un rendimento netto pari al 3,12%. Per
l’illustrazione più dettagliata del rendimento effettivo delle Obbligazioni si rinvia al paragrafo
"Esemplificazione dei rendimenti".
4.10
RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
Non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti ai sensi dell'art. 12 del D.
Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e successive modifiche ed integrazioni.
4.11
DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI
L’emissione del Prestito Obbligazionario è stata deliberata in data 26 maggio 2005 dal
Responsabile della Linea Finanza dell'Emittente in virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di
Amministrazione dell'Emittente stesso.
4.12
DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
La data di emissione del Prestito Obbligazionario è il 30 giugno 2005 (la "Data di Emissione").
4.13
RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Non sono presenti clausole limitative al trasferimento e alla circolazione delle Obbligazioni.
4.14
REGIME FISCALE
Agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e con le
modalità previste dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed
integrato - l'imposta sostitutiva del 12,50% a carico delle persone fisiche e dei soggetti
assimilati.
Le plusvalenze realizzate - al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali - mediante cessione
a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli sono soggette ad imposta sostitutiva con aliquota del
12,50% ai sensi del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, some successivamente modificato ed
integrato.
- 24 -
Ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia potrà essere concesso, alle condizioni di legge,
l'esonero dai prelievi sopra indicati.
Sono inoltre a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse, presenti o future, alle quali
dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni, ivi comprese anche le eventuali variazioni
in aumento o in diminuzione delle aliquote impositive che si dovessero verificare
successivamente all’emissione delle Obbligazioni.
L’Emittente agisce in qualità di sostituto di imposta.
- 25 -
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
STATISTICHE
RELATIVE
ALL’OFFERTA,
CALENDARIO
E
MODALITÀ
DI
SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA
5.1.1
CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA
L’offerta non è stata subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2
AMMONTARE TOTALE DELL’OFFERTA
L'ammontare totale del Prestito Obbligazionario offerto (l'"Ammontare Totale") è di nominali
Euro 400.000.000, suddiviso in 400.000 Obbligazioni rappresentate da titoli al portatore. Il
Valore Nominale di ciascuna Obbligazione è pari a Euro 1.000.
5.1.3
PERIODO
DI
OFFERTA
E
DESCRIZIONE
DELLE
PROCEDURE
DI
SOTTOSCRIZIONE
Le Obbligazioni sono state offerte dal 1 giugno 2005 al 30 giugno 2005 (incluso) (il "Periodo
di Offerta").
5.1.4
AMMONTARE MINIMO E MASSIMO DELL’IMPORTO SOTTOSCRIVIBILE
Le sottoscrizioni sono state accolte per importi minimi di Euro 1.000, pari al Valore Nominale
di ciascuna Obbligazione, e multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non
poteva essere superiore all’Ammontare Totale delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5
MODALITÀ E TERMINI PER IL PAGAMENTO E LA CONSEGNA DEGLI
STRUMENTI FINANZIARI
Il pagamento delle Obbligazioni è stato effettuato il 30 giugno 2005 (la "Data di
Regolamento") mediante addebito sui conti correnti dei sottoscrittori. Le Obbligazioni sono
state messe a disposizione degli aventi diritto in pari data, in forma dematerializzata, mediante
contabilizzazione sui conti di deposito presso Monte Titoli.
5.1.6
EVENTUALI DIRITTI DI PRELAZIONE
Non sono previsti diritti di prelazione, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
5.2
PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE
5.2.1
DESTINATARI DELL’OFFERTA
Le Obbligazioni sono state emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato
italiano.
5.2.2
COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL’AMMONTARE ASSEGNATO E
DELLA
POSSIBILITÀ
DI
INIZIARE
LE
NEGOZIAZIONI
PRIMA
DELLA
COMUNICAZIONE
Non è stato osservato alcun piano di riparto per l'assegnazione delle Obbligazioni. Il
quantitativo delle Obbligazioni che è stato assegnato corrisponde a quello richiesto. Di
conseguenza non è stata prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione e le
- 26 -
Obbligazioni sono divenute negoziabili dopo l’avvenuto regolamento contabile della
sottoscrizione.
5.3
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1
PREZZO DI OFFERTA
Le Obbligazioni sono state offerte ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro
1.000 per Obbligazione, senza aggravio di spese o commissioni a carico dei sottoscrittori.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1
SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO
Le Obbligazioni sono state collocate da Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A. e Bipop
Carire S.p.A. (i "Collocatori"), tutte società appartenenti al Gruppo Capitalia.
5.4.2
DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO
FINANZIARIO
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale sono effettuati tramite gli intermediari
autorizzati aderenti a Monte Titoli.
- 27 -
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
6.1
MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONE
DELLE OBBLIGAZIONI
Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 5489 del 21 settembre 2007, ha disposto
l’ammissione alle negoziazioni nel mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) dei titoli
oggetto della presente Nota Informativa.
6.2
QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
Le Obbligazioni non sono negoziate presso altri mercati regolamentati diversi da quello indicato
al paragrafo 6.1 che precede.
6.3
SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO
In relazione alla quotazione delle Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni
(MOT) della Borsa Italiana S.p.A., non è prevista la nomina di alcun soggetto intermediario per
le operazioni di liquidità sul mercato secondario.
- 28 -
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione
o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni contenute nella presente Nota Informativa provenienti da terzi.
7.5
RATING
Nella tabella seguente è riportato il rating assegnato all'Emittente dalle principali agenzie di
rating alla data del 16 aprile 2007.
Si rappresenta che a seguito dell'annuncio di fusione fra l'Emittente e UniCredito Italiano
S.p.A., il cui progetto di fusione per incorporazione è stato approvato dalle rispettive Assemblee
straordinarie degli Azionisti in data 30 luglio 2007, le agenzie di rating hanno posto sotto
revisione con implicazioni positive i ratings assegnati all'Emittente.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Documento di Registrazione dell'Emittente.
SOCIETÀ DI RATING
MEDIO - LUNGO TERMINE
BREVE TERMINE
OUTLOOK
Standard & Poor's22
A
A-1
STABLE
Fitch Ratings 23
A
F1
STABLE
Moody's 24
A1
P-1
STABLE
22
Il rating a medio - lungo termine assegnato all'Emittente è "A" ed indica una forte capacità di pagamento degli interessi e del
capitale, ma una certa sensibilità agli effetti sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni
economiche. Il rating a breve termine assegnato all'Emittente è "A-1" ed indica una capacità elevata di corrispondere puntualmente
gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Standard &
Poor's sono reperibili sul sito internet www.standardandpoors.com.
23
Il rating a lungo termine assegnato all'Emittente è "A" ed indica una bassa aspettativa di rischio del credito. Indica, inoltre, una
forte capacità di onorare tempestivamente gli impegni finanziari. Il rating a breve termine assegnato all'Emittente è "F1" ed indica
un credito di altissima qualità ed una elevatissima capacità di assolvere puntualmente gli impegni finanziari assunti. Ulteriori
informazioni sulle scale dei rating assegnati da Fitch Ratings sono reperibili sul sito internet www.fitchratings.com.
24
Il rating a lungo termine assegnato all'Emittente è "A1" ed indica obbligazioni di qualità medio-alta. Gli elementi che
garantiscono il capitale e gli interessi sono adeguati ma sussistono dei fattori che rendono scettici sulla capacità degli stessi di
rimanere tali anche in futuro. Il segno "1" serve a precisare la posizione all'interno della classe di rating (1 rappresenta la qualità
migliore e 3 la peggiore). Il rating a breve termine assegnato all'Emittente è "P1" ed indica una capacità superiore di pagamento
delle obbligazioni nel breve periodo. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody's sono reperibili sul sito
internet www.moodys.com.
- 29 -
Alle Obbligazioni non è stato attribuito un rating.
7.6
INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE
L'Emittente non fornisce informazioni relativamente all’andamento delle attività finanziarie
sottostanti le Obbligazioni ovvero al valore della componente derivativa implicita nelle
Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente delle Obbligazioni stesse.
7.7
AGGIORNAMENTO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 6 settembre 2007 la Relazione Semestrale
Consolidata al 30 giugno 2007.
Le relazioni semestrali 2007 e 2006, depositate in Consob ed incorporate mediante riferimento,
formano parte integrante del presente documento.
Si riportano di seguito le Informazioni di Sintesi sul profilo del Gruppo Capitalia:
Dati selezionati di natura patrimoniale
30/06/200725
Milioni di euro
31/12/200626
Crediti vs clientela
103.616
96.012
Attività finanziarie
15.089
15.089
Raccolta diretta da clientela
103.138
96.753
Saldo interbancario netto
passivo
4.854
4.854
Patrimonio Netto
9.738
9.717
Capitale Sociale
3.124
2.595
25
Fonte: Relazione Semestrale Consolidata del Gruppo Capitalia relativa al 1° Semestre dell’esercizio 2007, approvato dal consiglio
di Amministrazione di Capitalia SpA nella seduta del 6 settembre 2007, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della
società di revisione Reconta Ernst & Young SpA
26
Fonte: Bilancio Consolidato del Gruppo Capitalia relativo all’esercizio chiuso al 31.12.2006, approvato dall’assemblea degli
azionisti di Capitalia S.p.A. nella seduta del 19 aprile 2007, assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di
revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.
- 30 -
Dati selezionati di natura economica
27
30/06/2007
Margine d’interesse
Risultato
gestione
lordo
di
Utile dell’esercizio
30/06/2006
Milioni di euro
Variazione
1.547
1.391
11,2%
1.296
1.095
18,3%
531
565
-5,7%
I dati sono stati riclassificati secondo lo schema riposato in appendice alla Relazione semestrale
Principali indicatori finanziari
Descrizione
30/06/2007
31/12/2006
10,00%
10,66%
3,30%
3,47%
12,60%
13,51%
9.406
8.716
tier one capital ratio
6,30%
6,17%
total capital ratio
9,20%
9,20%
sofferenze
(clientela)
lorde/impieghi
sofferenze nette/impieghi
(clientela)
Partite
anomale
lorde/impieghi (clientela) (*)
patrimonio
€/milioni
di
vigilanza
(*) partite anomale: sofferenze, incagli, esposizioni ristrutturate, esposizioni scadute, rischio paese.
8.
DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
I seguenti documenti possono essere consultati presso la sede legale dell’Emittente in Roma, via
Marco Minghetti, 17:
-
Atto costitutivo;
-
Statuto dell’Emittente;
-
Fascicolo di bilanci di esercizio 2005;
-
Fascicolo di bilanci di esercizio 2006;
27
Fonte: Relazione Semestrale Consolidata del Gruppo Capitalia relativa al 1° Semestre dell’esercizio 2007, approvato dal consiglio
di Amministrazione di Capitalia SpA nella seduta del 6 settembre 2007, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della
società di revisione Reconta Ernst & Young SpA
- 31 -
-
Relazione trimestrale al 31 marzo 2007;
-
Relazioni semestrali al 30 giugno 2007 e 2006
Il Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 4 giugno 2007 a
seguito di approvazione comunicata con nota .n. 7049061 del 29 maggio 2007;
-.
Comunicato stampa concernente l'approvazione della relazione semestrale al 30 giugno
2007 datato 6 settembre 2007;
Comunicato stampa concernente la modifica nella composizione del Consiglio di
Amministrazione datato 3 agosto 2007;
Comunicato stampa concernente l'approvazione del progetto di fusione datato 30 luglio
2007;
Documento Informativo relativo alla fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit
redatto ai sensi dell'art 70 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come di volta in volta
modificato.
II documenti sopra indicati possono essere consultati anche sul sito internet www.capitalia.it, ad
eccezione dell’atto costitutivo che sarà disponibile, su richiesta, presso la sede legale della
banca.
Le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali pubblicate successivamente alla data
dell’ultimo bilancio verranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui
sopra.
- 32 -
9.
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO "CAPITALIA S.P.A.
2005 – 2015 TASSO FISSO PIÙ CEDOLE VARIABILI LEGATE
ALL’ANDAMENTO DEL TASSO SWAP 10 ANNI OBBLIGAZIONE A 10 ANNI
SUBORDINATA LOWER TIER II CALLABLE / AMORTISING" (SERIE
05ST09L2 – CODICE ISIN: IT0003866412)
Il taglio minimo di ogni obbligazione è pari a
Euro 1.000,00.
sostitutiva e senza alcuna deduzione, pari al
75% del valore del tasso Swap annuale
Euro a 10 anni quotato su base Euribor e
rilevato alle ore 11:00 a.m. (Frankfurt Time)
del secondo giorno lavorativo antecedente la
Data di Inizio del Periodo Intercedola iesimo (i =2,… 10, come da successiva
Tabella 2) sulla pagina Reuters ISDAFIX2.
In ogni caso, ciascuna cedola variabile non
potrà essere inferiore ai livelli minimi
indicati nella successiva Tabella1. Salvo
quanto previsto all’Art.5, a partire dal 6°
anno
le
cedole
saranno
calcolate
sull’ammontare nominale ridotto del 20%
all’anno, secondo quanto indicato all’art.4.
Il prezzo di emissione di ciascuna
obbligazione è pari al 100% del valore
nominale.
In particolare, le 9 cedole variabili annuali (i
= 2,… 10) saranno calcolate in base alla
seguente formula:
Si riporta di seguito il Regolamento del
Prestito Obbligazionario.
Art. 1 - Titoli
Il prestito obbligazionario “Capitalia S.p.A.
2005-2015 Tasso Fisso più cedole variabili
legate all’andamento del tasso Swap 10 anni
Obbligazione a 10 anni subordinata Lower
Tier II callable / amortising” per un importo
di nominale Euro 400.000.000,00 è costituito
da n. 400.000 obbligazioni del valore
nominale di Euro 1.000,00 cadauna.
Art. 2 - Godimento e durata
C i = Max [k i ; 75 % * Swap 10Yi ] ,
Il prestito ha godimento 30/06/2005 (“Data
di Godimento”), ha durata 10 anni e sarà
rimborsato il 30/06/2015 (“Data di
Rimborso”) secondo le modalità previste al
successivo Art. 4 e fatto salvo quanto
previsto all’Art. 5.
dove:
Swap 10Yi
è il valore del tasso Swap annuale
Euro a 10 anni quotato su base Euribor
rilevato alle ore 11:00 a.m. (Frankfurt Time)
del secondo giorno lavorativo antecedente la
Data di Inizio del Periodo Intercedola iesimo (i = 2,… 10, come da successiva
Tabella 2) sulla pagina Reuters ISDAFIX2;
Art. 3 – Interessi
Cedola Annuale Fissa
Ciascuna obbligazione pagherà alla fine del
primo anno (il 30/06/2006) interessi nella
misura fissa del 3,00% annuo lordo del valore
nominale.
Cedole Annuali Variabili
A partire dal secondo anno (30/06/2007) (i = 2)
e fino alla scadenza (30/06/2015 incluso) (i =
10), verrà corrisposta, il 30/06 di ogni anno, una
cedola variabile, al lordo dell’imposta
- 33 -
ki
è la cedola annua minima, come
specificato nella Tabella 1:
Tabella 1
Periodo
i=2
i=3
i=4
i=5
i=6
i= 7
i=8
i=9
i = 10
nominale delle obbligazioni stesse, il
30/06 di ogni anno con inizio il
30/06/2011 e termine il 30/06/2015, senza
deduzione di spese, secondo le modalità
indicate nel successivo Art. 7 e fatto salvo
quanto previsto dall’Art.6.
Cedola annua
minima
2,00%
2,10%
2,30%
2,40%
2,50%
2,70%
3,00%
3,50%
4,00%
Qualora la data prevista per il rimborso
del capitale non fosse un Giorno
Lavorativo, il pagamento sarà posticipato
al primo Giorno Lavorativo successivo.
Le 9 Date di Inizio del Periodo Intercedola iesimo sono specificate nella Tabella 2:
Tabella 2
Periodo
i=2
i=3
i=4
i=5
i=6
i=7
i=8
i=9
i = 10
Data Inizio Data
Periodo
Pagamento
Intercedola
Cedola
Variabile
30/06/2006
30/06/2007
30/06/2007
30/06/2008
30/06/2008
30/06/2009
30/06/2009
30/06/2010
30/06/2010
30/06/2011
30/06/2011
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2013
30/06/2013
30/06/2014
30/06/2014
30/06/2015
Qualora una data prevista per il pagamento
degli interessi non fosse un Giorno
Lavorativo, il relativo pagamento sarà
effettuato il primo Giorno Lavorativo
successivo, ferme restando le successive date
di pagamento interessi.
Per Giorno Lavorativo si intende un giorno in
cui il sistema TARGET (Trans-European
Automated Real Time Gross Settlement
Express Transfert) è operativo.
Art. 4 – Ammortamento e rimborso
Salvo quanto previsto all’Art.5, le
obbligazioni sono rimborsate al 100% del
valore nominale in cinque rate annuali
costanti, ognuna pari ad un quinto del valore
- 34 -
Art. 5 – Rimborso anticipato
La Banca Emittente si riserva il diritto,
previa autorizzazione della Banca d’Italia,
di rimborsare integralmente in via
anticipata il debito residuo del presente
prestito alle date del 30/06/2010,
30/06/2011, 30/06/2012, 30/06/2013 e
30/06/2014 con un preavviso di almeno 30
giorni, al 100% del valore nominale
restante e senza deduzione di spese,
secondo le modalità indicate nel
successivo Art. 7.
Qualora la data prevista per il rimborso
anticipato del capitale non fosse un
Giorno Lavorativo, il pagamento sarà
posticipato al primo Giorno Lavorativo
successivo.
Art. 6 - Subordinazione
In caso di liquidazione della Banca
Emittente, a qualsiasi titolo, tutte le
somme dovute a fronte del presente
prestito a titolo di capitale o interessi
saranno rimborsate solo dopo che siano
stati soddisfatti tutti gli altri creditori della
Banca
Emittente
non
ugualmente
subordinati.
Art. 7 - Servizio del prestito
Il presente prestito verrà accentrato presso
la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al
regime di dematerializzazione di cui al D.
Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed al
Regolamento Consob n. 11768/98 come di
volta in volta modificato. Il rimborso delle
obbligazioni ed il pagamento degli interessi
avverranno a cura di Capitalia S.p.A. (“Banca
Emittente”), per il tramite di intermediari
aderenti al sistema di gestione accentrata
Monte Titoli S.p.A.
Art. 8 - Termini di prescrizione
I diritti del titolare delle obbligazioni si
prescrivono, per quanto concerne gli
interessi, decorsi 5 anni dalla data di
scadenza delle cedole e, per quanto riguarda
il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui le
obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Art. 9 - Regime Fiscale
Agli interessi, premi ed altri frutti delle
obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e con
le modalità previste dal Decreto Legislativo
1° aprile 1996 n. 239 e successive modifiche
- l'imposta sostitutiva del 12,50% a carico
delle persone fisiche e dei soggetti assimilati.
Art. 11 - Comunicazioni
Tutte le comunicazioni della Banca
Emittente ai titolari delle obbligazioni
saranno effettuate mediante affissione di
appositi avvisi presso gli sportelli della
Banca Collocatrice.
Nel caso di quotazione delle obbligazioni,
la comunicazione sarà effettuata mediante
avviso pubblicato, a cura e spese della
Banca Emittente, su “Il Sole 24 Ore” o su
altro quotidiano economico a diffusione
nazionale.
Art. 12 - Accettazione del regolamento
del prestito
La titolarità originaria o successiva delle
obbligazioni, anche per gli eventuali
legittimati, comporta la piena accettazione
di tutte le condizioni del presente
regolamento. A tal fine detto regolamento
sarà depositato presso la sede legale della
Banca Emittente, in Via Marco Minghetti
17, 00187 Roma.
Art. 13 - Legge Applicabile
Le plusvalenze realizzate - al di fuori
dell’esercizio di imprese commerciali mediante cessione a titolo oneroso ovvero
mediante rimborso dei titoli sono soggette ad
imposta sostitutiva con aliquota del 12,50%,
ai sensi
del Decreto
Legislativo 21
novembre 1997 n.461 e successive
modifiche.
Ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia
potrà essere concesso, alle condizioni di
legge, l’esonero dai prelievi sopra indicati.
L'emissione è regolata dalla legge italiana.
Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e la Banca Emittente, sarà
competente il Foro di Roma.
Art. 14 – Varie
I titoli non rientrano tra le forme di
raccolta coperte dalla garanzia del Fondo
Interbancario di tutela dei depositi.
Data:.....................................................................................
.
Art. 10 – Quotazione
La Banca Emittente si riserva la possibilità di
richiedere l'ammissione delle presenti
obbligazioni alla quotazione presso un
mercato regolamentato.
- 35 -
Firma:...................................................................................
.
Ai sensi del Titolo V – Capitolo 3, Sezione V delle
Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia (Circolare n.
229 del 21 aprile 1999 e successive modifiche)
dichiariamo di approvare specificamente gli Artt. 2
(Godimento e durata), 4 (Ammortamento e rimborso), 5
(Rimborso anticipato) e 6 (Subordinazione) del presente
Regolamento.
Data:......................................................................................
Firma:................................................................................
- 36 -