Sede legale in Zanica (Bergamo), via Aldo Moro, 2
Sito internet: www.bccbergamasca.it - Email [email protected]
Iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 803
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A162030
Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 00325240166 - R.E.A. n. BG2803
Partita IVA 00325240166
Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
PROSPETTO di BASE
relativo all’Offerta di prestiti obbligazionari denominati:
“Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Obbligazioni
Tasso Fisso”
“Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Obbligazioni
Step Up”
“Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Obbligazioni
Tasso Variabile”
Emittente e Responsabile del Collocamento: Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo
- S.c.
Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati
mediante riferimento, costituisce il prospetto di base (il “Prospetto di Base” e/o il “Prospetto”)
della Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - S.c. (“Bcc”, “Emittente” e/o
“Banca”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE come modificata dalla Direttiva 2010/73/CE e dalla
Direttiva 2010/78/CE (“Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità al Regolamento
809/2004/CE e alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente
modificato dal Regolamento Delegato 2012/486/UE.
In occasione dell’offerta degli strumenti finanziari il Prospetto di Base deve essere letto
congiuntamente alle altre informazioni/documentazioni indicate come incluse mediante
riferimento nel Prospetto medesimo, alle condizioni definitive riferite all’offerta (le “Condizioni
Definitive”) e alla relativa nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), nonché agli eventuali
supplementi o avvisi integrativi pubblicati.
1
Il Prospetto di Base è valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e ha ad
oggetto il programma di emissione (il “Programma”) di prestiti obbligazionari, denominato
“Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Obbligazioni Tasso Fisso, Banca della Bergamasca
- Credito Cooperativo - Obbligazioni Step Up, Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Obbligazioni Tasso Variabile” (il “Programma”).
Nell’ambito del Programma la Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - S.c. potrà
emettere, in una o più serie di emissioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un
“Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad euro 100.000 (le
“Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) aventi le caratteristiche indicate nel Prospetto
di Base.
In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive e la relativa Nota
di Sintesi che riporteranno i termini e le condizioni degli stessi, pubblicate sul sito internet
dell’Emittente all’indirizzo www.bccbergamasca.it.
Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 16/08/2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0067773/13 del 07/08/2013.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio
della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e
delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto di Base, le Condizioni Definitive di ciascun Prestito e relativa Nota di Sintesi , sono a
disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e tutte le dipendenze dell’Emittente, e
sono consultabili sul sito Internet dell’Emittente www.bccbergamasca.it.
2
INDICE
SEZIONE 1 - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ............................................................................................ 6 1 PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................................................... 6 SEZIONE 2 - DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA ...................................................................................................... 7 SEZIONE 3 - NOTA DI SINTESI ...................................................................................................................................... 8 SEZIONE 4 - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ................................................................................................. 20 1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ .................................................... 20 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ............................................................................................................................... 21 2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente ............................................................................................................... 21 2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dall'incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla società di revisione.......... 21 3. FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................................................ 22 3.1 Principali indicatori patrimoniali e dati economici .................................................................................................. 25 4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE ..................................................................................................................... 28 4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente ......................................................................................................................... 28 4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ......................................................................................... 28 4.1.2. Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione ................................................................. 28 4.1.3. Data di costituzione e durata dell'Emittente ......................................................................................................... 28 4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione,
indirizzo e numero di telefono della sede sociale ........................................................................................................... 28 4.1.5 Fatti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente ......................................................................... 29 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ .......................................................................................................................... 30 5.1 Principali attività ........................................................................................................................................................ 30 5.1.1 Indicazione dei nuovi prodotti e delle nuove attività ............................................................................................ 31 5.2 Principali mercati........................................................................................................................................................ 31 5.3 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel documento di registrazione riguardo alla
sua posizione concorrenziale ........................................................................................................................................... 32 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................................................................ 33 6.1 Descrizione del gruppo di cui l’Emittente fa parte................................................................................................... 33 6.2 Eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico della Finanza ............................................. 33 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE.................................................................................................... 33 7.1 Cambiamenti negativi ................................................................................................................................................ 33 7.2 Prospettive .................................................................................................................................................................. 33 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ..................................................................................................................... 33 9. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COLLEGIO SINDACALE E DIREZIONE GENERALE ..................... 33 9.1 Informazioni sugli organi dell’Emittente .................................................................................................................. 33 Composizione del Consiglio di Amministrazione.............................................................................................................. 33 Composizione dell’Organo di Direzione ........................................................................................................................... 35 Composizione del Collegio Sindacale................................................................................................................................ 35 9.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ................................................ 37 10. PRINCIPALI AZIONISTI .......................................................................................................................................... 37 10.1 Capitale Sociale e assetto di controllo dell’Emittente ........................................................................................... 37 10.2 Variazioni dell’assetto di controllo ......................................................................................................................... 37 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE ............................................................................................................................ 37 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati............................................................................................ 37 11.2 Bilanci ....................................................................................................................................................................... 38 11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati .................................................... 38 11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a
revisione ............................................................................................................................................................................ 38 11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti ......... 38 11.3.3 Dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione ................................................................................ 38 11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie ............................................................................................................. 38 11.5 Informazioni finanziarie infrannuali ....................................................................................................................... 38 11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali ........................................................................................................................... 38 11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente .................................................................. 39 12. CONTRATTI IMPORTANTI ................................................................................................................................... 39 3
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI .......................................................................................................................................................................... 39 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ...................................................................................................... 39 SEZIONE 5 - NOTA INFORMATIVA ........................................................................................................................... 41 1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ .................................................... 41 2. FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................................................ 42 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI .................................................................................................................................... 47 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta ................................................................ 47 3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ............................................................................................................... 47 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE
ALLA NEGOZIAZIONE ..................................................................................................................................................... 48 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari ......................................................................................................................... 48 Il codice Isin della singola emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. ............................. 48 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati...................................................................... 48 4.3 Forma dei Prestiti Obbligazionari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ......................................................... 49 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari ............................................................................................................. 49 4.5 Ranking degli strumenti finanziari ............................................................................................................................... 49 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio ................................................................... 49 4.7 Tasso di interesse nominale.......................................................................................................................................... 49 4.7.1 Attività Finanziarie Sottostanti.................................................................................................................................. 51 4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito ......................................................................................... 52 4.9 Il rendimento effettivo.................................................................................................................................................. 53 4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti ......................................................................................................................... 53 4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni ..................................................................................................................... 53 4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari .............................................................................................................. 53 4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari .................................................................................... 53 4.14 Regime fiscale ............................................................................................................................................................ 54 5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................................................... 55 5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta .................... 55 5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ............................................................................................................. 55 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta ................................................................................................................................... 55 5.1.3 Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione ........................................................................... 55 5.1.4 Possibilità di ritiro dell’Offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni .................................................. 56 5.1.5 Ammontare minimo e/o massimo dell’importo sottoscrivibile ................................................................................. 56 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari .......................................................... 56 5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta ............................................................................................................................ 57 5.1.8 Eventuali diritti di prelazione .................................................................................................................................... 57 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione ........................................................................................................................ 57 5.2.1 Destinatari dell’offerta .............................................................................................................................................. 57 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato ...................................................................................... 58 5.3 Fissazione del prezzo ................................................................................................................................................... 58 5.3.1 Prezzo di emissione e di sottoscrizione ..................................................................................................................... 58 5.4 Collocamento e sottoscrizione ..................................................................................................................................... 59 5.4.1 Il Responsabile del Collocamento ............................................................................................................................. 59 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ........................................................ 59 5.4.3 Accordi di sottoscrizione ........................................................................................................................................... 59 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................... 60 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni ....................................................................... 60 6.2 Quotazione su altri mercati regolamentati .................................................................................................................... 60 6.3 Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni
sul mercato secondario ....................................................................................................................................................... 60 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .......................................................................................................................... 61 7.1 Consulenti legati all’Emissione .................................................................................................................................... 61 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione ........................................................................ 61 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ......................................................................................................... 61 7.4 Informazioni provenienti da terzi ................................................................................................................................. 61 7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario..................................................................................................... 61 8 Soggetto garante e finalità della garanzia........................................................................................................................ 61 8.1 Natura della Garanzia ................................................................................................................................................... 61 8.2 Campo d’applicazione della Garanzia .......................................................................................................................... 62 4
8.3 Informazioni sul garante............................................................................................................................................... 62 8.4 Documenti accessibili al pubblico ................................................................................................................................ 62 9. MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE ................................................................................................................ 63 5
SEZIONE 1 - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
1 PERSONE RESPONSABILI
1.1 La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - S.c., con sede legale e direzione
generale in Via Aldo Moro, 2 a Zanica (BG) legalmente rappresentata – ai sensi dell’art. 40
dello Statuto – dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Baresi Gualtiero, si
assume la responsabilità del presente Prospetto di Base, come indicato di seguito.
1.2 La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - S.c., dichiara che, avendo
adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta a tale scopo, le informazioni contenute nel
Prospetto di Base sono, per quanto a conoscenza, conformi ai fatti e non presentano
omissioni tali da alterarne il senso.
BANCA DELLA BERGAMASCA
CREDITO COOPERATIVO
SOCIETA’ COOPERATIVA
Il Presidente
Gualtiero Baresi
Il Presidente del Collegio Sindacale
Domenico Piatti
6
SEZIONE 2 - DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c., nell’ambito dei Programmi
denominati “Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Obbligazioni Tasso
Fisso”, “Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Obbligazioni Step Up”,
“Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Obbligazioni Tasso Variabile”–
approvati dal Consiglio di Amministrazione con apposita delibera assunta in data 23
maggio 2013 per un importo complessivo pari ad Euro 150 milioni, potrà emettere in una o
più serie di emissioni, ciascuna un Prestito Obbligazionario o Prestito, titoli di debito di
valore nominale unitario inferiore ad Euro 100.000, aventi le caratteristiche indicate nel
presente Prospetto di Base.
Il Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di
approvazione e si compone di:



Nota di Sintesi del Prospetto di Base, che riassume le caratteristiche dell’Emittente e
degli strumenti finanziari;
Documento di Registrazione , che contiene informazioni sull’Emittente;
Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali ed i rischi relativi agli
strumenti finanziari.
In occasione di ogni Offerta a valere sui Programmi, l’Emittente predisporrà le relative
condizioni definitive (le “Condizioni Definitive”), secondo il modello riportato nel
presente Prospetto di Base, nelle quali saranno descritte le caratteristiche delle
Obbligazioni.
Le Condizioni Definitive, unitamente alla Nota di Sintesi dell’emissione, saranno
pubblicate contestualmente all’inizio dell’Offerta sul sito internet dell’Emittente
www.bccbergamasca.it ed entro l’inizio dell’Offerta trasmesse alla CONSOB.
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SEZIONE 3 - NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi fornisce le informazioni essenziali adeguatamente strutturate che
devono essere fornite agli investitori per consentire loro di comprendere la natura e i rischi
connessi all’Emittente e agli strumenti finanziari offerti.
La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di elementi informativi obbligatori
definiti “Elementi”. Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7). La
presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi ritenuti necessari per la relativa
tipologia di strumenti finanziari e di Emittente, pertanto potranno verificarsi dei salti di
sequenza nella numerazione degli Elementi stessi.
E’ possibile che per alcuni Elementi non vi siano informazioni disponibili; in tal caso essi
figureranno con la menzione “non applicabile”, corredata da una breve descrizione
dell’Elemento stesso.
Sezione A – Introduzione e avvertenze
A.1
Avvertenze
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come
un’introduzione al Prospetto di Base.
Ogni decisione di investire in strumenti finanziari emessi
in ragione del Prospetto di Base deve basarsi sull’esame da
parte dell’investitore dello stesso nella sua totalità.
Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità
giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel
Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere
tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a
sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base
prima dell’inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe solo alle persone che
hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue
eventuali traduzioni, soltanto se la stessa Nota di Sintesi
risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme
con le altre parti del Prospetto di Base o non offre le
informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al
momento di valutare l’opportunità di investire in tali
strumenti finanziari.
A.2
Consenso
L’Emittente non ha fornito alcun consenso all’utilizzo del
prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di
strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari
che non siano l’Emittente stesso.
8
Sezione B – Emittenti ed eventuali garanti
B.1
B.2
B.4b
B.5
B.9
B.10
Denominazione legale
e
commerciale
dell’emittente
Domicilio
e
forma
giuridica
dell’Emittente,
legislazione in base
alla
quale
opera
l’Emittente e suo paese
di costituzione
Descrizione
delle
tendenze
note
riguardanti
l’Emittente e i settori
in cui opera
Appartenenza ad un
gruppo
Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo – Società
Cooperativa.
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo –
Società Cooperativa è una società cooperativa costituita in
Italia, con sede legale in Via Aldo Moro, 2 a Zanica (BG). E’
regolata ed opera in base al diritto italiano.
Si dichiara che non sono note tendenze, incertezze,
richieste, impegni o fatti noti che possano ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo –
Società Cooperativa non appartiene ad un gruppo ai sensi
dell’art. 60 del D.Lgs.385/93.
Previsioni
o
stima Non applicabile. Non vengono formulate previsioni o stime
degli utili
degli utili futuri.
Descrizione
della Non applicabile. Non sono presenti rilievi contenuti nella
natura di eventuali relazione di revisione.
rilievi contenuti nella
relazione di revisione
9
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
Si riportano i principali indicatori di solvibilità ed i
principali dati patrimoniali ed economici dell’Emittente,
relativi al biennio 2011-2012, esposti in accordo ai Principi
Contabili Internazionali IAS.
INDICATORI DI
SOLVIBILITA’
Patrimonio di Vigilanza (in
migliaia di Euro)
Patrimonio di Base – Tier 1
Capital (in migliaia di Euro)
Patrimonio di base / Attività di
rischio ponderate (Tier 1
Capital Ratio)
Core Tier 1 Capital Ratio
Dati al
31/12/12
90.880
Dati al
31/12/11
88.361
84.865
82.008
+3,48%
13,49%
13,28%
+1,58%
13,49%
13,28%
+1,58%
Patrimonio di vigilanza /
Attività di rischio ponderate
(Total Capital Ratio)
Rapporto grandi rischi (esclusi
titoli di Stato)/Impieghi netti
14,45%
14,31%
+0,98%
9,23%
14,11%
-34,59%
Loan to Deposit ratio1
96,21%
98,20%
-2,03%
Liquidity coverage Ratio2
116,80%
19,70%
+492,89%
Net Stable Funding Ratio3
87,60%
85,10%
+2,94%
Dati al
31/12/12
Dati al
31/12/11
2,47%
1,38%
+78,99%
1,76%
14,27%
0,82%
7,03%
+114,63%
+102,99%
6,82%
3,36%
5,53%
2,59%
+102,98%
+113,51%
20,22%
23,53%
-14,07%
29,65%
41,43%
-28,43%
Dati al
31/12/12
(in
migliaia
di Euro)
Dati al
31/12/11
(in
migliaia
di Euro)
INDICATORI DI
RISCHIOSITA’
CREDITIZIA
Sofferenze lorde/ Impieghi
lordi
Sofferenze nette/Impieghi netti
Sofferenze nette/Patrimonio
Netto
Partite anomale
lorde/Impieghi lordi
Partite anomale
nette/Impieghi netti
Rapporto di copertura dei
crediti deteriorati
Rapporto di copertura delle
sofferenze
INDICATORI DI CONTO
ECONOMICO
Var.
+2,85%
Var.
Var.
Margine di interesse
19.765
17.063
+15,84%
Margine di intermediazione
25.895
21.250
+21,86%
Risultato netto della gestione
finanziaria
20.620
19.121
+7,84%
Costi operativi
16.821
16.460
+2,19%
Utile dell’operatività corrente al
lordo delle imposte
3.809
2.656
+43,41%
Utile netto d’esercizio
2.915
1.560
+86,86%
Rapporto calcolato come quoziente tra i finanziamenti erogati e le somme raccolte nelle varie forme
tecniche di raccolta diretta.
2 Rapporto calcolato come quoziente tra l’ammontare delle riserve di liquidità disponibili in un dato istante e
i flussi finanziari ponderati riferibili ai successivi trenta giorni.
3 Rapporto calcolato come quoziente tra impieghi e raccolta definiti come “stabili”.
1
10
INDICATORI
PATRIMONIALI
B.14
B.15
B.16
B.17
B.18
Var.
775.092
756.223
2,50%
Impieghi
695.723
690.400
0,77%
85.981
80.038
7,43%
5.648
5.613
0,62%
Capitale
B.13
Dati al
31/12/11
(in
migliaia
di Euro)
Raccolta
Patrimonio Netto
Attestazioni
dell’Emittente
Dati al
31/12/12
(in
migliaia
di Euro)
Si dichiara che non si sono verificati cambiamenti
negativi sostanziali nelle prospettive dell’Emittente dalla
data dell’ultimo bilancio al 31/12/2012 approvato,
pubblicato e sottoposto a revisione.
A partire dall’ultimo bilancio al 31/12/2012 approvato,
pubblicato e sottoposto a revisione, non si sono verificati
cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o
commerciale dell’Emittente.
Fatti rilevanti per la L’Emittente dichiara che non si sono verificati fatti recenti
valutazione
della nella vita dell’Emittente stesso, sostanzialmente rilevanti
solvibilità
per la valutazione della sua solvibilità.
dell’Emittente
Dipendenza da altri Non applicabile. L’Emittente non dipende da altri soggetti
soggetti all’interno del all’interno del gruppo.
gruppo
Descrizione
delle La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo –
principali
attività Società Cooperativa è autorizzata all’esercizio dell’attività
dell’Emittente
bancaria di cui all’art. 10 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n.
385. L’Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e
l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può
compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte
le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti.
Informazioni inerenti Dato l’assetto societario della banca, non esistono assetti di
il controllo diretto o controllo dell’emittente e non possono verificarsi
indiretto
variazioni del medesimo.
dell’Emittente
Rating dell’Emittente La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo e
dello
strumento Società Cooperativa non è fornita di rating così come le
finanziario
Obbligazioni
emesse
nell’ambito
del
presente
Programma.
Natura e portata della La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c.
garanzia
aderisce al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del
Credito Cooperativo. L’ammissione delle obbligazioni al
Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito
Cooperativo sarà specificata nelle Condizioni Definitive
della singola emissione obbligazionaria.
Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un
meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche
consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o
giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche
consorziate. La garanzia è attuabile nell’ipotesi di
mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di
rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e
con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento
del Fondo.
La garanzia tutela il portatore dell’Obbligazione che
11
B.19
Informazioni
garante
dimostri l’ininterrotto possesso delle stesse nei tre mesi
antecedenti l’inadempimento dell’Emittente e per un
ammontare massimo per ciascun investitore non
superiore a Euro 103.291,38 euro (tenendo conto di tutti i
titoli dell’Emittente, anche appartenenti a diverse
emissioni.
sul Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio
costituito tra Banche di Credito Cooperativo. La
dotazione massima collettiva del fondo per il periodo
luglio – dicembre 2013 è pari a Euro 789.457.282,03.
Sezione C – Strumenti finanziari
C.1
Descrizione del tipo e Gli strumenti finanziari emessi a valere sul Prospetto di
della
classe
degli Base sono titoli di debito che determinano l’obbligo in capo
strumenti finanziari
all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro
Valore Nominale a scadenza.
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c.
prevede l’emissione delle seguenti tipologie di prestiti
obbligazionari:
- tasso fisso;
- step up;
- tasso variabile.
Il codice ISIN di ciascun prestito verrà di volta in volta
indicato nelle Condizioni Definitive.
OBBLIGAZIONI TASSO FISSO
L’Emittente per le Obbligazioni Tasso Fisso, corrisponderà
posticipatamente agli investitori cedole periodiche fisse, in
corrispondenza delle date di pagamento, il cui importo
verrà determinato sulla base di un tasso di interesse
predeterminato e costante per tutta la durata del Prestito.
OBBLIGAZIONI STEP UP
L’Emittente per le Obbligazioni Step Up, corrisponderà
posticipatamente agli investitori cedole periodiche fisse
crescenti, in corrispondenza delle date di pagamento, il cui
importo verrà determinato sulla base di un tasso di
interesse predeterminato e crescente per tutta la durata
del Prestito.
C.2
C.5
OBBLIGAZIONI TASSO VARIABILE
L’Emittente per le
Obbligazioni Tasso Variabile,
corrisponderà posticipatamente agli investitori cedole
periodiche variabili, in corrispondenza delle date di
pagamento, il cui importo verrà calcolato applicando al
valore nominale il valore di riferimento del parametro di
indicizzazione alla data di rilevazione, che può essere
maggiorato/diminuito di uno Spread. La prima cedola
potrà essere prestabilita alla data di emissione
indipendentemente dal parametro di indicizzazione scelto.
Valuta
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro e le
cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in Euro.
Eventuali restrizioni Non sono presenti clausole limitative al trasferimento e
alla
libera alla circolazione delle obbligazioni in Italia.
trasferibilità
degli Le obbligazioni non possono essere offerte o vendute negli
strumenti finanziari
Stati Uniti d'America o a beneficio di una persona U.S., né
12
C.8
Diritti connessi
strumenti
possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna.
agli Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente
normativa per i titoli della stessa categoria e quindi il
diritto alla percezione degli interessi ed al rimborso del
capitale.
Restrizioni
Non vi sono oneri, condizioni o gravami – di qualsiasi
natura – che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori
delle obbligazioni.
Prescrizione
I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, a
favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi,
decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per
quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in
cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Ranking
C.9
Gli obblighi a carico dell’Emittente derivanti dalle
Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello
stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti
verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri
crediti chirografari dell’Emittente stesso.
Tasso di interesse delle Le Obbligazioni a Tasso Fisso corrisponderanno un
tasso di interesse costante e prederminato, che sarà
obbligazioni
specificato nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni Step Up corrisponderanno tassi di
interesse crescenti e predeterminati, che verranno
dettagliati nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni a Tasso Variabile corrisponderanno
interessi calcolati in funzione del valore del parametro di
indicizzazione
alle
varie
date
di
riferimento,
eventualmente maggiorato/diminuito di uno Spread. La
prima cedola potrà essere prestabilita all’emissione a
prescindere dal parametro di indicizzazione.
Data di godimento e
scadenza degli
interessi
Parametro di
indicizzazione per le
obbligazioni a tasso
variabile
Data di scadenza e
rimborso dei Titoli
Tasso di rendimento
Le Obbligazioni matureranno a partire dalla Data di
Godimento il diritto al pagamento degli interessi, che
saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di
Pagamento degli interessi fino alla Data di Scadenza, con
cadenza annuale, semestrale, trimestrale secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive.
Descrizione del Parametro di Indicizzazione: Tasso
EURIBOR (mensile/ trimestrale/ semestrale/ annuale)
inteso come il tasso lettera sul mercato interno dell’Unione
Monetaria Europea dei depositi bancari, rilevato dalla
Federazione Bancaria Europea (SDE) e pubblicato sui
maggiori quotidiani europei a contenuto economico e
finanziario. Ai fini del calcolo delle cedole, il Tasso
EURIBOR è rilevato alle date di rilevazione applicando il
calendario TARGET.
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica
soluzione (bullet) alla Data di Scadenza.
Il tasso di rendimento effettivo lordo e netto a scadenza
13
sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Per le
Obbligazioni Tasso Variabile, il tasso di rendimento
effettivo sarà calcolato in costanza del Parametro di
Riferimento e del Parametro di Indicizzazione.
Nome del
rappresentate dei
detentori dei titoli di
debito
C.10
C.11
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni
(né il mero coinvolgimento di organizzazioni già esistenti)
per rappresentare gli interessi degli Obbligazionisti, ai
sensi dell’art. 12 del Testo Unico Bancario.
Componenti derivative Non applicabile. Non sono presenti componenti derivative.
legate al pagamento
degli interessi delle
Obbligazioni
Ammissione
alle Le Obbligazioni non saranno ammesse alla quotazione su
Negoziazioni
mercati regolamentati. L’Emittente si riserva la facoltà di
richiedere
l’ammissione
delle
Obbligazioni
alla
negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione
(“MTF”) denominato “Hi-Mtf” (“Hi-Mtf”) e gestito dalla
Società Hi-Mtf Sim S.p.A.
In ogni caso la Banca della Bergamasca non assume
l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto
delle obbligazioni su iniziativa dell’Investitore.
Sezione D – Rischi
D.2
Fattori
di
rischio Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza
relativi all’Emittente
che per l’Emittente non è possibile determinare un valore
di Credit Spread (inteso come differenza tra il rendimento
di un’obbligazione plain vanilla di propria emissione e il
tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a
consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità
dell’Emittente.
RISCHI
CONNESSI
CON
LA
CRISI
ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE
La capacità reddituale e la stabilità dell’emittente sono
influenzati dalla situazione economica generale e dalla
dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla
solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del
paese in cui la banca opera, inclusa la sua affidabilità
creditizia, nonché dell’ “Area Euro” nel suo complesso.
RISCHIO DI CREDITO
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c. è
esposta al rischio di un deterioramento della propria
solidità patrimoniale e delle proprie prospettive
economiche derivante dall’eventuale impossibilità o rifiuto
da parte della clientela (inclusi gli Stati Sovrani) di
onorare le proprie obbligazioni contrattuali, connesse a
rapporti di concessione di finanziamenti, impegni, lettere
di credito, strumenti derivati, operazioni in valuta e di
altro tipo.
RISCHIO DI MERCATO
Si definisce rischio di mercato il rischio riveniente dalla
perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti
14
dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di
mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di
interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero
generare un deterioramento della solidità patrimoniale
dell’Emittente.
RISCHIO OPERATIVO
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad
errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi
interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni.
L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio
operativo, compreso il rischio di frode da parte di
dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non
autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di
errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o
malfunzionamenti dei sistemi informatici o di
telecomunicazione.
RISCHIO DI LIQUIDITA’ DELL’EMITTENTE
Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non
riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando
essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente
potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai
mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito
(garantiti o non), dall’incapacità di vendere determinate
attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti
flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare
maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere
anche a causa di circostanze indipendenti dal controllo
dell’Emittente.
RISCHIO DI ASSENZA DI RATING
E’ il rischio a cui è soggetto l’investitore nel sottoscrivere
un titolo di debito di un emittente non preventivamente
analizzato e classificato dalle agenzie di rating.
All’emittente infatti non è attribuito alcun livello di rating.
D.3
Fattori
di
relativi
Obbligazioni
rischio RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
alle Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore
diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e
per il rimborso del capitale a scadenza.
L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente
divenga insolvente o comunque non sia in grado di
adempiere ai propri obblighi di pagamento.
RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA O AI LIMITI
DELLE GARANZIE
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi
sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente.
Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale,
di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono
assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela
dei Depositi.
Le Obbligazioni, se previsto nelle Condizioni Definitive
riferite alla singola offerta, sono garantite dal Fondo di
Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo.
15
RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA DELLE
OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita
sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- la variazione dei tassi interesse e di mercato (“Rischio
di tasso di mercato”);
-le caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli
verranno negoziati (“Rischio di liquidità”);
-la variazione del merito creditizio dell’Emittente
(“Rischio di deterioramento nel merito di credito
dell’Emittente”);
-nonché dalla presenza di costi/commissioni connessi
all’investimento (“Rischio connesso alla presenza di
costi/commissioni”).
Per le Obbligazioni Tasso Variabile, anche lo spread
negativo eventualmente applicato può concorrere a
influenzare negativamente il prezzo di vendita.
RISCHIO DI TASSO DI MERCATO
OBBLIGAZIONI TASSO FISSO – OBBLIGAZIONI
STEP UP
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza,
l’Investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso” in
quanto, in caso di aumento dei tassi di mercato, si
verificherà una riduzione del prezzo del titolo, mentre in
caso contrario il titolo subirà un apprezzamento.
OBBLIGAZIONI TASSO VARIABILE
Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Variabile,
l’investitore deve tener presente che la fluttuazione dei tassi
di interesse sui mercati finanziari ed in particolare quella
relativa all’andamento del Parametro di Indicizzazione,
potrebbe determinare temporanei disallineamenti del
valore della cedola in corso di godimento e
conseguentemente, in caso di vendita prima della
scadenza, determinare variazioni sul prezzo del titolo
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità
per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea
con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
Prezzo di Emissione delle Obbligazioni.
L’Investitore potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella
difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della
sua scadenza naturale a meno di dover accettare di
vendere le Obbligazioni ad un prezzo inferiore
all’investimento iniziale e sempre che si riscontri l’interesse
di un soggetto terzo a comprarlo.
RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI
CREDITO DELL’EMITTENTE
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di
peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente..
Nel corso della durata delle obbligazioni il loro valore di
mercato secondario sarà quindi influenzato dal variare del
16
rischio Emittente.
RISCHIO CONNESSO ALLA PRESENZA DI
COSTI/COMMISSIONI
In caso di rivendita delle obbligazioni prima della
scadenza, la presenza di costi / commissioni potrebbe
comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al
prezzo di offerta.
RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO
DELL’OBBLIGAZIONE
RISPETTO
AL
RENDIMENTO DI UN TITOLO GOVERNATIVO
Il rendimento effettivo su base annua (in regime di
capitalizzazione composta), al lordo e al netto dell’effetto
fiscale potrebbe risultare inferiore rispetto al rendimento
di un titolo di Stato di durata residua similare ed analoghe
caratteristiche finanziarie.
RISCHIO RELATIVO AI CONFLITTI DI INTERESSE
E’ il rischio conseguente alla coincidenza dell’Emittente con
il Responsabile del Collocamento ovvero alla coincidenza
dell’Emittente con l’Agente di Calcolo. Nel primo caso,
l’Emittente si troverà in una situazione di conflitto di
interessi nei confronti degli investitori in quanto le
Obbligazioni collocate sono strumenti finanziari di propria
emissione. Nel secondo caso, l’Emittente assolve al ruolo di
Agente per il Calcolo nella determinazione delle cedole e
nel rimborso del capitale e ciò configura una situazione di
conflitti di interesse. L’Agente di Calcolo ha la facoltà di
procedere ad una serie di determinazioni che influiscono
sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare
negativamente il valore delle medesime comportando una
potenziale situazione di conflitto di interessi. Si segnala
inoltre che dopo la chiusura del collocamento, l’Emittente,
qualora lo stesso assumesse la veste di controparte diretta
nel riacquisto delle obbligazioni, determinandone il prezzo
sul mercato secondario, si troverebbe in un’ulteriore
situazione di conflitto di interessi con gli investitori.
RISCHIO
DI
ASSENZA
DI
RATING
DELL’EMITTENTE
E
DEGLI
STRUMENTI
FINANZIARI
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per se
né per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio
in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore
sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e
della rischiosità degli strumenti finanziari.
RISCHIO RELATIVO ALLA REVOCA E/O AL
RITIRO DELL’OFFERTA
E’ il rischio derivante dalla facoltà dell’Emittente di non
dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla qualora
prima della Data di Emissione e/o di Regolamento
dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come
previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi
riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale,
reddituale dell’Emittente nonché per motivi di opportunità.
RISCHIO
17
DI
CAMBIAMENTO
DEL
REGIME
FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al
regime fiscale vigente di volta in volta.
L’Investitore potrebbe subire un danno da un eventuale
inasprimento del regime fiscale causato da un aumento
delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di
nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento
effettivo netto delle Obbligazioni.
RISCHIO DI SPREAD NEGATIVO
Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Variabile, il
rendimento offerto può presentare uno sconto (spread
negativo) rispetto al rendimento del parametro di
indicizzazione. In tal caso la cedola usufruisce
parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre
un eventuale ribasso risulta amplificato per effetto dello
spread. Le cedole non potranno comunque avere valore
negativo.
RISCHIO DI INDICIZZAZIONE
Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Variabile
l’investitore deve tener presente che il rendimento delle
Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento
decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un
rendimento decrescente.
È possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga
livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia
previsto uno Spread positivo.
RISCHIO
DI
DISALLINEAMENTO
TRA
IL
PARAMETRO
DI
INDICIZZAZIONE
E
LA
PERIODICITA’ DELLA CEDOLA
Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Variabile
l’investitore deve tener presente che, nell’ipotesi in cui la
periodicità delle cedole non corrisponda alla durata del
Parametro di Indicizzazione (ad esempio cedole a cadenza
annuale
legate
all’Euribor
semestrale),
tale
disallineamento potrebbe incidere negativamente sul
rendimento del titolo.
RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI
SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE
Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Variabile,
l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione,
alcuna informazione relativamente all’andamento del
Parametro di Indicizzazione o, comunque, al valore di
mercato corrente delle Obbligazioni.
18
Sezione E – Offerta
E.2b
Ragioni dell’offerta
impiego dei proventi
e L’Emittente intende procedere all’offerta delle Obbligazioni
al fine di soddisfare le proprie esigenze di raccolta a
medio-lungo termine, connesse alla continuazione e allo
sviluppo dell’attività di intermediazione creditizia.
condizioni Il periodo di offerta di ciascuna singola offerta effettuata
in base al Programma, è indicato nelle Condizioni
Definitive.
E.3
Termini e
dell’offerta
L’offerta non è subordinata a nessuna condizione.
Tuttavia, è prevista la possibilità che essa possa essere
riservata a specifiche categorie di sottoscrittori.
L’Emittente ha la facoltà di chiudere anticipatamente
l’offerta, prima della chiusura del periodo di offerta, con
apposito avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente,
anche qualora non sia stato raggiunto l’importo indicato
nelle Condizioni Definitive, di prorogare la chiusura del
periodo di offerta e di non dare inizio alla singola offerta
per circostanze di carattere eccezionale.
E.4
Le domande di adesione alla singola offerta saranno
presentate mediante la consegna di apposita modulistica,
disponibile presso la sede dell’Emittente e le sue filiali,
debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente.
Eventuali
interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel
significativi
per collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
l’emissione/l’offerta
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in
compresi
interessi conflitto con quello dell’investitore. Di seguito vengono
confliggenti
descritti i conflitti di interessi connessi con le obbligazioni,
avendo cura di indicare nelle Condizioni Definitive
eventuali ulteriori conflitti di interessi connessi con le
singole emissioni:
a) Coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del
Collocamento;
b) Coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il Calcolo.
E.7
Commissioni
c) Coincidenza tra l’Emittente con il negoziatore in
contropartita
diretta,
nel
caso
di
riacquisto
dell’obbligazione.
L’Emittente non applicherà commissioni, oneri o spese
specificamente a carico dell’investore in fase di
collocamento, sottoscrizione e rimborso delle obbligazioni.
19
SEZIONE 4 - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
Per quanto attiene all’indicazione delle Persone Responsabili del presente documento di
registrazione e alla relativa Dichiarazione di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del
presente Prospetto di Base.
20
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in data
22/05/2011 ha rinnovato alla società Deloitte & Touche S.p.A. l’incarico di revisore
contabile del proprio bilancio di esercizio per la durata di anni 3. La società di revisione
Deloitte & Touche S.p.A è iscritta all’albo speciale delle Società di Revisione con delibera
CONSOB n. 14.182 del 29/07/2003 tenuto da CONSOB.
La società di revisione ha revisionato senza rilievi il bilancio di esercizio chiuso al 31
dicembre 2011 ed il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
Le relazioni della società di revisione sono incluse nei relativi bilanci messi a disposizione
del pubblico, come indicato nel successivo capitolo 14 “Documentazione a disposizione
del pubblico”, cui si rinvia.
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dall'incarico o mancato rinnovo
dell’incarico alla società di revisione.
Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di
revisione nel corso degli esercizi 2011-2012.
21
FATTORI DI RISCHIO
3. FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i
fattori di rischio, al fine di comprendere i rischi collegati all'Emittente e ottenere un
migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni
relative ai titoli di debito che potranno essere emessi dall’Emittente e descritti nella
nota informativa ad essi relativa. La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo –
S.c. ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente di
adempiere ai propri obblighi derivanti dagli strumenti finanziari emessi nei confronti
degli investitori. Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di
rischio connessi agli strumenti finanziari stessi. Di conseguenza, i presenti fattori di
rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute
nel Documento di Registrazione, anche ai fattori di rischio relativi ai titoli offerti ed
indicati nella Nota Informativa.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è
possibile determinare un valore di Credit Spread (inteso come differenza tra il
rendimento di un’obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest
Rate Swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento
della rischiosità dell’Emittente.
Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale
La capacità reddituale e la stabilità dell’emittente sono influenzati dalla situazione
economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla
solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del paese in cui la banca opera,
(inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché dell’ “Area Euro” nel suo complesso. Al
riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali, le aspettative e la
fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi d’interesse a breve e lungo termine,
e i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità ed il costo del
capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei
consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume
altresì rilievo, nell’attuale contesto economico generale, la possibilità che uno o più Paesi
fuoriescano dall’Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga a uno
scioglimento dell’Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo
stato imprevedibili. Tutti i suddetti fattori, in particolar modo in un periodo di crisi
economico – finanziaria, potrebbero condurre l’emittente a subire perdite, incrementi dei
costi di finanziamento, e riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale
impatto negativo sulla liquidità della banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
Rischio di Credito
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c. è esposta al rischio di un
deterioramento della propria solidità patrimoniale e delle proprie prospettive economiche
derivante dall’eventuale impossibilità o rifiuto da parte della clientela (inclusi gli Stati
Sovrani) di onorare le proprie obbligazioni contrattuali, connesse a rapporti di concessione
di finanziamenti, impegni, lettere di credito, strumenti derivati, operazioni in valuta e di
altro tipo. Con riferimento alla data del 31 dicembre 2012, a fronte di un attivo
patrimoniale pari a 883 milioni di Euro circa, sussistono titoli del debito sovrano
domestico per un controvalore in bilancio di 116,440 milioni di Euro circa e del debito
sovrano tedesco per un controvalore in bilancio di 1,652 milioni di Euro circa.
22
FATTORI DI RISCHIO
Per informazioni quantitative e di dettaglio si rimanda a quanto illustrato nella parte B
alla sezione 2, 4 e 5 e alle Voci relative alle Attività finanziarie 20, 40 e 50 dei Bilanci della
Banca della Bergamasca inclusi mediante riferimento.
Rischio di mercato
Si definisce rischio di mercato il rischio riveniente dalla perdita di valore degli strumenti
finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio)
che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre
la banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. Con riferimento alla data
del 31 dicembre 2012, a fronte di un attivo patrimoniale pari a 883 milioni di Euro circa,
sussistono titoli del debito sovrano domestico per un controvalore in bilancio di 116,440
milioni di Euro circa e del debito sovrano tedesco per un controvalore in bilancio di 1,652
milioni di Euro circa.
La Banca ha optato, in conformità al Provvedimento del 18 maggio 2010 emanato dalla
Banca d’Italia, per la neutralizzazione delle minusvalenze/plusvalenze da valutazione su
strumenti finanziari del portafoglio AFS (categoria IAS) emessi da Amministrazioni
centrali dei Paesi UE, manifestatasi successivamente al 31/12/2009, rendendole così
irrilevanti nel computo del Patrimonio di Vigilanza.
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento
dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie
e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali,
da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale
oppure da conflitti bellici o atti terroristici.
Per informazioni quantitative e di dettaglio si rimanda a quanto illustrato nella parte B
alla sezione 2, 4 e 5 e alle Voci relative alle Attività finanziarie 20, 40 e 50 dei Bilanci della
Banca della Bergamasca inclusi mediante riferimento.
Rischio operativo
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni,
danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni.
L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di
frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate
eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da
vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le
metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi
connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque
inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione
finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente.
23
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità dell’Emittente
Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri
impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente
potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso
emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di vendere determinate
attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero
dall’obbligo di prestare maggiori garanzie.
Questa situazione potrebbe insorgere anche a causa di circostanze indipendenti dal
controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo
che colpisca l’Emittente o terze parti o anche della percezione, tra i partecipanti al
mercato , che l’emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore
rischio di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi
di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali
fonti di liquidità.
Rischio di assenza di rating
E’ il rischio a cui è soggetto l’investitore nel sottoscrivere un titolo di debito di un
emittente non preventivamente analizzato e classificato dalle agenzie di rating.
All’emittente infatti non è attribuito alcun livello di rating.
24
3.1 Principali indicatori patrimoniali e dati economici
Si riportano i principali indicatori di solvibilità ed i principali dati patrimoniali ed economici
dell’Emittente, relativi al biennio 2011-2012, esposti in accordo ai Principi Contabili
Internazionali IAS.
Tabella 1: Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali
INDICATORI DI SOLVIBILITA’
Dati al
Dati al Variazione
31/12/12
31/12/11 percentuale
Patrimonio di Vigilanza (in migliaia di
90.880
88.361
+2,85%
Euro)
Patrimonio di Base – Tier 1 Capital (in
84.865
82.008
+3,48%
migliaia di Euro)
13,49%
Patrimonio di base / Attività di rischio
13,28%
+1,58%
4
ponderate (Tier 1 Capital Ratio)
Core Tier 1 Capital Ratio
13,49%
13,28%
+1,58%
Patrimonio di vigilanza / Attività di
rischio ponderate
(Total Capital Ratio)
Rapporto Grandi Rischi/Impieghi netti
(Titoli di Stato esclusi)
Loan to Deposit Ratio5
14,45%
14,31%
+0,98%
9,23%
14,11%
-39,59%
96,21%
98,20%
-2,03%
Liquidity Coverage Ratio6
116,80%
19,70%
+492,89%
Net Stable Funding Ratio 7
87,60%
85,10%
+2,94%
La Banca presenta un rapporto tra patrimonio di base ed attività di rischio ponderate (Tier 1
capital ratio) pari al 13,49% (13,28% al 31.12.2011) ed un rapporto tra patrimonio di vigilanza
ed attività di rischio ponderate (total capital ratio) pari al 14,45% (14,31% al 31.12.2011)
superiore rispetto al requisito minimo dell’8%. Si segnala che, con riferimento all’indicatore
denominato “Core Tier 1 Capital Ratio”, data l’assenza di strumenti ibridi di
patrimonializzazione e passività subordinate assimilabili, i valori ad esso corrispondenti e
riferiti agli esercizi 2012 e 2011 risultano essere coincidenti con i valori di cui all’indicatore
“Tier 1 Capital Ratio”.
La consistenza patrimoniale copre l'esposizione complessiva ai rischi di credito e di mercato,
con un'eccedenza patrimoniale che, alla data del bilancio, ammonta a 40,568 milioni di euro.
Pertanto, alla data di redazione del presente prospetto, la Banca non prevede di effettuare
specifici interventi volti ad incrementare la propria patrimonializzazione.
Il sostanziale aumento del “Liquidity Coverage Ratio” è legato, in larga misura, alla
partecipazione della Banca della Bergamasca all’operazione di rifinanziamento straordinario
LTRO posta in essere dalla Banca Centrale Europea e all’utilizzo della derivante liquidità.
4 Nota metodologica: Le attività di rischio ponderate sono esposte in Nota Integrativa di bilancio nella
tabella B – Informazioni di natura quantitativa, paragrafo 2.2 della sezione 2 Parte F – Informazioni sul
Patrimonio della Nota Integrativa.
5 Rapporto calcolato come quoziente tra i finanziamenti erogati e le somme raccolte nelle varie forme
tecniche di raccolta diretta.
6 Rapporto calcolato come quoziente tra l’ammontare delle riserve di liquidità disponibili in un dato istante e
i flussi finanziari ponderati riferibili ai successivi trenta giorni.
7 Rapporto calcolato come quoziente tra impieghi e raccolta definiti come “stabili”.
25
Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia
INDICATORI DI RISCHIOSITA’
Dati al
CREDITIZIA
31/12/12
Sofferenze lorde/ Impieghi lordi
Sofferenze nette/Impieghi netti
Sofferenze nette/Patrimonio netto
Partite anomale lorde/Impieghi lordi8
Partite anomale nette/Impieghi netti9
Rapporto di copertura dei crediti
deteriorati
Rapporto di copertura delle sofferenze
Dati al Variazione
31/12/11 percentuale
2,47%
1,76%
14,27%
6,82%
5,53%
20,22%
1,38%
0,82%
7,03%
3,36%
2,59%
23,53%
+78,99%
+114,63%
+102,99%
+102,98%
+113,51%
-14,07%
29,65%
41,43%
-28,43%
Nel 2012 la gestione del comparto crediti ha evidenziato un aumento delle partite in
sofferenza, sia in termini assoluti che in termini percentuali, a causa del progressivo
deterioramento della situazione economico-finanziaria che non ha risparmiato il territorio
dove la Bcc opera.
Tabella 3: Principali indicatori di conto economico
Dati al
Dati al
INDICATORI DI CONTO
31/12/12
31/12/11
ECONOMICO
(in migliaia di (in migliaia di
Euro)
Euro)
Margine di interesse
19.765
17.063
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione
finanziaria
Costi operativi
Utile dell’operatività corrente al
lordo delle imposte
Utile netto d’esercizio
Variazione
percentuale
+15,84%
25.895
21.250
+21,86%
20.620
19.121
+7,84%
16.821
16.460
+2,19%
3.809
2.656
+43,41%
2.915
1.560
+86,86%
L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte passa da euro 2.656.097 a euro
3.809.497, con un aumento pari a euro 1.153.400. Tale variazione positiva è connessa
all’aumento degli utili da negoziazione su titoli per quasi 1,4 milioni di Euro ed un risultato
netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value pari a 302 mila euro.
Tabella 4: Principali dati di Stato Patrimoniale
Dati al
INDICATORI
31/12/12
PATRIMONIALI
(in migliaia
di Euro)
Dati al
31/12/11
(in migliaia di
Euro)
Variazione
percentuale
Nota metodologica: Cfr tab. A.1.2 e A.1.6 parte E Sezione 1 della Nota Integrativa di Bilancio. La voce partite
anomale lorde comprende i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.
9 Nota metodologica: Cfr tab. A.1.2 e A.1.6 parte E Sezione 1 della Nota Integrativa di Bilancio. La voce
partite anomale nette comprende i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti al loro presumibile
valore di realizzo.
8
26
Raccolta10
775.092
756.223
2,50%
Impieghi11
695.723
690.400
0,77%
85.981
80.038
7,43%
5.648
5.613
0,62%
Patrimonio Netto
Capitale
10 Nota metodologica: Costituita dalle voci: 10- Debiti v/banche; 20- Debiti v/clientela; 30-Titoli in
circolazione; 40-Passività finanziarie di negoziazione; 50-Passività finanziarie valutate al f.v.
11Nota metodologica: Voce 70 di Stato Patrimoniale
27
4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente
Le tappe che hanno segnato la storia e l’evoluzione della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa possono essere sintetizzate nei seguenti
momenti significativi:
19 settembre 1895: nasce la Cassa Rurale di Prestiti di Zanica,
25 maggio 1896: nasce la Cassa Rurale di Prestiti di Spirano.
7 giugno 1896: nasce la Cassa Rurale di Berzo San Fermo
1956: la denominazione della Cassa Rurale di Prestiti di Zanica diviene Cassa Rurale ed
Artigiana di Zanica Società Cooperativa a Responsabilità Illimitata.
11 novembre 1969: è formalizzata la fusione tra Cassa Rurale ed Artigiana di Spirano, la
Cassa Rurale della Valcavallina di Borgo di Terzo e la Cassa Rurale ed Artigiana di
Zanica. La denominazione assunta è “Cassa Rurale ed Artigiana della Media Bergamasca
in Zanica Società Cooperativa a responsabilità limitata”.
2 ottobre 1993: sono acquisite attività e passività della Cassa Rurale ed Artigiana di
Pedrengo, in liquidazione volontaria.
22 maggio 1994: l'Assemblea Straordinaria approva la nuova denominazione “Banca di
Credito Cooperativo Media Bergamasca Zanica Società Cooperativa a responsabilità
limitata”.
14 maggio 1995: l'Assemblea Straordinaria approva la nuova denominazione “Banca di
Credito Cooperativo della Bergamasca – Zanica Società Cooperativa a responsabilità
limitata”.
19 aprile 1998: l'Assemblea Straordinaria approva la nuova denominazione “Banca della
Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa a responsabilità limitata”
22 maggio 2006: l'Assemblea Straordinaria approva la nuova denominazione “Banca
della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa”, nel rispetto delle nuove
norme civilistiche.
4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale dell'emittente è Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa.
La denominazione commerciale dell’Emittente coincide con la sua denominazione legale.
4.1.2. Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione
La BCC è iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo al numero 00325240166 R.E.A. n. BG2803 – codice fiscale e partita IVA 00325240166. E’ inoltre iscritta all'Albo
delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 803 e all’Albo delle Società Cooperative al n.
A162030.
4.1.3. Data di costituzione e durata dell'Emittente
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo – Società Cooperativa è una società
cooperativa costituita per atto del Notaio Giammaria Musitelli, del 19 settembre 1895,
repertorio n. 21 e ha durata fino al 31 dicembre 2050, con possibilità di una o più
proroghe deliberate attraverso Assemblea Straordinaria ai sensi dell’art. 5 dello Statuto.
4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla
quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della
sede sociale
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è una società
cooperativa, costituita in Italia, a Zanica, regolata ed operante in base al diritto italiano.
Essa ha sede legale in Via Aldo Moro, 2 a Zanica; è regolata dalla Legge Italiana ed opera
28
e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto espressamente
previsto nello statuto all’art. 3. Recapito telefonico: 035/679111.
4.1.5 Fatti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
L’Emittente dichiara che non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente
stesso, sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
29
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1 Principali attività
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è autorizzata
all’esercizio dell’attività bancaria di cui all’art. 10 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385.
L’Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue
varie forme. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le
operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione
strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità
alle disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza. La Banca offre al pubblico i seguenti
servizi di investimento: negoziazione per conto proprio, negoziazione per conto terzi,
collocamento senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di
garanzia nei confronti dell’emittente, ricezione e trasmissione ordini nonché mediazione.
Le principali categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e prodotti
finanziari nonché i servizi connessi e strumentali.
Nelle tabelle di seguito viene rappresentata l’operatività della BCC in termini di
“raccolta” ed “impieghi”.
Attività di Raccolta
Al 31/12/2012 la raccolta complessivamente amministrata per conto della clientela ha
raggiunto gli 885,831 milioni di euro, segnando un incremento dello 2,13 per cento.
Composizione della raccolta
complessiva (in migliaia di Euro)
Raccolta Diretta
Raccolta Indiretta
TOTALE RACCOLTA
2012
2011
723.095 703.050
162.736 164.264
885.831 867.314
Variaz.
2,85%
-0,93%
2,13%
Raccolta Diretta
Durante tutto il 2012 l’incertezza dei mercati e la grande volatilità, sottolineata
dall’andamento della differenza di rendimento tra i titoli di debito italiani e titoli di
debito tedeschi (spread), ha portato molti risparmiatori a privilegiare investimenti
semplici e caratterizzati da una pronta liquidità. Nello specifico, a fronte della sostanziale
stabilità delle giacenze sui conti correnti, si è registrato un significativo aumento per gli
strumenti a durata finanziaria più breve, quali ad esempio i certificati di deposito, che,
con un aumento di poco superiore ai 30 milioni di Euro, compensano ampiamente la
diminuzione di quasi 10 milioni di Euro registrata dal comparto dei Prestiti
Obbligazionari. Complessivamente, la raccolta diretta ammonta a 723.095 milioni di
Euro, con un incremento del 2,85%.
Composizione Raccolta Diretta
(in migliaia di Euro)
Conti correnti e depositi
Prestiti Obbligazionari
Pronti contro termine
Certificati di deposito
Altri
TOTALE RACCOLTA DIRETTA
2012
378.157
279.493
16.576
48.392
477
723.095
30
2011
378.443
289.401
16.746
17.935
525
703.050
Variaz.
-0,08%
-3,42%
-1,01%
169,82%
-9,14%
2,85%
Raccolta indiretta
L’aggregato della raccolta indiretta evidenzia una variazione negativa a livello
complessivo dello 0,93% con la raccolta gestita in diminuzione del 8,57% e quella
amministrata in incremento dello 0,23%. Il rapporto sul totale della raccolta indiretta del
patrimonio gestito è del 12,20% contro un precedente 13,20%.
Composizione Raccolta Indiretta (in
migliaia di Euro)
Raccolta amministrata
Fondi Comuni/GPM – altre forme risp. gestito
TOTALE RACCOLTA INDIRETTA
2012
142.892
19.844
162.736
2011
142.561
21.703
164.264
Variaz.
0,23%
-8,57%
-0,93%
Composizione impieghi
L’aumento degli impieghi a sostegno del territorio, ancorché più contenuto rispetto al
passato, è proseguito pur in un contesto di congiuntura sfavorevole. Particolare
attenzione è stata posta nel corso dell’anno, al fine di conseguire l’obiettivo di
raggiungere e mantenere un equilibrato rapporto tra gli impieghi e la raccolta. Grazie ad
interventi mirati all’aumento delle forme tecniche di raccolta stabile, nella seconda parte
dell’anno, tale rapporto si è fissato sotto la soglia del 100%.
Esaminando nel dettaglio le varie forme tecniche si evince che i conti correnti hanno
registrato una contrazione del 4,23%, così pure le varie forme di anticipo hanno mostrato
un decremento del 10,31%. La componente a medio lungo termine ha raggiunto i 536
milioni registrando una diminuzione dell’1,20% circa.
Composizione Impieghi
(importi in migliaia di €uro)
Conti correnti
Mutui
Altri finanziamenti
Attività deteriorate
IMPIEGHI NETTI
2012
70.334
535.743
51.179
38.467
695.723
2011
73.437
542.007
57.061
17.895
690.400
Variaz.
-4,23%
-1,16%
-10,31%
114,97%
0,77%
5.1.1 Indicazione dei nuovi prodotti e delle nuove attività
Salvo quanto indicato nel paragrafo precedente, alla data del presente documento
l’Emittente non ha nuovi prodotti e/o nuove attività significative da indicare.
5.2 Principali mercati
La BCC opera sui mercati finanziari. La sua attività è però rivolta prevalentemente ai soci
e/o ai residenti nella zona di competenza territoriale in ragione di quanto previsto nelle
disposizioni di vigilanza e nello Statuto Sociale. La zona di competenza territoriale è
costituita sia dai comuni in cui la Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo –
Società Cooperativa opera direttamente attraverso le proprie filiali sia da quelli attigui.
Di seguito si rappresenta un quadro di sintesi della presenza territoriale nel quale opera
la BCC attraverso una indicazione della sua rete di vendita.
31
ANNO
2010
2011
2012
SPORTELLI
ATM
POS
(Point of sale)
18
18
18
(Postazioni
Bancomat)
18
18
18
227
240
270
Al 31 dicembre 2012 l’organico complessivo della Banca era di 139 unità.
5.3 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel
documento di registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale
Il presente documento non contiene dichiarazioni dell’Emittente in merito alla propria
posizione concorrenziale.
32
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Descrizione del gruppo di cui l’Emittente fa parte
L’Emittente non fa parte di alcun gruppo societario.
6.2 Eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico
della Finanza
Nessun soggetto controlla la Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c. ai sensi
dell’art. 93 del Testo Unico, che quindi gode di autonomia gestionale. Alla data del 31
dicembre 2012 il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, era
pari ad Euro 5.647.751,58 suddiviso in 2.189.051 azioni possedute da 4.190 soci che per
statuto sociale devono risiedere o svolgere la loro attività nel territorio in cui opera,
ovvero nei comuni di competenza della Provincia di Bergamo. La particolare natura di
Banca di Credito Cooperativo impone che non possano esistere partecipazioni di
controllo. La massima quota sottoscrivibile da ciascun socio è pari a nominali Euro
50.000.
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 Cambiamenti negativi
Si dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive
dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio al 31/12/2012 approvato, pubblicato e
sottoposto a revisione.
7.2 Prospettive
Si dichiara che non si è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti
che possano ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
9. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COLLEGIO SINDACALE E
DIREZIONE GENERALE
9.1 Informazioni sugli organi dell’Emittente
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione della Banca della
Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa e i membri dell’Organo di
Direzione e del Collegio Sindacale alla data del presente Documento di Registrazione, i loro
eventuali incarichi all’interno della BCC e le loro principali attività esterne.
Composizione del Consiglio di Amministrazione
L’assemblea ordinaria della Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c., tenutasi
in data 20/05/2012, ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione per gli
esercizi 2012-2014, che resteranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per
approvare il bilancio dell’esercizio 2014. In data 24/01/2013, a seguito del decesso del
33
Consigliere Azzola Giobattista, è stato nominato Consigliere per cooptazione il Dott.
Castellucci Giovanni. L’assemblea dei soci del 19/05/2013 ha confermato tale nomina.
Baresi Gualtiero – Carica ricoperta in BCC: Presidente.
Cariche ricoperte presso altre società:
•
Impresa Verde Bergamo Srl - Procuratore;
•
Orticoltura Sant’Antonio Società Agricola di Baresi Mauro e Andrea S.S. Amministratore;
•
Consorzio Agrario di Bergamo –Consigliere ;
•
Federazione Lombarda delle Banche di Credito Cooperativo Società Cooperativa Consigliere ,
Castellucci Giovanni – Carica ricoperta in BCC: Consigliere
•
Cansignorio S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
Il Ronco S.p.A. – Sindaco Effettivo;
•
Open Imballaggi S.p.A. – Sindaco Effettivo;
•
SB Immobiliare S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
Tecneco S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale;
•
Tessival S.p.A. in liquidazione – Sindaco Supplente.
Bugini Adriano – Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
Nessuna carica ricoperta presso altre società.
Cristini Giovanni – Carica ricoperta in BCC: Vice Presidente Vicario
•
Titolare Impresa individuale.
Cereda Lorenzo – Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
Cariche ricoperte presso altre società:
•
MobilCereda S.r.l. - Amministratore;
•
Duca S.r.l. - Consigliere;
•
Chelos iniziative S.r.l. – Amministratore Unico.
Ferrari Germano – Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
Cariche ricoperte presso altre società:
•
Edil Ferrari di Ferrari Germano – Titolare firmatario;
•
Immobiliare Effegi S.r.l – Amministratore Unico.
Casali Angelo – Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
•
Titolare Impresa individuale;
•
Associazione Interprovinciale produttori lattiero caseari Bergamo-Como-SondrioVarese – Consigliere.
Moretti Battista - Carica ricoperta in BCC: Vice Presidente.
Cariche ricoperte presso altre società:
•
Moretti S.p.A. - Consigliere;
•
Sofimo S.r.l. - Consigliere;
•
Cascina Italia S.p.A. – Consigliere..
Rottoli Fabrizio - Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
Cariche ricoperte presso altre società:
•
Autotrasporti Rottoli S.r.l. - Consigliere;
•
Sinergie e Servizi S.r.l. - Presidente Consiglio di Amministrazione ;
•
Bg Bike & Service srl – Presidente Consiglio di Amministrazione.
34
Composizione dell’Organo di Direzione
Ghilardi Marino - Carica ricoperta in BCC: Direttore. Data nomina: 01/07/04.
•
Bcc Risparmio & Previdenza S.G.R.P.A. - Consigliere;
Longaretti Armando – Carica ricoperta in BCC: Vice-Direttore Vicario. Data nomina:
01/03/05.
Nessuna carica ricoperta presso altre società.
Composizione del Collegio Sindacale
L’assemblea ordinaria della Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c., tenutasi
in data 20/05/2012, ha nominato i membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 20122014, che resteranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per approvare il
bilancio dell’esercizio 2014.
Piatti Domenico - Carica ricoperta in BCC: Presidente del Collegio Sindacale.
•
Mechatronics and Dynamic Devices S.r.l. – Revisore Legale;
Burini Luigi– Carica ricoperta in BCC: Sindaco effettivo.
Cariche ricoperte presso altre società:
•
Media On S.r.l. – Sindaco Effettivo;
•
Tino Sana S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale;
•
Nordental Divisione Consumo S.r.l. – Sindaco Effettivo;
•
Nuova Euromec S.r.l. – Sindaco Supplente;
•
Styl-Comp S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
Losanga S.r.l. - Amministratore;
•
Sercom Società Cooperativa – Consigliere;
•
ITACA Società Cooperativa Sociale – Revisore Legale;
•
Generazioni Società Cooperativa Sociale – Revisore Legale;
•
Cooperativa Sociale Patronato San Vincenzo – Sindaco Effettivo;
•
Associazione famiglie per l’accoglienza Soc. Coop. Sociale a r.l. – Presidente
Collegio Sindacale.
Rubini Achille – Carica ricoperta in BCC: Sindaco effettivo.
Cariche ricoperte presso altre società:
•
S.r.l. Tintoria Trevigliese – Sindaco Effettivo;
•
Modulor S.r.l. – Presidente del Collegio Sindacale;
•
Impresa Salvi S.r.l. (in concordato preventivo) – in liquidazione – Commissario
Giudiziario;
•
Rot-Berg S.r.l. – Sindaco Effettivo;
•
Rtl 102.500 Hit Radio S.r.l. – Sindaco Supplente;
•
Open Space Pubblicità S.r.l. – Sindaco Supplente;
•
Open Space Pubblicità S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
Semir S.r.l. – in liquidazione - Liquidatore;
•
Istituto Vendite giudiziarie di Monza S.r.l. - Sindaco;
•
Azienda Lombarda per l’edilizia residenziale della provincia di Bergamo - Sindaco
Supplente;
•
Radio Mobilificio di Cantu' S.r.l. – Amministratore Unico;
•
Gestiradio S.r.l. in liquidazione - Liquidatore;
•
Studio 84 S.r.l. - in liquidazione - Liquidatore;
•
Target S.r.l. - in liquidazione - Liquidatore;
•
Galena S.r.l. In Liquidazione - Liquidatore;
35
•
•
•
•
•
Radio international Campione S.r.l. – in liquidazione - Liquidatore;
Capriccio S.r.l. – Sindaco Supplente;
Immobiliare Oikos S.r.l. – Sindaco Supplente;
Maredo Immobiliare S.r.l. – Presidente del Collegio Sindacale;
Audiradio S.r.l. in liquidazione – Sindaco Effettivo;
Mascheretti Beatrice – Carica ricoperta in BCC: Sindaco supplente.
Cariche ricoperte presso altre società:
•
CO.S.IDR.A. S.p.A. – Sindaco Effettivo;
•
Geseco S.r.l. – Sindaco Supplente;
•
R.I.A. Risanamento Idrico Ambientale S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
T.B.S.O. Trasporti Bergamo Sud-Ovest S.p.A. – Sindaco effettivo;
•
Tecnodal S.p.A. – Sindaco Effettivo;
•
Servitec – Servizi per l’innovazione tecnologica della Provincia di Bergamo S.r.l. – in
liquidazione – Sindaco Supplente;
•
Testa S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale;
•
Montestella Immobiliare S.r.l. – Amministratore Unico;
Serra Massimiliano – Carica ricoperta in BCC: Sindaco supplente.
Cariche ricoperte presso altre società:
•
TEB – Tramvie Elettriche Bergamasche S.p.A. – Sindaco Effettivo;
•
Cooperativa Artigiana di Garanzia di Bergamo S.c. – Bergamo – Sindaco Effettivo;
•
Fogalco Soc. Coop.- Sindaco Effettivo;
•
Orobica Pesca S.p.A. – Sindaco Effettivo;
•
A. Narducci S.p.A. - Sindaco Effettivo;
•
Comunità Emmaus Soc. Coop. Sociale - Sindaco Effettivo;
•
Imprima Holding S.r.l. – Sindaco Supplente;
•
Enterra Spa – Sindaco Supplente;
•
Maganetti Spedizioni S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
La Tecnica S.p.A. – Sindaco Effettivo;
•
Corvatsch S.p.A. – Sindaco Effettivo;
•
Sibem – Società per l’interporto di Bergamo-Montello S.p.A. - Sindaco Supplente;
•
Impresa Percassi F.lli S.r.l. – Sindaco Supplente;
•
Immobiliare Service Casa S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
Immobiliare F.lli Percassi S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
Arco Srl - Sindaco Effettivo;
•
Ferro Inox Metalli S.p.A. in liquidazione – Sindaco Supplente;
•
L’Innominato S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
La Dea S.r.l. – Sindaco Supplente;
•
S.P. Resort S.r.l. – Sindaco Supplente;
•
Sicily Outlet Village S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
Mollificio Pavano S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
Rezia S.p.A. – Sindaco Supplente;
•
Felse S.p.A. – Sindaco Supplente.
I membri del Consiglio di Amministrazione, dell’Organo di Direzione e del Collegio
Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca della
Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa.
36
9.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di
vigilanza
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo - Societa’ Cooperativa, quale soggetto
responsabile del presente Documento di Registrazione, nella persona del suo Legale
Rappresentante, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Baresi Gualtiero, attesta
che alcuni membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ricoprono
delle cariche analoghe in altre società e tale situazione potrebbe configurare dei conflitti di
interesse. Nondimeno, si riscontrano rapporti di affidamento diretto di alcuni membri
degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza deliberati e concessi dalla Bcc
in conformità al disposto dell’art. 136 del d. Lgs. N. 385/93, dell’art. 2391 del Codice Civile
e delle connesse istruzioni di vigilanza della Banca d’Italia.
L’ammontare complessivo degli affidamenti deliberati e concessi dalla Banca della
Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c. agli organi di amministrazione, di direzione e di
vigilanza, ovvero ad altre parti correlate soggette al controllo o all’influenza notevole degli
stessi, è pari a Euro 3.893.000. Per maggiori informazioni è possibile consultare la parte H
della Nota Integrativa di Bilancio – tabella 2 – Informazioni sulle transazioni con le parti
correlate.
10. PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 Capitale Sociale e assetto di controllo dell’Emittente
Alla data del 31 dicembre 2012 il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e
versato, era pari ad Euro 5.647.751,58 suddiviso in 2.189.051 azioni possedute da 4.190
soci che per statuto sociale devono risiedere o svolgere la loro attività nel territorio in cui
opera, ovvero nei comuni di competenza della Provincia di Bergamo. La particolare
natura di Banca di Credito Cooperativo impone che non possano esistere partecipazioni di
controllo.
10.2 Variazioni dell’assetto di controllo
Dato l’assetto societario della banca, non esistono assetti di controllo dell’emittente e non
possono verificarsi variazioni del medesimo.
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Tali informazioni sono fornite nei documenti finanziari messi a disposizione del
pubblico per la consultazione in forma cartacea presso la Sede legale dell’Emittente in
Via Aldo Moro, 2 - 24050, Zanica (BG), le filiali oltre che in forma elettronica sul sito web
dell’Emittente all’indirizzo “www.bccbergamasca.it”.
Si riassumono nella tabella seguente i riferimenti dei principali documenti contenuti nei
Bilanci di Esercizio degli ultimi due anni redatti secondo i criteri IAS (International
Accountig Standards) :
Informazioni finanziarie
Relazione degli Amministratori
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione della Società di Revisione
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Nota Integrativa
37
2012
pag. 7
pag. 187
pag. 193
pag. 48
pag. 49
pag. 55
2011
pag. 7
pag. 181
pag. 187
pag. 42
pag. 43
pag. 49
Le pagine elencate si riferiscono ai bilanci pubblicati sul sito internet dell’Emittente
www.bccbergamasca.it
11.2 Bilanci
L’Emittente non redige il bilancio consolidato. L’Emittente redige unicamente il bilancio
individuale. Le relazioni ed i bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 31
dicembre 2012 sono incorporati mediante riferimento al presente Documento di
Registrazione.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli
esercizi passati
11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli
esercizi passati sono state sottoposte a revisione
Tutte le informazioni finanziarie incluse nel presente capitolo sono estratte dai bilanci di
esercizio sottoposti a revisione contabile. La Società di Revisione Deloitte & Touche ha
espresso giudizio positivo senza rilievi per i bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre
2011 e 31 dicembre 2012. Le relazioni delle Società di Revisione sono inserite all’interno
dei bilanci dei relativi esercizi, incorporati mediante riferimento nel presente Documento
di Registrazione e messi a disposizione del pubblico come indicato nel successivo Capitolo
14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia.
11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di
Registrazione controllate dai revisori dei conti
Nel Documento di Registrazione non vi sono altre informazioni controllate, oltre quelle
indicate nel par. 11.3.1, dai revisori dei conti.
11.3.3 Dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione
Tutti i dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione sono estratti dai bilanci
d’esercizio 2011 e 2012.
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
Le informazioni finanziarie pubblicate alla data di redazione del presente Documento di
Registrazione sono datate 31 dicembre 2012 e relative all’ultimo esercizio approvato
dall’Assemblea Ordinaria dei Soci in data 19 maggio 2013.
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
L’Emittente si impegna a mettere a disposizione dell’investitore, con le stesse modalità
utilizzate per la pubblicazione del prospetto, le informazioni concernenti le proprie vicende
societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria infrannuale, redatte
e/o pubblicate successivamente alla pubblicazione del Documento di Registrazione.
11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali
L’Emittente non ha procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, che
abbiano avuto o possano avere, a giudizio dell’Emittente stesso, ripercussioni significative
sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente.
Risultano attualmente pendenti alcune vertenze giudiziali nei confronti della Banca della
Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, correlati allo svolgimento
dell’attività bancaria.
Le controversie oggi in essere con la clientela sono 5, di cui 3 riferibili ad asserite pretese
anatocistiche (il totale delle domande attoree ammonta ad Euro 54.474); le restanti
hanno per oggetto strumenti finanziari. Per queste ultime, le richieste in sede di giudizio
si quantificano in euro 98.000 Euro, di cui 82 mila già pagati per una soccombenza, poi
38
impugnata in appello, declarata contro la banca in primo grado. Per il secondo
contenzioso in tema di strumenti finanziari, la banca ha proceduto ad accantonare la
somma di Euro 16.120 (petitum di 26 mila Euro).
Nel corso del 2012 sono inoltre pervenuti 6 reclami di cui 3 accolti, anche solo in misura
parziale, e 3 non accolti. Nessuno di essi riguarda operatività in strumenti finanziari.
Il totale nominale complessivo degli strumenti finanziari oggetto di contenzioso (cause e
reclami di anni precedenti, escludendo però la vertenza che ha già visto la condanna della
banca in primo grado) al 31/12/12 risultava pari a 88.112 Euro, a fronte dei quali sono
stati effettuati accantonamenti per complessivi Euro 35.549,27.
E’ necessario inoltre segnalare la prosecuzione di un’iniziativa del Comune di Zanica che
coinvolge la Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa in una
vertenza nei confronti della parte acquirente di un’area immobiliare in relazione ad
adempimenti di tipo urbanistico relativi alle convenzioni tempo per tempo sottoscritte,
per la quale, non essendo possibile determinare l’ammontare del contenzioso, è stato
cautelativamente accantonato l’importo di Euro 84.060,00.
Al 31/12/2012 il fondo complessivamente costituito a copertura di tali passività potenziali
ammonta ad Euro 119.609,27 (al netto delle attualizzazioni effettuate ai fini IAS).
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente
A partire dall’ultimo bilancio al 31/12/2012 approvato, pubblicato e sottoposto a
revisione, non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o
commerciale dell’Emittente.
12. CONTRATTI IMPORTANTI
Non si rilevano contratti importanti non conclusi nel normale svolgimento dell’attività che
potrebbero comportare un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla
capacità dell’Emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei portatori degli
Strumenti Finanziari che intende emettere.
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
Nella redazione del presente Documento di Registrazione la BCC non ha fatto
riferimento a pareri o indicazioni forniti da esperti di qualunque specie, ad eccezione
delle relazioni di revisione.
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per l’intera validità del Prospetto, l’Emittente si impegna a mettere a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la propria Sede in via Aldo Moro, 2, 24050 Zanica
(BG), le filiali oltre che sul sito internet www.bccbergamasca.it, la seguente
documentazione:

atto costitutivo e statuto della Banca;

Bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011;

Bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012;

Copia del Prospetto di Base, di eventuali supplementi, delle Condizioni
Definitive di ciascun prestito e di eventuali avvisi integrativi.
39
L’Emittente si impegna a mettere a disposizione dell’investitore, con le stesse modalità
utilizzate per la pubblicazione del prospetto, le informazioni concernenti le proprie vicende
societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria infrannuale, redatte
e/o pubblicate successivamente alla pubblicazione del Documento di Registrazione.
40
SEZIONE 5 - NOTA INFORMATIVA
1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
Per quanto attiene all’indicazione delle Persone Responsabili della presente Nota
Informativa e alla relativa Dichiarazione di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del
presente Prospetto di Base.
41
FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere le informazioni dettagliate e fornite nelle altre sezioni
del presente Prospetto di Base, con particolare riferimento al capitolo “Fattori di Rischio”
del Documento di Registrazione ed al capitolo 4.1 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano i profili di rischio rendimento la
cui valutazione richiede particolare competenza; pertanto è opportuno che l’investitore
valuti accuratamente se le obbligazioni costituiscono un investimento idoneo per la propria
situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che la sottoscrizione delle
Obbligazioni comporta i rischi di seguito elencati.
Rischio di Credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore
dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli
interessi e per il rimborso del capitale a scadenza.
L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque
non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento.
Rischio connesso all’assenza o ai limiti delle garanzie
Le Obbligazioni, se previsto nelle Condizioni Definitive riferite alla singola offerta, sono
garantite dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo .La
garanzia tutela il portatore dell’Obbligazione che dimostri l’ininterrotto possesso delle
stesse nei tre mesi antecedenti l’inadempimento dell’Emittente e per un ammontare
massimo per ciascun investitore non superiore a Euro 103.291,38 euro (tenendo conto di
tutti i titoli dell’Emittente, anche appartenenti a diverse emissioni.
La dotazione massima collettiva del fondo, per il periodo luglio/dicembre 2013 è pari a
Euro 789.457.282,03.
Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza
naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- la variazione dei tassi interesse e di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- le caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di
Liquidità”);
- la variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito
di credito dell’Emittente”);
- nonché dalla presenza di costi/commissioni connessi all’investimento (“Rischio connesso
alla presenza di costi/commissioni”).
Per le Obbligazioni a Tasso Variabile, anche lo spread negativo eventualmente applicato
può concorrere a influenzare negativamente il prezzo di vendita.
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni
anche al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l’investitore
vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita
in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a
scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale.
42
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di tasso di mercato
Obbligazioni Tasso Fisso – Obbligazioni Step Up
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, l’Investitore è esposto al
cosiddetto “rischio di tasso” in quanto, in caso di aumento dei tassi di mercato, si
verificherà una riduzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un
apprezzamento.
L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni
Tasso Fisso ovvero sul prezzo delle Obbligazioni Step Up è tanto più accentuato, a parità di
condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo, intendendosi con ciò il periodo di
tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso.
Si evidenzia che il rischio di tasso per le obbligazioni Step Up, che corrispondono le cedole
maggiori negli ultimi anni, risulta maggiore rispetto alle emissioni a tasso prefissato
costante, in quanto più sensibili alla variazione della curva dei tassi (maggiore Duration).
Obbligazioni Tasso Variabile
Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Variabile l’investitore deve tener presente che la
fluttuazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari ed in particolare quella relativa
all’andamento del Parametro di Indicizzazione, potrebbe determinare temporanei
disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento e conseguentemente, in caso
di vendita prima della scadenza, determinare variazioni sul prezzo del titolo.
Rischio di liquidità
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere
prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il
mercato, che potrebbe anche essere inferiore al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni.
Pertanto l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben
presente che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla
durata delle stesse all’atto dell’emissione e/o della sottoscrizione) deve essere in linea con
le sue esigenze future di liquidità.
La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della Data di Scadenza
dipenderà dall’efficienza del sistema multilaterale di negoziazione sul quale l’Obbligazione
può essere ammessa a negoziazione ovvero dall’impegno dell’Emittente a fornire prezzi di
acquisto/vendita delle Obbligazioni stesse.
L’Investitore potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio
investimento prima della sua scadenza naturale a meno di dover accettare di vendere le
Obbligazioni ad un prezzo inferiore all’investimento iniziale e sempre che si riscontri
l’interesse di un soggetto terzo a comprarlo.
L’Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla
chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, anche se non è stato raggiunto
l’Ammontare Totale dell’Emissione, sospendendo immediatamente l’accettazione di
ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell’ammontare di
titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla
liquidità delle Obbligazioni.
43
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente. Nel corso della durata delle obbligazioni il loro valore di
mercato secondario sarà quindi influenzato dal variare del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni.
In caso di rivendita delle obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi /
commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di
offerta.
Rischio di scostamento del rendimento
rendimento di un titolo governativo
dell’obbligazione
rispetto
al
Il rendimento effettivo su base annua (in regime di capitalizzazione composta), al lordo e al
netto dell’effetto fiscale potrebbe risultare inferiore rispetto al rendimento di un titolo di
Stato di durata residua similare ed analoghe caratteristiche finanziarie. In caso di ritiro
dell’Offerta la stessa dovrà ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute saranno
considerate nulle ed inefficaci.
Rischio relativo ai conflitti di interesse
E’ il rischio conseguente alla coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del
Collocamento ovvero alla coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo. Nel primo
caso, l’Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto le Obbligazioni collocate sono strumenti finanziari di propria
emissione. Nel secondo caso, l’Emittente assolve al ruolo di Agente per il Calcolo nella
determinazione delle cedole e nel rimborso del capitale e ciò configura una situazione di
conflitti di interesse. L’Agente di Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di
determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare
negativamente il valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto
di interessi. Si segnala inoltre che dopo la chiusura del collocamento, l’Emittente, qualora
lo stesso assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle obbligazioni,
determinandone il prezzo sul mercato secondario, si troverebbe in un’ulteriore situazione
di conflitto di interessi con gli investitori.
***
Resta fermo che eventuali ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel
presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell’inizio del periodo di
offerta delle Obbligazioni, saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
Rischio di assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per se né per le Obbligazioni. Ciò
costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore
sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti
finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell’Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa di rischiosità degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
44
FATTORI DI RISCHIO
Rischio relativo alla revoca e/o al ritiro dell’offerta
E il rischio derivante dalla facoltà dell’Emittente di non dare inizio alla singola Offerta
ovvero di ritirarla qualora prima della Data di Emissione e/o di Regolamento dovessero
verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero
eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale
dell’Emittente nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non
esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta)
che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente da pregiudicare in maniera
sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in
volta.
L’Investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale
causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove
imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni.
Rischio di spread negativo
Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Variabile, il rendimento offerto può presentare
uno sconto (spread negativo) rispetto al rendimento del parametro di indicizzazione. In tal
caso la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un
eventuale ribasso risulta amplificato per effetto dello spread. Le cedole non potranno
comunque avere valore negativo. Questo aspetto deve essere valutato tenuto conto
dell’assenza di rating specifici assegnati allo strumento finanziario.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Variabile l’investitore deve tener presente che il
rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di Riferimento, per
cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un
rendimento decrescente.
È possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio
è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo.
Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità
della cedola
Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Variabile l’investitore deve tener presente che,
nell’ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata del Parametro di
Indicizzazione (ad esempio cedole a cadenza annuale legate all’Euribor semestrale), tale
disallineamento potrebbe incidere negativamente sul rendimento del titolo.
Si rappresenta, inoltre, che ai fini della determinazione di ogni cedola, il Parametro di
Indicizzazione sarà rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente l'inizio del periodo
cedolare di riferimento e, quindi, tre/sei/dodici mesi antecedenti l'effettivo pagamento
delle cedole stesse.
45
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione
Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Variabile, l’Emittente non fornirà,
successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente all’andamento del
Parametro di Indicizzazione o, comunque, al valore di mercato corrente delle Obbligazioni.
46
3. INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1
Interessi
di
all’Emissione/Offerta
persone
fisiche
e
giuridiche
partecipanti
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento dell’obbligazione
possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto
con quello dell’investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interessi connessi con le obbligazioni di cui al
Prospetto di Base, avendo cura di indicare nelle Condizioni Definitive eventuali ulteriori
conflitti di interessi connessi con le singole emissioni.
a) Coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento
L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni e si
trova quindi in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in
quanto le Obbligazioni collocate sono strumenti finanziari di propria emissione.
b) Coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il Calcolo
L’Emittente assolve al ruolo di Agente per il Calcolo nella determinazione delle cedole e nel
rimborso del capitale e ciò configura una situazione di conflitto di interesse.
L'Emittente potrebbe intraprendere operazioni relative al Sottostante cui possono essere
connesse le Obbligazioni. Tali operazioni, potendo incidere sul valore del Sottostante,
potrebbero avere impatti sul valore e di conseguenza sul rendimento delle Obbligazioni.
c) Coincidenza dell’Emittente con il Negoziatore in contropartita diretta.
Si segnala inoltre che dopo la chiusura del collocamento, l’Emittente, qualora lo stesso
assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle obbligazioni, determinandone
il prezzo sul mercato secondario, si troverebbe in un’ulteriore situazione di conflitto di
interessi con gli investitori.
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da
quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità
dell’inizio del periodo di offerta delle obbligazioni.
3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Emittente intende procedere all’offerta delle Obbligazioni al fine di soddisfare le proprie
esigenze di raccolta a medio-lungo termine, connesse alla continuazione e allo sviluppo
dell’attività di intermediazione creditizia.
47
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari
Di seguito si riportano le caratteristiche sintetiche degli strumenti finanziari oggetto del
Programma.
Obbligazioni Tasso Fisso
Tali obbligazioni sono titoli di debito che determinano l’obbligo in capo all’Emittente di
rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale a scadenza.
Durante la vita delle Obbligazioni Tasso Fisso, l’Emittente corrisponderà posticipatamente
agli investitori cedole periodiche (le “Cedole Fisse”), in corrispondenza delle Date di
Pagamento (le “Date di Pagamento”), il cui importo verrà determinato sulla base di un
tasso di interesse predeterminato e costante per tutta la durata del Prestito.
Obbligazioni Step Up
Tali obbligazioni sono titoli di debito che determinano l’obbligo in capo all’Emittente di
rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale a scadenza. Durante la vita
delle Obbligazioni Step Up, l’Emittente corrisponderà posticipatamente agli investitori
cedole periodiche predeterminate e crescenti (le “Cedole Fisse crescenti”), in
corrispondenza delle Date di Pagamento (le “Date di Pagamento”), il cui importo verrà
determinato sulla base di un tasso di interesse predeterminato e crescente per tutta la
durata del Prestito.
Obbligazioni Tasso Variabile
Le Obbligazioni sono titoli di debito che determinano l’obbligo in capo all’Emittente di
rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale a scadenza.
Durante la vita delle Obbligazioni Tasso Variabile, l’Emittente corrisponderà
posticipatamente agli investitori cedole periodiche (le “Cedole Variabili”), in
corrispondenza delle Date di Pagamento (le “Date di Pagamento”), il cui importo verrà
calcolato applicando al Valore Nominale il valore di riferimento (“Valore di
Riferimento”) del Parametro di Indicizzazione (il “Parametro di Indicizzazione” o
“Parametro di Riferimento”) alla data di rilevazione (“Data di Rilevazione”), che
può essere maggiorato/diminuito di uno Spread (lo “Spread”).
La prima cedola potrà essere prestabilita alla data di emissione indipendentemente dal
parametro di indicizzazione scelto. La periodicità delle cedole potrebbe non coincidere con
la periodicità del Parametro di Indicizzazione; si veda, pertanto, il relativo fattore di rischio
(“Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità della
cedola”).
***
Il codice Isin della singola emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun
Prestito.
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono regolate dalla legge italiana.
Per qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di
Roma, ovvero, ove l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art.
1469 bis del Codice Civile e dell’art. 3 del D. Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il
foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo (ex art. 63 del codice del Consumo).
48
4.3 Forma dei Prestiti Obbligazionari e soggetto incaricato della tenuta dei
registri
Le Obbligazioni sono titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000,00.
Detti strumenti finanziari saranno accentrati presso la Monte Titoli
(via Mantegna, 6 –
20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 24 giugno
1998, n. 213 ed al Regolamento Congiunto della Banca d’Italia e della CONSOB recante la
disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e della
relativa società di gestione, adottato con provvedimento del 22 febbraio 2008 come di
volta in volta modificato (o alla normativa di volta in volta vigente in materia).
Il trasferimento delle Obbligazioni potrà avvenire solo per il tramite dell’intermediario
presso cui i titoli sono depositati in regime di dematerializzazione. Gli Obbligazionisti non
potranno quindi chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle
Obbligazioni.
E’ fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 85 del D.Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58, così come successivamente modificato ed integrato (il “Testo
Unico della Finanza” o, brevemente, “TUF”) e all’art. 31, comma 1, lettera b), del D.Lgs.
24 giugno 1998, n. 213.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro e le cedole corrisposte saranno
anch’esse denominate in Euro.
4.5 Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell’Emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota
Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso.
Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto pari
passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente stesso.
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa
categoria e quindi il diritto alla percezione degli interessi alle Date di Pagamento indicate
nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito e il diritto al rimborso del capitale alla data
di scadenza. I portatori delle obbligazioni potranno esercitare i loro diritti solo per il
tramite dell’intermediario presso cui i titoli sono depositati in regime di
dematerializzazione.
Non vi sono oneri, condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui
diritti dei sottoscrittori delle obbligazioni.
4.7 Tasso di interesse nominale
Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa corrisponderanno
posticipatamente agli investitori, per tutta la durata del Prestito, cedole periodiche pagabili
con frequenza trimestrale, semestrale, annuale – come indicato nelle pertinenti Condizioni
Definitive – a ciascuna Data di Pagamento, il cui importo verrà calcolato secondo le
modalità di seguito elencate.
49
Gli interessi saranno determinati applicando calendario TARGET12, la convenzione13 e la
base di calcolo14 di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive.
A) Obbligazioni Tasso Fisso
Le Obbligazioni Tasso Fisso emesse in ragione della presente Nota Informativa
corrisponderanno agli investitori Cedole Fisse il cui importo verrà calcolato applicando un
tasso di interesse predeterminato e costante, calcolato come percentuale del valore
nominale, secondo la formula di seguito riportata:
per le cedole annuali:
per le cedole semestrali:
per le cedole trimestrali:
VN * I
VN * I/2
VN * I/4
Dove:
VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;
I = Tasso di interesse nominale annuo predeterminato e costante per tutta la durata
del prestito e indicato nelle Condizioni Definitive.
Il tasso di interesse, la frequenza e le Date di Pagamento delle cedole fisse saranno indicati
nelle pertinenti Condizioni Definitive.
B) Obbligazioni Step Up
Le Obbligazioni Step Up emesse in ragione della presente Nota Informativa
corrisponderanno agli investitori Cedole Fisse crescenti il cui importo verrà calcolato
applicando un tasso di interesse predeterminato e crescente, calcolato come percentuale
del valore nominale, secondo la formula di seguito riportata:
per le cedole annuali:
per le cedole semestrali:
per le cedole trimestrali:
VN * I
VN * I/2
VN * I/4
12 Il Target è il calendario che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2, ossia il sistema di pagamenti trans european automated
real time gross settlement express transfer, sistema dei pagamenti utilizzato nell’ambito dell’unione monetaria europea composto da
meccanismi di regolamento lordo in tempo reale che utilizza una piattaforma unica condivisa avviata il 19 novembre 2007.
13 La convenzione di calcolo utilizzabile potrà essere una delle seguenti: (i) “Following Business Day Convention”, indica che, ai fini del
rimborso finale e/o del pagamento di una cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un giorno lavorativo
secondo il calendario prescelto, tale ammontare sarà accreditato il primo giorno lavorativo successivo alla suddetta data; (ii) “Modified
Following Business Day Convention” indica che, ai fini del rimborso finale e/o del pagamento di una cedola, qualora la relativa data di
pagamento cada in un giorno che non è un giorno lavorativo secondo il calendario prescelto, tale ammontare sarà accreditato il primo
giorno lavorativo successivo alla suddetta data; qualora ciò comporti il passaggio al mese solare successivo, il rimborso finale e/o del
pagamento di una cedola saranno accreditati il giorno lavorativo immediatamente precedente alla suddetta data. Entrambe le
convenzioni potranno essere adjusted ovvero unadjusted. Il termine Adjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle
circostanze indicate nella pertinente convenzione di calcolo, sarà modificato il periodo di calcolo e l’applicazione della convenzione di
calcolo avrà un impatto sull’ammontare della cedola pagata. Il termine Unadjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle
circostanze indicate nella convenzione di calcolo, non sarà modificato il periodo di calcolo e l’applicazione della convenzione di calcolo
non avrà un impatto sull’ammontare della cedola pagata..
14 Con riferimento al calcolo dell’ammontare di interessi sulle Obbligazioni per qualsiasi periodo, la convenzione di calcolo delle Cedole
come prevista nelle Condizioni potrà essere una delle seguenti (i) “Actual/Actual-(ISDA)” viene specificato nelle Condizioni Definitive, il
numero di giorni effettivi del periodo di calcolo diviso per 365 (o, se qualsiasi frazione di quel periodo di calcolo cade in un anno
bisestile, la somma tra (A) il numero di giorni effettivi in quella frazione del periodo di calcolo che cadono in un anno bisestile diviso per
366 e (B) il numero di giorni nella porzione del periodo di calcolo che cadono in un anno non bisestile diviso per 365); (ii) se “Actual/365
(Fixed) viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni effettivi nel periodo di calcolo diviso per 365; (iii) se
“Actual/360” viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni effettivi nel periodo di calcolo diviso per 360; (iv) se
“30E/360” o “Eurobond Basis” viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni nel Periodo di Calcolo diviso per 360 (il
numero di giorni che saranno calcolati facendo riferimento ad un anno di 360 giorni con dodici mesi con 30 giorni senza dover
considerare il primo o l’ultimo giorno del periodo di calcolo tranne nel caso di un periodo di calcolo che termina alla Data di Scadenza, la
Data di Scadenza è l’ultimo mese di febbraio nel qual caso il mese di febbraio sarà considerato estendiBILE A UN MESE CON 30 GIORNI); O
(v) se “Actual/Actual – (ICMA)” “giorni effettivi/giorni effettivi” definita dall’International Capital Markets Association (ICMA) viene
specificato nelle Condizioni Definitive, comporta che il conteggio sia pari al rapporto tra giorni effettivi ed il prodotto del numero dei
giorni effettivi del periodo per il numero di cedole per anno.
50
Dove:
VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;
I = Tasso di interesse nominale annuo predeterminato e crescente per tutta la durata
del prestito e indicato nelle Condizioni Definitive.
Il tasso di interesse, la frequenza e le Date di Pagamento delle cedole fisse crescenti
saranno indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.
C) Obbligazioni Tasso Variabile
Le Obbligazioni Tasso Variabile emesse in ragione della presente Nota Informativa
corrisponderanno agli investitori Cedole Variabili periodiche il cui importo verrà calcolato
applicando al Valore Nominale il valore di riferimento (“Valore di Riferimento”) del
Parametro di Indicizzazione
alla Data di Rilevazione, eventualmente
maggiorato/diminuito di uno Spread (nelle Condizioni Definitive verrà specificato
l’eventuale arrotondamento), secondo la formula di seguito riportata:
per le cedole annuali:
per le cedole semestrali:
per le cedole trimestrali:
VN * Parametro I
VN * Parametro I/2
VN * Parametro I/4
Dove
VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;
Parametro I = Valore di Riferimento del Parametro di Indicizzazione alla Data di
Rilevazione, eventualmente maggiorato/diminuito di uno Spread cosi
come indicato nelle Condizioni Definitive;
Parametro di Indicizzazione = indicato nelle Condizioni Definitive;
Valore di Riferimento = valore rilevato secondo le modalità individuate nelle
Condizioni Definitive;
Data di Rilevazione = data indicata nelle Condizioni Definitive.
La prima cedola potrà essere predeterminata all’emissione indipendentemente dal
parametro di indicizzazione.
***
Nelle Condizione Definitive di ciascun Prestito Obbligazionario verrà indicata la data di
godimento (“Data di Godimento”), intesa come la data a far corso dalla quale le
Obbligazioni cominciano a produrre interessi, e la data di scadenza (“Data di
Scadenza”), intesa come la data al ricorrere della quale le Obbligazioni cessano di essere
fruttifere.
Al riguardo si precisa che la Data di Godimento coincide sempre con la Data di Emissione
di ciascun Prestito Obbligazionario.
I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, a favore dell’Emittente, per quanto
concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto
concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute
rimborsabili.
L’Emittente assolve al ruolo di Agente per il Calcolo nella determinazione delle cedole e
rimborso del capitale.
4.7.1 Attività Finanziarie Sottostanti
a) Obbligazioni Tasso Variabile
51
Le Obbligazioni Tasso Variabile emesse nell’ambito della presente Nota Informativa
presentano come Parametro di Indicizzazione un tasso di interesse variabile (il “Tasso di
Interesse”), che verrà di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive.
Si riporta il Parametro di Indicizzazione a cui potranno essere parametrate le cedole:
Tasso EURIBOR
Il Tasso EURIBOR è il tasso lettera sul mercato interno dell’Unione Monetaria Europea dei
depositi bancari, rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (SDE) – calcolato secondo la
convenzione indicata nelle Condizioni Definitive – e pubblicato sui maggiori quotidiani
europei a contenuto economico e finanziario.
Il Tasso EURIBOR è rilevato alle date indicate nelle Condizioni Definitive (le “Date di
Rilevazione”). Le rilevazioni saranno effettuate secondo il calendario TARGET.
Il calendario operativo TARGET prevede, sino a revoca, che il mercato operi tutti i giorni
dell’anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica, nonché il primo giorno
dell’anno, il venerdì santo, il lunedì di Pasqua, il 1 maggio, il 25 e il 26 di dicembre.
Se una delle Date di Rilevazione cade in un giorno in cui il tasso EURIBOR di Riferimento
non viene pubblicato la rilevazione viene effettuata il primo giorno utile antecedente la
data di Rilevazione.
Il tasso EURIBOR scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere in base al periodo
di godimento della Cedola, il tasso EURIBOR mensile oppure il tasso EURIBOR
trimestrale oppure il tasso EURIBOR semestrale oppure il tasso EURIBOR annuale, così
come indicato nelle Condizioni Definitive.
L’Emittente specificherà, altresì, di volta in volta nelle Condizioni Definitive, il Valore di
Riferimento e la fonte informativa sulla performance passata e futura del Parametro di
Indicizzazione e sulla sua volatilità, che verrà ufficialmente utilizzata per la singola
Emissione.
***
Qualora nel corso della vita dell'Obbligazione a Tasso Variabile si verifichino,
relativamente al Parametro di Indicizzazione cui è legato il Prestito Obbligazionario, un
evento di natura straordinaria o di turbativa che ne modifichino la struttura o ne
comprometta l'esistenza, l'Agente per il Calcolo, in buona fede, effettuerà, ove necessario,
gli opportuni correttivi, sostituzione del Parametro di Indicizzazione, aggiustamenti o
modifiche per mantenere nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche
finanziarie originarie delle Obbligazioni secondo gli usi e la migliore prassi adottati dai
mercati (tra cui le regole ISDA15) che saranno comunicate mediante pubblicazione sul sito
internet dell’Emittente.
4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito per il tramite degli
Intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli, senza
deduzione di spese.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il
relativo pagamento sarà effettuato secondo il calendario Target, la convenzione di calcolo
ed la base di calcolo indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
15 "International Swaps and Derivatives Association": si tratta di un'associazione composta da operatori dei mercati
finanziari (in particolare del settore degli strumenti derivati non quotati, "over the counter"), che è impegnata nella
standardizzazione di tali tipologie di contratti.
52
4.9 Il rendimento effettivo
Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito riporteranno l’illustrazione dello specifico
rendimento effettivo annuo, al lordo e al netto dell’effetto fiscale.
Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell’effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo
del tasso interno di rendimento in regime di capitalizzazione composta sulla base
dell’importo versato nonché dei flussi cedolari di cassa (interessi e capitale).
Il tasso interno di rendimento rappresenta quel tasso di attualizzazione che rende
equivalente la somma dei futuri flussi di cassa al valore iniziale dell’investimento
assumendo che tale titolo sia detenuto fino a scadenza, che non si verifichino eventi di
credito dell’Emittente e che i flussi cedolari siano reinvestiti al medesimo tasso. Per le
Obbligazioni Tasso Variabile, il calcolo del tasso interno di rendimento viene calcolato
ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione si mantenga costante per tutta la durata del
prestito.
4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di
organizzazioni già esistenti) per rappresentare gli interessi degli Obbligazionisti, ai sensi
dell’art. 12 del Testo Unico Bancario.
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Il piano di emissione descritto nella presente Nota Informativa è incluso nella delibera del
Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2013; le Obbligazioni emesse nell’ambito di
tale Programma saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e la
pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive del relativo Prestito.
4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari
Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito riporteranno la Data di Emissione del relativo
Prestito.
4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non sono presenti clausole limitative al trasferimento e alla circolazione delle obbligazioni,
fatta eccezione per quanto disciplinato ai punti seguenti.
Le obbligazioni emesse ai sensi di questo Prospetto di Base non sono state e non saranno
registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, (di
seguito il Securities Act) o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno
degli stati degli Stati Uniti d'America, e non possono essere offerte o vendute negli Stati
Uniti d'America o a, o per conto o a beneficio di, una persona U.S. (United States e U.S.
Person il cui significato è quello attribuito nel Regulation S del Securities Act). Le
espressioni utilizzate nel presente paragrafo hanno il significato ad esse attribuite nel
Regulation S del Securities Act (Regulation S).
Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non
conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” ed alle
disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso
disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
53
4.14 Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di
pubblicazione della presente Nota Informativa e applicabile a talune categorie di investitori
fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una
impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia.
Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che per legge
colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi ed altri proventi.
Redditi di capitale: gli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni sono soggetti ad
un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%, ove dovuta ai sensi
del D. Lgs. n. 239/96 e successive modifiche ed integrazioni.
Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del
D.lgs. n.239/96, potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale.
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio
delle imprese commerciali realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso
dei titoli sono soggette ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del
20% ai sensi del D. Lgs. n. 461/97 e successive modifiche ed integrazioni..
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del
TUIR, realizzate da soggetti non residenti qualora le Obbligazioni siano negoziate in
mercati regolamentati.
L’eventuale imposta sostitutiva sarà applicata dall’Emittente in qualità di “sostituto di
imposta”.
54
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità
di sottoscrizione dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L'Offerta delle Obbligazioni del Programma di Emissione di cui alla presente Nota
Informativa non è subordinata ad alcuna condizione, ad esclusione dei requisiti relativi ai
"Destinatari dell'Offerta" di cui al successivo paragrafo 5.2.1 – Destinatari dell’Offerta.
L'adesione alle Obbligazioni potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il
"Periodo di Offerta").
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’ammontare massimo
dell’emissione espresso in euro (l’“Ammontare Totale”) nonché il numero massimo di
Obbligazioni calcolato sulla base del Valore Nominale.
L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare ovvero diminuire l’Ammontare Totale
dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito
avviso trasmesso alla CONSOB e pubblicato sul sito internet dell’Emittente
www.bccbergamasca.it.
5.1.3 Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’inizio e della
fine del periodo di offerta (“Periodo di Offerta”). L’adesione a ciascun Prestito potrà
essere effettuata nel corso del Periodo di Offerta.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta
senza preavviso, anche se non è stato raggiunto l’importo massimo della Singola Offerta
indicato nelle Condizioni Definitive, sospendendo immediatamente, l’accettazione di
ulteriori richieste e dandone immediatamente comunicazione al pubblico ovvero prima
della chiusura del Periodo di Offerta, tramite apposito avviso trasmesso alla CONSOB e
pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bccbergamasca.it.
Si potrà procedere alla chiusura anticipata dell’offerta nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’Ammontare Totale di ciascuna Offerta.
L’Emittente si riserva altresì la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta secondo le
medesime forme e modalità previste nel caso di chiusura anticipata dell’offerta di cui
sopra.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito
Modulo di Adesione, disponibile presso le sedi e le filiali dell’Emittente, debitamente
compilato e sottoscritto dal richiedente. Non saranno ricevibili né considerate valide le
domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine
del Periodo di Offerta. Non è prevista l’offerta fuori sede, né l’utilizzo di tecniche di
comunicazione a distanza.
Infine, ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda
alla pubblicazione di supplementi al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla
55
Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli
investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del supplemento,
potranno, ai sensi dell’art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la
propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del
supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'Emittente o secondo le
modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bccbergamasca.it. Della
pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso.
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’Offerta e/o riduzione dell’ammontare delle
sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e
comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, dovessero verificarsi
circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi
negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente
nonché, per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo,
condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano
tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente da pregiudicare in maniera sostanziale
la fattibilità e/o la convenienza dell’Offerta, l’Emittente avrà facoltà di non dare inizio alla
singola Offerta ovvero di ritirarla e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà
comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet dell’Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio
dell’offerta delle relative Obbligazioni.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito
ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno
perciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco,
senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo
l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già
pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute
anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto
di offerta.
5.1.5 Ammontare minimo e/o massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo
minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale
valore (il “Taglio Minimo”). L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti
finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla/e data/e di regolamento (la/e “Data/e
di Regolamento”) mediante addebito, a cura dell’Emittente, di un importo pari al prezzo
di emissione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di
Godimento e la Data di Regolamento come indicato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascun Prestito, sui conti dei sottoscrittori.
Laddove durante il Periodo di Offerta vi siano più Date di Regolamento, le sottoscrizioni
effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le
56
sottoscrizioni effettuate alla Data di Godimento saranno regolate, salvo ove diversamente
previsto nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario, alla Data di
Godimento stessa. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento
saranno regolate di giorno in giorno, maggiorate del rateo di interessi maturati tra la Data
di Godimento e la relativa Data di Regolamento.
I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito
presso la Monte Titoli S.p.A..
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
L’Emittente comunicherà, entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta,
i risultati della medesima ai sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti
approvato dalla CONSOB con delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La
diffusione dei risultati dell’offerta avverrà mediante un annuncio pubblicato sul sito web
dell’Emittente all’indirizzo www.bccbergamasca.it.
5.1.8 Eventuali diritti di prelazione
Eventuali diritti di prelazione saranno indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato
italiano ed in particolare sul territorio in cui opera la Banca.
Secondo quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun
Prestito, l'Offerta delle Obbligazioni potrà essere riservata in sottoscrizione a tutti gli
investitori che rientrano alternativamente in una delle seguenti categorie:
a) "TUTTI": a tutti i potenziali investitori, cioè a tutta la clientela retail della Banca
senza alcun particolare requisito;
b) "DENARO FRESCO": a tutti i potenziali investitori che, entro un periodo di tempo
prestabilito, abbiano apportato o siano interessati ad apportare nuova liquidità,
realizzata anche attraverso lo smobilizzo di strumenti finanziari non in giacenza
presso l'Emittente, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito;
c) "NUOVA CLIENTELA": a tutti i potenziali investitori che, entro un periodo di tempo
prestabilito, siano diventati o intendano diventare nuovi clienti dell'Emittente,
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito;
d) "SOCI": a tutti i potenziali investitori che, entro una determinata data, risultino
iscritti al "Libro dei Soci" della Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c.
e che siano titolari di un quantitativo minimo di azioni, secondo quanto indicato
nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito;
e) "CONVERSIONE DALL'AMMINISTRATO": a tutti i potenziali investitori che
intendano realizzare la vendita o richiedere il rimborso di strumenti finanziari che,
ad una determinata data, risultino già depositati a custodia ed amministrazione
presso l'Emittente, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito;
f) "CONVERSIONE DA PRONTI CONTRO TERMINE": a tutti i potenziali investitori
che, ad una determinata data, risultino intestatari di operazioni di "Pronti Contro
57
Termine" in cui l'Emittente sia controparte passiva, secondo quanto indicato nelle
Condizioni Definitive del singolo Prestito;
g) "CONVERSIONE DA PRODOTTI FINANZIARI COLLOCATI": a tutti i potenziali
investitori che, ad una determinata data, risultino intestatari di prodotti finanziari
collocati e/o sottoscritti per il tramite dell'Emittente, secondo la tipologia e
l'ammontare definiti nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito;
h) "SPECIFICA CATEGORIA DI CLIENTI": a tutti i potenziali investitori che, ad una
determinata data, rientrino in una specifica categoria di clienti, individuata secondo
i criteri e le modalità definite di volta in volta nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito.
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno pertanto assegnate tutte le Obbligazioni
richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell’importo
massimo dell’Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste
raggiungessero l’importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive, si procederà alla
chiusura anticipata dell’Offerta, che sarà comunicata al pubblico mediante avviso
trasmesso alla CONSOB e reso disponibile sul sito internet dell’Emittente.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di
prenotazione.
Di conseguenza, non è prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione e le
Obbligazioni saranno negoziabili dopo l’avvenuto regolamento contabile della
sottoscrizione.
5.3 Fissazione del prezzo
5.3.1 Prezzo di emissione e di sottoscrizione
Il prezzo di emissione sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.
L’emissione avverrà alla pari (100% del valore nominale di ciascuna Obbligazione).
L’Emittente non applicherà commissioni, oneri, o spese in fase di collocamento,
sottoscrizione e rimborso delle obbligazioni specificamente a carico dell’investitore.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, al
prezzo di sottoscrizione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati calcolati dalla
Data di Godimento alla Data di Regolamento.
Il prezzo di emissione sarà di volta in volta determinato sulla base della curva dei tassi
swap di pari durata dell'obbligazione e del merito creditizio dell'Emittente, misurato da un
premio aggiuntivo o spread rispetto alla citata curva. Tale premio aggiuntivo o spread,
determinato in fase di emissione, verrà mantenuto anche in fase di successiva negoziazione
e sarà identificato come “frozen Spread”.
La tecnica di calcolo utilizzata è quella dello sconto finanziario, vale a dire considerando il
valore attuale dei futuri flussi di cassa dell'obbligazione.
Il rendimento viene determinato dall’Emittente con riferimento sia alla propria politica di
raccolta fondi che alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui
l’Emittente opera, tale impostazione può determinare rendimenti inferiori a quelli dei titoli
similari a basso rischio di pari durata (titoli di stato italiani)
58
5.4 Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Il Responsabile del Collocamento
Il ruolo di Responsabile del Collocamento sarà svolto dall’Emittente e le Obbligazioni
saranno offerte esclusivamente presso la Sede e le Filiali dell’Emittente. Le Obbligazioni
non verranno collocate tramite Offerta "fuori Sede".
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio
finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale avverranno a cura dell’Emittente,
aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna n. 6 –
20154 Milano).
5.4.3 Accordi di sottoscrizione
Non sussistono accordi di sottoscrizione.
59
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni
Le Obbligazioni non saranno ammesse alla quotazione su mercati regolamentati.
L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla
negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione (“MTF”) denominato “Hi-Mtf”
(“Hi-Mtf”) e gestito dalla Società Hi-Mtf Sim S.p.A., autorizzato dalla CONSOB con
delibera n. 16320 del 29 gennaio 2008.
La negoziazione delle Obbligazioni su Hi-Mtf è subordinata al rilascio del provvedimento
di ammissione da parte della società di gestione dell’ MTF e non vi è alcuna garanzia che la
domanda di ammissione a negoziazione sia accolta né che le Obbligazioni siano
effettivamente ammesse alla negoziazione.
6.2 Quotazione su altri mercati regolamentati
L’Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già
ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3 Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di
agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
L’Emittente, la Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c., con sede legale in
Zanica, Via Aldo Moro n. 2, qualora le obbligazioni non siano ammesse alla negoziazione
su Hi-Mtf, non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto delle
obbligazioni su iniziativa dell’Investitore.
L’Emittente si impegna tuttavia a garantire i massimi livelli di liquidità nel rispetto di
quanto indicato nella "Policy di esecuzione e trasmissione degli ordini", e nella "Policy di
negoziazione dei prodotti finanziari emessi" (tali documenti e le relative eventuali
modifiche intervenute durante il periodo di validità del prospetto sono disponibili presso la
sede legale e tutte le dipendenze, nonché sul sito internet www.bccbergamasca.it).
L’Emittente, in fase di riacquisto, determina il prezzo delle Obbligazioni Tasso Fisso e Step
Up utilizzando un modello di pricing che consente di calcolare il prezzo delle obbligazioni
adottando la tecnica valutativa dello sconto finanziario, attraverso l'utilizzo di una curva di
attualizzazione a tassi c.d. "risk free", con l'applicazione del medesimo spread ("frozen
spread") esistente al momento dell'emissione. Per il tasso c.d. "risk free" applicato alla
tipologia di prestito obbligazionario si rinvia alla "Policy di negoziazione dei prodotti
finanziari emessi" disponibile sul sito internet www.bccbergamasca.it. Il prezzo determinato
potrà essere diminuito di 100 bps in caso di riacquisto dell’obbligazione (o aumentato di
100 bps in caso di vendita).
Per quanto riguarda le Obbligazioni Tasso Variabile, la Banca riacquisterà tali strumenti
finanziari ad un prezzo non minore di 99,00% e le rivenderà ad un prezzo non maggiore di
100,00% in ragione delle peculiari caratteristiche del titolo.
In presenza di “tensioni di liquidità sistemiche”, così come definite nella "Policy di
negoziazione dei prodotti finanziari emessi", la Banca potrà fissare un prezzo massimo di
negoziazione in ragione di quanto previsto dalla "Policy di negoziazione dei prodotti
finanziari emessi" pro tempore vigente, ovvero sospenderà la negoziazione degli strumenti
finanziari fino al giorno lavorativo successivo in cui dette tensioni di liquidità verranno
meno.
60
7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperto.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi.
7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
Alla data della presente Nota Informativa, l’Emittente e le Obbligazioni emesse nell’ambito
del presente Programma di Emissione non sono dotati di rating.
8 Soggetto garante e finalità della garanzia
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c. aderisce al Fondo di Garanzia
degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo. L’ammissione delle obbligazioni al Fondo di
Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo sarà specificata nelle Condizioni
Definitive della singola emissione obbligazionaria.
8.1 Natura della Garanzia
Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito
Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua
attività dal 1° gennaio 2005.
Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da
parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di
titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell’ipotesi di
mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del
capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche
consorziate:
a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito
di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso
in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su
richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario
Straordinario;
b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel
61
caso di inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso
in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai
sensi dell’art. 74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione
dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai
sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs..
8.2 Campo d’applicazione della Garanzia
Ai fini dell’intervento il regolamento del prestito obbligazionario deve contenere una
clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento
da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti
dallo statuto del Fondo.
Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore
dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per
un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non
superiore
a
€
103.291,38
(Euro
centotremiladuecentonovantuno/trentotto)
indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie
garantite.
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli
detenuti, direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai
sindaci e dall’alta direzione delle Banche consorziate.
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca,
anche non consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta
diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a
questo scopo alla Banca depositaria.
8.3 Informazioni sul garante
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si
impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del
Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31
dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi somministrati per
l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del
Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione massima collettiva del
Fondo, che, alla data di redazione del presente Prospetto, garantisce circa n. 2.261
emissioni obbligazionarie per un ammontare di euro 15.390.052.000, è pari ad euro
789.457.282,03 per il periodo luglio – dicembre 2013.
8.4 Documenti accessibili al pubblico
Nel sito del Fondo www.fgo.bcc.it è possibile reperire lo Statuto. Tale documento
(disponibile anche in lingua inglese) è aggiornato.
E’ inoltre disponibile il servizio di ricerca dei prestiti obbligazionari garantiti tramite
indicazione del codice ISIN.
62
9. MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE
Sede legale in Zanica (Bergamo), via Aldo Moro, 2
Sito internet: www.bccbergamasca.it - Email [email protected]
Iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 803
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A162030
Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 00325240166 - R.E.A. n. BG2803
Partita IVA 00325240166
Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
CONDIZIONI DEFINITIVE
di Offerta di prestiti obbligazionari denominati
“Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Obbligazioni
[●]”
[DENOMINAZIONE E ISIN DEL PRESTITO]
Condizioni definitive depositate presso la Consob in data [●]
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e
delle notizie allo stesso relativi.
Il presente documento costituisce le “Condizioni Definitive” relative all’Offerta dei titoli di
seguito descritti.
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della
direttiva 2003/71/CE come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette
congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi)] relativo
al Programma di Emissione “Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Obbligazioni
[●]” depositato presso la CONSOB in data 16/08/2013 a seguito dell’approvazione comunicata
con nota numero 0067773/13 del 07/08/2013.
Il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], è a disposizione del pubblico gratuitamente
presso la sede legale della Banca in Zanica, via Aldo Moro, 2 e presso tutte le filiali
dell’Emittente. I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet:
www.bccbergamasca.it dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive.
Una copia cartacea del Prospetto di Base, delle Condizioni Definitive, nonché della Nota di
Sintesi della singola emissione verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore
che ne faccia richiesta.
Per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base
che le Condizioni Definitive.
Alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi della singola emissione.
63
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Indicazione di ulteriori conflitti di interesse
rispetto a quanto riportato al paragrafo 3.1 della
Nota Informativa
[●]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Descrizione e tipologia dell’obbligazione
offerta
[]
Anagrafica dei titoli Codice ISIN
(International Security Identification
Number)
Tasso di interesse
[se emissioni tasso variabile:]
[]
Euribor [] + / - Spread []
[se emissioni tasso fisso:]
Tasso annuo nominale Lordo: []
Tasso annuo nominale Netto: []
Tasso
[se emissioni step up:]
Tasso Netto
Lordo
[Anno]
[]%
[]%
[Anno]
[]%
[]%
[Anno]
[]%
[]%
[Parametro di riferimento]
[solo emissioni Tasso Variabile]
Euribor []
[Data/e di rilevazione del Parametro di
riferimento]
[solo emissioni Tasso Variabile]
[Tasso prima cedola (se previsto)]
[solo emissioni Tasso Variabile]
[]
Disposizioni
pagare:
relative
agli
interessi
Tasso annuo nominale lordo [] e netto []
Tasso [sem- trim-ann] lordo [] e netto []
da
Periodo / date di pagamento interessi:
[]
Metodo di determinazione del tasso di
interesse periodale:
[se emissioni tasso variabile:]
[Euribor
[] + / - Spread [] con eventuale
arrotondamento] / [[] per anno]
[se emissioni tasso fisso/ step up]
Periodicità di pagamento degli interessi:
[Tasso annuo nominale lordo / [[] per anno]
[]
64
Data /e di regolamento:
-ulteriori date di regolamento:
[]
Base di calcolo:
[Actual/Actual (ISDA)], [Actual/365 Fixed],
[Actual/360], [30E/360], [Actual/Actual (ICMA)]
Convenzione di calcolo:
(Business Day Convention)
[Following Business Day Convention Adjusted /
Unadjusted]
[ Modified Following Business Day Convention Adjusted
/ Unadjusted]
Arrotondamento del tasso di interesse:
[]
Data di emissione
[]
Data di Godimento degli interessi
[]
Data di Scadenza degli interessi
[]
[Fonte
da
cui
poter
ottenere
le
informazioni sulla performance passata e
futura del sottostante e sulla sua volatilità]
[solo emissioni Tasso Variabile]
[]
[Data
Data di scadenza
Indicazione del tasso di rendimento:
-Rendimento annuo netto a scadenza:
-Rendimento annuo lordo a scadenza:
pagamento
valore
nominale
che
cade
in
[specificare giorno, mese e anno]
[]
[]
CONDIZIONI DELL’ OFFERTA
Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta
Taglio dei titoli:
Ammontare Nominale massimo offerto:
Tranche:
Serie:
[●]
i)Numero dell’emissione:
ii)Numero della tranche:
[●]
Periodo di validità dell’Offerta
Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], [salvo
[●]
chiusura anticipata, ovvero, proroga del Periodo di
Offerta che verrà comunicata al pubblico con
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell’Emittente e trasmesso a CONSOB]
[eventuali ulteriori specifiche]
Ammontare minimo della sottoscrizione
[●]
65
Termine /i per il pagamento del prezzo di
offerta e consegna dei titoli
[●]
Data in cui i risultati dell’offerta verranno
resi pubblici
[●]
Eventuali diritti di prelazione
[●]
Importo raggiunto il quale si procede alla
pubblicazione
dell’avviso
di
chiusura
anticipata dell’offerta
Destinatari dell’offerta
Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del
Credito Cooperativo (clausola eventuale)
[●]
[●] [tranche riservate]
[L’Emittente aderisce Fondo di Garanzia degli
Obbligazionisti del Credito Cooperativo]
EVENTUALE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
[●]
Eventuale quotazione su Hi-MTF
66
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione dell’Obbligazione “[]” oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un
ammontare pari ad Euro [].
[luogo], [data]
BANCA DELLA BERGAMASCA
CREDITO COOPERATIVO
SOCIETA’ COOPERATIVA
Il Presidente
Gualtiero Baresi
______________________
ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE E’ ALLEGATA COPIA DELLA NOTA DI
SINTESI RELATIVA ALL’EMISSIONE.
67