UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
UNICREDIT S.p.A.
Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio;
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale
e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit,
Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1
Capitale sociale Euro 19.647.948.525,10 interamente versato
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia
PROSPETTO DI BASE
relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di UniCredit S.p.A.
denominati:
“Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un'azione”
“Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un paniere di
azioni”
“Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un indice
azionario”
“Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un paniere di
indici azionari”
“Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un indice
proprietario”
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, in cui si devono ritenere
ricompresi le informazioni e i documenti indicati come inclusi mediante riferimento, così come
modificati ed aggiornati) relativo al Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari di
UniCredit S.p.A. denominati: Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance di un'azione; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance
di un paniere di azioni; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di
un indice azionario; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance di un
paniere di indici azionari; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla performance
di un indice proprietario; (il Programma), ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit,
l’Emittente o la Banca) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE così come
successivamente modificata e integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in
conformità agli articoli 24 e 26 nonché agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE, così come
successivamente modificato e integrato, ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
(e successive modifiche).
Il Documento di Registrazione relativo all'Emittente, depositato presso la CONSOB in data 15
febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13012232 del 14 febbraio 2013,
come aggiornato e modificato da ogni successivo supplemento (il Documento di Registrazione) è
incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base.
In occasione di ogni offerta (ciascuna una Singola Offerta o Offerta) e/o quotazione (ciascuna una
Singola Quotazione o Quotazione) di obbligazioni realizzata a valere del Programma di cui al
Prospetto di Base, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche dell’offerta e/o quotazione
nelle condizioni definitive (le Condizioni Definitive), che verranno rese pubbliche prima dell’inizio
di ciascuna offerta e/o quotazione. Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti parti: 1) la nota di
sintesi (la Nota di Sintesi), 2) le Informazioni relative all'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
il Documento di Registrazione; e 3) le Informazioni sugli strumenti finanziari e sull’offerta e sulla
quotazione/negoziazione.
Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 1 marzo 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13016843 del 27 febbraio 2013.
L’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari può
essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi le
informazioni ed i documenti incorporati per riferimento, tra cui il Documento di Registrazione) e, con
riferimento a ciascuna offerta e/o quotazione che sarà effettuata ai sensi del Programma, delle
Condizioni Definitive a cui viene allegata la Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione.
Si veda inoltre la Sezione IV, Capitolo 2 del Prospetto di Base ed il Capitolo 3 del Documento di
Registrazione per l’esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di
procedere ad un investimento negli strumenti finanziari.
Le Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un'azione, le
Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un paniere di azioni, le
Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un indice azionario e le
Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un paniere di indici
azionari le Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla performance di un indice
proprietario, sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa all’aleatorietà del
rendimento, che necessita di un adeguato apprezzamento da parte dell’investitore. È necessario
che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso
la natura e il grado di esposizione ai rischi che esse comportano. Pertanto, l’investitore dovrà
valutare i rischi dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato e
appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente.
Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico
delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell’ambito del Programma con il
provvedimento n. LOL-001513 del 21 febbraio 2013.
Il Prospetto di Base ed il Documento di Registrazione, unitamente (i) all'ulteriore documentazione
relativa all'offerta e quotazione e (ii) al Regolamento, sono gratuitamente a disposizione del pubblico,
in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale dell’Emittente, e sono
consultabili sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu, dove sono altresì consultabili le
Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive saranno
indicati in queste ultime. Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e
delle Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione, verrà
consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
2
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
INDICE
Pagina
SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .................................................................. 6
1.
PERSONE RESPONSABILI..................................................................................................... 6
1.1
Indicazione delle persone responsabili ......................................................................... 6
1.2
Dichiarazione di responsabilità ..................................................................................... 6
SEZIONE II – DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA .................................................... 7
SEZIONE III – NOTA DI SINTESI ..................................................................................................... 10
SEZIONE IV – FATTORI DI RISCHIO .............................................................................................. 26
1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ....................................................... 27
2.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
E/O QUOTATI ........................................................................................................................ 27
2.1
Rischio di credito per l’investitore .............................................................................. 27
2.2
Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni........................... 27
2.3
Rischio connesso alla presenza di commissioni di sottoscrizione,
collocamento/distribuzione, strutturazione e/o altri costi ........................................... 27
2.4
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza ......................... 28
2.4.1 Rischio di tasso ........................................................................................................... 28
2.4.2 Rischio di liquidità ...................................................................................................... 28
2.4.3 Rischio connesso all’applicazione di una commissione di negoziazione sul
mercato secondario ..................................................................................................... 31
2.4.4 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .................................. 31
2.5
Scostamento del rendimento dell'Obbligazione rispetto al rendimento di un
titolo di stato ............................................................................................................... 32
2.6
Rischi connessi alla presenza di conflitti di interessi con soggetti coinvolti
nell'operazione ............................................................................................................ 32
2.7
Rischio correlato alla natura strutturata delle Obbligazioni........................................ 34
2.8
Rischio connesso alle modalità di determinazione della Cedola Legata ad un
Sottostante...................................................................................................................34
2.9
Rischio correlato alla presenza di un Fattore di Partecipazione inferiore al
100%, che implica che non venga interamente riconosciuto l'eventuale
andamento positivo del Sottostante ............................................................................ 35
2.10
Rischio correlato alla presenza di un Livello Strike superiore al Valore di
Riferimento Iniziale del Sottostante, che implica che venga riconosciuto
l'eventuale andamento positivo del sottostante solo nel caso in cui il Valore di
Riferimento Finale del Sottostante sia superiore al Livello Strike ............................. 35
2.11
Rischio di cambiamenti nel valore del Sottostante ..................................................... 35
2.12
Rischio di indicizzazione ............................................................................................ 35
2.13
Rischio di determinazioni autonome da parte dell'Agente per il Calcolo ................... 36
2.14
Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari .............................................. 36
2.15
Rischio connesso alla coincidenza delle Date di Valutazione Finale con le
date di stacco dei dividendi azionari dei Sottostanti ................................................... 36
2.16
Rischi connessi all'ipotesi in cui il Sottostante sia composto dall'Indice
Proprietario .................................................................................................................36
A.
Rischio di determinazioni autonome da parte dello Sponsor dell’Indice
Proprietario .................................................................................................................36
B.
Rischio legato ai tassi di rettifica ................................................................................ 37
C.
Rischio legato al gestore degli investimenti ............................................................... 37
D.
Rischi relativi ai Componenti dell'Indice Proprietario................................................ 37
3
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
2.17
2.18
2.19
2.20
2.21
2.22
2.23
Rischio dovuto all'assenza di rating delle Obbligazioni ............................................. 38
Rischio relativo all'assenza di informazioni ............................................................... 38
Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta ................................................................. 38
Rischio connesso alle clausole limitative dei destinatari dell’Offerta ........................ 38
Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta .................................................................. 39
Rischio connesso alla variazione del regime fiscale ................................................... 39
Rischi inerenti a modifiche del Regolamento dei Titoli e quindi delle
caratteristiche delle Obbligazioni ............................................................................... 40
SEZIONE V – INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO
DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .................................................... 41
SEZIONE VI – INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E SULL'OFFERTA .......... 42
1.
INFORMAZIONI ESSENZIALI............................................................................................. 42
1.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta e/o
Quotazione delle Obbligazioni ................................................................................... 42
1.2
Ragioni dell'Offerta ed impiego dei proventi.............................................................. 44
2.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
E/O DA AMMETTERE A QUOTAZIONE – REGOLAMENTO ......................................... 45
2.1
Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale, numero e valuta dei Titoli,
Valore Nominale complessivo .................................................................................... 45
2.2
Legge applicabile e Foro competente ......................................................................... 45
2.3
Forma degli strumenti finanziari e regime di circolazione ......................................... 46
2.4
Valuta di emissione dei Titoli ..................................................................................... 46
2.5
Status dei Titoli e Ranking (“grado di subordinazione”) ............................................ 46
2.6
Diritti connessi con i Titoli ......................................................................................... 46
2.7
Tasso di interesse ........................................................................................................ 47
2.7.1 Data di Emissione e Date di Regolamento ................................................................. 47
2.7.2 Termine di prescrizione .............................................................................................. 47
2.7.3 Prezzo di Emissione, Prezzo di Rimborso, Modalità di Calcolo degli interessi ......... 47
A.
Cedole a Tasso Fisso................................................................................................... 47
B.
Cedola Legata ad un Sottostante ................................................................................. 48
2.7.4 Informazioni relative al Sottostante ............................................................................ 50
2.7.5 Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica ............... 52
A.
Azioni o Paniere di Azioni come Sottostante ............................................................. 52
B.
Indici Azionari o Paniere di Indici Azionari come Sottostante .................................. 58
C.
Indice Proprietario ...................................................................................................... 61
2.7.6 Agente per il Calcolo .................................................................................................. 63
2.8
Data di Rimborso, modalità di rimborso o di Ammortamento, Data di
Godimento e date di pagamento degli interessi .......................................................... 64
2.9
Tasso di rendimento .................................................................................................... 64
2.10
Organizzazioni rappresentative dei portatori dei Titoli (modifiche al
Regolamento dei Titoli, comunicazioni)..................................................................... 64
2.10.1 Modifiche al Regolamento dei Titoli .......................................................................... 65
2.10.2 Comunicazioni ............................................................................................................ 65
2.11
Delibere ed autorizzazioni relative ai Titoli................................................................ 65
2.12
Data di Emissione ....................................................................................................... 65
2.13
Limitazioni della trasferibilità e/o della circolazione dei Titoli .................................. 65
2.13.1 Varie ........................................................................................................................... 65
2.14
Regime Fiscale ............................................................................................................ 65
3.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA ............................................................................................ 69
3.1
Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione dell’Offerta .......................................................................................... 69
3.1.1 Condizioni cui l’Offerta è subordinata ....................................................................... 69
3.1.2 Ammontare totale dell'emissione e dell’Offerta ......................................................... 69
4
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
3.1.3
3.1.4
3.1.5
3.1.6
3.1.7
3.2
3.2.1
3.2.2
4.
5.
Periodo di validità dell’Offerta e descrizione delle procedure di adesione ................ 69
Ammontare nominale minimo e massimo della sottoscrizione .................................. 70
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ........... 70
Data in cui i risultati dell’Offerta verranno resi pubblici ............................................ 71
Diritto di prelazione .................................................................................................... 71
Piano di ripartizione ed assegnazione ......................................................................... 71
Categorie di potenziali investitori ............................................................................... 71
Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell’importo di
Obbligazioni assegnate ............................................................................................... 72
3.3
Fissazione del prezzo .................................................................................................. 72
3.4
Collocamento e sottoscrizione .................................................................................... 74
3.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta e dei Collocatori ............................... 74
3.4.2 Altri soggetti rilevanti ................................................................................................. 74
3.4.3 Data in cui è stato o sarà sottoscritto l'accordo di sottoscrizione ................................ 74
AMMISSIONE E MODALITÀ DI QUOTAZIONE/NEGOZIAZIONE................................ 75
4.1
Mercati presso i quali gli strumenti finanziari potrebbero essere ammessi alla
quotazione ................................................................................................................... 75
4.2
Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla
negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o
ammettere alla negoziazione ....................................................................................... 75
4.3
Soggetti Intermediari Operanti sul Mercato Secondario............................................. 75
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................................................... 79
5.1
Consulenti legati all'emissione.................................................................................... 79
5.2
Informazioni contenute nel Prospetto di Base sottoposte a revisione ......................... 79
5.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ....................................................... 79
5.4
Informazioni provenienti da terzi................................................................................ 79
5.5
Rating .......................................................................................................................... 79
5.6
Documenti a disposizione del pubblico ...................................................................... 82
SEZIONE VII – GLOSSARIO ............................................................................................................. 83
ALLEGATO 1 - DESCRIZIONE DELL’INDICE PROPRIETARIO ................................................. 94
ALLEGATO 2 - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE ................................................ 111
5
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Indicazione delle persone responsabili
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Prospetto di Base è assunta da UniCredit S.p.A.,
con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il Prospetto di Base è conforme al modello depositato in CONSOB in data 1 marzo 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13016843 del 27 febbraio 2013.
UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e Direzione Generale in
Milano, Piazza Cordusio, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le
informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti
e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
6
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
SEZIONE II – DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
UniCredit S.p.A. ha redatto il Prospetto di Base volto alla costituzione del Programma di offerta e/o
quotazione di strumenti finanziari strutturati (le Obbligazioni o i Titoli) nei dodici mesi successivi
alla data di approvazione del medesimo Prospetto di Base.
Tipologia dei Titoli e relative finalità di investimento: i Titoli oggetto del Programma sono:
I)
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un'Attività
Finanziaria Equity:
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione
Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un'Azione possono
pagare una o più cedole a tasso fisso (le Cedole a Tasso Fisso) ed una cedola legata alla performance
di un'azione (la Cedola Legata ad un Sottostante) specificata nelle Condizioni Definitive, pagabile
alla Data di Scadenza (congiuntamente, le Cedole).
L’investimento nei Titoli ipotizza, in relazione alle Cedole a Tasso Fisso, un’aspettativa
dell’investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. Inoltre, con riferimento alla
Cedola Legata ad un Sottostante l'investimento ipotizza un’aspettativa di rialzo del Sottostante di
riferimento. La finalità d’investimento consiste nel trarre beneficio da tale andamento positivo.
In caso di vendita del Titolo prima della scadenza, il valore di realizzo del Titolo sarà soggetto alle
variazioni dei tassi di mercato e di tutti gli ulteriori parametri di mercato che influenzano il valore
della componente derivativa.
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni
Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni
possono pagare una o più cedole a tasso fisso (le Cedole a Tasso Fisso) ed una cedola legata alla
performance di un paniere di azioni (la Cedola Legata ad un Sottostante) specificato nelle
Condizioni Definitive, pagabile alla Data di Scadenza (congiuntamente, le Cedole).
L’investimento nei Titoli ipotizza, in relazione alle Cedole a Tasso Fisso, un’aspettativa
dell’investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. Inoltre, con riferimento alla
Cedola Legata ad un Sottostante l'investimento ipotizza un’aspettativa di rialzo del Sottostante di
riferimento. La finalità d’investimento consiste nel trarre beneficio da tale andamento positivo.
In caso di vendita del Titolo prima della scadenza, il valore di realizzo del Titolo sarà soggetto alle
variazioni dei tassi di mercato e di tutti gli ulteriori parametri di mercato che influenzano il valore
della componente derivativa.
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario
Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario
possono pagare una o più cedole a tasso fisso (le Cedole a Tasso Fisso) ed una cedola legata alla
performance di un indice azionario (la Cedola Legata ad un Sottostante) specificato nelle
Condizioni Definitive, pagabile alla Data di Scadenza (congiuntamente, le Cedole).
L’investimento nei Titoli ipotizza, in relazione alle Cedole a Tasso Fisso, un’aspettativa
dell’investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. Inoltre, con riferimento alla
7
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Cedola Legata ad un Sottostante l'investimento ipotizza un’aspettativa di rialzo del Sottostante di
riferimento. La finalità d’investimento consiste nel trarre beneficio da tale andamento positivo.
In caso di vendita del Titolo prima della scadenza, il valore di realizzo del Titolo sarà soggetto alle
variazioni dei tassi di mercato e di tutti gli ulteriori parametri di mercato che influenzano il valore
della componente derivativa.
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Indici
Azionari
Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Indici
Azionari possono pagare una o più cedole a tasso fisso (le Cedole a Tasso Fisso) ed una cedola legata
alla performance di un paniere di indici azionari (la Cedola Legata ad un Sottostante) specificato
nelle Condizioni Definitive, pagabile alla Data di Scadenza (congiuntamente, le Cedole).
L’investimento nei Titoli ipotizza, in relazione alle Cedole a Tasso Fisso, un’aspettativa
dell’investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. Inoltre, con riferimento alla
Cedola Legata ad un Sottostante l'investimento ipotizza un’aspettativa di rialzo del Sottostante di
riferimento. La finalità d’investimento consiste nel trarre beneficio da tale andamento positivo.
In caso di vendita del Titolo prima della scadenza, il valore di realizzo del Titolo sarà soggetto alle
variazioni dei tassi di mercato e di tutti gli ulteriori parametri di mercato che influenzano il valore
della componente derivativa.
II)
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice
Proprietario:
Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Proprietario
possono pagare una o più cedole a tasso fisso (le Cedole a Tasso Fisso) ed una cedola legata alla
performance dell'indice proprietario "UniCredit Premium Basket Risk Control Index" (la Cedola
Legata ad un Sottostante), pagabile alla Data di Scadenza (congiuntamente, le Cedole).
L’investimento nei Titoli ipotizza, in relazione alle Cedole a Tasso Fisso, un’aspettativa
dell’investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. Inoltre, con riferimento alla
Cedola Legata ad un Sottostante l'investimento ipotizza un’aspettativa di rialzo del Sottostante di
riferimento. La finalità d’investimento consiste nel trarre beneficio dall'andamento positivo dei
Componenti dell'Indice Proprietario.
In caso di vendita del Titolo prima della scadenza, il valore di realizzo del Titolo sarà soggetto alle
variazioni dei tassi di mercato e di tutti gli ulteriori parametri di mercato che influenzano il valore
della componente derivativa.
Ulteriori Informazioni:
I potenziali investitori dovranno considerare attentamente il fatto che il rendimento delle Obbligazioni
dipende, inter alia, dalla performance del Sottostante. Qualora il Valore di Riferimento Finale del
Sottostante sia pari o inferiore al Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, l'importo della Cedola
Legata ad un Sottostante pagabile alla Data di Scadenza sarà pari a zero (pertanto il rendimento delle
Obbligazioni consisterà esclusivamente nelle Cedole a Tasso Fisso).
L'Emittente, il Responsabile del Collocamento, i Collocatori, l’Agente per il Calcolo ed eventuali altri
soggetti partecipanti all’Offerta e/o Quotazione e indicati nelle Condizioni Definitive non si assumono
alcuna responsabilità nei confronti degli investitori relativamente all'eventuale rendimento in un
investimento nelle Obbligazioni né per la performance del Sottostante.
8
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Per ulteriori dettagli relativi alla determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante, si rimanda alla
Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7 del Prospetto di Base.
Le Obbligazioni offerte potranno di volta in volta assumere caratteristiche differenti, in particolare per
durata, Prezzo di Emissione/Sottoscrizione, numero, importo e periodicità delle Cedole, Sottostante,
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni saranno denominate in Euro.
Le Obbligazioni costituiranno obbligazioni strutturate dell’Emittente non subordinate, non sottoposte
a condizione e non assistite da garanzia e avranno il medesimo grado di priorità nell’ordine dei
pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell’Emittente non assistite da garanzia
(diverse dagli strumenti finanziari subordinati, se esistenti) di volta in volta in circolazione (fatta
eccezione per alcune obbligazioni soggette a privilegi di legge).
I Titoli saranno rimborsati almeno al 100% del Valore Nominale o almeno al Prezzo di Emissione, se
sopra la pari, alla Data di Scadenza.
Le Condizioni Definitive riporteranno la Data di Scadenza.
***
Per maggiori informazioni in merito alle caratteristiche dei Titoli oggetto del Programma si rimanda
alla Sezione VI, Capitolo 2 del Prospetto di Base.
Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico
delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell’ambito del Programma con il
provvedimento n. LOL-001513 del 21 febbraio 2013.
La Banca potrà effettuare Singole Offerte e/o Quotazioni a valere sul Programma, ai sensi di quanto
previsto alla Sezione VI, Capitolo 3 e 4 del Prospetto di Base.
Le Condizioni Definitive conterranno i termini e le condizioni specifiche dei Titoli di volta in volta
offerti e/o quotati. Inoltre, le Condizioni Definitive saranno redatte secondo i modelli di cui
all'Allegato 2 del Prospetto di Base e rese pubbliche prima dell’inizio di ciascuna Offerta e/o
Quotazione e, comunque, in conformità alla vigente normativa applicabile.
9
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
SEZIONE III – NOTA DI SINTESI
Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Sintesi, si osserva quanto segue.
Le note di sintesi sono il risultato della somma dei requisiti informativi noti come elementi (gli
Elementi). Tali Elementi sono elencati dalla Sezione A alla Sezione E (da A.1 ad E.7).
La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una nota di sintesi relativa
alle Obbligazioni ed all'Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in
quanto alcuni Elementi non devono essere inseriti nella Nota di Sintesi.
Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle
caratteristiche delle Obbligazioni e dell'Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna
informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve
descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".
I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno
lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.
SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
Introduzione e
avvertenze
- La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di
Base;
- qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da
parte dell'investitore del Prospetto di Base completo ivi inclusi i documenti incorporati
mediante riferimento;
- qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto di Base, l'investitore ricorrente potrebbe essere
tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di
traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento, e
- la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di
Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta
fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di
Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le
informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare
l'opportunità di investire nelle Obbligazioni.
A.2
Consenso all'utilizzo
del Prospetto di Base
per successive
rivendite
Non applicabile. L'Emittente non ha espresso il proprio consenso all'utilizzo del
Prospetto di Base per successive rivendite.
SEZIONE B - EMITTENTE
B.1
Denominazione
legale e commerciale
dell'Emittente
La denominazione dell’Emittente è “UniCredit, società per azioni” e in forma
abbreviata “UniCredit S.p.A.”
B.2
Domicilio e forma
giuridica
dell’Emittente,
legislazione in base
alla quale
l’Emittente opera e
suo paese di
costituzione
UniCredit S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in
base al diritto italiano. L'Emittente ha Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi,
16, tel. +39 06 67071 e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, tel. +39 02
88621
10
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
B.4b
Descrizione delle
tendenze note
riguardanti
l'Emittente e i settori
in cui opera
Alla data del Prospetto di Base, UniCredit non è a conoscenza di tendenze, incertezze,
richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
significative sulle prospettive della Banca o del Gruppo almeno per l'esercizio in corso.
B.5
Descrizione del
gruppo
L'Emittente è la società capogruppo del Gruppo UniCredit e svolge, oltre all'attività
bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie,
finanziarie e strumentali controllate.
L'Emittente, quale banca che esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo
UniCredit ai sensi dell'articolo 61, quarto comma, del Testo Unico Bancario, emana,
nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti
del gruppo bancario, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità
di vigilanza e nell'interesse della stabilità del gruppo bancario stesso.
Il Gruppo UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari Europei con una forte
presenza in 22 paesi e una rete internazionale complessiva distribuita in circa 50
mercati.
Il Gruppo UniCredit vanta una posizione di primario rilievo in termini di numero di
filiali in Italia, oltre ad una presenza consolidata in alcune aree geografiche dell’Europa
occidentale (quali Germania e Austria).
B.9
Previsione o stima
degli utili
Non applicabile. Il Prospetto di Base non contiene una previsione o stima degli utili.
B.10
Rilievi delle relazioni
dei revisori
I bilanci individuali dell'Emittente e consolidati del Gruppo UniCredit relativi agli
esercizi 2011 e 2010 nonché i bilanci consolidati infrannuali abbreviati del Gruppo
UniCredit al 30 giugno 2012, al 30 settembre 2011 e al 30 giugno 2011 sono stati
sottoposti, rispettivamente, a revisione contabile completa e a revisione contabile
limitata da parte della società di revisione KPMG S.p.A., che ha espresso un giudizio
senza rilievi con apposite relazioni allegate agli stessi.
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli esercizi
passati
Principali dati economici, patrimoniali e finanziari:
Tabella 1: Principali coefficienti e patrimonio di vigilanza al 31.12.2011 ed al
31.12.2010
31.12.2011(1) 31.12.2010
Total Capital Ratio
Tier 1 Ratio
(2)
Core Tier 1 Ratio
Importo attività ponderate per il
12,37%
12,68%
9,32%
9,46%
8,40%
8,58%
460.395
454.850
rischio (MILIONI DI €)
Patrimonio di Vigilanza (3)
(MILIONI DI €)
(1)
(2)
(3)
56.973
57.655
Patrimonio di base
42.917
43.037
Patrimonio supplementare
15.051
15.689
I dati al 31 dicembre 2011 sono calcolati considerando il recepimento, nella normativa prudenziale, della direttiva comunitaria
2010/76/CE (“CRD III”). L’introduzione della nuova regolamentazione ha comportato, principalmente, un aggravio riferito alla
quantificazione degli assorbimenti patrimoniali connessi al rischio di mercato per circa 19 miliardi di euro.
Non previsto dagli schemi obbligatori vigenti e quindi calcolato secondo una metodologia interna.
Si segnala inoltre che, a partire dal 30.06.2011 i dati sono esposti escludendo dal Core Tier 1 Ratio la quota di capitale sociale riferita
alle azioni ordinarie al servizio dei c.d. CASHES (Strumenti finanziari di tipo equity-linked, con scadenza al 15 dicembre 2050,
emessi da The Bank of New York (Luxembourg) S.A. e convertibili, a determinate condizioni, in azioni ordinarie di UniCredit
S.p.A.).
Dal patrimonio di base e supplementare vanno dedotti gli “Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare” al fine
di ottenere il valore del patrimonio di vigilanza. L’importo di tali elementi è € 994 milioni per il 2011 e € 1.071 milioni per il 2010.
11
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Tabella 2: Principali coefficienti e patrimonio di vigilanza al 30.09.2012, al
30.06.2012, al 30.09.2011 ed al 30.06.2011
30.09.2012 30.06.2012 30.09.2011 30.06.2011
Total Capital Ratio
13,83%
13,50%
12,80%
13,49%
Tier 1 Ratio
11,26%
10,94%
9,68%
9,92%
10,67%
10,39%
8,25%
8,49%
436.751
447.734
450.011
445.160
60.412
60.459
57.594
60.047
Patrimonio di base
49.184
48.975
43.539
44.168
Patrimonio supplementare
12.357
12.618
15.090
16.928
(4)
Core Tier 1 Ratio
Importo attività ponderate per il
rischio (MILIONI DI €)
(5)
Patrimonio di Vigilanza
(MILIONI DI €)
Tabella 3: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31.12.2011 ed al 31.12.2010
31.12.2011
31.12.2010
(comparabile)(6)
31.12.2010
Sofferenze lorde/impieghi lordi
(clientela)
7,10%
6,55%
6,58%
Sofferenze nette/impieghi netti
(clientela)
3,24%
2,95%
2,94%
Partite anomale lorde/impieghi
lordi (clientela)
12,19%
11,59%
11,44%
7,18%
6,89%
6,74%
Partite anomale nette/impieghi netti
(clientela)
Al 31/12/11, il peggioramento degli indicatori di rischiosità creditizia è dovuto
principalmente alle attività in Italia, dove tali indicatori presentano valori superiori a
quelli di Gruppo, sia in termini lordi che netti. Il ratio “Sofferenze lorde/impieghi lordi”
per l’Italia, cresce, infatti dall’8,01% (al 31/12/10) al 9,26% (al 31/12/11); il trend è
confermato anche in termini netti dallo stesso indicatore che aumenta, invece, da 3,27%
(al 31/12/10) al 4,38% (al 31/12/11).
(4)
(5)
(6)
Non previsto dagli schemi obbligatori vigenti e quindi calcolato secondo una metodologia interna.
Si segnala inoltre che, a partire dal 30.06.2011 i dati sono esposti escludendo dal Core Tier 1 Ratio la quota di capitale sociale riferita
alle azioni ordinarie al servizio dei c.d. CASHES.
Dal patrimonio di base e supplementare vanno dedotti gli “Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare” al fine
di ottenere il valore del patrimonio di vigilanza. Al 30 giugno 2012 gli “Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e
supplementare” ammontavano a € 1.134 milioni, mentre al 30 giugno 2011 risultavano pari a € 1.049 milioni. Al 30 settembre 2012
gli “Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare” ammontavano a € 1.129 milioni, mentre al 30 settembre 2011
risultavano pari a € 1.035 milioni.
I dati al 31 dicembre 2010 sono stati ricalcolati a seguito della rivisitazione del criterio di classificazione dei crediti deteriorati dei
Paesi dell’Europa Centro-Orientale avvenuta nel primo trimestre 2011. Per tale motivo, e ai fini di un confronto omogeneo, i dati di
dicembre 2010 sono presentati sia nella versione storica sia nella versione comparabile.
12
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Tabella 4: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 30.09.2012, al 30.06.2012, al
30.09.2011 ed al 30.06.2011
30.09.201230.06.201230.09.2011 30.06.2011
Sofferenze
lorde/impieghi lordi
(clientela)
7,62%
7,55%
7,03%
6,78%
Sofferenze
nette/impieghi netti
(clientela)
3,59%
3,51%
3,12%
2,98%
Partite anomale
lorde/impieghi lordi
(clientela)
13,42%
13,09%
11,98%
11,72%
Partite anomale
nette/impieghi netti
(clientela)
8,15%
7,85%
6,94%
6,80%
Anche per il 2012, l’andamento degli indicatori di rischiosità, in valori netti e lordi,
risulta guidato dall’Italia, caratterizzata da due importanti fenomeni:
introduzione/implementazione della nuova normativa sui past-due (esposizioni scadute)
90-180 gg e accelerazione del passaggio delle controparti già a default (deteriorate)
nello stato “sofferenza”.
Tabella 5: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2011 ed al
31.12.2010
(MILIONI DI €)
31.12.2011
31.12.2010
Variazione %
Margine d'interesse
15.488
15.756
-1,7%
Margine di Intermediazione
25.208
25.608
-1,6%
Risultato netto della gestione
finanziaria ed assicurativa
18.592
18.625
-0,2%
(17.492)
(16.456)
+6,3%
(9.206)
1.323
n.s.
Costi operativi
Utile (Perdita) Netto
Tabella 6: Principali dati di conto economico consolidati al 30.06.2012 ed al
30.06.2011
(MILIONI DI €)
Margine d'interesse
Margine di Intermediazione
Risultato netto della gestione
finanziaria ed assicurativa
Costi operativi
Utile (Perdita) Netto
30.06.2012
30.06.2011
Variazione %
7.271
7.859
-7,5%
13.143
13.424
-2,1%
9.778
10.617
-7,9%
(7.751)
(8.240)
-5,9%
1.083
1.321
Tabella 7: Principali dati di conto economico consolidati al 30.09.2012 ed al
30.09.2011
13
-18,0%
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
(MILIONI DI €)
30.09.2012
30.09.2011
Variazione %
Margine d'interesse
10.765
11.732
-8,2%
Margine di Intermediazione
19.271
19.139
+0,7%
Risultato netto della gestione
finanziaria ed assicurativa
14.117
14.248
-0,9%
(11.534)
(13.485)
-14,5%
1.418
(9.320)
Costi operativi
Utile (Perdita) Netto
n.s.
Tabella 8: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.12.2011 ed al
31.12.2010
(MILIONI DI €)
Raccolta diretta(7)
31.12.2011
561.370
31.12.2010
583.239
Attività finanziarie(8)
230.349
218.699
(9)
559.553
555.653
926.769
929.488
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
51.479
64.224
Capitale sociale
12.148
9.649
Impieghi
Totale attivo
Tabella 9: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 30.09.2012, al
30.06.2012, al 30.09.2011 ed al 30.06.2011
(MILIONI DI €)
30.09.2012
30.06.2012
585.695
580.427
559.230
585.936
231.120
225.724
236.894
204.555
561.875
556.815
562.447
561.792
969.152
954.950
950.296
918.772
Patrimonio netto di pertinenza
del Gruppo
62.557
61.031
52.292
64.726
Capitale sociale
19.648
19.648
9.649
9.649
(10)
Raccolta diretta
(11)
Attività finanziarie
Impieghi
(12)
Totale attivo
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
30.09.2011 30.06.2011
Cambiamenti
negativi sostanziali
delle prospettive
dell'Emittente
L'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle
proprie prospettive dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
Cambiamenti
significativi della
situazione
finanziaria
dell'Emittente
Alla data del Prospetto di Base non si segnalano significativi cambiamenti negativi
nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo UniCredit, dalla chiusura
dell’ultimo periodo di esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni
finanziarie infrannuali (30 settembre 2012).
Include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione.
Include le seguenti voci dell’attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività Finanziarie detenute per la negoziazione; 30. Attività
Finanziarie valutate al fair value; 40. Attività Finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività Finanziarie detenute sino alla
scadenza; 100. Partecipazioni.
Voce 70. Crediti verso clientela dello stato patrimoniale.
Include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione.
Include le seguenti voci dell’attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività Finanziarie detenute per la negoziazione; 30. Attività
Finanziarie valutate al fair value; 40. Attività Finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività Finanziarie detenute sino alla
scadenza; 100. Partecipazioni.
Voce 70. Crediti verso clientela dello stato patrimoniale.
14
UniCredit S.p.A.
B.13
Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all’Emittente che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione della sua
solvibilità
Prospetto di Base
Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per
la valutazione della sua solvibilità.
*****
Per un'informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo,
inerenti agli ultimi esercizi nonché agli eventi recenti che coinvolgono la Banca e/o il
Gruppo UniCredit, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative
informazioni riportate nel bilancio individuale dell'Emittente e consolidato del Gruppo
UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, nella relazione finanziaria
semestrale consolidata del Gruppo UniCredit al 30 giugno 2012 e nel rendiconto
intermedio di gestione consolidato del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2012
accessibili al pubblico sul sito web www.unicreditgroup.eu e presso la Sede Sociale e la
Direzione Generale della Banca, nonché nei comunicati stampa di volta in volta
divulgati dall'Emittente, ugualmente accessibili secondo le modalità sopra indicate.
B.14
Dipendenza da altre
entità del gruppo
L'Emittente non dipende da altre entità del Gruppo.
B.15
Descrizione delle
principali attività
dell'Emittente
L'Emittente, UniCredit S.p.A., insieme alle sue controllate, offre servizi bancari,
finanziari ed attività correlate su scala globale, in Italia, Germania, Austria, Polonia e in
diversi paesi dell'Europa Centrale e Orientale.
B.16
Soggetti che
esercitano il
controllo
sull'Emittente
Alla data del Prospetto di Base, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai
sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.
B.17
Rating attribuiti su
richiesta
dell’Emittente o con
la sua collaborazione
nel processo di
attribuzione
Di seguito sono indicati i rating di credito dell'Emittente alla data di approvazione del
Prospetto di Base.
AGENZIE
DI
RATING
Fitch
Ratings*
DEBITO A
BREVE
TERMINE
F2
DEBITO A
LUNGO
TERMINE**
DEBITO
SUBORDINATO
LOWER TIER II
OUTLOOK
DATA DI
PUBBLICAZIONE
A-
BBB+
negative
29 gennaio 2013
Standard &
A-2
Poor's*
BBB+
BBB
negative
1° ottobre 2012
Moody's
Investor
Service*
Baa2
Baa3
negative
16 luglio 2012
P-2
*
agenzia stabilita nel territorio dell’Unione Europea e registrata ai sensi del
Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del
16 settembre 2009 sulle agenzie di rating.
**
debito non subordinato e non garantito
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Descrizione delle
Obbligazioni e codici
di identificazione
delle Obbligazioni
I Titoli potranno essere obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a
tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un'azione, pagabile alla Data
di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla
Performance di un’Azione), obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più
cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di
azioni, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e
Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni), obbligazioni che
prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata
alla performance di un indice azionario, pagabile alla Data di Scadenza (le
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un
Indice Azionario), obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso
fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari,
pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola
15
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari e, unitamente alle
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione,
alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un
Paniere di Azioni e alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla
Performance di un Indice Azionario rappresentano le Obbligazioni con Cedole a
Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un'Attività Finanziaria Equity) o
obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una
cedola legata alla performance di un indice proprietario (l’Indice Proprietario o
UniCredit Premium Basket Risk Control Index), pagabile alla Data di Scadenza (le
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance
dell’Indice Proprietario), (congiuntamente, le Obbligazioni o Titoli).
I Titoli oggetto del Programma sono Obbligazioni che determinano l'obbligo per
l'Emittente di rimborsare all'investitore almeno il 100% del loro Valore Nominale o
almeno il Prezzo di Emissione, se sopra la pari. Le Obbligazioni saranno rimborsate in
un’unica soluzione alla Data di Scadenza. I Titoli oggetto del Programma saranno
obbligazioni senior.
Il Codice ISIN delle Obbligazioni di volta in volta offerte e/o quotate ai sensi del
Programma sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
C.2
Valuta di emissione
delle Obbligazioni
Le Obbligazioni saranno denominate in Euro.
C.5
Restrizioni alla libera
trasferibilità delle
Obbligazioni
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità dei Titoli in Italia.
C.8
Diritti connessi alle
Obbligazioni e
ranking
I Titoli incorporano i diritti e i benefici previsti dalla normativa italiana applicabile agli
strumenti finanziari della stessa categoria.
Non vi sono condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti
dei sottoscrittori dei Titoli. Non vi sono, inoltre, clausole di convertibilità in altri titoli.
Le Obbligazioni costituiranno obbligazioni dell’Emittente non subordinate, non
sottoposte a condizione e non assistite da garanzia e avranno il medesimo grado di
priorità nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni
dell’Emittente non assistite da garanzia (diverse dagli strumenti finanziari subordinati,
se esistenti) di volta in volta in circolazione (fatta eccezione per alcune obbligazioni
soggette a privilegi di legge). Le Obbligazioni attribuiscono il diritto al rimborso di
almeno il 100% del valore nominale a scadenza. I diritti inerenti ai Titoli saranno
parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (vale a dire non garantiti e non
privilegiati) dell’Emittente già contratti o futuri. Il credito dei portatori delle
Obbligazioni verso l'Emittente sarà quindi soddisfatto pari passu con gli altri crediti non
garantiti e non privilegiati verso l’Emittente.
C.9
Tasso di interesse
nominale
I Titoli potranno essere, obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a
tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un'azione, pagabile alla Data
di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla
Performance di un’Azione), obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più
cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di
azioni, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e
Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni), obbligazioni che
prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata
alla performance di un indice azionario, pagabile alla Data di Scadenza (le
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un
Indice Azionario) o obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a
tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un paniere di indici azionari,
pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola
Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari e, unitamente alle
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione,
alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un
Paniere di Azioni e alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla
Performance di un Indice Azionario rappresentano le Obbligazioni con Cedole a
Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un'Attività Finanziaria Equity),
16
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una
cedola legata alla performance di un indice proprietario, pagabile alla Data di Scadenza
(le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un
Indice Proprietario).
Data di Godimento e
date di pagamento
degli interessi
La data a partire dalla quale matureranno interessi sui Titoli (la Data di Godimento)
sarà indicata nelle Condizioni Definitive. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla Data
di Scadenza.
Le Cedole a Tasso Fisso saranno corrisposte in via posticipata alle date specificate nelle
Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento delle Cedole a Tasso Fisso).
Le Cedole Legate ad un Sottostante saranno corrisposte in via posticipata alla Data di
Scadenza.
Le Condizioni Definitive indicheranno la Convenzione di Calcolo e la Base di Calcolo.
Salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, Giorno Lavorativo
indica qualunque giorno in cui il Trans European Automated Real Time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET 2) System è operativo.
Descrizione del
sottostante
I sottostanti che saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive sono
(ciascuno un Sottostante e, congiuntamente, i Sottostanti):
- Azioni: azioni quotate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE e
che abbiano requisiti di elevata liquidità.
- Paniere di Azioni: indica il paniere composto da n azioni negoziate in mercati
regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, e che abbiano requisiti di elevata
liquidità.
- Indici Azionari: indici relativi ad azioni quotate in mercati regolamentati in Italia o in
un altro Paese OCSE, a condizione che tali indici siano notori e caratterizzati da
trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione e che non siano indici proprietari
dell'Emittente ovvero composti da una qualsiasi entità giuridica appartenente al
medesimo gruppo dell'Emittente. Qualora l'Indice Azionario sia fornito da un’entità
giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l’Emittente o per suo
conto, la serie completa delle regole dell’Indice Azionario e informazioni
sull’andamento dell’Indice Azionario saranno liberamente accessibili sul sito internet
dell’Emittente o del provider/sponsor dell’Indice Azionario e le regole applicabili
(inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle componenti dell’Indice
Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di adeguamento)
saranno basate su criteri prestabiliti e oggettivi.
- Paniere di Indici Azionari: indica il paniere composto da n Indici Azionari, a
condizione che questi siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e
diffusione e che non siano indici proprietari dell'Emittente ovvero composti da una
qualsiasi entità giuridica appartenente al medesimo gruppo dell'Emittente. Qualora un
Indice Azionario sia fornito da un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in
associazione con l’Emittente o per suo conto, la serie completa delle regole dell’Indice
Azionario e informazioni sull’andamento dell’Indice Azionario saranno liberamente
accessibili sul sito internet dell’Emittente o del provider/sponsor dell’Indice Azionario
e le regole applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle
componenti dell’Indice Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le
regole di adeguamento) saranno basate su criteri prestabiliti e oggettivi.
- Indice Proprietario o "UniCredit Premium Basket Risk Control Index" è un indice
composto da UniCredit Bank A.G., società appartenente al Gruppo UniCredit e
rappresenta il valore di un portafoglio di strumenti finanziari che sarà calcolato sulla
base di quanto previsto nell’Allegato 1 al Prospetto di Base.
Qualora il Sottostante sia identificato da un codice ISIN (International Securities
Identification Number) si provvederà a riportarlo anche nelle Condizioni Definitive.
La Data di Scadenza dei Titoli sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Data di Scadenza e
procedure di
rimborso
I Titoli saranno rimborsati in un'unica soluzione alla Data di Scadenza ad un valore
almeno pari al 100% del Valore Nominale o almeno pari al prezzo di emissione, se
sopra la pari (il Prezzo di Rimborso), secondo quanto indicato nelle Condizioni
Definitive.
17
UniCredit S.p.A.
Tasso di rendimento
Prospetto di Base
Le Obbligazioni non possono essere rimborsate anticipatamente, salvo quanto indicato
con riferimento ad Eventi Straordinari.
Il rendimento delle Obbligazioni è determinato dalla presenza delle cedole a Tasso Fisso
e della Cedola Legata ad un Sottostante.
Non è possibile determinare a priori il tasso annuo di rendimento effettivo delle
Obbligazioni le quali fruttano, con riguardo alla Cedola Legata ad un Sottostante, a
seconda di quanto specificato nelle Condizioni Definitive un interesse determinato in
funzione di una partecipazione alla performance del Sottostante.
C.10
Rappresentante degli
Obbligazionisti
Non applicabile. Non è previsto un rappresentante degli Obbligazionisti.
Componente
derivativa
La Componente Derivativa implicita nei Titoli è costituita da un'opzione europea di tipo
call sul Sottostante - con il Fattore di Partecipazione specificato nelle Condizioni
Definitive e con durata pari a quella dei Titoli - implicitamente acquistata dagli
Obbligazionisti.
La Cedola Legata ad un Sottostante viene determinata sulla base del valore di rimborso
di tale componente derivativa, ossia:
(i) calcolando, in primo luogo, la performance registrata dal Sottostante tramite il
confronto tra il Valore di Riferimento Finale rilevato alla Data di Valutazione Finale
con il Valore di Riferimento Iniziale rilevato alla Data di Valutazione Iniziale. Nel caso
in cui il calcolo della performance avesse un valore negativo, questo verrà considerato
nullo e pertanto l'importo della Cedola sarà pari a zero; e
(ii) moltiplicando tale performance per il Fattore di Partecipazione ed il Valore
Nominale delle Obbligazioni.
C.11
Quotazione / mercati
regolamentati
Con riferimento a ciascun prestito obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle
Condizioni Definitive alla voce "Negoziazione dei Titoli" se:
(i) intende richiedere l’ammissione alla quotazione ufficiale sul mercato MOT; la
quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT, ove applicabile, è subordinata inoltre
al rilascio del giudizio di ammissibilità da parte di Borsa Italiana S.p.A.; e/o
(ii) intende richiedere l’ammissione alla quotazione su un diverso mercato
regolamentato, anche estero, precisato nelle Condizioni Definitive medesime; e/o
(iii) i Titoli potranno essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate dalla
normativa di volta in volta vigente (ad esempio sistemi multilaterali di negoziazione o
MTF) ovvero in altre strutture di negoziazione (ad esempio sistemi bilaterali, strutture
di negoziazione ad essi equivalenti).
Ove le Condizioni Definitive non prevedano la quotazione/negoziazione di cui ai
summenzionati punti sub (i), (ii) e (iii), l'Emittente si riserva la facoltà - che non
costituisce obbligo per l'Emittente - di chiedere in un secondo momento la
quotazione/negoziazione dei Titoli secondo una delle possibilità indicate nei punti
precedenti.
Inoltre l'Emittente si riserva la facoltà (senza assunzione di alcun impegno al riguardo)
di sostenere la liquidità delle Obbligazioni o direttamente o mediante riacquisto tramite
degli intermediari incaricati del collocamento ovvero intermediari terzi, anche
appartenenti al Gruppo.
Nelle Condizioni Definitive verranno fornite indicazioni – ove applicabili – circa
l’eventuale impegno al riacquisto o al sostegno della liquidità delle Obbligazioni da
parte dell’Emittente, dei Collocatori o di intermediari terzi – con precisazione dei
relativi criteri di determinazione dei prezzi di acquisto e vendita e delle relative
condizioni di negoziazione.
18
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
SEZIONE D – RISCHI
D.2
Principali rischi
specifici per
l'Emittente
Con riferimento alle attività dell'Emittente, i seguenti fattori di rischio, descritti nel Documento
di Registrazione, dovrebbero essere presi in considerazione:
-
Rischi connessi all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico
sull'andamento del Gruppo UniCredit
Il rallentamento dell'economia nei paesi in cui il Gruppo opera ha avuto, e potrebbe continuare
ad avere, un effetto negativo sulle attività e sul costo di finanziamento del Gruppo e potrebbe
generare ulteriori costi derivanti da svalutazioni sui crediti. Tale situazione può essere
aggravata dalla dinamica delle valute dei paesi in cui il Gruppo opera nonché da fenomeni di
instabilità politica e di difficoltà da parte dei governi ad attuare misure idonee a fronteggiare la
crisi.
-
Rischi connessi alla crisi del debito dell'Area Euro
Il crescente rischio che altri paesi dell'Area Euro possano subire un incremento dei costi di
finanziamento e debbano fronteggiare situazioni di crisi economica simili a quella dei Paesi che
hanno richiesto aiuti (come ad esempio Grecia, Irlanda e Portogallo) unitamente al rischio,
consistentemente diminuito negli ultimi anni ma non annullato, che alcuni paesi possano uscire
dall'Area Euro, potrebbero avere effetti negativi rilevanti sia sui rapporti contrattuali in essere,
sia sull'adempimento delle obbligazioni da parte del Gruppo e/o dei relativi clienti. Inoltre, ogni
ulteriore aggravarsi della crisi del debito sovrano europeo potrebbe avere effetti rilevanti sia
sulla recuperabilità e sulla valutazione dei titoli di debito detenuti, sia sulle disponibilità
economiche della clientela del Gruppo titolare di tali strumenti.
-
Rischi connessi all'esposizione di UniCredit al debito sovrano
Al 30 settembre 2012, circa il 93% del valore di bilancio delle esposizioni sovrane del Gruppo
rappresentate da "titoli di debito" era concentrato su otto paesi, tra cui l'Italia (per una quota di
circa il 46% sul totale complessivo). Per le esposizioni in questione non si ravvedono evidenze
di impairment al 30 settembre 2012 ad eccezione di quelle nei confronti della Grecia. Per
effetto dell’adesione all’offerta di scambio della Repubblica Greca (eseguita ai sensi della
comune intesa tra Repubblica Greca, Stati Membri dell'Unione Europea e il Fondo Monetario
Internazionale) e della successiva evoluzione dei prezzi di mercato si è determinata una perdita
nel conto economico al 30 settembre 2012 di 18,5 milioni di euro.
L’esposizione complessiva nei confronti della Grecia, al 30 settembre 2012, presenta un valore
di bilancio pari a euro 26 milioni per un nominale pari a euro 125 milioni.
-
Rischio connesso alle perdite dell'esercizio 2011
I risultati conseguiti dal Gruppo UniCredit nell'esercizio 2011 sono stati condizionati, oltre che
dal contesto economico e finanziario, da alcuni effetti collegati all'approvazione del Piano
Strategico 2010-2015.
-
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nel funding liquidity risk, che attiene al rischio che la banca non
sia in grado di far fronte ai propri obblighi di pagamento quando dovuti, e nel market liquidity
risk, in relazione al quale vanno considerati gli effetti derivanti dalla pronta liquidabilità degli
asset detenuti come cash reserve, su cui possono incidere variazioni repentine delle condizioni
di mercato (tassi di interesse e merito creditizio in particolare), il fattore "scala dimensionale"
nonché le conseguenze di possibili downgrade sulle quotazioni dei titoli detenuti.
-
Rischi relativi alle esposizioni infragruppo
L'azione combinata di politiche severe in tema di riduzione del funding gap in Italia e in tutte le
subsidiaries (per effetto dell'adozione del principio di autosufficienza) e degli interventi di
rifinanziamento promossi dalla Banca Centrale portano a ritenere che l’effetto prevalente di un
eventuale deterioramento, percepito o reale, del profilo di rischio creditizio (in particolare
italiano) potrebbero avere un significativo effetto negativo prevalentemente sui costi di tale
finanziamento e di conseguenza sui risultati operativi e finanziari di UniCredit e del Gruppo.
-
Rischio di mercato
Il Gruppo è esposto al rischio che il valore di un'attività (o passività) finanziaria diminuisca (o
aumenti) a causa dell'andamento di fattori di mercato, quali, inter alia, la fluttuazione dei tassi
di interesse o le variazioni dei tassi di cambio.
19
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
-
Rischio di credito
Il Gruppo è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia che si sostanziano, tra
l'altro, nella possibilità che le proprie controparti contrattuali non adempiano alle proprie
obbligazioni di pagamento nonché nella circostanza che le società del Gruppo concedano, sulla
base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non
avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni. A tal riguardo,
a fronte del contesto economico, si potrebbe verificare un ulteriore riduzione del reddito
disponibile delle famiglie e della redditività delle imprese e/o un ulteriore impatto negativo
sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare,
conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito del Gruppo. Non si
può infine escludere che si verifichino eventuali perdite su crediti in misura eccedente il livello
degli accantonamenti effettuati, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
-
Rischio di controparte nell'operatività in contratti derivati
L'eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti
derivati stipulati con UniCredit o società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle
relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, possono avere effetti negati
sulla attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del
Gruppo.
-
Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi delle autorità di
vigilanza
In numerosi casi sussiste una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti
giudiziari pendenti e l'entità dell'eventuale perdita. In tali casi, finché sussiste l'impossibilità di
prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo attendibile, non vengono effettuati
accantonamenti.
-
Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in diverse aree geografiche
L'attività del Gruppo è legata alle variazioni dello scenario macroeconomico delle aree in cui
opera ed alla normativa ivi applicabile. In particolare, l'Italia costituisce il principale mercato in
cui il Gruppo opera, pertanto, qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche
avverse, dovesse manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politico-economica e/o
l’eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto agli altri Paesi dell’area
OCSE, potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi rilevanti sull’attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
-
Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici
Il Gruppo UniCredit è esposto ai rischi operativi, quali ad esempio il rischio di perdite derivanti
da frodi interne od esterne, interruzione o malfunzionamento dei servizi e dei sistemi, errori o
carenze nelle risorse umane.
-
Rischi connessi alla mancata attuazione del piano strategico 2010 – 2015
Il Piano Strategico 2010-2015 si basa su assunzioni relative allo scenario economico sulle quali
il management non può influire, nonché ipotesi relative agli effetti di azioni specifiche o
concernenti eventi futuri sui quali il management può solo parzialmente influire e che
potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del piano. Tali circostanze potrebbero
comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni del Piano e quindi potrebbero
avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo.
-
Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione cui il Gruppo è soggetto
Per effetto dell'entrata in vigore e della successiva applicazione di nuovi principi contabili e/o
di modifiche di standard esistenti, il Gruppo potrebbe dover rivedere il trattamento contabile e
regolamentare di alcune operazioni e dei relativi oneri / proventi con possibili effetti negativi,
rispetto alle stime contenute nei piani finanziari per gli esercizi futuri.
D.3
Principali rischi
specifici per le
Obbligazioni
Il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto
ai seguenti rischi:
Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni
-
Rischio di credito per l’investitore: infatti l'Obbligazionista si assume il rischio che
l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere, in
20
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
caso di difficoltà finanziaria o patrimoniale, ai propri obblighi di pagamento.
-
Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni, in quanto in caso
di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non
beneficerà di garanzia alcuna per il soddisfacimento del proprio credito nei confronti
dell'Emittente.
-
Rischio connesso alla presenza di commissioni di sottoscrizione,
collocamento/distribuzione, strutturazione e/o altri oneri o costi, in quanto, in caso di
rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi o commissioni
potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al Prezzo di
Emissione.
-
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza, in quanto il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: (a) la variazione dei
tassi di interesse di mercato, (b) la variazione del merito creditizio dell'emittente, (c)
le caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate, (d) eventi
economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra
natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali; (e) le variazioni del valore
della componente derivativa;
-
Rischio di tasso, vale a dire in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una
diminuzione del valore della componente obbligazionaria che potrebbe avere impatti
negativi sul prezzo del titolo;
-
Rischio di liquidità, vale a dire che gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a
procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbero dover
accettare un prezzo inferiore a quello atteso, anche inferiore all'ammontare
originariamente investito;
-
Rischio connesso all’applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato
secondario, vale a dire che in caso di vendita del Titolo prima della scadenza il prezzo
di disinvestimento potrebbe subire una decurtazione per l’applicazione di una
commissione di negoziazione;
-
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente, vale a dire che un
peggioramento effettivo o atteso dei rating attribuiti all'Emittente possa influire
negativamente sul prezzo di mercato delle Obbligazioni;
-
Scostamento del redimento dell'Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di
stato;
-
Rischi connessi alla presenza di conflitti di interessi con soggetti coinvolti
nell'operazione, in quanto i soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola
Offerta e/o Quotazione possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo
potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore e, pertanto, possono sussistere
situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione.
Fattori di rischio specifici collegati alle caratteristiche delle obbligazioni
-
Rischio correlato alla natura strutturata delle obbligazioni
Prima di investire nelle Obbligazioni, i potenziali investitori devono esaminare attentamente la
propria situazione finanziaria per accertarsi di essere in grado di sostenere i rischi associati alle
Obbligazioni.
-
Rischio connesso alle modalità di determinazione della cedola legata ad un
sottostante, vale a dire che in caso di riduzione del valore del Sottostante, anche in
prossimità della Data di Valutazione Finale, l’importo della Cedola Legata ad un
Sottostante potrebbe essere pari a zero o, comunque, non beneficiare di precedenti
andamenti positivi;
-
Rischio connesso alla presenza di un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%, che
implica che non venga interamente riconosciuto l'eventuale andamento positivo del
Sottostante;
-
Rischio correlato alla presenza di un Livello Strike superiore al Valore di Riferimento
Iniziale del Sottostante, che implica che venga riconosciuto l'eventuale andamento
positivo del sottostante solo nel caso in cui il Valore di Riferimento Finale del
Sottostante sia superiore al Livello Strike
21
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
-
Rischio di cambiamenti nel valore del Sottostante, vale a dire che non vi è garanzia
che il prezzo delle Obbligazioni rimarrà per l'intera vita delle stesse almeno pari
all'importo inizialmente pagato, dato che tale prezzo potrebbe oscillare in maniera
significativa a seconda del valore del Sottostante;
-
Rischio di indicizzazione, vale a dire che ad un eventuale andamento decrescente
della performance del Sottostante, anche il rendimento del Titolo sarà
proporzionalmente decrescente;
-
Rischio che le determinazioni autonome da parte dell'agente per il calcolo possano
influire negativamente sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni;
-
Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari, che potrebbero avere un
impatto negativo sulla determinazione dell’importo della Cedola Legata ad un
Sottostante;
-
Rischio connesso alla coincidenza delle Date di Valutazione Finale con le date di
stacco dei dividendi azionari dei sottostanti, in quanto in corrispondenza dello stacco
di dividendi generalmente si assiste – a parità delle altre condizioni - ad una
diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari. Di conseguenza il valore del
Sottostante potrà risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori
rendimenti delle Obbligazioni.
-
Rischi connessi all'ipotesi in cui il Sottostante sia composto dall'Indice Proprietario,
che si sostanzia nel rischio di determinazioni autonome da parte dello Sponsor
dell'Indice Proprietario, nelle modifiche ai Tassi di Rettifica, nel rischio legato alla
performance del gestore degli investimenti e nei rischi relativi ai Componenti
dell'Indice Proprietario.
Ulteriori fattori di rischio
-
Rischio dovuto all'assenza di rating delle obbligazioni quale indicatore sintetico della
rischiosità delle Obbligazioni;
-
Rischio relativo all'assenza di informazioni;
-
Rischio di ritiro/annullamento dell'offerta vale a dire che in tal caso non si procederà
all'emissione delle Obbligazioni e le somme eventualmente versate dagli investitori
potrebbero non essere fruttifere di interessi;
-
Rischio connesso alle clausole limitative dei destinatari dell'offerta, vale a dire che la
limitazione dell’offerta ai soli investitori che siano in grado di soddisfare le
condizioni previste influisca sull’ammontare nominale complessivo collocato e,
conseguentemente, sulla liquidità delle Obbligazioni.
-
Rischio di chiusura anticipata dell'offerta, vale a dire che in tal caso si potrà avere un
impatto sull'ammontare dell'emissione e sulla liquidità delle Obbligazioni;
-
Rischio connesso alla variazione del regime fiscale che abbiano un effetto
pregiudizievole sul rendimento netto atteso dell'investitore;
-
Rischi inerenti a modifiche del regolamento dei titoli e quindi delle caratteristiche
delle Obbligazioni nel corso della vita delle stesse.
SEZIONE E - OFFERTA
E.2b
Ragioni dell’Offerta e
Impiego dei proventi
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni saranno
emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta dell'Emittente. L'Emittente intende
utilizzare i proventi derivanti dall'offerta delle Obbligazioni descritte nel Prospetto di
Base, al netto delle commissioni e delle spese, per le finalità previste dal proprio oggetto
sociale.
E.3
Termini e condizioni
dell’offerta
La durata del Periodo di Offerta di ciascuna Singola Offerta è indicata nelle Condizioni
Definitive (il Periodo di Offerta), salvo il caso di chiusura anticipata o proroga ai sensi
dei successivi capoversi.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o il
Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione
22
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive) ha la
facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e dovrà comunicare al pubblico la
chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso
pubblicato sul sito web dell’Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle
Condizioni Definitive e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
Ove non diversamente previsto dalle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o il
Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione
all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive) si riserva
la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Di tale decisione sarà data comunicazione al
pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente e negli
eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso
alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, se successivamente alla
pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di emissione delle
Obbligazioni dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella
prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica,
finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od
internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o
reddituale dell’Emittente, ovvero del Gruppo UniCredit che siano tali, secondo il
ragionevole giudizio dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, d’intesa tra
loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola
Offerta, l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa
comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni
Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la
Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento della
Singola Offerta le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche in relazione ai
Titoli eventualmente già prenotati. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico,
entro, rispettivamente, la data di inizio della Singola Offerta e la Data di Emissione delle
Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente e negli
eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e, contestualmente, trasmesso
alla CONSOB.
La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo dell'apposita scheda di adesione a
disposizione presso gli incaricati del collocamento e dei Promotori Finanziari secondo
quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Ove non diversamente indicato nelle
Condizioni Definitive, una volta consegnata, salvi i casi previsti dalla normativa
applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico, la sottoscrizione della scheda di
adesione è irrevocabile.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico, i Collocatori, ove previsto nelle
Condizioni Definitive, possono avvalersi per Singole Offerte di tecniche di
comunicazione a distanza con raccolta delle adesioni tramite Internet (collocamento online) ovvero fuori sede (offerta fuori sede). L'eventuale utilizzo della modalità di
collocamento on-line, ovvero di offerta fuori sede, viene indicata nelle Condizioni
Definitive di volta in volta rilevanti. In tali casi è previsto il diritto di recesso le cui
modalità di esercizio sono specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento, ai
sensi e secondo le modalità di cui all'articolo 94 comma 7 e 95-bis del Testo Unico, gli
Obbligazionisti, che abbiano già concordato di sottoscrivere i Titoli prima della
pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria
accettazione, entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione
dell'avviso e/o del supplemento medesimo, mediante una comunicazione al Collocatore
o al Promotore Finanziario che ha ricevuto l’adesione, secondo le modalità indicate nel
contesto o dell'avviso o della scheda di adesione e/o del supplemento medesimo.
E.4
Interessi che sono
significativi per
l’emissione/l’offerta
compresi interessi
confliggenti
I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta e/o Quotazione possono
avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con
quello dell’investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi
dei soggetti coinvolti nell'operazione. A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le
situazioni di conflitto di interessi che seguono:
(i)
Società appartenenti al medesimo Gruppo dell’Emittente (Gruppo
UniCredit) possono avere un interesse proprio nell'operazione, in
quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni
normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di
23
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
strutturazione), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
(ii)
Qualora l’Emittente ovvero una società del Gruppo UniCredit agisca
quale Collocatore o svolga ruoli rilevanti sul mercato primario (ad
esempio Responsabile del Collocamento, Global Coordinator,
Strutturatore, Controparte del Contratto di Copertura), tale situazione
può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti
degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in
relazione all’emissione, che agli interessi riconducibili a UniCredit o a
società appartenenti al Gruppo UniCredit.
(iii)
Le Obbligazioni potranno essere quotate e negoziate in un mercato
regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione
italiano o estero o altra sede di negoziazione gestiti direttamente
dall'Emittente o indirettamente da società appartenenti al Gruppo
UniCredit, ovvero da società partecipate dall’Emittente.
L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit, ovvero l’esistenza
di rapporti di partecipazione, determina una situazione di conflitto di
interessi nei confronti degli investitori.
(iv)
Qualora il ruolo del soggetto intermediario operante sul mercato
secondario (il Soggetto Intermediario Operante sul Mercato
Secondario) o del market maker ovvero del price maker sul mercato
MOT gestito da Borsa Italiana S.p.A. o su altro mercato regolamentato
italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o
estero o altra sede di negoziazione venga svolto da un soggetto
appartenente al medesimo Gruppo UniCredit si determina una
situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
(v)
Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al
Gruppo UniCredit, la comune appartenenza dell'Emittente e
dell'Agente per il Calcolo al medesimo gruppo bancario può
determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori. Infatti, si rappresenta che l’Agente per il Calcolo avrà la
facoltà di procedere, al verificarsi di particolari eventi (quali, ad
esempio, gli eventi di turbativa) ad una serie di determinazioni che
potrebbero influire sul valore delle Cedole e tali determinazioni
potrebbero pertanto incidere negativamente sul valore delle
Obbligazioni.
(vi)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con
cedola legata alla performance di un'azione, si rileva che l’Emittente
potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in
cui l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato
alla performance di un’azione emessa da società partecipata in misura
rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit.
(vii)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con
cedola legata alla performance di un paniere di azioni, si rileva che
UniCredit potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse
nel caso in cui:
1. l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato alla
performance di un paniere al cui interno siano presenti strumenti
finanziari emessi dalle società appartenenti dal Gruppo UniCredit,
qualora il loro peso all’interno del paniere sia maggiore del 10% degli
strumenti.
2. l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato alla
performance di un paniere al cui interno siano presenti strumenti
finanziari emessi da società partecipate in misura rilevante da società
appartenenti al Gruppo UniCredit, qualora il loro peso all’interno del
paniere sia maggiore del 10%.
(viii)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con
cedola legata alla performance dell' Indice Proprietario, l’Emittente
potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso in
cui gli strumenti finanziari emessi/istituiti o gestiti da società del
Gruppo UniCredit che costituiscono i Componenti dell’Indice
24
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Proprietario rappresentino più del 10% di tale indice.
(ix)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con
cedola legata alla performance dell'Indice Proprietario, l'Emittente o le
società appartenenti al Gruppo UniCredit (anche in veste di società di
gestione o di distributore dei Componenti dell'Indice Proprietario)
potrebbero trovarsi in una situazione di conflitto di interesse nel caso
in cui:
1.
svolgano attività di negoziazione (ivi comprese le attività di
copertura) relative ai Componenti dell’Indice Proprietario e ad
altri strumenti o prodotti derivati relativi ai Componenti
dell’Indice Proprietario, in conto proprio o per conto di terzi da
questi gestiti;
2.
agiscano in qualità di sottoscrittori in relazione ad offerte future
di titoli che potrebbero influire sul valore dell’Indice
Proprietario o dei Componenti dell'Indice Proprietario;
3.
agiscano come consulenti finanziari, ovvero in veste di banca
commerciale, per società emittenti, o di gestione, degli strumenti
finanziari che costituiscono i Componenti dell'Indice
Proprietario;
Tali attività potrebbero influenzare i prezzi di tali strumenti finanziari
e influire negativamente sul valore del Sottostante e, a sua volta, delle
Obbligazioni.
(x)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con
cedola legata alla performance dell'Indice Proprietario, UniCredit
Bank AG, società appartenente al Gruppo UniCredit, svolgerà il ruolo
di Sponsor dell'Indice Proprietario. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario
potrà intraprendere le azioni ed assumere i provvedimenti che riterrà
opportuni come meglio indicato nell’Allegato 1 del Prospetto di Base.
Nelle Condizioni Definitive saranno specificati i conflitti di interesse tra quelli sopra
indicati e presenti in relazione alla Singola Offerta e/o Quotazione. Si segnala altresì che
nelle Condizioni Definitive potranno essere indicati conflitti di interesse ulteriori
rispetto a quelli di cui sopra che non sono identificabili alla data del Prospetto di Base.
E.7
Spese stimate
addebitate
all’investitore
dall’Emittente
Il controvalore delle Obbligazioni sarà addebitato agli investitori alla Data di
Regolamento e sarà pari al valore nominale delle Obbligazioni stesse moltiplicato per il
Prezzo di Emissione, senza ulteriore addebito di importo alcuno per spese, ferme
restando le spese che potranno essere addebitate all'investitore da soggetti diversi
dall'Emittente anche nello svolgimento della loro normale attività nelle relazioni con la
propria clientela (inter alia, società di gestione accentrata, intermediari).
Sono inoltre a carico degli investitori le imposte e tasse dovute per legge sulle
Obbligazioni.
25
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
SEZIONE IV – FATTORI DI RISCHIO
Avvertenze generiche
Prima di qualsiasi decisione sull’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente la
presente Sezione IV del Prospetto di Base, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati
agli strumenti finanziari di volta in volta offerti e/o quotati. Si invitano, inoltre, gli investitori a
leggere attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi
all’Emittente.
I fattori di rischio descritti nella presente Sezione IV del Prospetto di Base devono essere letti
congiuntamente ai fattori di rischio di cui al Capitolo 3 del Documento di Registrazione e alle ulteriori
informazioni contenute nei documenti inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione,
nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive.
Per informazioni sulle caratteristiche delle Obbligazioni si invitano gli investitori a consultare la
Sezione VI, Capitolo 2 del Prospetto di Base “Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da
offrire e/o da ammettere a quotazione – Regolamento”.
I termini in maiuscolo non definiti nella presente Sezione IV del Prospetto di Base hanno il significato
ad essi attribuito in altri Capitoli/Sezioni del Prospetto di Base, ivi incluso il Glossario di cui alla
Sezione VII, ovvero del Documento di Registrazione.
Avvertenze specifiche
Particolare rischiosità e complessità delle Obbligazioni
Le Obbligazioni offerte ai sensi del Programma possono, a seconda della specifica struttura
finanziaria di volta in volta indicata nelle relative Condizioni Definitive, essere caratterizzate da una
rischiosità anche elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore può essere ostacolato – sia al
momento della sottoscrizione sia successivamente – dall’eventuale complessità della configurazione
di indicizzazione di tali strumenti.
È quindi necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni solo
dopo avere pienamente compreso la loro natura ed il grado di esposizione al rischio che le stesse
comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi
dell’assistenza fornita dall’intermediario.
Qualora tale eventuale complessità dello specifico strumento finanziario renda difficoltoso
l’apprezzamento della natura e della rischiosità del medesimo, sarà cura dell’intermediario, in base
alle informazioni fornite dall'investitore stesso, segnalare l’eventuale non adeguatezza o non
appropriatezza dell’investimento.
Un investimento nelle Obbligazioni offerte e/o quotate ai sensi del Programma può comportare
rischi sostanziali ed è adatto solo per investitori che abbiano le conoscenze e l'esperienza in
questioni finanziarie e commerciali necessarie a consentire loro di valutare i rischi di un
investimento nelle Obbligazioni.
I potenziali investitori devono altresì leggere le dettagliate informazioni riportate altrove nel
Prospetto di Base, nel Documento di Registrazione, nella documentazione ivi inclusa mediante
riferimento e nei documenti a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui alla Sezione VI,
Capitolo 5, Paragrafo 5.7 del Prospetto di Base ed, alla luce delle proprie condizioni finanziarie e
26
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
dei propri obiettivi di investimento, farsi una opinione propria prima di prendere una decisione in
merito all'investimento.
1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Con riferimento ai fattori di rischio relativi all'Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di
Registrazione, incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
E/O QUOTATI
Le Obbligazioni presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare prima di
qualsiasi decisione sull’investimento. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un
investimento in tali Titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso.
Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni
2.1
Rischio di credito per l’investitore
Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un diritto
di credito verso lo stesso connesso al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale a scadenza,
assumendosi il rischio che l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di
adempiere, in caso di difficoltà finanziaria o patrimoniale, ai propri obblighi di pagamento.
Per informazioni sulla situazione finanziaria dell’Emittente e sui settori di attività in cui lo stesso
opera, ai fini di un corretto apprezzamento del "rischio emittente" in relazione all’investimento, si
rinvia al Documento di Registrazione, alle informazioni contenute nel Prospetto di Base e nelle
Condizioni Definitive e alla documentazione ivi inclusa mediante riferimento, nonché ai documenti a
disposizione del pubblico secondo le modalità di cui alla Sezione VI, Capitolo 5, Paragrafo 5.7 del
Prospetto di Base.
2.2
Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Inoltre, il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie
reali o personali di terzi, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie; pertanto
l’Emittente risponde del rimborso del capitale e del pagamento degli interessi unicamente con il
proprio patrimonio.
I portatori dei Titoli concorreranno nel soddisfacimento dei propri diritti anche con i portatori delle
Obbligazioni successivamente emesse.
2.3
Rischio
connesso
alla
presenza
di
commissioni
collocamento/distribuzione, strutturazione e/o altri costi
di
sottoscrizione,
Il controvalore delle Obbligazioni sarà addebitato agli investitori alla Data di Regolamento e sarà pari
al valore nominale delle Obbligazioni stesse moltiplicato per il Prezzo di Emissione, senza ulteriore
addebito di importo alcuno per spese, ferme restando le spese che potranno essere addebitate
all'investitore da soggetti diversi dall'Emittente anche nello svolgimento della loro normale attività
nelle relazioni con la propria clientela (inter alia, società di gestione accentrata, intermediari).
Nella Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 "Fissazione del prezzo" del Prospetto di Base sono
indicati i criteri di determinazione del Prezzo di Sottoscrizione e del rendimento degli strumenti
finanziari.
27
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
In caso di rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi o commissioni
potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al Prezzo di Emissione.
2.4
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali:

variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda il "Rischio di Tasso");

caratteristiche del mercato in cui i Titoli verranno negoziati (si veda il "Rischio di liquidità ");

variazioni del merito creditizio dell’Emittente (si veda il "Rischio di deterioramento del
merito di credito dell’Emittente”);

eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura
che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali.

variazioni dei parametri di mercato che influenzano il valore della componente derivativa.
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di Emissione/Sottoscrizione delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l’investitore vendesse
le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i
suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si
controbilancino o si enfatizzino reciprocamente.
D'altro canto, tali elementi non influenzano il Prezzo di Rimborso che rimane almeno pari al 100% del
Valore Nominale delle Obbligazioni o almeno pari al prezzo di emissione, se sopra alla pari.
2.4.1
Rischio di tasso
L'investimento nelle Obbligazioni espone il possessore al cosiddetto "rischio di tasso", vale a dire in
caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del valore della sua componente
obbligazionaria e quindi del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di
vendere i Titoli prima della scadenza, il valore dei Titoli potrebbe risultare inferiore anche in maniera
significativa rispetto al Prezzo di Sottoscrizione dei Titoli. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi
essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito, ovvero il rendimento
effettivo dell’investimento potrebbe risultare significativamente inferiore a quello nominale attribuito
al Titolo al momento della sottoscrizione ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.
Con riferimento alla parte cedolare fissa delle Obbligazioni, l’investitore è esposto al rischio di
aumento dei tassi di mercato rispetto ai tassi fissati nelle Condizioni Definitive.
L’impatto delle variazioni dei tassi di mercato sul prezzo delle Obbligazioni è tanto più accentuato
quanto più è lunga la vita residua del Titolo.
Si precisa che le eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano il Prezzo di Rimborso che
rimane almeno pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni o almeno pari al prezzo di
emissione, se sopra alla pari..
2.4.2
Rischio di liquidità
La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente ed
economicamente in moneta.
28
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Il portatore delle Obbligazioni (l'Obbligazionista) potrebbe avere difficoltà a procedere ad un
disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello
atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed alle caratteristiche delle Obbligazioni) in
considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dell'Obbligazionista potrebbero non
trovare tempestivamente una controparte per l’esecuzione.
Con riferimento a ciascun prestito obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive
se intende richiedere l’ammissione alla quotazione/negoziazione sul mercato MOT gestito da Borsa
Italiana S.p.A. o su altro mercato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione o altra sede
di negoziazione.
Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico
delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell’ambito del Programma con il
provvedimento n. LOL-001513 del 21 febbraio 2013.
La quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT, ove applicabile, è subordinata al rilascio del
provvedimento di ammissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. La quotazione ufficiale, nonché la data
di inizio delle negoziazioni sarà comunicata con un avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente
www.unicreditgroup.eu e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni potranno essere altresì quotate/negoziate in altre sedi di negoziazione disciplinate
dalla normativa di volta in volta vigente (ad esempio, MTF o internalizzatori sistematici). La
quotazione/negoziazione su altro mercato italiano o estero ovvero su altro sistema multilaterale di
negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione sarà soggetta all’ammissione della
competente società di gestione.
Anche in caso di ammissione alla quotazione ufficiale sul mercato MOT, o altro mercato
regolamentato italiano o estero o negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano o
estero o altra sede di negoziazione, se l'investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro
scadenza naturale potrebbe subire delle perdite in conto capitale in quanto l’eventuale vendita
potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed
alle caratteristiche delle Obbligazioni), anche inferiore a quello applicato per l'investimento originario.
La liquidità è altresì influenzata dalla circostanza che le Obbligazioni siano o meno offerte
esclusivamente ad investitori privati senza che vi sia alcuna offerta ad investitori istituzionali.
Si precisa che, qualora specificato nelle Condizioni Definitive, nel periodo che precede la
quotazione/negoziazione sul mercato regolamentato italiano/estero, o su un sistema multilaterale di
negoziazione italiano/estero o altra sede di negoziazione, ovvero per tutta la vita del Titolo se non sia
prevista la quotazione su un mercato regolamentato italiano oppure estero o la negoziazione su un
sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione, UniCredit Bank
AG succursale di Milano, o altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, si impegna a fornire
prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti (salvo
eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio
dell'Obbligazionista) con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e
secondo quanto indicato in dettaglio nella Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 del Prospetto di Base.
Se in un qualsiasi momento UniCredit Bank AG Succursale di Milano, o altro soggetto indicato nelle
Condizioni Definitive, dovesse cessare di fornire prezzi in "denaro" per una serie di Obbligazioni, è
probabile che si produca una forte carenza di liquidità sul mercato secondario. In tal caso, il prezzo di
vendita delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore a quello che si avrebbe se il mercato fosse attivo.
29
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
In assenza di impegni al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente o altri soggetti indicati
nelle Condizioni Definitive, potrebbe risultare in ogni caso difficile o anche impossibile per
l'investitore liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o il Responsabile del
Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente
indicato nelle Condizioni Definitive) ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e, in
tal caso, dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di
Offerta, secondo le modalità indicate nella Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3 del Prospetto di
Base. Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni può avere un impatto
negativo sulla liquidità dei Titoli medesimi.
-
Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità
Nel caso in cui l’Emittente stipuli con il Responsabile del Collocamento e/o i collocatori cc.dd.
“accordi per il sostegno della liquidità” – in conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la
Comunicazione n. DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009 e la Delibera n. 18406 del 13 dicembre
2012 – si provvederà a fornire nelle Condizioni Definitive o con avvisi pubblicati con le modalità
indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato con delibera CONSOB n.
11971/1999, come successivamente modificato, ove l'impegno sia assunto dal Responsabile del
Collocamento e/o i collocatori in una fase successiva all'emissione delle Obbligazioni, un’adeguata
informativa in relazione a tali accordi ed alle modalità di esecuzione degli stessi.
Tali accordi, ove indicati nelle Condizioni Definitive o nei relativi avvisi pubblicati con le modalità
indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato con delibera CONSOB n.
11971/1999, come successivamente modificato, potranno prevedere che la liquidità delle
Obbligazioni sarà sostenuta da uno o più soggetti operanti sul mercato secondario (ad esempio
specialist, liquidity provider, price maker) in virtù di accordi stipulati con l'Emittente e/o il
Responsabile del Collocamento e/o il soggetto incaricato del collocamento (il Collocatore), ai sensi
dei quali tali soggetti si impegnano ad acquistare le Obbligazioni sul mercato secondario ad un prezzo
calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo predeterminato.
In virtù degli accordi di riacquisto eventualmente stipulati dall’Emittente e/o dal Responsabile del
Collocamento e/o dai Collocatori, il prezzo di acquisto da parte del price maker sul mercato
secondario (il Prezzo di Acquisto) potrebbe risultare superiore al prezzo che si sarebbe determinato
in modo indipendente sul mercato in assenza dei citati accordi. Le Condizioni Definitive ovvero i
relativi avvisi pubblicati con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento
adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato, ove l'impegno sia
assunto dal Responsabile del Collocamento e/o i collocatori in una fase successiva all'emissione delle
Obbligazioni, riporteranno le specifiche informazioni relative agli eventuali accordi di riacquisto ed ai
meccanismi ivi previsti.
Si riassumono di seguito i principali fattori di rischio connessi alle attività di sostegno della liquidità.
Laddove la liquidità delle Obbligazioni sia sostenuta da uno o più soggetti operanti sul mercato
secondario, sussiste il rischio che il prezzo di acquisto delle Obbligazioni venga influenzato in
maniera prevalente dall'attività di tali soggetti ove il prezzo di acquisto sia formulato sulla base di
criteri predeterminati (quali, a titolo esemplificativo, il merito creditizio dell'Emittente al momento
dell'emissione); in tale caso infatti il prezzo potrebbe non riflettere tutte le variabili di mercato e non
essere indicativo delle medesime (ad esempio, potrebbe non riflettere il mutato merito creditizio
dell'Emittente rispetto alla data di emissione delle Obbligazioni) e potrebbe, pertanto, risultare
superiore, anche considerevolmente, rispetto al prezzo che si sarebbe determinato in modo
indipendente sul mercato.
30
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
(i)
Prospetto di Base
Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del price maker
Nei casi in cui gli accordi di riacquisto stipulati dall’Emittente e/o dal Responsabile del
Collocamento e/o dai Collocatori con i price maker prevedano limiti quantitativi e/o
temporali alle attività di riacquisto sul mercato secondario, una volta raggiunti tali limiti
quantitativi e/o temporali, il Prezzo di Acquisto rifletterà le condizioni di mercato e potrebbe
risultare inferiore rispetto a quello che sarebbe determinato dal merito di credito
dell’emittente in costanza di tali accordi di riacquisto.
(ii)
Rischio connesso alla possibilità che l’attività di riacquisto delle Obbligazioni sul
mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa
Nei casi in cui gli accordi di riacquisto stipulati dall’Emittente, e/o dal Responsabile del
Collocamento e/o dai Collocatori, con i price maker prevedano che l’attività di quest’ultimo
potrà esser sospesa o definitivamente interrotta, e tali sospensioni o interruzioni definitive si
realizzino, il Prezzo di Acquisto sarà determinato con modalità differenti rispetto a quelle
previste dagli accordi di riacquisto, e potrebbe quindi risultare inferiore rispetto a quello che
sarebbe determinato sulla base di tali accordi di riacquisto.
2.4.3
Rischio connesso all’applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato
secondario
L’investitore deve tener conto che in caso di vendita del Titolo prima della scadenza il valore
dell’investimento potrebbe subire una decurtazione per l’applicazione di una commissione di
negoziazione da parte del soggetto intermediario incaricato dall’investitore operante sul mercato
secondario.
2.4.4
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso altresì da
un peggioramento del giudizio di rating, ovvero dell’outlook13, relativo all’Emittente, nonché da
indicatori di mercato quali, ad esempio, i Credit Default Swap.
I giudizi di rating attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente
di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi al rimborso ed al pagamento delle
Cedole dei Titoli. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti
all'Emittente può influire sul prezzo di mercato dei Titoli stessi. Tuttavia, poiché il rendimento dei
Titoli dipende da una serie di fattori e non solo dalla capacità dell'Emittente di assolvere i propri
impegni finanziari rispetto ai Titoli, un miglioramento dei giudizi di rating dell'Emittente non
diminuirà gli altri rischi correlati ai Titoli.
Nella Sezione VI, Capitolo 5, Paragrafo 5.5 del Prospetto di Base sono indicati i giudizi di rating
dell'Emittente.
13
L'outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il giudizio di rating dell'Emittente.
L'outlook può essere positivo, negativo o stabile; nel primo caso le società di rating prevedono un miglioramento del rating per
l'emittente presa in esame (rispetto all'ultima valutazione assegnata), nel secondo caso un peggioramento, nel terzo una situazione di
stabilità/mantenimento.
In presenza di eventi o condizioni suscettibili di produrre un impatto sui giudizi di rating di alcune emittenti, le agenzie di rating
mettono "sotto osservazione" il rating, esplicitando se le implicazioni sono positive o negative. In tal modo, si indica l'alta probabilità
di un miglioramento o di un deterioramento della valutazione dell'agenzia che, sulla base delle informazioni in quel momento
disponibili, non può determinare subito il nuovo livello di rating.
31
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
In occasione di ogni Singola Offerta/Quotazione nella Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o
Quotazione verrà indicato il rating aggiornato. In caso di downgrading durante il periodo di offerta,
l’Emittente provvederà a redigere un apposito avviso agli investitori ed un supplemento al Prospetto
di Base.
2.5
Scostamento del rendimento dell'Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di
stato
L'investitore deve considerare che i rendimenti su base annua delle Obbligazioni potrebbero anche
risultare inferiori rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato avente durata e
caratteristiche simili alle Obbligazioni.
2.6
Rischi connessi alla presenza di conflitti di interessi con soggetti coinvolti
nell'operazione
I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta e/o Quotazione possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore e,
pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione. A
titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono:
(i)
Società appartenenti al medesimo Gruppo dell’Emittente (Gruppo UniCredit) possono
avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni
diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es.
commissioni di strutturazione), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
(ii)
Qualora l’Emittente ovvero una società del Gruppo UniCredit agisca quale Collocatore
o svolga ruoli rilevanti sul mercato primario (ad esempio Responsabile del
Collocamento, Global Coordinator, Strutturatore, Controparte del Contratto di
Copertura), tale situazione può determinare una situazione di conflitto di interessi nei
confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione
all’emissione, che agli interessi riconducibili a UniCredit o a società appartenenti al
Gruppo UniCredit.
(iii)
Le Obbligazioni potranno essere quotate e negoziate in un mercato regolamentato
italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di
negoziazione gestiti direttamente dall'Emittente o indirettamente da società
appartenenti al Gruppo UniCredit, ovvero da società partecipate dall’Emittente.
L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit, ovvero l’esistenza di rapporti di
partecipazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori.
(iv)
Qualora il ruolo del soggetto intermediario operante sul mercato secondario (il
Soggetto Intermediario Operante sul Mercato Secondario) o del market maker
ovvero del price maker sul mercato MOT gestito da Borsa Italiana S.p.A. o su altro
mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano
o estero o altra sede di negoziazione venga svolto da un soggetto appartenente al
medesimo Gruppo UniCredit si determina una situazione di conflitto di interessi nei
confronti degli investitori.
(v)
Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, la
comune appartenenza dell'Emittente e dell'Agente per il Calcolo al medesimo gruppo
bancario può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori. Infatti, si rappresenta che l’Agente per il Calcolo avrà la facoltà di
procedere, al verificarsi di particolari eventi (quali, ad esempio, gli eventi di turbativa)
32
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
ad una serie di determinazioni, in buona fede e secondo la prassi di mercato, che
potrebbero influire sul valore delle Cedole e tali determinazioni potrebbero pertanto
incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni.
(vi)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance di un'azione, si rileva che l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione
di conflitto di interesse nel caso in cui l’andamento della Cedola Legata ad un
Sottostante fosse legato alla performance di un’azione emessa da società partecipata in
misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit.
(vii)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance di un paniere di azioni, si rileva che UniCredit potrebbe trovarsi in una
situazione di conflitto di interesse nel caso in cui:
1.
l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato alla
performance di un paniere al cui interno siano presenti strumenti finanziari emessi dalle
società appartenenti dal Gruppo UniCredit, qualora il loro peso all’interno del paniere
sia maggiore del 10% degli strumenti.
2.
l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato alla
performance di un paniere al cui interno siano presenti strumenti finanziari emessi da
società partecipate in misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit,
qualora il loro peso all’interno del paniere sia maggiore del 10%.
(viii)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance dell' Indice Proprietario, l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di
conflitto di interesse nel caso in cui gli strumenti finanziari emessi/istituiti o gestiti da
società del Gruppo UniCredit che costituiscono i Componenti dell’Indice Proprietario
rappresentino più del 10% di tale indice.
(ix)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance dell'Indice Proprietario, l'Emittente o le società appartenenti al Gruppo
UniCredit (anche in veste di società di gestione o di distributore dei Componenti
dell'Indice Proprietario) potrebbero trovarsi in una situazione di conflitto di interesse
nel caso in cui:
1.
svolgano attività di negoziazione (ivi comprese le attività di copertura) relative ai
Componenti dell’Indice Proprietario e ad altri strumenti o prodotti derivati relativi
ai Componenti dell’Indice Proprietario, in conto proprio o per conto di terzi da
questi gestiti;
2.
agiscano in qualità di sottoscrittori in relazione ad offerte future di titoli che
potrebbero influire sul valore dell’Indice Proprietario o dei Componenti dell'Indice
Proprietario;
3.
agiscano come consulenti finanziari, ovvero in veste di banca commerciale, per
società emittenti, o di gestione, degli strumenti finanziari che costituiscono i
Componenti dell'Indice Proprietario;
Tali attività potrebbero influenzare i prezzi di tali strumenti finanziari e influire
negativamente sul valore del Sottostante e, a sua volta, delle Obbligazioni.
(x)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance dell'Indice Proprietario, UniCredit Bank AG, società appartenente al
33
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Gruppo UniCredit, svolgerà il ruolo di Sponsor dell'Indice Proprietario. Lo Sponsor
dell'Indice Proprietario potrà intraprendere le azioni ed assumere i provvedimenti che
riterrà opportuni, in buona fede e secondo la prassi di mercato, come meglio indicato
nell’Allegato 1 del Prospetto di Base.
Nelle Condizioni Definitive saranno specificati i conflitti di interesse tra quelli sopra indicati e
presenti in relazione alla Singola Offerta e/o Quotazione. Si segnala altresì che nelle Condizioni
Definitive potranno essere indicati conflitti di interesse ulteriori rispetto a quelli di cui sopra che non
sono identificabili alla data del Prospetto di Base.
Fattori di rischio specifici collegati alle caratteristiche delle Obbligazioni
2.7
Rischio correlato alla natura strutturata delle Obbligazioni
La Cedola Legata ad un Sottostante pagabile alla Data di Scadenza a titolo di interessi ai sensi delle
Obbligazioni si basa su complesse formule matematiche che gli investitori devono esaminare con
attenzione al fine di comprendere l'effettivo rischio associato ad un investimento nelle Obbligazioni.
Inoltre, ogni potenziale investitore è tenuto ad assicurarsi, sulla base del proprio esame indipendente,
avvalendosi altresì dell’assistenza di consulenti finanziari, legali, fiscali e di altro genere, che il
proprio investimento nelle Obbligazioni e la conseguente esposizione al Sottostante in relazione alla
Cedola Legata ad un Sottostante:
(i)
sia pienamente coerente con le proprie esigenze finanziarie, obiettivi e condizioni
(ovvero, laddove stia investendo nelle Obbligazioni in veste di rappresentante, quelli
del soggetto rappresentato),
e
(ii)
sia un investimento idoneo, appropriato ed adeguato per l’Obbligazionista medesimo
(ovvero, laddove le Obbligazioni siano sottoscritte in veste di rappresentante, per il
soggetto rappresentato), fermi restando i rischi insiti nell'investimento nelle, o nella
detenzione delle, Obbligazioni.
Prima di investire nelle Obbligazioni, i potenziali investitori devono esaminare attentamente la propria
situazione finanziaria per accertarsi di essere in grado di sostenere i rischi associati alle Obbligazioni.
Nonostante un investimento nelle Obbligazioni possa comportare dei rischi assimilabili a quelli
connessi all'investimento diretto nelle attività finanziarie che compongono il Sottostante, gli
Obbligazionisti non avranno diritto di voto, diritto a percepire dividendi o qualsiasi altro diritto
connesso alle attività finanziarie che compongono il Sottostante.
2.8
Rischio connesso alle modalità di determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante
La Cedola Legata ad un Sottostante è determinata in base all’apprezzamento del valore del Sottostante
alla Data di Valutazione Finale rispetto al valore del medesimo alla Data di Valutazione Iniziale.
Andamenti anche significativamente positivi del valore del Sottostante durante la vita delle
Obbligazioni potrebbero essere completamente vanificati laddove si verifichino rilevanti cali del
valore del Sottostante in prossimità della Data di Valutazione Finale. In tal caso, l’importo della
Cedola Legata ad un Sottostante potrebbe essere pari a zero o, comunque, non beneficiare dei suddetti
andamenti positivi.
34
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
2.9
Prospetto di Base
Rischio correlato alla presenza di un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%, che
implica che non venga interamente riconosciuto l'eventuale andamento positivo del
Sottostante
In relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante, le Obbligazioni possono prevedere un Fattore di
Partecipazione inferiore al 100%, che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Per effetto di tale
previsione, gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli Obbligazionisti generano un
rendimento inferiore rispetto a quello di un titolo similare il cui rendimento sia determinato in ragione
del valore della performance del Sottostante senza applicazione di alcun Fattore di Partecipazione,
con un impatto negativo sul prezzo di mercato. Pertanto, in caso di vendita del Titolo, l’investitore
deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà influenzato dalla presenza del Fattore di
Partecipazione inferiore al 100%.
L’applicazione di un Fattore di Partecipazione inferiore al 100% non potrà in alcun modo determinare
una Cedola Legata ad un Sottostante negativa.
2.10
Rischio correlato alla presenza di un Livello Strike superiore al Valore di Riferimento
Iniziale del Sottostante, che implica che venga riconosciuto l'eventuale andamento
positivo del sottostante solo nel caso in cui il Valore di Riferimento Finale del
Sottostante sia superiore al Livello Strike
In relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante, è previsto che sia calcolata la differenza tra il
Valore di Riferimento Finale e il Livello Strike e che tale differenza sia confrontata con il Valore di
Riferimento Iniziale.
Il Livello Strike può corrispondere ad una percentuale superiore al 100% del Valore di Riferimento
Iniziale del Sottostante: in tal caso gli Obbligazionisti beneficieranno dell’eventuale andamento
positivo del sottostante solo nel caso in cui il Valore di Riferimento Finale del Sottostante sia
superiore al Livello Strike.
2.11
Rischio di cambiamenti nel valore del Sottostante
Il valore delle Obbligazioni (in relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante) dipende
dall'andamento della performance del Sottostante. Non vi è alcuna garanzia che il prezzo delle
Obbligazioni rimarrà per l'intera vita delle stesse almeno pari all'importo inizialmente pagato, dato che
tale prezzo potrebbe oscillare in maniera significativa a seconda del valore del Sottostante.
L’andamento del Sottostante è determinato da numerosi fattori – quali, ad esempio, eventi economici,
finanziari e politici, ovvero eventi inerenti alle borse valori o ai mercati di negoziazione del
Sottostante – talora imprevedibili ed al di fuori del controllo dell’Emittente, correlati tra di loro in
maniera complessa. Pertanto, è possibile che i loro effetti si controbilancino e si compensino, ovvero
si enfatizzino reciprocamente.
I cambiamenti nella composizione del Sottostante potrebbero comportare costi o avere l'effetto di
diminuire il valore del Sottostante e quindi anche il valore delle Obbligazioni.
2.12
Rischio di indicizzazione
Poiché il rendimento delle Obbligazioni (in relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante) dipende
dall’andamento della performance del Sottostante, ad un eventuale andamento decrescente della
performance del Sottostante, anche il rendimento del Titolo sarà proporzionalmente decrescente. È
possibile che la performance del Sottostante possa ridursi fino a zero o al di sotto di zero; in questo
caso l’investitore non percepirebbe alcun interesse, in relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante,
sull’investimento effettuato. Si precisa che il valore della Cedola Legata ad un Sottostante non potrà
35
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
mai essere inferiore a zero. Si rinvia alle Condizioni Definitive per le informazioni relative al
Sottostante utilizzato per il calcolo degli interessi.
2.13
Rischio di determinazioni autonome da parte dell'Agente per il Calcolo
Al verificarsi degli eventi di turbativa o degli eventi straordinari secondo quanto specificato alla
Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, l’Agente per il Calcolo potrà effettuare
autonomamente, in buona fede e secondo la prassi di mercato, i calcoli e le valutazioni ritenuti
opportuni al fine di neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'evento straordinario e
mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.
Le determinazioni dell'Agente per il Calcolo saranno considerate pienamente vincolanti per gli
Obbligazionisti, salvo il caso di errore manifesto. Tali determinazioni dell'Agente per il Calcolo
potrebbero influire negativamente sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni.
2.14
Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari
Il verificarsi di eventi di turbativa e/o eventi straordinari potrebbe avere un impatto negativo sulla
determinazione dell’importo della Cedola Legata ad un Sottostante. Tali eventi con riferimento
all’Indice Proprietario sono descritti nella Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di
Base e nell’Allegato 1 ove non diversamente specificato nelle Condizioni Definitive. Gli eventi di
turbativa e/o eventi straordinari relativi ad un Sottostante diverso dall’Indice Proprietario saranno
descritti nella Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove non diversamente
specificato nelle Condizioni Definitive.
2.15
Rischio connesso alla coincidenza delle Date di Valutazione Finale con le date di stacco
dei dividendi azionari dei Sottostanti
Vi è un rischio legato alla circostanza che la Data di Valutazione Finale ovvero le Date di Rilevazione
Finale, ove previste, possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco dei
dividendi relativi ad uno o più dei titoli componenti il Sottostante.
In tale circostanza, poiché in corrispondenza dello stacco di dividendi generalmente si assiste – a
parità delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari, il valore del
Sottostante potrà risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti delle
Obbligazioni.
Nei limiti di quanto ragionevolmente prevedibile in fase di strutturazione delle Obbligazioni, la Data
di Valutazione Finale ovvero le Date di Rilevazione Finale, ove previste, saranno fissate in modo da
evitare, per quanto possibile, che le stesse coincidano o siano in prossimità di una delle date di stacco
dei dividendi relativi ad uno o più dei titoli componenti il Sottostante.
2.16
Rischi connessi all'ipotesi in cui il Sottostante sia composto dall'Indice Proprietario
Ove le Condizioni Definitive indichino che il Sottostante sia composto dall'Indice Proprietario, gli
investitori devono considerare, prima di qualsiasi decisione sull’investimento, gli ulteriori fattori di
rischio di seguito riportati.
A.
Rischio di determinazioni autonome da parte dello Sponsor dell’Indice Proprietario
Al verificarsi di Eventi Straordinari, secondo quanto specificato all’Allegato 1, lo Sponsor dell'Indice
Proprietario potrà effettuare autonomamente i calcoli e le valutazioni ritenuti opportuni, in buona fede
e secondo la prassi di mercato, al fine di neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'Evento
Straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie
36
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
dell’Indice Proprietario. Tali determinazioni dello Sponsor dell’Indice Proprietario potrebbero influire
negativamente sul valore dell’Indice Proprietario.
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha inoltre diritto di modificare secondo il proprio ragionevole
giudizio, in buona fede e sulla base della prassi di mercato, il valore dell'Indice Proprietario, al fine di
sanare errori formali e manifesti.
B.
Rischio legato ai tassi di rettifica
Il Valore del Paniere Premium ed il Valore del Paniere Conservativo sono calcolati detraendo il
rispettivo Tasso di Rettifica. Tali Tassi di Rettifica possono essere modificati nel corso della vita delle
Obbligazioni ed influire negativamente sul valore dell’Indice Proprietario, sul valore della Cedola
Legata ad un Sottostante e, quindi, sul rendimento delle Obbligazioni, come meglio specificato
nell’Allegato 1.
C.
Rischio legato al gestore degli investimenti
Più Componenti dell'Indice Proprietario potrebbero essere gestiti da un'entità del medesimo gruppo di
gestione. Una scarsa performance della società di gestione potrebbe influire negativamente su tali
Componenti dell'Indice. Ciò potrebbe comportare una scarsa performance dell’Indice Proprietario che
potrebbe influire negativamente sui rendimenti delle Obbligazioni.
D.
Rischi relativi ai Componenti dell'Indice Proprietario
Gli investitori devono informarsi in merito ai Componenti dell'Indice Proprietario ed avvalersi di una
consulenza secondo quanto ritenuto opportuno. L'Emittente e le società appartenenti al Gruppo
UniCredit non si assumono alcuna responsabilità per la performance dei Componenti dell'Indice.
Di seguito sono riportati i rischi relativi ai Componenti dell'Indice Proprietario:

Un investimento in un Componente dell'Indice Proprietario è un investimento speculativo e,
pertanto, i rischi insiti nell'investimento diretto in un Componente dell'Indice Proprietario
saranno insiti altresì in un investimento nelle Obbligazioni e potrebbero influire sugli interessi
pagati dalle Obbligazioni. Si richiama l'attenzione degli investitori sul fatto che le
Obbligazioni non danno loro alcun diritto sugli investimenti o sulle posizioni detenute
direttamente in un Componente dell'Indice Proprietario.

Un Componente dell'Indice Proprietario può concentrare il proprio patrimonio in determinati
paesi, settori o classi di investimento. In tal caso, potrebbe essere soggetto ad oscillazioni del
proprio valore maggiori di quanto avverrebbe se avesse diversificato tra linee di attività,
regioni e paesi. Il valore degli investimenti in determinati paesi, settori e classi di
investimento potrebbe essere notevolmente volatile.

Un Componente dell'Indice Proprietario potrebbe essere esposto a considerevoli rischi di
cambio. Anche le operazioni di copertura di un Componente dell'Indice Proprietario non
possono escludere tali rischi.

I Componenti dell'Indice Proprietario che investono in mercati scarsamente regolamentati,
ristretti ed esotici sono esposti a specifici rischi. Ad esempio, alcuni mercati potrebbero subire
provvedimenti governativi che portano alla perdita totale o parziale del patrimonio del
Componente dell'Indice ivi investito o al sequestro di tale patrimonio. Tali mercati potrebbero
inoltre essere regolamentati in maniera meno affidabile di altri.
37
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base

Un rilevante numero di ordini di sottoscrizione o di riscatto nel Componente dell'Indice
Proprietario da parte degli investitori potrebbe portare ad una accelerazione nelle vendite o
alla temporanea diluizione delle attività ed a commissioni maggiori per gli investitori
rimanenti o "in attesa" laddove tali ordini vengano soddisfatti solamente in parte, con altri
ordini che vengono ritardati. Ciò potrebbe avere un impatto negativo sul valore del
Componente dell’Indice proprietario e, di conseguenza, sul valore dell’Indice Proprietario o
comportare delle rettifiche all’Indice Proprietario.

Il valore di ciascun Componente dell'Indice Proprietario potrebbe risentire della performance
dei fornitori di servizi del Componente dell'Indice Proprietario stesso, quali, ad esempio, il
gestore degli investimenti. Inoltre, le commissioni di tali fornitori di servizi potrebbero ridurre
significativamente il valore del Componente dell'Indice Proprietario.

Il valore di ciascun Componente dell'Indice Proprietario prende altresì in considerazione
qualunque costo e commissione di volta in volta sostenuti nell'acquisizione, detenzione o
alienazione di tale Componente dell'Indice Proprietario, in particolare, in caso di fondi, le
commissioni di gestione ed eventuali altri costi e commissioni applicate. Le commissioni ed i
costi dei Componenti dell'Indice Proprietario possono essere soggetti a cambiamenti o
rettifiche che saranno operati dalle relative società di gestione. Tali cambiamenti e rettifiche
potrebbero influire negativamente sul valore del Componente dell'Indice Proprietario
interessato e, conseguentemente, sul valore delle Obbligazioni.
Ulteriori fattori di rischio
2.17
Rischio dovuto all'assenza di rating delle Obbligazioni
In assenza dell'assegnazione di un rating alle Obbligazioni, non vi è disponibilità immeditata di un
indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità delle Obbligazioni.
2.18
Rischio relativo all'assenza di informazioni
L'Emittente non fornirà, successivamente all'Offerta/Quotazione, alcuna informazione relativamente
al valore corrente delle Obbligazioni e all'andamento del Sottostante.
2.19
Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di
Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole
giudizio dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento, d'intesa fra loro, da pregiudicare in
maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della Singola Offerta, l'Emittente e/o il
Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo
quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla
Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.
In tale ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l'importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima
della comunicazione di annullamento dell'Offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle
somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e
avessero eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento.
2.20
Rischio connesso alle clausole limitative dei destinatari dell’Offerta
Le Obbligazioni, secondo quanto indicato nella Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.1 e 3.2.1 del
Prospetto di Base, potranno, tra l’altro:
38
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
1)
essere sottoscritte esclusivamente mediante l’apporto di nuove disponibilità (c.d. “denaro
fresco”);
2)
prevedere che l’offerta escluda gli Investitori Qualificati;
3)
essere riservate ad una particolare area geografica del territorio italiano (nord, centro, sud,
centro-nord, centro-sud ecc.).
Vi è pertanto il rischio che la limitazione dell’offerta ai soli investitori che siano in grado di soddisfare
le condizioni previste influisca sull’ammontare nominale complessivo collocato e, conseguentemente,
sulla liquidità delle Obbligazioni.
2.21
Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta
l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione
all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive) ha la facoltà di
chiudere anticipatamente la Singola Offerta. Tale decisione, limitando la possibilità di collocare
ulteriori Titoli e, pertanto, raggiungere un ammontare nominale complessivo maggiore, avrà un
impatto negativo sulla liquidità dei Titoli.
Per una descrizione dettagliata del rischio di liquidità relativo ai Titoli si rinvia alla Sezione IV,
Capitolo 2, Paragrafo 2.4.2 che precede.
2.22
Rischio connesso alla variazione del regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle
Obbligazioni, sono a esclusivo carico dell'investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale
applicabile alla data del Prospetto di Base, come interpretato, rimanga invariato durante la vita delle
Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore.
Di conseguenza, qualora trattenute ai sensi di quanto sopra si rendano necessarie, gli investitori
riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle
Obbligazioni.
L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si
verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi
che dovrà trattenere. In nessun caso l'Emittente potrà decidere eventuali trattenute a sua discrezione.
Si rinvia alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.14 del Prospetto di Base per una descrizione del
regime fiscale applicabile ai Titoli.
U.S. FOREIGN Account Tax Compliance
Si segnala, in particolare, che la normativa emanata ai sensi del Foreign Account Tax Compliance Act
(FATCA) degli Stati Uniti è particolarmente complessa e la sua applicazione all'Emittente o alle
Obbligazioni da questo emesse potrebbero influenzare il rendimento atteso dall'investitore. Ciascun
titolare delle Obbligazioni dovrebbe consultare il proprio consulente fiscale per ottenere una
spiegazione più dettagliata relativamente alla normativa FATCA e capire come essa possa
influenzarlo in circostanze specifiche, in particolare se possa essere, o possa mantenere la propria
partecipazione in, un ente che, in conformità alla normativa FATCA, è classificato come un istituto
finanziario (financial institution).
39
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit S.p.A.
2.23
Prospetto di Base
Rischi inerenti a modifiche del Regolamento dei Titoli e quindi delle caratteristiche delle
Obbligazioni
Fermo restando l’obbligo di supplementare il Prospetto di Base ai sensi della vigente normativa
applicabile, l’Emittente nel corso della vita delle Obbligazioni, l’Emittente potrà apportare al
Regolamento dei Titoli e quindi alle caratteristiche delle Obbligazioni, in buona fede e tenuto conto
degli interessi degli Obbligazionisti e senza pregiudizio agli stessi, le modifiche necessarie od
opportune al fine di recepire la vigente disciplina applicabile alle Obbligazioni (ivi inclusi, inter alia, i
regolamenti e le istruzioni dei mercati regolamentati su cui sono quotate le Obbligazioni, i
regolamenti e le istruzioni del relativo sistema di gestione accentrata, nonché la disciplina applicabile
alle Obbligazioni in caso di quotazione o negoziazione delle stesse su altra sede di negoziazione).
40
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
SEZIONE V– INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO
DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente Sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di
Registrazione sull'Emittente, depositato presso CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13012232 del 14 febbraio 2013. Il Documento di Registrazione
è consultabile sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu e copia cartacea del documento può
essere ottenuta gratuitamente presso la Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e presso la
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del
Documento di Registrazione saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
41
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
SEZIONE VI – INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E SULL'OFFERTA
1.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
1.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta e/o Quotazione delle
Obbligazioni
I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta e/o Quotazione possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore e,
pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione. A
titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono:
(i)
Società appartenenti al medesimo Gruppo dell’Emittente (Gruppo UniCredit) possono
avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni
diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es.
commissioni di strutturazione), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
(ii)
Qualora l’Emittente ovvero una società del Gruppo UniCredit agisca quale Collocatore
o svolga ruoli rilevanti sul mercato primario (ad esempio Responsabile del
Collocamento, Global Coordinator, Strutturatore, Controparte del Contratto di
Copertura), tale situazione può determinare una situazione di conflitto di interessi nei
confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione
all’emissione, che agli interessi riconducibili a UniCredit o a società appartenenti al
Gruppo UniCredit.
(iii)
Le Obbligazioni potranno essere quotate e negoziate in un mercato regolamentato
italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di
negoziazione gestiti direttamente dall'Emittente o indirettamente da società
appartenenti al Gruppo UniCredit, ovvero da società partecipate dall’Emittente.
L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit, ovvero l’esistenza di rapporti di
partecipazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori.
(iv)
Qualora il ruolo del soggetto intermediario operante sul mercato secondario (il
Soggetto Intermediario Operante sul Mercato Secondario) o del market maker
ovvero del price maker sul mercato MOT o su altro mercato regolamentato italiano o
estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di
negoziazione venga svolto da un soggetto appartenente al medesimo Gruppo UniCredit
si determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
(v)
Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, la
comune appartenenza dell'Emittente e dell'Agente per il Calcolo al medesimo gruppo
bancario può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori. Infatti, si rappresenta che l’Agente per il Calcolo avrà la facoltà di
procedere, al verificarsi di particolari eventi (quali, ad esempio, gli eventi di turbativa)
ad una serie di determinazioni, in buona fede e secondo la prassi di mercato, che
potrebbero influire sul valore delle Cedole e tali determinazioni potrebbero pertanto
incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni.
(vi)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance di un'azione, si rileva che l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione
di conflitto di interesse nel caso in cui l’andamento della Cedola Legata ad un
42
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Sottostante fosse legato alla performance di un’azione emessa da società partecipata in
misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit.
(vii)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance di un paniere di azioni, si rileva che UniCredit potrebbe trovarsi in una
situazione di conflitto di interesse nel caso in cui:
1.
l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato alla
performance di un paniere al cui interno siano presenti strumenti finanziari emessi dalle
società appartenenti dal Gruppo UniCredit, qualora il loro peso all’interno del paniere
sia maggiore del 10% degli strumenti.
2.
l’andamento della Cedola Legata ad un Sottostante fosse legato alla
performance di un paniere al cui interno siano presenti strumenti finanziari emessi da
società partecipate in misura rilevante da società appartenenti al Gruppo UniCredit,
qualora il loro peso all’interno del paniere sia maggiore del 10%.
(viii)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance dell' Indice Proprietario, l’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di
conflitto di interesse nel caso in cui gli strumenti finanziari emessi/istituiti o gestiti da
società del Gruppo UniCredit che costituiscono i Componenti dell’Indice Proprietario
rappresentino più del 10% di tale indice.
(ix)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance dell'Indice Proprietario, l'Emittente o le società appartenenti al Gruppo
UniCredit (anche in veste di società di gestione o di distributore dei Componenti
dell'Indice Proprietario) potrebbero trovarsi in una situazione di conflitto di interesse
nel caso in cui:
1.
svolgano attività di negoziazione (ivi comprese le attività di copertura) relative ai
Componenti dell’Indice Proprietario e ad altri strumenti o prodotti derivati relativi
ai Componenti dell’Indice Proprietario, in conto proprio o per conto di terzi da
questi gestiti;
2.
agiscano in qualità di sottoscrittori in relazione ad offerte future di titoli che
potrebbero influire sul valore dell’Indice Proprietario o dei Componenti dell'Indice
Proprietario;
3.
agiscano come consulenti finanziari, ovvero in veste di banca commerciale, per
società emittenti, o di gestione, degli strumenti finanziari che costituiscono i
Componenti dell'Indice Proprietario;
Tali attività potrebbero influenzare i prezzi di tali strumenti finanziari e influire
negativamente sul valore del Sottostante e, a sua volta, delle Obbligazioni.
(x)
Con riferimento alle Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance dell'Indice Proprietario, UniCredit Bank AG, società appartenente al
Gruppo UniCredit, svolgerà il ruolo di Sponsor dell'Indice Proprietario. Lo Sponsor
dell'Indice Proprietario potrà intraprendere le azioni ed assumere i provvedimenti che
riterrà opportuni, in buona fede e secondo la prassi di mercato, come meglio indicato
nell’Allegato 1 del Prospetto di Base.
Nelle Condizioni Definitive saranno specificati i conflitti di interesse tra quelli sopra indicati e
presenti in relazione alla Singola Offerta e/o Quotazione. Si segnala altresì che nelle Condizioni
43
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Definitive potranno essere indicati conflitti di interesse ulteriori rispetto a quelli di cui sopra che non
sono identificabili alla data del Prospetto di Base.
1.2
Ragioni dell'Offerta ed impiego dei proventi
Salve ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni saranno emesse
nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta dell'Emittente. L'Emittente intende utilizzare i proventi
derivanti dall'offerta delle Obbligazioni descritte nel Prospetto di Base, al netto delle commissioni e
delle spese, per le finalità previste dal proprio oggetto sociale.
44
UniCredit S.p.A.
2.
Prospetto di Base
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
E/O DA AMMETTERE A QUOTAZIONE – REGOLAMENTO
Di seguito si riporta il Regolamento che è altresì a disposizione del pubblico secondo le modalità di
cui alla Sezione VI, Capitolo 5, Paragrafo 5.6 del Prospetto di Base.
I Titoli offerti e/o quotati ai sensi del Programma sono disciplinati dal relativo regolamento (il
Regolamento), così come di volta in volta integrati dalle Condizioni Definitive (il Regolamento dei
Titoli).
2.1
Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale, numero e valuta dei Titoli, Valore
Nominale complessivo
I Titoli sono obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una
cedola legata alla performance di un'azione, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con
Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Azione), obbligazioni che
prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla
performance di un paniere di azioni, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a
Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Azioni), obbligazioni che
prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla
performance di un indice azionario, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a
Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario) o obbligazioni che
prevedono il pagamento di una o più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla
performance di un paniere di indici azionari, pagabile alla Data di Scadenza (le Obbligazioni con
Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Paniere di Indici Azionari e,
unitamente alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di
un’Azione, alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un
Paniere di Azioni e alle Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di
un Indice Azionario rappresentano le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla
Performance di un'Attività Finanziaria Equity) obbligazioni che prevedono il pagamento di una o
più cedole a tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un indice proprietario
(l’Indice Proprietario o UniCredit Premium Basket Risk Control Index), pagabile alla Data di
Scadenza (le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance dell'Indice
Proprietario) (congiuntamente, le Obbligazioni o Titoli) secondo quanto specificato nelle
Condizioni Definitive, offerte e da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l'Emittente o la Banca).
Le Obbligazioni assumono caratteristiche differenti, in particolare per durata, Prezzo di
Emissione/Sottoscrizione, numero, importo e periodicità delle Cedole, Sottostante, secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive riportano altresì la Data di Emissione, la Data di Scadenza e le informazioni
relative alla determinazione ed al pagamento degli interessi, la denominazione, il Codice ISIN, il
valore nominale (il Valore Nominale) di ciascuna Obbligazione, nonché il Valore Nominale
complessivo e le altre informazioni operative di volta in volta necessarie ai sensi del Programma.
2.2
Legge applicabile e Foro competente
I Titoli sono creati ed emessi in Italia ed i diritti nascenti dagli stessi in conformità al Regolamento dei
Titoli sono sottoposti alla, e devono essere interpretati secondo la, legge italiana.
L'autorità giudiziaria competente in via esclusiva per le controversie relative ai Titoli sarà il Tribunale
di Milano; l'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva dell'autorità giudiziaria di Milano non potrà
limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di limitare) il diritto di ciascun Portatore di proporre
45
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio
elettivo del relativo Portatore, ove tale diritto non possa essere convenzionalmente limitato o
modificato contrattualmente ai sensi della vigente normativa applicabile.
2.3
Forma degli strumenti finanziari e regime di circolazione
I Titoli sono rappresentati da titoli al portatore e sono immessi nel sistema di gestione e
amministrazione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari, 6, Milano, in regime di
dematerializzazione ai sensi del Testo Unico e relativa normativa regolamentare d'attuazione. Non
sono emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. È tuttavia salvo il diritto del titolare di
ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett b)
del Testo Unico.
Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avvengono a cura dell’Emittente per il
tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte
Titoli S.p.A. ovvero al diverso sistema di gestione accentrata eventualmente indicato nelle Condizioni
Definitive.
2.4
Valuta di emissione dei Titoli
I Titoli sono denominati in Euro.
2.5
Status dei Titoli e Ranking (“grado di subordinazione”)
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dell’Emittente non subordinate, non sottoposte a
condizione e non assistite da garanzia e hanno il medesimo grado di priorità nell’ordine dei pagamenti
(pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell’Emittente non assistite da garanzia (diverse dagli
strumenti finanziari subordinati, se esistenti) di volta in volta in circolazione (fatta eccezione per
alcune obbligazioni soggette a privilegi di legge).
Le Obbligazioni attribuiscono il diritto al rimborso di almeno il 100% del Valore Nominale o di
almeno il Prezzo di Emissione, se sopra la pari, a scadenza. I diritti inerenti ai Titoli sono parimenti
ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (vale a dire non garantiti e non privilegiati) dell’Emittente
già contratti o futuri.
Il credito dei portatori delle Obbligazioni verso l'Emittente sarà quindi soddisfatto pari passu con gli
altri crediti non garantiti e non privilegiati verso l’Emittente.
2.6
Diritti connessi con i Titoli
I Titoli incorporano i diritti e i benefici previsti dalla normativa italiana applicabile agli strumenti
finanziari della stessa categoria nonché derivanti dal Regolamento dei Titoli.
Pertanto la titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione del
Regolamento, come di volta in volta integrato e modificato dalle Condizioni Definitive e attribuisce i
diritti e i benefici incorporati nelle Obbligazioni medesime.
Non vi sono condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti dei portatori
dei Titoli. Non vi sono, inoltre, clausole di convertibilità in altri titoli.
La documentazione relativa a ciascun prestito obbligazionario sarà a disposizione sul sito web
dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e presso la Sede Sociale dell'Emittente, in Roma, Via A.
Specchi, 16 e presso la Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio.
46
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Non sono previsti diritti di prelazione in relazione alla natura delle Obbligazioni
2.7
Tasso di interesse
2.7.1
Data di Emissione e Date di Regolamento
La Data di Emissione, la prima data di regolamento (la Prima Data di Regolamento) e le eventuali
date di regolamento aggiuntive (ciascuna una Data di Regolamento) sono indicate nelle Condizioni
Definitive.
2.7.2
Termine di prescrizione
Il diritto al pagamento degli interessi si prescrive decorsi cinque anni dalla data in cui gli interessi
sono divenuti esigibili. Il diritto al rimborso del capitale si prescrive decorsi dieci anni dalla data in
cui i Titoli sono divenuti rimborsabili.
2.7.3
Prezzo di Emissione, Prezzo di Rimborso, Modalità di Calcolo degli interessi
Il prezzo al quale le Obbligazioni sono offerte (il Prezzo di Emissione), il Prezzo di Sottoscrizione ed
il prezzo di rimborso il cui valore è almeno pari al 100% del Valore Nominale (il Prezzo di
Rimborso) saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
Il Prezzo di Emissione può essere alla pari (100% del Valore Nominale del Titolo), sotto la pari (ad un
valore inferiore al 100% del Valore Nominale del Titolo) o sopra la pari (ad un valore superiore al
100% del Valore Nominale del Titolo).
Il Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni è pari al prezzo di emissione nel caso in cui la Data di
Regolamento coincide con la Data di Godimento (il Prezzo di Emissione) e sarà indicato nelle
Condizioni Definitive.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni che regolano ad una
data successiva alla Data di Godimento, sarà maggiorato del rateo di interessi maturati tra la Data di
Godimento e la Data di Regolamento interessata.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, in caso di
nuova tranche, il Prezzo di Emissione potrà subire variazioni per tener conto della durata residua del
prestito, delle mutate condizioni di mercato oltre agli eventuali interessi maturati (Prezzo di
Sottoscrizione).
Il Prezzo di Rimborso è almeno pari al 100% del Valore Nominale.
Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un’Attività
Finanziaria Equity e le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di
un Indice Proprietario possono corrispondere, a partire dalla Data di Godimento, una o più Cedole a
Tasso Fisso e una Cedola Legata ad un Sottostante, pagabile alla Data di Scadenza, secondo le
formule di seguito indicate.
A.
Cedole a Tasso Fisso
L'importo delle Cedole a Tasso Fisso è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni
un tasso di interesse predeterminato costante, tenuto conto della Convenzione di Calcolo e della Base
di Calcolo che saranno indicate nelle Condizioni Definitive.
47
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Le Condizioni Definitive riportano il valore del tasso di interesse e la Base di Calcolo ai fini della
liquidazione delle Cedole a Tasso Fisso.
B.
Cedola Legata ad un Sottostante
La Cedola Legata ad un Sottostante viene determinata:
(i)
calcolando, in primo luogo, la performance registrata dal Sottostante sulla base di
un’opzione europea di tipo call (l’Opzione Call), ossia calcolando la differenza tra il
Valore di Riferimento Finale, rilevato alla Data di Valutazione Finale, ovvero calcolato
alla Data di Valutazione Finale come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle
diverse Date di Rilevazione Finale, e il Livello Strike e confrontando tale differenza
con il Valore di Riferimento Iniziale rilevato alla Data di Valutazione Iniziale, ovvero
calcolato alla Data di Valutazione Iniziale come media aritmetica delle rilevazioni
effettuate alle diverse Date di Rilevazione Iniziale. Nel caso in cui il calcolo della
performance avesse un valore negativo, questo verrà considerato nullo e pertanto
l'importo della Cedola sarà pari a zero; e
(ii)
moltiplicando tale performance per il Fattore di Partecipazione ed il Valore Nominale
delle Obbligazioni.
Il Sottostante può essere una singola Azione, un Paniere di Azioni, un singolo Indice
Azionario o un Paniere di Indici Azionari o l’Indice Proprietario così come indicato nelle
Condizioni Definitive (il Sottostante).
L’Importo della Cedola Legata ad un Sottostante sarà calcolato applicando la formula
seguente:

 R  Rk  
C  VN  P%  Max 0%;  final
 
R
initial



dove:
"C" indica l'importo della Cedola Legata ad un Sottostante;
"VN" indica il Valore Nominale delle Obbligazioni specificato nelle Condizioni Definitive;
"P%" indica il Fattore di Partecipazione alla performance del Sottostante specificato nelle
Condizioni Definitive;
"Rfinal" indica il Valore di Riferimento Finale del Sottostante, rilevato alla Data di
Valutazione Finale, ovvero calcolato alla Data di Valutazione Finale come media aritmetica
delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Finale;
"Valore di Riferimento Finale" indica:
(i)
con riferimento alla singola Azione, al singolo Indice Azionario, o all’Indice
Proprietario il valore della singola Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice
Proprietario rilevato alla Data di Valutazione Finale, ovvero, in caso di più Date di
Rilevazione Finale, la media aritmetica dei valori della singola Azione, del singolo
Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevati a ciascuna Data di Rilevazione
Finale;
48
UniCredit S.p.A.
(ii)
Prospetto di Base
con riferimento al Paniere di Azioni o al Paniere di Indici Azionari, il valore
determinato come media ponderata delle performance registrate dalle singole Azioni
o dai singoli Indici Azionari. Tali performance sono calcolate come rapporto tra il
valore della singola Azione o del singolo Indice Azionario rilevato alla Data di
Valutazione Finale e il valore della singola Azione o del singolo Indice Azionario
rilevato alla Data di Valutazione Iniziale.
In formula:
n
w
i
i 1
S
S
i ,T
i ,0
dove:
n: indica il numero di Azioni o Indici Azionari presenti nel Paniere;
wi: indica il peso percentuale della i-esima Azione o dell’i-esimo Indice Azionario
all’interno del Paniere;
Si,T: indica il valore dell’i-esima Azione o dell’i-esimo Indice Azionario rilevato alla
Data di Valutazione Finale; e
Si,0: indica il valore dell’i-esima Azione o dell’i-esimo Indice Azionario rilevato alla
Data di Valutazione Iniziale
"Data di Valutazione Finale" indica la data in cui viene rilevato, ovvero calcolato come
media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Finale, il Valore
di Riferimento Finale. Qualora tale data non sia un Giorno di Negoziazione (come definito
nella Sezione VII del Prospetto di Base), si applica quanto previsto nelle Condizioni
Definitive al paragrafo "Convenzione Giorni di Negoziazione".
"Data/e di Rilevazione Finale" indica la/e data/e in cui viene rilevato il valore della singola
Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario, ai fini della determinazione
del Valore di Riferimento Finale. Qualora una o più date cadano in un giorno che non sia un
Giorno di Negoziazione, si applica quanto previsto nelle Condizioni Definitive al paragrafo
"Convenzione Giorni di Negoziazione".
"Rinitial" indica il Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, che corrisponde al valore del
Sottostante rilevato alla Data di Valutazione Iniziale, ovvero calcolato alla Data di
Valutazione Iniziale come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di
Rilevazione Iniziale.
"Rk" indica il Livello Strike, che corrisponde ad una percentuale del Valore di Riferimento
Iniziale del Sottostante, così come indicata nella Condizioni Definitive. Tale percentuale può
essere inferiore, pari o superiore a 100%.
"Valore di Riferimento Iniziale" indica:
(i)
con riferimento alla singola Azione, al singolo Indice Azionario, o all’Indice
Proprietario il valore della singola Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice
Proprietario rilevato alla Data di Valutazione Iniziale, ovvero, in caso di più Date di
Rilevazione Iniziale, la media aritmetica dei valori della singola Azione, del singolo
49
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevati a ciascuna Data di Rilevazione
Iniziale;
(ii)
con riferimento al Paniere di Azioni o al Paniere di Indici Azionari è
convenzionalmente pari ad 1 (uno).
"Data di Valutazione Iniziale" indica la data in cui viene rilevato, ovvero calcolato come
media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle diverse Date di Rilevazione Iniziale, il Valore
di Riferimento Iniziale. Qualora tale data non sia un Giorno di Negoziazione, si applica
quanto previsto nelle Condizioni Definitive all paragrafo “Convenzione Giorni di
Negoziazione”
"Data/e di Rilevazione Iniziale" indica la/e data/e in cui viene rilevato il valore della singola
Azione, di un singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario, ai fini della determinazione
del Valore di Riferimento Iniziale. Qualora una o più date cadano in un giorno che non sia un
Giorno di Negoziazione, si applica quanto indicato nelle Condizioni Definitive al paragrafo
“Convenzione Giorni di Negoziazione”.
2.7.4
Informazioni relative al Sottostante
I sottostanti sono di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive tra quelli inclusi nel seguente
elenco (ciascuno un Sottostante e, congiuntamente, i Sottostanti):
- Azioni: azioni quotate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE e che abbiano
requisiti di elevata liquidità.
Le Condizioni Definitive indicano l'emittente dell'Azione, il mercato regolamentato di riferimento sul
quale essa è quotata (la Borsa Rilevante), la fonte da cui reperire informazioni in relazione
all'Azione; nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per
l’Obbligazione.
- Paniere di Azioni: indica il paniere composto da n azioni negoziate in mercati regolamentati in
Italia o in un altro Paese OCSE, e che abbiano requisiti di elevata liquidità, a condizione che tali
panieri siano caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione.
Le Condizioni Definitive indicano l'emittente di ciascuna azione componente il Paniere di Azioni, i
mercati regolamentati sui quali esse sono quotate, la fonte da cui reperire informazioni in relazione
alle Azioni che compongono il Paniere di Azioni, nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al
Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione. Le Condizioni Definitive contengono,
inoltre, informazioni relative al peso che ogni azione avrà all'interno del Paniere di Azioni.
- Indici Azionari: indici relativi ad azioni quotate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese
OCSE, a condizione che tali indici siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e
diffusione e che non siano indici proprietari dell'Emittente ovvero composti da una qualsiasi entità
giuridica appartenente al medesimo gruppo dell'Emittente. Qualora l'Indice Azionario sia fornito da
un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l’Emittente o per suo conto,
la serie completa delle regole dell’Indice Azionario e informazioni sull’andamento dell’Indice
Azionario saranno liberamente accessibili sul sito internet dell’Emittente o del provider/sponsor
dell’Indice Azionario e le regole applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento
delle componenti dell’Indice Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di
adeguamento) saranno basate su criteri prestabiliti e oggettivi
50
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Le Condizioni Definitive contengono una descrizione dell'Indice Azionario ed indicano la fonte da cui
reperire informazioni in relazione all'Indice Azionario, lo Sponsor dell’Indice, nonché qualsiasi
ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione.
- Paniere di Indici Azionari: indica il paniere composto da n Indici Azionari, a condizione che questi
siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione e che non siano indici
proprietari dell'Emittente ovvero composti da una qualsiasi entità giuridica appartenente al medesimo
gruppo dell'Emittente. Qualora un Indice Azionario sia fornito da un’entità giuridica o da una persona
fisica che agisce in associazione con l’Emittente o per suo conto, la serie completa delle regole
dell’Indice Azionario e informazioni sull’andamento dell’Indice Azionario saranno liberamente
accessibili sul sito internet dell’Emittente o del provider/sponsor dell’Indice Azionario e le regole
applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle componenti dell’Indice
Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di adeguamento) saranno basate
su criteri prestabiliti e oggettivi.
Le Condizioni Definitive contengono una descrizione di ciascun indice azionario componente il
Paniere di Indici Azionari ed indicano la fonte da cui reperire informazioni in relazione agli Indici
Azionari che compongono il Paniere di Indici Azionari, lo Sponsor degli Indici Azionari, nonché
qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione. Le
Condizioni Definitive contengono, inoltre, informazioni relative al peso che ogni Indice Azionario
avrà all'interno del Paniere di Indici Azionari.
- Indice Proprietario o "UniCredit Premium Basket Risk Control Index" è un indice composto da
UniCredit Bank A.G., società appartenente al Gruppo UniCredit e rappresenta il valore di un
portafoglio di strumenti finanziari che è calcolato sulla base di quanto previsto nell’Allegato 1 al
Prospetto di Base. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario, sulla base della descrizione dell'Indice
Proprietario contenuta nell’Allegato 1 al Prospetto di Base, può creare, a seconda della composizione
del portafoglio di strumenti finanziari individuati nelle Condizioni Definitive, un Indice Proprietario
identificato dal relativo numero di serie (il Numero di Serie dell'Indice Proprietario). La
composizione del portafoglio e il Numero di Serie dell'Indice Proprietario vengono di volta in volta
specificati nelle Condizioni Definitive.
Il suddetto portafoglio è composto da due panieri di strumenti finanziari: il Paniere Premium ed il
Paniere Conservativo.
Il Paniere Premium può essere costituito da fondi comuni di investimento di tipo azionario e/o
obbligazionario e/o legati al mercato delle materie prime e/o fondi bilanciati e/o fondi flessibili e/o
fondi specializzati a breve, medio e lungo termine, così come indicati nelle Condizioni Definitive (i
Componenti del Paniere Premium, ciascuno un Componente del Paniere Premium).
Il Paniere Conservativo può essere costituito da uno o più fondi comuni di investimento
monetari/obbligazionari a breve termine oppure indici che replicano un investimento in un tasso di
interesse di riferimento a breve termine, notorio e utilizzato come market standard, così come indicati
nelle Condizioni Definitive (i Componenti del Paniere Conservativo, ciascuno un Componente del
Paniere Conservativo).
I fondi che fanno parte dei due panieri sono fondi comuni di investimento armonizzati ai sensi della
direttiva 2009/65/CE e successive modificazioni e liberamente trasferibili. Inoltre, possono essere
fondi gestiti e/o distribuiti da società del Gruppo UniCredit o da società esterne al Gruppo.
Le Condizioni Definitive riportano per il Paniere Premium e per il Paniere Conservativo: il numero
dei Componenti, la relativa descrizione ed il relativo peso all’interno del rispettivo Paniere, nonché –
nel caso di fondi – le informazioni su dove è possibile reperire il prospetto di ciascun fondo.
51
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
L'Indice Proprietario rappresenta una strategia d’investimento dinamica nel Paniere Premium e nel
Paniere Conservativo. La volatilità dell’Indice Proprietario viene controllata attraverso un
meccanismo di allocazione dinamica (risk control o controllo del rischio) che prevede - in caso di
aumento della Volatilità14 del Paniere Premium - una riduzione dell'investimento nel Paniere Premium
ed un proporzionale incremento dell'investimento nel Paniere Conservativo, al fine di ridurre l'impatto
della Volatilità del Paniere Premium sulla volatilità dell'Indice Proprietario.
In particolare i pesi del Paniere Premium e del Paniere Conservativo all’interno dell'Indice
Proprietario possono variare nel tempo da 0% a 100%. Il peso del Paniere Premium all’interno
dell’Indice Proprietario è determinato dalla volatilità dello stesso Paniere Premium: più bassa è la
Volatilità, più alto è il peso del Paniere Premium nell’Indice Proprietario e viceversa. Le Condizioni
Definitive riportano una tabella con l’indicazione del Peso del Paniere Premium associato a ciascun
livello di Volatilità dello stesso. Il peso del Paniere Conservativo è pari al complemento a 100%
rispetto al Peso del Paniere Premium.
L’Indice Proprietario è di seguito descritto nell’Allegato 1 "Descrizione dell’Indice Proprietario".
Per ciascun Titolo, l’Emittente non assume alcuna responsabilità in ordine alle attività svolte dallo
Sponsor dell’Indice Azionario oppure dallo Sponsor dell’Indice Proprietario, con particolare
riferimento alla correttezza e veridicità dei dati e delle informazioni fornite in relazione all’attività da
questi svolta con riferimento ai Sottostanti.
2.7.5
Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica
In relazione alla Cedola Legata ad un Sottostante, trovano applicazione le disposizioni seguenti
relative agli Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Straordinari (come definiti nel presente
paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base) ed i relativi criteri di determinazione.
In ogni caso, l'Agente per il Calcolo agisce in buona fede e secondo la prassi di mercato al fine di
neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'Evento di Turbativa di Mercato o dell'Evento
Straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle
Obbligazioni.
Si sottolinea che tali Eventi di Turbativa di Mercato o Eventi Straordinari dipendono dal Sottostante
scelto ai fini del calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante. Pertanto le Condizioni Definitive, a
seconda del Sottostante di volta in volta scelto, possono prevedere ulteriori specifici Eventi di
Turbativa di Mercato ed Eventi Straordinari e modalità di rettifiche.
A.
Azioni o Paniere di Azioni come Sottostante
Eventi di Turbativa di Mercato
Qualora il Sottostante sia costituito da una Azione o da un Paniere di Azioni, gli Eventi di Turbativa
di Mercato saranno costituiti dalle seguenti circostanze, ove siano state valutate come rilevanti
dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato:
(a)
14
la sospensione o restrizione delle negoziazioni a causa di movimenti dei prezzi che
eccedono i limiti permessi dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di
Negoziazione dei Contratti Derivati (come definito nella Sezione VII del Prospetto di
Base);
Indicatore che misura la variabilità (e quindi l'incertezza) del rendimento di un'attività finanziaria. Per maggiori dettagli sul calcolo
della Volatilità del Paniere Premium si vedano i Paragrafi 1 e 2 dell'Allegato 1 del Prospetto di Base.
52
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
(b)
la chiusura anticipata rispetto al normale orario di chiusura della Borsa Rilevante o
della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. Non si considera Evento di
Turbativa di Mercato se la chiusura anticipata è stata annunciata dalla Borsa Rilevante
o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un’ora prima
(a) dell’orario normale di chiusura in tale giorno, ovvero (b) se precedente, del
termine ultimo, ove applicabile, per la presentazione degli ordini da eseguire sulla
Borsa Rilevante o sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati in tale
giorno;
(c)
l’apertura anticipata rispetto al normale orario di apertura della Borsa Rilevante o
della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. Non si verificherà un Evento di
Turbativa di Mercato ove l’apertura anticipata sia stata annunciata dalla Borsa
Rilevante o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno
un’ora prima (a) dell’orario normale di apertura in tale giorno, ovvero (b) se
precedente, del termine ultimo, ove applicabile, per la presentazione degli ordini da
eseguire sulla Borsa Rilevante o sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati in tale giorno;
(d)
qualsiasi evento che turbi o pregiudichi, come stabilito dall’Agente per il Calcolo in
buona fede e secondo la prassi di mercato, la capacità dei partecipanti al mercato in
generale di (a) effettuare negoziazioni o ottenere prezzi di mercato per il relativo
Sottostante su una Borsa di Riferimento, ovvero (b) effettuare negoziazioni o ottenere
prezzi di mercato su ogni Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;
(e)
ogni altro evento che possa avere un effetto sostanzialmente analogo alle circostanze
previste ai punti da (a) a (d).
Gli Eventi di Turbativa precedentemente riportati si intendono a titolo esemplificativo. In ogni caso,
le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di
rettifiche.
Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge
non costituisce un Evento di Turbativa di Mercato, a condizione che la restrizione sia dovuta ad un
precedente cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione
dei Contratti Derivati.
Se si verifica un Evento di Turbativa di Mercato alla Data di Valutazione Iniziale e/o alla Data di
Valutazione Finale e/o alla/e Data/e di Rilevazione Iniziale e/o alla/e Data/e di Rilevazione Finale,
tale/i data/e sarà/saranno posticipata/e al successivo Giorno di Negoziazione nel quale non si verifica
più l'Evento di Turbativa di Mercato. In tali casi, le date di pagamento non subiranno alcuna modifica.
Nel caso in cui l'Evento di Turbativa di Mercato continui (i) con riferimento alla Data di Valutazione
Iniziale, o, ove applicabile, alla/e Data/e di Rilevazione Iniziale per più di un Giorno di Negoziazione,
ovvero (ii) con riferimento alla Data di Valutazione Finale, o, ove applicabile, alla/e Data/e di
Rilevazione Finale, per più di otto Giorni Lavorativi consecutivi, il secondo Giorno di Negoziazione o
il nono Giorno di Negoziazione verranno considerati rispettivamente la Data di Valutazione Iniziale,
o, ove applicabile, la/e Data/e di Rilevazione Iniziale, o la Data di Valutazione Finale, o, ove
applicabile, la/e Data/e di Rilevazione Finale, anche ove in tale data si verifichi un Evento di
Turbativa di Mercato, e l'Emittente in buona fede e a sua ragionevole discrezione determinerà, o farà
determinare, in buona fede e secondo la prassi di mercato, dall'Agente per il Calcolo, ove diverso
dall'Emittente, il Valore di Riferimento Iniziale o il Valore di Riferimento Finale affetto da un Evento
di Turbativa di Mercato. Il Valore di Riferimento Iniziale o il Valore di Riferimento Finale utilizzati
per la determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante sono calcolati in base alle condizioni di
mercato prevalenti intorno alle 10:00 a.m. (ora di Milano) di tale giorno, sulla base dell'ultimo valore
53
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
del Sottostante disponibile per l'Emittente o per l'Agente per il Calcolo immediatamente antecedente
al verificarsi dell'Evento di Turbativa di Mercato, tenendo conto della necessità di preservare
l'interesse economico degli Obbligazionisti.
In ogni caso, se entro tale secondo o nono Giorno di Negoziazione scadono Derivati (come definito
nella Sezione VII del Prospetto di Base), aventi caratteristiche comparabili e sono pagati sulla Borsa
di Negoziazione dei Contratti Derivati, ai fini del calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante viene
preso in considerazione il prezzo di liquidazione stabilito dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati per i Derivati aventi caratteristiche comparabili. In tal caso la data di scadenza dei Derivati
aventi caratteristiche comparabili è considerata come Data di Valutazione Iniziale o, ove applicabile,
Data di Rilevazione Iniziale ovvero Data di Valutazione Finale o, ove applicabile, Data di Rilevazione
Finale.
L’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, darà notizia
tempestivamente agli Obbligazionisti, secondo le modalità indicate nel relativo Regolamento, del
verificarsi di un Evento di Turbativa di Mercato in una delle date in cui l’Agente per il Calcolo
medesimo avrebbe dovuto, ove non si fosse verificato tale Evento di Turbativa di Mercato, rilevare il
valore del Sottostante.
Eventi Straordinari
Il calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante dipende dal valore dell’Azione, sia singolarmente sia
in quanto componente di un paniere.
L'Agente per il Calcolo può apportare, a sua ragionevole discrezione, in buona fede e secondo la
prassi di mercato, delle rettifiche per la determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante al
verificarsi dei seguenti eventi:
1. un frazionamento, un raggruppamento od una riclassificazione di una Azione (salvo che tali
eventi risultino da una Fusione (come definita di seguito)) o una distribuzione gratuita ovvero
sotto forma di dividendi di tale Azione destinati agli azionisti pro tempore, tramite bonus,
aumenti di capitale ovvero altre simili attribuzioni;
2. una distribuzione, od attribuzione sotto forma di dividendi, ai possessori pro tempore della
relativa Azione, di (a) tale Azione (b) altro capitale sociale o titoli che garantiscano il diritto al
pagamento dei dividendi e/o di proventi da liquidazione in caso di liquidazione dell’emittente
dell’Azione, in parti uguali o proporzionali, a similari pagamenti da effettuarsi ai possessori
dell’Azione, o (c) azioni o altri titoli di altro emittente acquistati o posseduti (direttamente o
indirettamente) dall’emittente l’Azione quale risultato di uno spin-off (separazione/scissione) o di
altre operazioni simili o (d) qualsiasi altro tipo di titoli, diritti o warrants o altri beni, in ogni caso
contro pagamento (in contanti o altro tipo di corrispettivo) ad un prezzo inferiore a quello
prevalente sul mercato come determinato dall’Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la
prassi di mercato;
3. una distribuzione straordinaria di dividendi, come determinata dall’Agente per il Calcolo in
buona fede e secondo la prassi di mercato;
4. la richiesta da parte dell’emittente l’Azione di versamento di importi in relazione ad Azioni che
non siano state completamente liberate;
5. un riacquisto da parte dell’emittente l’Azione o di una società da esso controllata delle Azioni,
sia attraverso utili o capitale ed indipendentemente dalla circostanza che il corrispettivo venga
pagato in contanti, tramite titoli o altrimenti;
54
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
6. con riferimento all’emittente l’Azione, un evento che abbia come effetto l’attribuzione di diritti
sociali o la separazione di tali diritti dalle azioni ordinarie o da qualsiasi altra tipologia di azioni
dell’emittente ai sensi di un piano di attribuzione di diritti sociali ovvero di intese dirette ad
impedire acquisizioni ostili che prevedano, al verificarsi di determinate condizioni, la
distribuzione di azioni privilegiate, warrants, strumenti di debito o diritti di opzione ad un prezzo
inferiore al valore di mercato, come determinato dall’Agente per il Calcolo in buona fede e
secondo la prassi di mercato, a condizione che qualsiasi rettifica operata come conseguenza di un
simile evento venga successivamente rettificata a seguito dello spirare di tali diritti;
7. la società che ha emesso l’Azione o un terzo adotti ulteriori misure legate a variazioni nella
situazione legale - economica (in particolare, una variazione negli assets o nel capitale della
società), che potrebbe avere, a discrezione dell'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la
prassi di mercato, effetto sull’Azione. A titolo esemplificativo e non esaustivo:

Delisting: indica, in relazione ad un’Azione, la situazione per cui la relativa Borsa
Rilevante annuncia che, ai sensi della regolamentazione di tale Borsa Rilevante, l’Azione
in oggetto cessi (o cesserà) di essere negoziata o quotata su tale Borsa Rilevante per
qualsiasi ragione (diversa da una Fusione o una Offerta Pubblica di Acquisto (come
definite di seguito)) e che detta Azione non sarà immediatamente ri-negoziata o ri-quotata
su un sistema di scambi o quotazione nel medesimo paese della relativa Borsa Rilevante (o
nel caso in cui la Borsa Rilevante si trovi all’interno dell’Unione Europea, in un qualsiasi
Stato dell’Unione Europea);

Insolvenza: indica che, a causa di una messa in liquidazione volontaria o giudiziale,
fallimento, insolvenza, scioglimento o liquidazione o ogni altro analogo evento che
riguardi l’emittente di una Azione, (A) è fatto obbligo che tutte le Azioni di tale emittente
siano trasferite ad un amministratore fiduciario, ad un liquidatore o altro simile pubblico
ufficiale o (B) ai possessori dell’Azione di tale emittente è fatto divieto per legge di
trasferire tale Azione;

Fusione: indica ogni:
(i) riclassificazione o cambio di una Azione che dia come risultato un trasferimento
o un impegno irrevocabile a trasferire tutte tali Azioni in circolazione ad un’altra
persona fisica o giuridica,
(ii) unione, accorpamento, fusione o scambio azionario vincolante dell’emittente
una Azione con o in un’altra persona giuridica (diversi da un’unione, accorpamento,
fusione o scambio azionario vincolante in cui l’emittente l’Azione sia il successore
od avente causa e che non dia come risultato una riclassificazione o cambiamento di
tutte tali Azioni in circolazione); o
(iii) offerta pubblica di acquisto, offerta pubblica di scambio, sollecitazione,
proposta o altri Eventi, promossi da qualsiasi persona fisica o giuridica al fine di
acquistare o ottenere in altro modo il 100% delle Azioni in circolazione
dell’emittente e che dia come risultato un trasferimento o un impegno irrevocabile a
trasferire tutte tali Azioni (diverse dalle Azioni già possedute o controllate da tale
altra persona fisica o giuridica); o
(iv) unione, accorpamento, fusione o scambio azionario vincolante posto in essere
dall’emittente una Azione o dalle sue società controllate con o in un’altra entità in
cui l’emittente sia il successore od avente causa, che non abbia come risultato una
riclassificazione o cambiamento di tutte tali Azioni in circolazione ma comporti,
quale effetto, che le Azioni ancora in circolazione (diverse dalle Azioni già
55
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
possedute o controllate da tali diverse persone giuridiche o fisiche), immediatamente
prima di tale evento, rappresentino un valore inferiore al 50% delle Azioni in
circolazione successivamente a tale evento;

Offerta Pubblica: indica offerte di acquisto e di scambio, sollecitazioni, proposte o altri
eventi da parte di persone giuridiche o fisiche che abbiano come risultato l’acquisto,
l’ottenimento o il diritto ad ottenere, mediante conversione degli strumenti finanziari
ovvero in altro modo, più del 10% e comunque meno del 100% delle azioni con diritto di
voto dell’emittente una Azione, come determinato dall’Agente per il Calcolo, in buona
fede e secondo la prassi di mercato, sulla base della documentazione presentata presso
autorità di controllo pubbliche o indipendenti o di altre informazioni che l’Agente per il
Calcolo ritenga rilevanti, in buona fede e secondo la prassi di mercato;

Nazionalizzazione: indica che tutte le Azioni o tutti i beni dell’emittente l’Azione
vengano nazionalizzati, espropriati ovvero sia stato richiesto che dette azioni vengano
trasferite ad autorità pubbliche, enti o soggetti comunque strumentali a questi ultimi;

Modifiche Normative: indica che (a) in conseguenza dell’adozione di una nuova
disposizione legislativa o regolamentare ovvero di una modifica legislativa o
regolamentare (incluse a titolo meramente esemplificativo modifiche legislative in materia
fiscale) o (b) in conseguenza di una pronuncia giurisprudenziale che comporti un
mutamento nell’interpretazione delle suddette norme (inclusa qualsiasi iniziativa intrapresa
da un’autorità fiscale), divenga illegale detenere, acquistare o negoziare una Azione,
secondo il giudizio espresso dall’Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi
di mercato;
ovvero
8. la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati effettua una liquidazione anticipata dei rispettivi
Derivati in circolazione legati all’Azione; ovvero
9. la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati effettua una modifica dei rispettivi Derivati legati
all’Azione;
10. ogni altro evento che possa avere come effetto un aumento o una riduzione del valore teorico
dell’Azione.
Gli Eventi Straordinari precedentemente riportati si intendono a titolo esemplificativo. In ogni caso, le
Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Straordinari e modalità di rettifiche.
***
Se un Evento Straordinario si verifica in relazione ad un’Azione, l’Agente per il Calcolo effettuerà le
eventuali rettifiche secondo quanto determinato dalla relativa Borsa Rilevante e tenendo in
considerazione l’eventuale modifica apportata sui rispettivi Derivati, ove presenti, legati all’Azione
effettuata dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, compatibilmente con la prassi
internazionale, ovvero in mancanza, determinerà in buona fede e secondo la prassi di mercato le
eventuali appropriate rettifiche od azioni da effettuarsi (inclusa l’eventuale sostituzione dell’ Azione).
Tali rettifiche saranno in ogni caso improntate alla buona fede ed alla prassi di mercato e saranno
volte a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali Eventi Straordinari e saranno effettive
alla data stabilita dall’Agente per il Calcolo. L’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in
accordo con il medesimo, comunicherà tali rettifiche al mercato in cui le Obbligazioni siano ammesse
a quotazione con congruo anticipo secondo le regole stabilite da tale mercato.
56
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Qualora in futuro il mercato su cui è quotata l’Azione venisse gestito da un soggetto diverso da quello
che lo gestiva al momento dell’emissione delle Obbligazioni, i valori dell’Azione resi noti dal nuovo
soggetto saranno vincolanti per la determinazione dell’importo da corrispondere agli Obbligazionisti.
Tuttavia, ove l’Azione dovesse essere quotata su mercati diversi da quello gestito dal nuovo soggetto,
l'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato, potrà scegliere come Borsa
Rilevante quella in cui è garantita la maggiore liquidità dell’Azione. Tutte le comunicazioni in merito
vengono effettuate dall’Emittente, in accordo con l'Agente per il Calcolo, secondo le modalità previste
nel relativo Regolamento.
In caso di eventuale sostituzione di un’Azione l’Agente per il Calcolo procederà a tale sostituzione
assicurando che:
1. l’azione sostitutiva prescelta sia quotata su una borsa valori di primaria importanza nell’ambito
della medesima area valutaria di appartenenza della Borsa Rilevante della relativa Azione sostituita;
2. l’azione sostitutiva prescelta abbia le caratteristiche di volta in volta richieste con riferimento alle
attività sottostanti obbligazioni strutturate dal relativo mercato in cui le Obbligazioni siano ammesse a
quotazione;
3. l’attività economica prevalente della società emittente l’azione sostitutiva della relativa Azione sia
la medesima dell’emittente l’Azione sostituita.
In caso di sostituzione di un’Azione a causa di un Evento Straordinario, l’Agente per il Calcolo
provvederà ad effettuare i necessari aggiustamenti ai Valori di Riferimento dell’Azione sostitutiva,
effettuando una stima in buona fede che tenga conto in maniera appropriata dell’Evento Straordinario.
Se l’Azione è una delle componenti di un Paniere di Azioni, l’Agente per il Calcolo, in buona fede e
secondo la prassi di mercato, può sostituire l’Azione con un titolo azionario sostitutivo oppure, a
propria ragionevole discrezione, può eliminare l’Azione e ridistribuire i pesi attribuiti a ciascuna
Azione del Paniere di Azioni. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in
relazione alla maggioranza delle Azioni componenti il Paniere di Azioni, l'Emittente si riserva il
diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni.
L'Agente per il Calcolo si impegna ad assicurare che la posizione economica dell’Obbligazionista
rimanga immutata il più possibile. Qualsiasi modifica viene effettuata dall'Agente per il Calcolo, in
buona fede e secondo la prassi di mercato, considerando la scadenza delle Obbligazioni e il più
recente valore disponibile dell’Azione.
Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi dei regolamenti della Borsa di Negoziazione dei
Contratti Derivati, i Derivati sull’azione non sono soggetti ad alcuna modifica, le condizioni delle
Obbligazioni rimangono immutate.
Il metodo di rettifica per calcolare la Cedola Legata ad un Sottostante e il momento a partire dal quale
tale rettifica è efficace sono comunicati dall’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in
accordo con il medesimo, in conformità al relativo Regolamento.
Nel caso in cui l’Azione rettificata sia una delle componenti di un Paniere di Azioni, l’Agente per il
Calcolo rettificherà conseguentemente la ponderazione del Paniere di Azioni.
Nel caso in cui
1. la quotazione dell’Azione sulla Borsa Rilevante sia discontinua, ovvero l’Azione sia sospesa e
non riammessa alla quotazione e/o non possa essere determinata nessuna Borsa Rilevante
sostitutiva o Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati sostitutiva; ovvero
57
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
2. l'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato, pervenga alla conclusione
che nessuna ragionevole rettifica possa essere effettuata per tener conto delle misure adottate
dalla società che ha emesso l’Azione o dalla rilevante terza parte,
l'Emittente ha il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni.
In caso di rimborso anticipato, l'Emittente in buona fede e tenendo in considerazione l'Evento
Straordinario, determinato dall'Agente per il Calcolo, in buona fede, a sua ragionevole discrezione e
secondo la prassi di mercato, ne da comunicazione agli Obbligazionisti mediante avviso pubblicato
entro 5 Giorni Lavorativi, prima del rimborso anticipato, indicando l’ammontare del rimborso che
sarà almeno pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni o almeno pari al Prezzo di
Emissione se sopra la pari e terrà conto dell’eventuale valore positivo della componente derivativa
dell'Obbligazione alla data del rimborso anticipato (l'Ammontare di Rimborso Anticipato).
B.
Indici Azionari o Paniere di Indici Azionari come Sottostante
Eventi di Turbativa di Mercato
Qualora il Sottostante sia costituito da un Indice Azionario o da un Paniere di Indici Azionari, gli
Eventi di Turbativa di Mercato saranno costituiti dalle seguenti circostanze, ove siano state valutate
come rilevanti dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato:
(a)
la sospensione o restrizione delle negoziazioni a causa di movimenti dei prezzi dei
titoli dell'Indice Azionario che costituiscono il 20% o più, in termini di ponderazione,
dell'Indice Azionario nella rispettiva Borsa Rilevante, e in ogni caso per più di due ore
di negoziazione o durante l'ultima ora di negoziazioni antecedente la chiusura delle
negoziazioni sulla Borsa Rilevante, che l’Agente per il Calcolo, in buona fede e
secondo prassi di mercato, ritiene significativa;
(b)
la sospensione o restrizione delle negoziazioni a causa di movimenti dei prezzi dei
Contratti Derivati relativi all'Indice Azionario o ai titoli compresi nell'Indice
Azionario che costituiscono il 20% o più, in termini di ponderazione, dell'Indice
Azionario nella rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, e in ogni caso
per più di due ore di negoziazione o durante l'ultima ora di negoziazioni antecedente
la chiusura delle negoziazioni sulla Borsa Rilevante, che l’Agente per il Calcolo, in
buona fede e secondo prassi di mercato, ritiene significativa;
(c)
la chiusura anticipata in un qualsiasi Giorno di Negoziazione rispetto al normale
orario di chiusura della Borsa Rilevante, o della Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati, in cui siano quotati titoli compresi nell'Indice Azionario, o Contratti Derivati
relativi all'Indice Azionario o ai titoli compresi nell'Indice Azionario che
costituiscono il 20% o più, in termini di ponderazione, dell'Indice Azionario nella
rispettiva Borsa Rilevante. Non si considera Evento di Turbativa di Mercato se la
chiusura anticipata è stata annunciata dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di
Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un’ora prima a) dell’orario normale di
chiusura in tale giorno, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo, ove applicabile,
per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa Rilevante o sulla rispettiva
Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati in tale giorno;
(d)
l’apertura anticipata in un qualsiasi Giorno di Negoziazione rispetto al normale orario
di apertura della Borsa Rilevante o della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati,
in cui siano quotati titoli compresi nell'Indice Azionario, o Contratti Derivati relativi
all'Indice Azionario o ai titoli compresi nell'Indice Azionario che costituiscono il 20%
o più, in termini di ponderazione, dell'Indice Azionario nella rispettiva Borsa
58
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Rilevante. Non si verificherà un Evento di Turbativa di Mercato ove l’apertura
anticipata sia stata annunciata dalla Borsa Rilevante o dalla rispettiva Borsa di
Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un’ora prima (a) dell’orario normale di
apertura in tale giorno, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo, ove applicabile,
per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa Rilevante o sulla rispettiva
Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati in tale giorno;
(e)
qualsiasi evento che turbi o pregiudichi, come stabilito dall’Agente per il Calcolo in
buona fede e secondo la prassi di mercato, la capacità dei partecipanti al mercato in
generale di (a) effettuare negoziazioni o ottenere prezzi di mercato per i relativi titoli
compresi nell'Indice Azionario che costituiscono il 20% o più, in termini di
ponderazione, dell'Indice Azionario su una Borsa di Riferimento, ovvero (b)
effettuare negoziazioni o ottenere prezzi di mercato su ogni Borsa di Negoziazione
dei Contratti Derivati
(f)
ogni altro evento che possa avere un effetto sostanzialmente analogo alle circostanze
previste ai punti da (a) ad (e).
Gli Eventi di Turbativa precedentemente riportati si intendono a titolo esemplificativo. In ogni caso,
le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di
rettifiche.
Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge
non costituisce un Evento di Turbativa di Mercato, a condizione che la restrizione sia dovuta ad un
precedente cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione
dei Contratti Derivati.
Una sospensione o restrizione delle negoziazioni di un titolo compreso nell'Indice Azionario o di
Contratti Derivati relativi all'Indice Azionario o ai titoli compresi nell'Indice Azionario, se disponibili,
sulla Borsa Rilevante o Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, per tale titolo dell'Indice di
Azionario o Contratti Derivati, si verifica nel caso in cui vi sia:
(i) una variazione di prezzo in eccedenza rispetto ai limiti stabiliti dal mercato,
(ii) uno sbilanciamento anomalo di ordini relativi a quel titolo dell'Indice Azionario o ai Contratti
Derivati, o
(iii) una disparità anomala nei prezzi di offerta e di domanda relativi al titolo dell'Indice Azionario o
ai Contratti Derivati
Se si verifica un Evento di Turbativa di Mercato alla Data di Valutazione Iniziale e/o alla Data di
Valutazione Finale e/o alla/e Data/e di Rilevazione Iniziale e/o alla/e Data/e di Rilevazione Finale,
tale/i data/e sarà/saranno posticipata/e al successivo Giorno di Negoziazione nel quale non si verifica
più l'Evento di Turbativa di Mercato. In tali casi, le date di pagamento non subiranno alcuna modifica.
Nel caso in cui l'Evento di Turbativa di Mercato continui (i) con riferimento alla Data di Valutazione
Iniziale, o, ove applicabile, alla/e Data/e di Rilevazione Iniziale per più di un Giorno di Negoziazione,
ovvero (ii) con riferimento alla Data di Valutazione Finale, o, ove applicabile, alla/e Data/e di
Rilevazione Finale, per più di otto Giorni Lavorativi consecutivi, il secondo Giorno di Negoziazione o
il nono Giorno di Negoziazione verranno considerati rispettivamente la Data di Valutazione Iniziale,
o, ove applicabile, la/e Data/e di Rilevazione Iniziale, o la Data di Valutazione Finale, o, ove
applicabile, la/e Data/e di Rilevazione Finale, anche ove in tale data si verifichi un Evento di
Turbativa di Mercato, e l'Emittente in buona fede e a sua ragionevole discrezione determinerà, o farà
determinare, in buona fede e secondo la prassi di mercato, dall'Agente per il Calcolo, ove diverso
59
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
dall'Emittente, il Valore di Riferimento Iniziale o il Valore di Riferimento Finale affetto da un Evento
di Turbativa di Mercato. Il Valore di Riferimento Iniziale o il Valore di Riferimento Finale utilizzati
per la determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante sono calcolati ai sensi delle condizioni di
mercato prevalenti intorno alle 10:00 a.m. (ora di Milano) di tale giorno, sulla base dell'ultimo valore
del Sottostante disponibile per l'Emittente o per l'Agente per il Calcolo immediatamente antecedente
al verificarsi dell'Evento di Turbativa di Mercato, tenendo conto della necessità di preservare
l'interesse economico degli Obbligazionisti.
In ogni caso, se entro tale secondo o nono Giorno di Negoziazione scadono Derivati aventi
caratteristiche comparabili e sono pagati sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, il prezzo
di liquidazione stabilito dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati per i Derivati aventi
caratteristiche comparabili viene preso in considerazione nel calcolo della Cedola Legata ad un
Sottostante. In tale caso la data di scadenza dei Derivati aventi caratteristiche comparabili viene
considerata come Data di Valutazione Iniziale, o ove applicabile, Data di Rilevazione Iniziale ovvero
Data di Valutazione Finale, o, ove applicabile, Data di Rilevazione Finale.
L’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, darà notizia
tempestivamente agli Obbligazionisti, secondo le modalità indicate nel relativo Regolamento, del
verificarsi di un Evento di Turbativa di Mercato in una delle date in cui l’Agente per il Calcolo
medesimo avrebbe dovuto, ove non si fosse verificato tale Evento di Turbativa di Mercato, rilevare il
valore del Sottostante.
Eventi Straordinari
Il calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante dipende dal valore dell’Indice Azionario, sia
singolarmente, sia in quanto componente di un paniere, come determinato dallo Sponsor dell'Indice
Azionario, in buona fede e secondo la prassi di mercato, sulla base del rispettivo metodo di calcolo.
Tale valore è determinato e pubblicato dal rispettivo Sponsor dell'Indice Azionario o, ove applicabile,
dall'agente per il calcolo dell'Indice Azionario, così come definiti nelle Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Straordinari e modalità di rettifica.
Cambiamenti nelle modalità di calcolo dell’Indice Azionario, nella sua composizione e/o nel valore
dei prezzi dei titoli sulla base dei quali tale Indice Azionario è calcolato non sono qualificabili come
Eventi Straordinari per la determinazione della Cedola Legata ad un Sottostante, salvo che le
modifiche effettuate o la nuova modalità di calcolo dell’Indice Azionario risultanti dal cambiamento
non siano più confrontabili con la precedente modalità di calcolo, secondo la ragionevole valutazione
dell'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato. Nel valutare la necessità di
una rettifica, l'Agente per il Calcolo tiene in considerazione le rettifiche apportate ai Derivati, ove
presenti, sull’Indice Azionario dalla relativa Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. L'Agente
per il Calcolo si impegna ad assicurare che la posizione economica dell’Obbligazionista rimanga il
più possibile immutata. Qualsiasi rettifica viene effettuata dall'Agente per il Calcolo in buona fede e
secondo la prassi di mercato considerando la scadenza delle Obbligazioni e il più recente valore
disponibile dell’Indice Azionario. Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi dei regolamenti
della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati sull’Indice Azionario non sono soggetti
ad alcuna modifica, le condizioni delle Obbligazioni rimangono immutate.
L’Agente per il Calcolo può effettuare una rettifica, in buona fede e secondo la prassi di mercato, nel
calcolo della Cedola Legata ad un Sottostante se l’Indice Azionario non viene calcolato o il relativo
valore non viene pubblicato o viene sostituito da un altro indice. Il metodo di rettifica per il calcolo
della Cedola Legata ad un Sottostante e la data di efficacia di tale rettifica sono comunicati
dall’Emittente, in accordo con l'Agente per il Calcolo, in conformità al relativo Regolamento. In
particolare:
60
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
(a)
se uno o più degli Indici Azionari (i) non venga calcolato o pubblicato dal relativo Sponsor,
ma sia calcolato e pubblicato da un altro ente (il Nuovo Sponsor dell'Indice Azionario)
approvato dall'Agente per il Calcolo; o (ii) venga sostituito da un altro Indice Azionario
(l'Indice Azionario Sostitutivo) che, secondo la valutazione dell'Agente per il Calcolo,
applichi la stessa formula e lo stesso metodo precedentemente utilizzato per il calcolo
dell'Indice Azionario; gli interessi saranno calcolati sulla base, rispettivamente, nel caso (i),
dell’Indice Azionario così calcolato e pubblicato dal Nuovo Sponsor dell'Indice Azionario o,
nel caso (ii), dell'Indice Azionario Sostitutivo;
(b)
(i) la formula o il metodo di calcolo di uno o più Indici Azionari siano stati oggetto di
modifiche sostanziali o uno o più degli Indici Azionari sia stato oggetto di cambiamenti
sostanziali in qualsiasi altro modo (diversi dalle modifiche previste nella suddetta formula o
metodo per calcolare l’Indice Azionari nel caso di cambiamenti degli strumenti finanziari o
delle ponderazioni degli strumenti finanziari costituenti l’Indice Azionari o nel caso di altri
eventi di routine) da parte del relativo Sponsor dell'Indice Azionario; (ii) uno o più Indici
Azionari vengano cancellati e non esistano Indici Azionari Sostitutivi o (iii) né lo Sponsor
dell'Indice Azionario né il Nuovo Sponsor dell'Indice Azionario calcolino e pubblichino il
valore dell’Indice Azionario o dell'Indice Azionario Sostituvo; l’Agente per il Calcolo
calcolerà la Cedola Legata ad un Sottostante determinando il valore di quel determinato
Indice Azionario o Indice Azionario Sostitutivo, sulla base della formula e del metodo di
calcolo usato alla data più recente prima dei cambiamenti o del mancato calcolo e
pubblicazione dell’Indice Azionario, usando esclusivamente i titoli che erano inclusi nel
predetto Indice Azionario prima dei detti cambiamenti;
(c)
ogni altro evento che possa avere come effetto un aumento o una riduzione del valore teorico
dell’Indice Azionario.
Gli Eventi Straordinari precedentemente riportati si intendono a titolo esemplificativo. In ogni caso, le
Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Straordinari e modalità di rettifiche.
***
Se l’Indice è una delle componenti di un Paniere di Indici Azionari, l’Agente per il Calcolo può, a
propria ragionevole discrezione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, eliminare l’Indice
Azionario e ridistribuire i pesi attribuiti a ciascun Indice Azionario del Paniere di Indici Azionari.
Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza degli
Indici Azionari componenti il Paniere di Indici Azionari, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare
anticipatamente le Obbligazioni. In questo caso, l'Emittente in buona fede e tenendo in considerazione
l'Evento Straordinario, determinato dall'Agente per il Calcolo in buona fede, a sua ragionevole
discrezione e secondo la prassi di mercato, ne dà comunicazione agli Obbligazionisti mediante avviso
pubblicato entro 5 Giorni Lavorativi, prima del rimborso anticipato, indicando l’ammontare del
rimborso che è almeno pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni o almeno pari al Prezzo
di Emissione se sopra la pari e terrà conto dell’eventuale valore positivo della componente derivativa
dell'Obbligazione alla data del rimborso anticipato (l'Ammontare di Rimborso Anticipato).
Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione, in buona fede e secondo la prassi di
mercato, che nessuna ragionevole rettifica può essere effettuata per tener conto delle modifiche nel
metodo di determinazione dell’Indice Azionario, o nel caso in cui non dovesse essere più disponibile
l’Indice Sostitutivo, sulla base delle valutazioni dell'Agente per il Calcolo, l'Emittente ha il diritto di
rimborsare anticipatamente le Obbligazioni.
C.
Indice Proprietario
61
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Con riferimento all'indice proprietario "UniCredit Premium Basket Risk Control Index", si applicano
Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica descritti nell'Allegato 1 del
Prospetto di Base. Le Condizioni Definitive potranno indicare ulteriori Eventi di Turbativa di
Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica/modifica.
Qualora l'Indice Proprietario non venga calcolato ed annunciato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario
e sia presente un indice (calcolato ed annunciato da uno sponsor successore considerato accettabile
dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e secondo la prassi di mercato) che usi, secondo quanto
stabilito dall'Agente per il Calcolo, una formula ed un metodo di calcolo identici o sostanzialmente
simili a quelli usati nel calcolo dell'Indice Proprietario, in tal caso l'Agente per il Calcolo, in accordo
con l'Emittente, secondo la sua ragionevole discrezione, in buona fede e secondo la prassi di mercato,
può decidere che tale indice (l'Indice Successore) è considerato essere l'Indice Proprietario. L’Indice
Successore e il momento a partire dal quale tale sostituzione è efficace sono comunicati
dall’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, in conformità al
relativo Regolamento. Dal primo utilizzo dell’Indice Successore, qualsiasi riferimento all’indice nel
Prospetto di Base, a seconda del contesto, sarà letto come facente riferimento all’Indice Successore
mantenendo invariata la posizione degli Obbligazionisti.
L'Emittente può apportare, in buona fede e secondo la prassi di mercato, le rettifiche che riterrà
eventualmente opportune a qualunque variabile, metodologia di calcolo, valutazione, termini di
regolamento o di pagamento, ovvero alle disposizioni del relativo Regolamento dei Titoli, al fine di
considerare tale Indice Successore. In tali casi, le date di pagamento non subiranno alcuna modifica.
Qualora (a) lo Sponsor dell'Indice Proprietario annunci che apporterà una modifica rilevante alla
formula o al metodo di calcolo dell'Indice Proprietario ovvero modifichi altrimenti l'Indice
Proprietario in maniera rilevante (una Rettifica), o (b) lo Sponsor dell'Indice Proprietario cancelli o
cessi di calcolare, in via temporanea o definitiva, l'Indice Proprietario e non esista alcun Indice
Successore (una Cancellazione dell'Indice Proprietario) o (c) in qualunque data rilevante in cui è
prevista una valutazione dell'Indice Proprietario o altro obbligo, lo Sponsor dell'Indice Proprietario
non calcoli ed annunci il relativo Indice Proprietario (una Turbativa dell'Indice Proprietario e,
assieme ad una Rettifica e ad una Cancellazione dell'Indice Proprietario, ciascuno un Evento di
Rettifica dell'Indice Proprietario), allora l'Emittente potrà prendere i provvedimenti descritti ai
successivi punti a), o b) come riterrà opportuno:
a)
richiedere all'Agente per il Calcolo di determinare se tale Evento di Rettifica dell'Indice
Proprietario abbia un effetto rilevante sulle Obbligazioni (determinato con riferimento a quei
fattori che l'Agente per il Calcolo riterrà opportuni, in buona fede e secondo la prassi di
mercato) e, in caso affermativo, richiedere che l'Agente per il Calcolo (1) determini il relativo
valore affinché l'Indice Proprietario possa preservare gli aspetti economici delle Obbligazioni,
utilizzando, anziché l'ultimo livello pubblicato dell'Indice Proprietario, il Valore di
Riferimento dell'Indice Proprietario nel relativo momento (o momenti) determinato
dall'Agente per il Calcolo in conformità alla formula ed al metodo di calcolo dell'Indice
Proprietario in vigore immediatamente prima di tale cambiamento, mancato calcolo o
cancellazione, ma utilizzando solamente quei Componenti dell’Indice Proprietario che
componevano l'Indice Proprietario immediatamente prima di tali Eventi di Rettifica
dell'Indice Proprietario (salvo per quei Componenti dell’Indice Proprietario che hanno
successivamente cessato di far parte dell'Indice Proprietario) e/o (2) determini qualunque
rettifica rilevante al relativo Regolamento dei Titoli compreso, a titolo di esempio, ritardare
una Data di Valutazione Iniziale, una Data di Rilevazione Iniziale, una Data di Valutazione
Finale o una Data di Rilevazione Finale sino a quando il relativo Evento di Rettifica
dell'Indice Proprietario non cesserà di verificarsi; o
b)
sostituire l'Indice Proprietario con un indice sostitutivo (l'Indice Sostitutivo) (e sostituire
opportunamente lo Sponsor dell'Indice Proprietario con lo sponsor dell'Indice Sostitutivo ed
62
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
apportare quelle modifiche al relativo Regolamento dei Titoli che l'Agente per il Calcolo
considererà necessarie, in buona fede e secondo la prassi di mercato, al fine di riflettere la
sostituzione come qui innanzi descritto), e pertanto l'Indice Sostitutivo sostituirà l'Indice
Proprietario con efficacia a decorrere dalla data di tale sostituzione, fermo restando tuttavia
che la selezione dell'Indice Sostitutivo verrà effettuata dall'Agente per il Calcolo, in buona
fede e secondo la prassi di mercato, facendo tutto quanto ragionevolmente in proprio potere
per assicurare che, per quanto ragionevolmente possibile, l'Indice Sostitutivo sia
sostanzialmente rappresentativo delle medesime asset class dell'Indice Proprietario (come
determinato dall'Agente per il Calcolo in buona fede e secondo la prassi di mercato). L’Indice
Sostitutivo e il momento a partire dal quale tale sostituzione sarà efficace saranno comunicati
dall’Emittente, in accordo con l'Agente per il Calcolo, in conformità al relativo Regolamento.
Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione, in buona fede e secondo la
prassi di mercato, che nessuna ragionevole rettifica può essere effettuata per tener conto delle
modifiche nel metodo di determinazione dell’Indice Proprietario, o nel caso in cui non
dovesse essere più disponibile l’Indice Sostitutivo, sulla base delle valutazioni dell'Agente per
il Calcolo, l'Emittente ha il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni.
In questo caso, l'Emittente in buona fede e tenendo in considerazione l'Evento Straordinario,
determinato dall'Agente per il Calcolo in buona fede, a sua ragionevole discrezione e secondo
la prassi di mercato, ne da comunicazione agli Obbligazionisti mediante avviso pubblicato
entro 5 Giorni Lavorativi, prima del rimborso anticipato, indicando l’ammontare del rimborso
che sarà almeno pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni o almeno pari al Prezzo
di Emissione se sopra la pari e terrà conto dell’eventuale valore positivo della componente
derivativa dell'Obbligazione alla data del rimborso anticipato (l'Ammontare di Rimborso
Anticipato).
Ai fini di qualunque rettifica che rifletta una sostituzione cui si fa riferimento al punto b) che precede,
l'Agente per il Calcolo provvederà, in buona fede e secondo la prassi di mercato, a rettificare i valori,
livelli, variabili o termini per la valutazione o osservazione dell'Indice Sostitutivo nei termini delle
Obbligazioni al fine di riflettere il prezzo o il valore dell'Indice Proprietario al momento della sua
sostituzione.
Nel caso in cui qualunque Valore dell'Indice Proprietario sia successivamente corretto e tale
correzione venga pubblicata dallo Sponsor dell'Indice prima della Data di Scadenza, l'Emittente,
informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, può, senza averne l'obbligo,
rettificare qualunque disposizione del relativo Regolamento dei Titoli al fine di riflettere tale
correzione.
L’Emittente, informato dall'Agente per il Calcolo e in accordo con il medesimo, darà notizia
tempestivamente agli Obbligazionisti, secondo le modalità indicate nel relativo Regolamento, del
verificarsi di un Evento di Rettifica dell’Indice Proprietario, del metodo di rettifica per il calcolo della
Cedola Legata ad un Sottostante e la data di efficacia di tale rettifica.
2.7.6
Agente per il Calcolo
L'Agente per il Calcolo è UniCredit Bank A.G., ovvero il soggetto di volta in volta specificato nelle
Condizioni Definitive.
Per ciascun titolo, l’Emittente ha la facoltà di sostituire, al ricorrere di un ragionevole motivo, durante
la vita dell’Obbligazione, l’Agente per il Calcolo inizialmente indicato nelle relative Condizioni
Definitive con un diverso Agente per il Calcolo, previa comunicazione da parte dell’Emittente stesso
agli Obbligazionisti secondo le modalità previste nel relativo Regolamento dei Titoli. Per ciascun
Titolo, l’Agente per il Calcolo (così come eventualmente sostituito), nell’esecuzione delle attività a lui
63
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
rimesse ai sensi del relativo Regolamento dei Titoli, procede secondo propria ragionevole discrezione,
in buona fede e secondo la prassi di mercato; le determinazioni e valutazioni dallo stesso operate
s’intendono pienamente vincolanti nei confronti degli Obbligazionisti, salva l’ipotesi di errore
manifesto.
Per ciascun Titolo, l’Emittente, laddove l’Agente per il Calcolo sia un soggetto diverso
dall’Emittente, non assume alcuna responsabilità in ordine alle attività connesse all’Obbligazione
svolte dall’Agente per il Calcolo e, in particolare, con riferimento alla correttezza e veridicità dei dati
e delle informazioni fornite dall’Agente per il Calcolo in relazione all’attività da questi svolta ai sensi
del relativo Regolamento dei Titoli.
2.8
Data di Rimborso, modalità di rimborso o di Ammortamento, Data di Godimento e date
di pagamento degli interessi
La data a partire dalla quale maturano interessi sui Titoli (la Data di Godimento), la Data di
Rimborso e la Data di Scadenza dei Titoli sono indicate nelle Condizioni Definitive.
I Titoli sono rimborsati in un'unica soluzione alla Data di Scadenza al Prezzo di Rimborso, secondo
quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni non possono essere rimborsate anticipatamente, salvo quanto previsto nel Paragrafo
2.7.5 del relativo Regolamento.
Le Cedole a Tasso Fisso sono corrisposte in via posticipata alle date specificate nelle Condizioni
Definitive (ciascuna una Data di Pagamento delle Cedole a Tasso Fisso).
La Cedola Legata ad un Sottostante è corrisposta in via posticipata alla Data di Scadenza.
Le Condizioni Definitive indicano la Convenzione di Calcolo e la Base di Calcolo. Salvo quanto
diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, Giorno Lavorativo indica qualunque giorno in cui
il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) System è
operativo.
Qualora la Data di Scadenza non sia un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato il primo
Giorno Lavorativo (come definito nelle Condizioni Definitive) successivo, salvo diversa indicazione
nelle Condizioni Definitive.
2.9
Tasso di rendimento
Il rendimento delle Obbligazioni è determinato dalla presenza delle cedole a Tasso Fisso e della
Cedola Legata ad un Sottostante
Non è possibile determinare a priori il tasso annuo di rendimento effettivo delle Obbligazioni le quali
fruttano, con riguardo alla Cedola Legata ad un Sottostante, a seconda di quanto specificato nelle
Condizioni Definitive, un interesse determinato in funzione di una partecipazione alla performance
del Sottostante.
2.10
Organizzazioni rappresentative dei portatori dei Titoli (modifiche al Regolamento dei
Titoli, comunicazioni)
Fermo restando quanto di seguito indicato, non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni
(né il mero coinvolgimento di organizzazioni già esistenti) per rappresentare gli interessi degli
Obbligazionisti.
64
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Qualora l'Emittente, in connessione ad una determinata emissione di Titoli, decida di nominare una o
più di tali organizzazioni per rappresentare gli interessi degli investitori, provvederà a darne
comunicazione specificando nelle Condizioni Definitive i nomi e gli altri dati identificativi di tali
organizzazioni, le regole che tali organizzazioni osserveranno nell'adempimento delle proprie funzioni
di rappresentanza, nonché le indicazioni circa il luogo in cui il pubblico potrà avere accesso ai
contratti relativi a tali forme di rappresentanza, ovvero le modalità di comunicazione dei dati di cui
sopra.
2.10.1 Modifiche al Regolamento dei Titoli
Fermo restando l'obbligo di supplementare il Prospetto di Base ai sensi della vigente normativa
applicabile, l’Emittente nel corso della vita delle Obbligazioni, l’Emittente potrà apportare al relativo
Regolamento dei Titoli, in buona fede, tenuto conto degli interessi degli Obbligazionisti e senza
pregiudizio agli stessi, le modifiche necessarie od opportune alla luce della disciplina applicabile alle
Obbligazioni (tra cui si considerano inclusi i regolamenti e le istruzioni dei mercati regolamentati su
cui sono quotate le Obbligazioni, i regolamenti e le istruzioni del relativo sistema di gestione
accentrata, nonché la disciplina applicabile alle Obbligazioni in caso di quotazione o negoziazione
delle stesse su altra sede di negoziazione).
La comunicazioni relative a tali modifiche saranno effettuate secondo le modalità indicate nel
Paragrafo 2.10.2 “Comunicazioni”.
2.10.2 Comunicazioni
Tutte le comunicazioni della Banca ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate, salvo i casi in cui
sia diversamente disposto dalla vigente normativa applicabile o dalle Condizioni Definitive, mediante
avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu.
2.11
Delibere ed autorizzazioni relative ai Titoli
Le Condizioni Definitive riportano gli estremi della delibera di emissione del prestito obbligazionario.
2.12
Data di Emissione
La Data di Emissione dei Titoli è indicata nelle Condizioni Definitive.
2.13
Limitazioni della trasferibilità e/o della circolazione dei Titoli
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità dei Titoli in Italia.
2.13.1 Varie
I Titoli non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela
dei Depositi.
2.14
Regime Fiscale
Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, previsti da norme italiane o straniere, che si applichino ai
pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni, sono a esclusivo carico dell'investitore. Di
conseguenza, qualora si rendano necessarie trattenute a tali pagamenti, gli investitori riceveranno un
importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni.
L'Emittente non è tenuto ad operare ritenute di fonte italiana sui redditi di capitale corrisposti a valere
sulle Obbligazioni salvo che, in considerazione della natura dell'Investitore o della natura della
65
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
transazione posta in essere dal medesimo Investitore, non rivesta, ai sensi della normativa italiana,
anche il ruolo di intermediario incaricato dell'applicazione delle ritenute. In tale caso l'Emittente
opererà le ritenute con le aliquote e le modalità ai sensi della vigente normativa applicabile.
***
Le informazioni fornite qui di seguito costituiscono un mero riassunto del regime fiscale delle
Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della
prassi vigente e non fanno parte, pertanto, del Regolamento. Tali informazioni sono riferibili alla data
di pubblicazione del Prospetto di Base, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili
cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Resta, inoltre, fermo che potrebbero risultare
applicabili, a seconda dei casi e delle circostanze, anche disposizioni fiscali di paesi diversi dall'Italia,
incluse le normativa FATCA di diritto statunitense. Quanto segue non intende essere una analisi
esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle
Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni.
Non è altresì descritto il regime fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni
dei quali (come ad esempio alcuni intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi
speciali. Le informazioni fornite non descrivono il trattamento tributario di Obbligazioni la cui
remunerazione è costituita dalla partecipazione ai risultati economici dell'Emittente o di altre società
appartenenti allo stesso gruppo dell'Emittente o dell'affare in relazione al quale i titoli sono stati
emessi.
Redditi di capitale: gli interessi e gli altri frutti delle Obbligazioni (ivi inclusa ogni differenza tra il
prezzo di emissione e quello di rimborso) sono soggetti - nelle ipotesi nei modi e nei termini previsti
dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%. I redditi di capitale sono
determinati in base all’art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.).
Nessuna imposta sostitutiva è applicata sugli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora
l'investitore sia una società o un ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi
concorrono alla formazione della base imponibile ai fini dell'Imposta sul reddito delle persone
giuridiche (IRES) e, in alcuni casi a seconda dello status dell'investitore, alla formazione della base
imponibile ai fini dell'Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
Non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva gli interessi, i premi e gli altri frutti delle
Obbligazioni percepiti da investitori non residenti in Italia, purché, fra le altre condizioni, questi siano
residenti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia. Tali Stati
e territori sono attualmente elencati nel Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente
modificato e integrato. In particolare, al fine di godere dell’esenzione dall’imposta sostitutiva, gli
investitori non residenti devono (i) depositare, direttamente o indirettamente, le Obbligazioni presso
una banca o una società di intermediazione mobiliare residente, ovvero, una stabile organizzazione in
Italia di banche o di società di intermediazione non residenti, che intrattiene rapporti diretti in via
telematica con il Ministero delle finanze – Dipartimento delle entrate (ii) consegnare al soggetto
depositario un’autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni d’imposta, previste dalle
Convenzioni Internazionali contro le Doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il paese di residenza
dell’investitore.
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da
quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso
ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed
66
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 20%. Le
plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del T.U.I.R. come
successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi
opzionali di cui all'art. 6 (risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del Decreto
Legislativo 21 novembre 1997, n. 461. Inoltre, soltanto il 62,50% delle minusvalenze realizzate fino
al 31 dicembre 2011 potrà essere compensato con le plusvalenze realizzate nei quattro anni successivi.
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sulle plusvalenze realizzate da una società o un ente
commerciale residente in Italia, in quanto le plusvalenze stesse concorrono alla formazione della base
imponibile ai fini dell'Imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRES) e, in alcuni casi a seconda
dello status dell'investitore, alla formazione della base imponibile ai fini dell'Imposta regionale sulle
attività produttive (IRAP).
Le plusvalenze realizzate da investitori non residenti in Italia non sono soggette ad imposta sostitutiva
qualora il trasferimento riguardi Obbligazioni negoziate in mercati regolamentati, ai sensi dell’articolo
23, comma 1, lettera f), n. 2, del DPR 917/86. Qualora il trasferimento non riguardi Obbligazioni
negoziate in un mercato regolamentato, le plusvalenze non sono soggette ad imposta sostitutiva
qualora l'investitore (i) sia il beneficiario effettivo dei pagamenti; (ii) sia residente in un Paese che
consente un adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane, e (iii) consegni
un'autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali esenzioni d’imposta previste dalle Convenzioni
Internazionali contro le Doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza
dell’investitore.
Tassa sui contratti di borsa: l'art. 37 del D.L. 31 Dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28
Febbraio 2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la
tassa sui contratti di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato
e modificato dall'art. 1 del D. lgs. 21 Novembre 1997 n. 435.
A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti
aventi ad oggetto la negoziazione di titoli al di fuori dei mercati regolamentati scontano l'imposta di
registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro
in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro in
misura fissa solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.
Imposta di bollo
Ai sensi dell'art. 19, comma 1, del D. L. 6 dicembre 2011, n. 201 (Decreto 201) convertito, con
modificazioni, in L. 22 dicembre 2011, n. 214 un'imposta di bollo proporzionale si applica, su base
annuale, alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari ai loro clienti relative ai
titoli depositati presso di loro. L'imposta di bollo si applica con aliquota pari allo 0,1 per cento per
l'anno 2012 e allo 0,15 per cento per gli anni successivi, su di una base imponibile pari al valore di
mercato o - qualora non disponibile - al valore nominale o di rimborso dei titoli. L'imposta di bollo
non può essere inferiore a € 34,20 e, per il solo anno 2012 non può superare € 1.200.
Secondo una preliminare interpretazione della disposizione normativa, può ritenersi che l'imposta di
bollo trovi applicazione sia con riferimento agli Investitori residenti che non residenti a condizione
che i relativi Titoli siano detenuti presso un Intermediario avente sede in Italia.
Imposta sui titoli depositati all'estero
Ai sensi dell'art. 19, comma 18, del Decreto 201, le persone fisiche residenti in Italia che detengono i
Titoli al di fuori del territorio italiano sono tenuti a pagare un'imposta con aliquota pari allo del 0,1 per
67
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
cento per l'anno 2012 e dello 0,15 per cento per gli anni successivi sulle attività finanziarie detenute
all'estero. Quest'imposta è calcolata su di una base imponibile pari al valore di mercato o - qualora
non disponibile - al valore nominale o di rimborso dei titoli detenuti all'estero. I contribuenti hanno
diritto ad un credito d'imposta pari alle equivalenti imposte pagate all'estero nei limiti dell'imposta
pagata in Italia.
Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio
Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/CE sulla tassazione dei redditi da risparmio (Direttiva
Europea sul Risparmio), ciascuno Stato Membro, deve fornire alle autorità fiscali di un altro Stato
Membro, informazioni relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti
stabiliti all'interno del proprio territorio, a persone fisiche residenti in tale altro Stato Membro o a
taluni limitati tipi di soggetti costituiti in tale altro Stato Membro. Tuttavia il Lussemburgo e l'Austria,
per un periodo transitorio (a meno che, nel corso di questo periodo, gli stessi Stati menzionati non
decidano diversamente), dovranno adottare un sistema che prevede l'applicazione di una ritenuta su
questo genere di proventi (la durata di questo periodo transitorio dipende dalla conclusione di taluni
accordi relativi allo scambio di informazioni con alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi e territori non
aderenti all'UE, inclusa la Svizzera, hanno adottato regimi analoghi a quelli descritti (un sistema
basato sulle ritenute per quanto concerne la Svizzera). La Commissione Europea ha proposto alcune
modifiche alla Direttiva Europea sul Risparmio che, qualora adottate, potrebbero modificare o
ampliare la portata dei requisiti sopra menzionati.
L'Italia ha dato attuazione alla Direttiva del Consiglio 2003/48/EC con il Decreto Legislativo 18 aprile
2005, n. 84 (Decreto n. 84). Ai sensi del Decreto n. 84, gli agenti pagatori qualificati ai sensi della
Direttiva e residenti in Italia non applicano alcuna ritenuta alla fonte sugli interessi corrisposti a
persone fisiche residenti in un altro Stato Membro dell'Unione Europea. Tuttavia, i suddetti agenti
pagatori sono incaricati di fornire specifiche informazioni, alle autorità fiscali italiane, in merito ai
pagamenti effettuati nonché ai beneficiari effettivi degli stessi. Le autorità fiscali italiane, a loro volta,
trasmetteranno le relative informazioni alle competenti autorità fiscali dello Stato Membro in cui
risiede il beneficiario.
68
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
3.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
3.1
Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta
3.1.1
Condizioni cui l’Offerta è subordinata
Salvo quanto previsto ai successivi Paragrafi 3.1.3 e 3.2.1, ciascuna offerta ai sensi del Prospetto di
Base (l'Offerta) non è subordinata ad alcuna condizione.
3.1.2
Ammontare totale dell'emissione e dell’Offerta
L'ammontare nominale massimo (l’Ammontare Nominale Massimo) di ciascuna singola offerta di
Titoli ai sensi del Programma (ciascuna, una Singola Offerta) è indicato nelle Condizioni Definitive.
L'Emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo
accordo con l’Emittente) si riserva la facoltà, durante il periodo in cui è possibile sottoscrivere le
Obbligazioni, di aumentare l'Ammontare Nominale Massimo mediante apposito avviso da trasmettere
alla CONSOB non appena tale elemento è determinato, dandone comunicazione altresì sul proprio
sito web (e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive).
3.1.3
Periodo di validità dell’Offerta e descrizione delle procedure di adesione
Il Prospetto di Base sarà valido ed efficace per 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso.
La durata del Periodo di Offerta di ciascuna Singola Offerta è indicato nelle Condizioni Definitive (il
Periodo di Offerta), salvo il caso di chiusura anticipata o proroga ai sensi dei successivi capoversi.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o il Responsabile del
Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente
indicato nelle Condizioni Definitive) ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e
dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, con
apposito avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle
Condizioni Definitive e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
Ove non diversamente previsto dalle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o il Responsabile del
Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente
indicato nelle Condizioni Definitive) si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Di tale
decisione sarà data comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito web
dell’Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, se, successivamente alla pubblicazione
delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi
circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi
mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello
nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o
reddituale dell’Emittente, ovvero del Gruppo UniCredit che siano tali, secondo il ragionevole giudizio
dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, d’intesa tra loro, da pregiudicare in maniera
sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, l'Emittente e/o il Responsabile del
Collocamento, previo accordo con, ovvero previa comunicazione a, l’Emittente (salvo quanto
69
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
diversamente indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola
Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di
annullamento della Singola Offerta le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche in
relazione ai Titoli eventualmente già prenotati. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro,
rispettivamente, la data di inizio della Singola Offerta e la Data di Emissione delle Obbligazioni,
mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle
Condizioni Definitive, e contestualmente trasmesso alla CONSOB.
La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo dell'apposita scheda di adesione a disposizione presso i
Collocatori ed i Promotori Finanziari secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Ove non
diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, una volta consegnata, salvi i casi previsti dalla
normativa applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico, la sottoscrizione della scheda di
adesione è irrevocabile.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico, i Collocatori, ove previsto nelle Condizioni Definitive,
possono avvalersi per Singole Offerte di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta delle
adesioni tramite Internet (collocamento on-line) ovvero fuori sede (offerta fuori sede). L'eventuale
utilizzo della modalità di collocamento on-line, ovvero di offerta fuori sede, viene indicata nelle
Condizioni Definitive. In tali casi è previsto il diritto di recesso le cui modalità di esercizio sono
specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento, ai sensi e
secondo le modalità di cui all'articolo 94 comma 7 e 95-bis del Testo Unico, gli Obbligazionisti, che
abbiano già concordato di sottoscrivere i Titoli prima della pubblicazione dell'avviso e/o del
supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo Giorno Lavorativo
successivo alla pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento medesimo, mediante una
comunicazione al Collocatore o al Promotore Finanziario che ha ricevuto l’adesione, secondo le
modalità indicate nel contesto o dell'avviso o della scheda di adesione e/o del supplemento medesimo.
3.1.4
Ammontare nominale minimo e massimo della sottoscrizione
Durante il Periodo di Offerta, le sottoscrizione potranno essere accolte per importi minimi (il Lotto
Minimo) indicati nelle Condizioni Definitive in relazione a ciascuna Singola Offerta.
L'eventuale limite massimo (il Lotto Massimo) verrà indicato nelle Condizioni Definitive.
L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Nominale Massimo
previsto per ogni Singola Offerta.
3.1.5
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento integrale del Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere effettuato alla
data, o alle date, di regolamento indicata nelle Condizioni Definitive (la Data di Regolamento)
presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione, senza, salvo ove diversamente indicato nelle
Condizioni Definitive, aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente. Nel caso in cui nelle
Condizioni Definitive sia indicata una sola Data di Regolamento, questa coinciderà con la Data di
Godimento. Alla Data di Regolamento, a seguito dell'avvenuto pagamento, le Obbligazioni assegnate
verranno messe a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito
intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il sistema di gestione accentrata.
Le Condizioni Definitive possono prevedere che l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento
previo accordo ovvero previa comunicazione all’Emittente (salvo quanto diversamente indicato nelle
Condizioni Definitive) si riservi la facoltà di indicare durante il Periodo di Offerta, anche in caso di
proroga del Periodo di Offerta, ulteriori Date di Regolamento.
70
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, di tali ulteriori Date di Regolamento e dei
relativi ratei sarà data comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi, ove non diversamente
indicato nelle Condizioni Definitive, sul sito web dell'Emittente e, se del caso, degli intermediari
incaricati del collocamento e contestualmente trasmesso alla CONSOB.
3.1.6
Data in cui i risultati dell’Offerta verranno resi pubblici
Salvo quanto previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento renderà pubblici
i risultati di ogni Singola Offerta, entro cinque Giorni Lavorativi successivi alla conclusione del
Periodo di Offerta, con annuncio da pubblicarsi secondo le modalità ed i tempi specificati nelle
Condizioni Definitive.
3.1.7
Diritto di prelazione
Non sono previsti eventuali diritti di prelazione in relazione alla natura delle Obbligazioni.
3.2
Piano di ripartizione ed assegnazione
3.2.1
Categorie di potenziali investitori
Le Obbligazioni saranno offerte e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in
Italia, inclusi gli investitori qualificati intendendosi per tali i soggetti indicati all'articolo 26, comma 1,
lettera d), del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e
successive modifiche (gli Investitori Qualificati), salvo ove diversamente previsto nelle Condizioni
Definitive.
Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, le Condizioni Definitive potranno individuare eventuali
limitazioni o condizioni per la sottoscrizione delle Obbligazioni, quali quelli di seguito indicati:
i.
le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente con l'apporto di nuove
disponibilità del sottoscrittore (c.d. "denaro fresco") il quale non potrà, pertanto, utilizzare
somme già depositate presso il Collocatore alla data di inizio del Periodo di Offerta (o alla
diversa data indicata nelle Condizioni Definitive) o derivanti dal rimborso e/o dalla vendita di
prodotti finanziari di cui lo stesso risulti intestatario presso il Collocatore alla medesima data;
ii.
le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente da soggetti che ad una data
determinata risultino titolari di strumenti finanziari, individuati nelle Condizioni Definitive;
iii.
gli Investitori Qualificati potranno essere esclusi dall'Offerta.
iv.
le Obbligazioni potranno essere riservare ad una particolare area geografica del territorio
italiano (nord, centro, sud, centro-nord, centro-sud ecc.) così come di volta in volta
individuata ed indicata nelle Condizioni Definitive.
La Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori, secondo quanto indicato nel presente
Capitolo.
Il Prospetto di Base non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle
Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli
Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non
siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità
(gli Altri Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del
1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti
normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno
71
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente,
negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
3.2.2
Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell’importo di Obbligazioni
assegnate
Non sono previsti criteri di riparto. Si applica quanto di seguito indicato.
Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al
raggiungimento dell’importo massimo dell’Offerta (comprensivo dell’eventuale importo, indicato
nelle Condizioni Definitive, destinato all’assegnazione delle Obbligazioni prenotate successivamente
alla pubblicazione dell’avviso di chiusura anticipata dell’Offerta e fino all’effettiva chiusura anticipata
dell’Offerta ovvero l’ultimo giorno dell’Offerta ed eccedente un importo per ciascuna singola Offerta,
indicato nelle Condizioni Definitive). Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste
raggiungessero l’importo indicato nelle Condizioni Definitive, si procederà alla chiusura anticipata
dell’Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito web
dell’Emittente, e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
Alle Obbligazioni prenotate (i) l'ultimo giorno dell'Offerta o (ii) nel caso di chiusura anticipata, nel
periodo compreso tra la pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata dell'Offerta e l'ultimo giorno
di Offerta effettivo ed eccedenti l'ammontare specificato nelle Condizioni Definitive, sarà destinato
l'importo residuo specificato nelle Condizioni Definitive. Ove tale importo non fosse tuttavia
sufficiente a soddisfare le richieste di prenotazione eccedenti l'ammontare specificato nelle Condizioni
Definitive, le Obbligazioni verranno assegnate con criterio cronologico fino ad esaurimento delle
medesime. Nel caso in cui le Condizioni Definitive non specifichino alcun importo residuo saranno
assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al
raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile e le richieste di sottoscrizione saranno
soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione.
Le medesime modalità si applicheranno altresì nel caso in cui siano previste la modalità di
collocamento on-line o fuori sede.
3.3
Fissazione del prezzo
Il Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni è pari al prezzo di emissione nel caso in cui la Data di
Regolamento coincide con la Data di Godimento (il Prezzo di Emissione) e sarà indicato nelle
Condizioni Definitive.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni che regolano ad una
data successiva alla Data di Godimento, sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di
Godimento e la Data di Regolamento interessata.
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è la risultante del valore della componente obbligazionaria
e della componente derivativa e delle commissioni e/o altri costi a carico degli investitori (ad esempio
commissioni a fronte dei servizi connessi al collocamento/distribuzione e/o alla strutturazione delle
Obbligazioni e/o alle attività di direzione relative al collocamentoe/o ad altri costi, quali a titolo
esemplificativo gli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle
condizioni di offerta) che, ove applicabili, saranno indicate nelle Condizioni Definitive.
Ove previste, le commissioni che l’Emittente applica per l’attività di collocamento/distribuzione delle
Obbligazioni ovvero riconosce, a titolo di compenso per le attività svolte, ai soggetti terzi incaricati
del collocamento, saranno espresse quali valore o percentuale puntuale, quale range o quale valore
massimo indicato nelle Condizioni Definitive. Le commissioni di strutturazione costituiscono la
72
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
remunerazione per l’attività di strutturazione effettuata per l’Emittente e/o per i collocatori, nelle
offerte pubbliche dei prodotti di investimento e nei collocamenti di strumenti finanziari. Le attività di
strutturazione consistono nella definizione delle specifiche finanziarie dei Titoli sulla base delle
condizioni di mercato del momento; in tali attività possono, inoltre, essere comprese l’assistenza per
la predisposizione da parte dell’emittente stesso della documentazione necessaria (inclusa, ove
prevista, la scomposizione del prezzo, l’esemplificazioni dei rendimenti, la comparazione dei
rendimenti e l’andamento storico del Sottostante), la determinazione del prezzo delle Obbligazioni, lo
svolgimento dell’attività di Agente per il Calcolo e l’effettuazione delle attività necessarie per
consentire la negoziazione/quotazione dello strumento finanziario secondo quanto previsto nella
documentazione di offerta.
Gli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta
consentono di mantenere ferme le caratteristiche finanziarie delle Obbligazioni offerte anche in
presenza di volatilità dei tassi di riferimento che dovessero intervenire durante il periodo di
collocamento.
Eventuali variazioni delle commissioni o di altri costi, anche dovute ad aumento dell'ammontare
dell'Offerta, a proroga o riapertura dell'Offerta, saranno comunicate al pubblico mediante avviso
pubblicato sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu. La determinazione finale
dell'ammontare delle componenti commissionali all'interno del range o dell'ammontare massimo o di
altri costi delle altre commissioni non avrà impatto sul valore della componente obbligazionaria o
derivativa, le cui eventuali variazioni dipenderanno, inter alia, dal mutare delle condizioni di mercato.
Il controvalore delle Obbligazioni sarà addebitato agli investitori alla Data di Regolamento e sarà pari
al valore nominale delle Obbligazioni stesse moltiplicato per il Prezzo di Emissione, senza ulteriore
addebito di importo alcuno per spese, ferme restando le spese che potranno essere addebitate
all'investitore da soggetti diversi dall'Emittente anche nello svolgimento della loro normale attività
nelle relazioni con la propria clientela (inter alia, società di gestione accentrata, intermediari).
Il valore della componente obbligazionaria di ciascuna Obbligazione sarà di volta determinato
tenendo in considerazione la curva dei tassi swap ed il merito di credito dell’Emittente. Tale merito di
credito è determinato considerando, per tutta la durata dell’Obbligazione, uno spread calcolato
tenendo conto della quotazione sul mercato secondario, rilevato sugli information providers
Bloomberg e/o Reuters, di titoli “benchmark” dell’Emittente individuati secondo criteri ricollegabili
alla maggiore liquidità (con riferimento all’importo di emissione e al volume degli scambi) con
caratteristiche finanziarie analoghe alle Obbligazioni. La definizione di tale spread avviene senza
tener conto delle commissioni di collocamento/distribuzione, delle commissioni di strutturazione,
degli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni d’offerta e
delle eventuali altre componenti specificate nelle Condizioni Definitive.
Il valore della componente derivativa implicita potrà essere determinato utilizzando un modello di
calcolo basato sulla formula di Black & Scholes e nei casi più complessi tramite altri modelli
matematici, come ad esempio i modelli a volatilità stocastica.
Il Prezzo di Emissione potrà essere inferiore, superiore o uguale al 100% del Valore Nominale delle
Obbligazioni.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, in caso di
nuova tranche, il Prezzo di Emissione potrà subire variazioni per tener conto della durata residua del
prestito, delle mutate condizioni di mercato oltre agli eventuali interessi maturati (Prezzo di
Sottoscrizione).
73
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Le commissioni, gli oneri ed i costi di cui al presente Capitolo 3, Paragrafo 3.3 del Prospetto di Base
sono determinate nel contesto degli accordi di cui alla Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.4.3 del
Prospetto di Base.
3.4
Collocamento e sottoscrizione
3.4.1
Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta e dei Collocatori
Salvo ove diversamente previsto nelle Condizioni Definitive, ciascuna Singola Offerta avrà luogo in
Italia e sarà effettuata per il tramite dei Collocatori indicati nelle Condizioni Definitive.
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, il coordinamento e la direzione delle
attività di collocamento verranno svolti dalla Banca (il Responsabile del Collocamento).
L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di prevedere ulteriori soggetti incaricati
del collocamento, dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla CONSOB e
pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu o negli altri luoghi indicati nelle
Condizioni Definitive.
3.4.2
Altri soggetti rilevanti
L'Agente per il Calcolo sarà UniCredit Bank A.G., ovvero il soggetto di volta in volta specificato
nelle Condizioni Definitive.
Nelle Condizioni Definitive è altresì individuata l'identità di eventuali altri soggetti rilevanti in
connessione alla Singola Offerta.
3.4.3
Data in cui è stato o sarà sottoscritto l'accordo di sottoscrizione
Informazioni sull'accordo di sottoscrizione o collocamento, ove esistente, saranno contenute nelle
Condizioni Definitive.
74
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
4.
AMMISSIONE E MODALITÀ DI QUOTAZIONE/NEGOZIAZIONE
4.1
Mercati presso i quali gli strumenti finanziari potrebbero essere ammessi alla
quotazione
Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico
delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell’ambito del Programma con il
provvedimento n. LOL-001513 del 21 febbraio 2013.
Con riferimento a ciascun prestito obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive
alla voce " Negoziazione dei Titoli" se:
(i)
intende richiedere l’ammissione alla quotazione ufficiale sul mercato MOT; la
quotazione ufficiale dei Titoli sul mercato MOT, ove applicabile, è subordinata inoltre
al rilascio del giudizio di ammissibilità da parte di Borsa Italiana S.p.A.; e/o
(ii)
intende richiedere l’ammissione alla quotazione su un diverso mercato regolamentato,
anche estero, precisato nelle Condizioni Definitive medesime; e/o
(iii)
i Titoli potranno essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di
volta in volta vigente (ad esempio sistemi multilaterali di negoziazione o MTF) ovvero
in altre strutture di negoziazione (ad esempio sistemi bilaterali, strutture di
negoziazione ad essi equivalenti).
Ove le pertinenti Condizioni Definitive non prevedano la quotazione/negoziazione di cui ai
summenzionati punti sub (i), (ii) e (iii), l'Emittente si riserva la facoltà - che non costituisce obbligo
per l'Emittente - di chiedere in un secondo momento la quotazione/negoziazione dei Titoli secondo
una delle possibilità indicate nei punti precedenti.
L’Emittente si riserva la facoltà di utilizzare il Prospetto di Base per chiedere l’ammissione a
quotazione di obbligazioni già emesse.
Nelle Condizioni Definitive verrà espressamente indicato se l’Emittente ha previsto l’ammissione alla
quotazione ufficiale sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), prevedendo altresì gli
ulteriori impegni rispetto a quanto indicato nel successivo Paragrafo 4.3 del Prospetto di Base che
l’Emittente, anche per il tramite di intermediari che agiscono quali Collocatori ovvero di intermediari
terzi, intende assumersi al riguardo.
4.2
Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla negoziazione
strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o ammettere alla negoziazione
I mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell’Emittente, sono già
ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o ammettere alla
negoziazione sono: il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
il Sistema Multilaterale di Negoziazione “EuroTLX” gestito da Euro TLX SIM S.p.A. e/o eventuali
ulteriori mercati regolamentati o equivalenti indicati nelle Condizioni Definitive.
4.3
Soggetti Intermediari Operanti sul Mercato Secondario
Con riferimento a ciascuna Quotazione/Negoziazione, nelle Condizioni Definitive alla voce "Soggetti
intermediari operanti sul mercato secondario" sarà indicato, ove applicabile, il soggetto o il market
maker o il price maker che sosterrà la liquidità dei Titoli quotati sul mercato MOT o su altro mercato
regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione, italiano o estero.
75
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Si precisa che, qualora previsto nelle Condizioni Definitive, nel periodo che precede la quotazione sul
mercato regolamentato italiano/estero o le negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione
italiano/estero o altra sede di negoziazione, UniCredit Bank AG Succursale di Milano, ovvero altro
soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento
finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti (salvo eventuali condizioni migliorative
che l'intermediario voglia applicare a vantaggio dell'Obbligazionista) con quelli che hanno condotto al
pricing del prodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più
prossima alla vita residua del titolo, del merito di credito, dei modelli e dei parametri finanziari
utilizzati per la determinazione della componente derivativa e tenuto altresì conto di uno spread
denaro-lettera che verrà quantificato nelle Condizioni Definitive.
Ove indicato nelle Condizioni Definitive, nel caso in cui non sia prevista la quotazione/negoziazione,
UniCredit Bank AG Succursale di Milano, ovvero altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive,
si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi
prefissati e coerenti (salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a
vantaggio dell'Obbligazionista) con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato
primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo, del
merito di credito, dei modelli e dei parametri finanziari utilizzati per la determinazione della
componente derivativa.
Inoltre l'Emittente si riserva la facoltà (senza assunzione di alcun impegno al riguardo) di sostenere la
liquidità delle Obbligazioni o direttamente o mediante riacquisto tramite degli intermediari incaricati
del collocamento ovvero intermediari terzi, anche appartenenti al Gruppo.
Nelle Condizioni Definitive verranno fornite indicazioni – ove applicabili – circa l’eventuale impegno
al riacquisto o al sostegno della liquidità delle Obbligazioni da parte dell’Emittente, dei Collocatori o
di intermediari terzi – con precisazione dei relativi criteri di determinazione dei prezzi di acquisto e
vendita e delle relative condizioni di negoziazione.
In assenza di riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente potrebbe risultare difficile o anche
impossibile per l'investitore liquidare il proprio investimento prima della Data di Scadenza.
Gli investitori devono considerare che i prezzi di riacquisto presenti sul mercato secondario potranno
essere inferiori a quelli pagati per l'investimento originario e che in tali ipotesi si potrebbero subire
delle perdite in conto capitale. Al fine di una corretta valutazione del rischio in parola, si rinvia alla
Sezione IV, Capitolo 2, Paragrafo 2.4.2 del Prospetto di Base.
Soggetti Intermediari operanti sul mercato secondario per il sostegno della liquidità
Nel caso in cui l’Emittente eserciti la facoltà indicata nelle Condizioni Definitive di richiedere
l’ammissione ufficiale a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), o sede di
negoziazione sul quale ciascun Prestito Obbligazionario può essere validamente ammesso alla
quotazione/negoziazione, le stesse Condizioni Definitive o avvisi pubblicati con le modalità indicate
alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come
successivamente modificato, ove l'impegno sia assunto dagli intermediari incaricati del collocamento,
ovvero soggetti diversi, in una fase successiva all'emissione delle Obbligazioni, potranno prevedere
che l’esecuzione degli ordini di vendita provenienti dai clienti degli intermediari incaricati del
collocamento e la liquidità del titolo verranno garantiti attraverso cc.dd. "accordi per il sostegno della
liquidità", stipulati tra l’Emittente e gli intermediari incaricati del collocamento, ovvero soggetti
diversi, ai sensi dei quali tali soggetti si impegnano ad acquistare le Obbligazioni sul mercato
secondario ad un prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo
predeterminato. In tali ipotesi, l’Emittente - in conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la
Comunicazione DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009 e dalla Delibera n. 18406 del 13 dicembre
2012 - provvederà a fornire nelle Condizioni Definitive o nei relativi avvisi pubblicati con le modalità
76
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato con delibera CONSOB n.
11971/1999, come successivamente modificato, ove l'impegno sia assunto dagli intermediari
incaricati del collocamento, ovvero soggetti diversi, in una fase successiva all'emissione delle
Obbligazioni, un’adeguata informativa in relazione a tali accordi ed alle modalità di esecuzione degli
stessi.
Tale informativa comprenderà:
(i)
l’identità del soggetto o dei soggetti che si sono assunti l’impegno di sostenere la
liquidità del titolo in qualità di price maker e la data di conclusione dei relativi accordi
con l’Emittente.
(ii)
l’eventuale possibilità di nominare soggetti ulteriori quali price maker nonché eventuali
facoltà di sostituzione dei price maker già nominati, alle condizioni previste dalla
menzionata Comunicazione CONSOB DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009;
(iii)
l’entità dell’impegno a formulare prezzi di acquisto (importo nominale e relativa
frequenza), l’esistenza di eventuali clausole di estensione di tale impegno, nonché
l’importo massimo complessivo rispetto al quale l’impegno è assunto con riferimento
all’intera vita del titolo;
(iv)
una descrizione chiara e completa delle modalità e dell’eventuale estensione (dalla fase
di attivazione a quella di disattivazione) dell’attività di riacquisto, nonché degli
eventuali limiti dell’attività stessa, ivi compreso il quantitativo massimo di
Obbligazioni che saranno riacquistati ai sensi dell'accordo, e delle relative condizioni;
(v)
la rappresentazione di tutte le circostanze al ricorrere delle quali l'attività di riacquisto
può essere interrotta o sospesa e/o il price maker può essere sostituito;
(vi)
l'indicazione se l’importo massimo complessivo rispetto al quale l’impegno è assunto
può essere ricostituito tramite operazioni di vendita (refreshing).
Fermo restando quanto sopra, in caso di esistenza di accordi per il sostegno della liquidità e
contestuale negoziazione dei titoli su un mercato regolamentato o altra sede di negoziazione,
l’Emittente, anche per il tramite di soggetti incaricati ai sensi della Comunicazione CONSOB
DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009 e della Delibera CONSOB n. 18406 del 13 dicembre 2012,
si impegna a pubblicare senza indugio, a far data dalla negoziazione dei titoli sul relativo mercato
regolamentato o altra sede di negoziazione, con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I,
del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato,
informazioni in merito:
a)
al verificarsi di eventi, predeterminati nell’ambito di accordi conclusi tra le parti coinvolte
(Emittente, gli intermediari incaricati del collocamento e l’intermediario incaricato
dell’attività di sostegno della liquidità), sulla base dei quali i prezzi di acquisto proposti
dall’intermediario, formulati nel rispetto di criteri predeterminati, risultino superiori ai prezzi
che si sarebbero determinati in modo indipendente sul mercato, in assenza delle predette
proposte. Le informazioni attengono, in particolare, al verificarsi di modifiche del merito di
credito dell’emittente, sulla base delle quali i prezzi formulati dal price maker, secondo le
specifiche modalità di pricing che tengono conto del diverso merito di credito all’atto
dell’emissione, sono superiori ai prezzi che si sarebbero determinati sul mercato per effetto
dell’incorporazione del corrente merito di credito dell’emittente;
77
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
b)
al venir meno degli eventi indicati al punto a), a cui consegue che i prezzi delle proposte di
acquisto formulate dall’intermediario incaricato riflettano tutte le condizioni correnti di
mercato;
c)
al raggiungimento, per effetto degli acquisti da parte dell’intermediario incaricato, di soglie
pari al 25%, 50%, 75%, 85%, 95% e 100% dell’ammontare massimo di titoli acquistabili
secondo le modalità di pricing predeterminate in accordi conclusi tra le citate parti, nonché la
riduzione al di sotto di tali soglie in caso di refreshing;
78
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
5.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
5.1
Consulenti legati all'emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione delle Obbligazioni.
5.2
Informazioni contenute nel Prospetto di Base sottoposte a revisione
Il Prospetto di Base non contiene informazioni sottoposte a revisione.
5.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Il Prospetto di Base non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.
5.4
Informazioni provenienti da terzi
Il Prospetto di Base non contiene informazioni provenienti da terzi.
5.5
Rating
Fitch Ratings
In data 29 gennaio 2013 l’agenzia di rating Fitch ha confermato il rating di lungo termine di
UniCredit S.p.A. ad “A-”, quello di breve a “F2” e il rating individuale ad “a-”. L’outlook “negative”
resta invariato. L’agenzia ha inoltre confermato i rating delle emissioni senior, junior e degli strumenti
ibridi di capitale.
Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings è disponibile sul sito web dell’agenzia di
rating www.fitchratings.com.
Standard & Poor’s
In data 1° ottobre 2012 l’agenzia di rating Standard & Poor’s (“S&P”) ha confermato i rating di
UniCredit S.p.A.. Tali rating erano stati allineati lo scorso 10 febbraio 2012 a quelli del debito
sovrano (il rating di lungo termine dell’Italia è “BBB+” e quello di breve termine è “A-2”, con
outlook negativo) che, secondo i criteri applicati al settore bancario da S&P, costituiscono una sorta
di tetto nell’assegnazione del rating. Il rating individuale di UniCredit è stato rivisto a “bbb+” da
“a”, per effetto della revisione al ribasso del sistema bancario italiano (il “BICRA” - Banking
Industry Country Risk Assessment - è passato da 4 a 5).
Il testo completo del comunicato stampa di Standard & Poor’s è disponibile sul sito web dell’agenzia
di rating www.standardandpoors.com.
Moody’s
In data 16 luglio 2012 l’agenzia di rating Moody’s ha rivisto i rating di UniCredit S.p.A. nell’ambito
di una generale revisione delle banche italiane a seguito del downgrade del debito sovrano avvenuto il
13 luglio 2012. L’agenzia ha ridotto di due “notches” da “A3” a “Baa2” il rating di UniCredit di lungo
termine sui depositi e sul debito allineandolo a quello dell’Italia perché, in base ai criteri applicati al
settore bancario da Moody’s, i rating di UniCredit, analogamente alle altre banche italiane, sono legati
a quello dell’Italia in considerazione dell’esposizione sul mercato domestico. Contemporaneamente,
ha confermato a “C-” – equivalente a baa2 – il rating individuale (“Bank Financial Strength Rating” o
“BFSR”) ed a “Prime-2” il rating di breve termine. L’outlook è negativo, in linea con quello sul rating
sovrano.
79
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Il testo completo del comunicato stampa di Moody’s è disponibile sul sito web dell’agenzia di rating
www.moodys.com.
Si riporta di seguito la tabella riassuntiva dei rating assegnati all’Emittente.
* stabilita nel territorio dell’Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009
del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating.
** debito non subordinato e non garantito.
AGENZIE
DI
RATING*
DEBITO A
BREVE
TERMINE
DEBITO A
LUNGO
TERMINE**
OUTLOOK
DEBITO
SUBORDINATO
LOWER TIER II
DATA DI
PUBBLICAZIONE
Fitch Ratings
F2(1)
A- (2)
BBB+(3)
negative (4)
29 gennaio 2013
Standard & Poor's
A-2(5)
BBB+(6)
BBB(7)
negative (8)
1° ottobre 2012
Moody's Investor
Service
P-2(9)
Baa2(10)
Baa3(11)
negative (12)
16 luglio 2012
Fitch Ratings
(1)
F2: Buona capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente agli impegni finanziari. (Fonte:
Fitch)
(2)
A: i rating “A” denotano aspettative di rischio di fallimento basse. La capacità di assolvere i
propri impegni finanziari è considerata forte. Tuttavia, tale capacità può essere più vulnerabile ad
avverse condizioni economiche o di business rispetto ai rating più elevati.
Il segno “+” o “-” può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica
nell’ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria
“AAA” di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo
termine IDR inferiori a “B”. (Fonte: Fitch)
(3)
BBB: Buona qualità del credito. I rating “BBB” indicano basse aspettative di default. La
capacità di far fronte agli impegni finanziari è considerata adeguata ma condizioni
economiche o di business avverse hanno maggiori probabilità di influire negativamente.
Il segno “+” o “-” può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica
nell’ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria
“AAA” di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo
termine IDR inferiore a “B”. (Fonte: Fitch)
(4)
Outlook negativo: l’outlook indica la probabile direzione che il rating assegnato può prendere in
un periodo di uno-due anni. Esso riflette tendenze finanziarie o di altro tipo che non hanno
ancora raggiunto un livello tale da determinare una variazione del rating, ma che possono farlo se
dovessero persistere. Gli outlook del rating positivi o negativi non implicano che un
cambiamento del rating sia inevitabile e, allo stesso modo, il rating con prospettive stabili può
essere alzato o abbassato senza una preventiva revisione dell’outlook, qualora le circostanze
giustifichino tale azione.
A volte, dove la tendenza principale presenta forti elementi di conflitto positivi e negativi,
l'outlook del rating può essere descritto come in evoluzione. (Fonte: Fitch)
80
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Standard & Poor's
(5)
A-2: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza
fissata, ma sensibile ad avverse condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor’s)
(6) (7)
BBB: Adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari ma più soggetta a condizioni
economiche avverse.
Le categorie di rating da ‘AA’ a ‘CCC’ possono essere modificate con l’aggiunta di un segno
“più” (+) o “meno” (-) per indicare la posizione specifica all’interno delle principali categorie di rating
(BBB+ rappresenta la qualità migliore, BBB- la peggiore). (Fonte: Standard & Poor’s).
(8)
Outlook negativo: l’outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating
assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L’outlook negativo significa che un
rating potrebbe subire un declassamento (“downgrade”). (Fonte: Standard & Poor’s).
Moody's Investor Service
(9)
P-2: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating “Prime-2” hanno una notevole capacità di
rimborsare obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody’s)
(10) (11)
Baa: i titoli obbligazionari con rating Baa sono soggetti ad un rischio di credito contenuto. Questi
titoli sono considerati appartenenti al livello intermedio della scala e, pertanto, non è da escludere che
possiedano talune caratteristiche speculative.
Ad ogni categoria di rating compresa tra Aa e Caa Moody’s aggiunge i numeri 1, 2 e 3.
L’aggiunta del numero 1 indica che l’obbligazione si colloca all’estremo superiore di quella
categoria; il numero 2 segnala che l’obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre
l’aggiunta del numero 3 ne indica il posizionamento sull'estremità inferiore della categoria in
questione (Baa1 rappresenta la qualità migliore, Baa2 intermedia, Baa3 la peggiore). (Fonte:
Moody’s)
(12)
Outlook negativo: l’outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato
a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L’outlook negativo significa che un rating potrebbe
subire un declassamento (“downgrade”). (Fonte: Moody’s)
Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto delle norme
dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del credito registrate
nell’Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie di rating del credito soggette
a requisiti rigorosi. Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono operare
nell’Unione Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un’autorità competente di uno Stato
membro. Le agenzie di rating già operanti nell’Unione Europea prima del 7 giugno 2010 possono
continuare ad emettere rating che siano pubblicati (o distribuiti su abbonamento), salvo il caso di
rifiuto della registrazione. Le agenzie di rating Fitch, Moody’s e Stardard & Poor's hanno sede nella
Unione Europea e hanno presentato domanda di registrazione a norma del Regolamento (CE) n.
1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito. L’autorità competente in materia in data 31
ottobre 2011 ha accolto la predetta richiesta di registrazione.
In occasione di ogni Singola Offerta nella Nota di Sintesi allegata alle Condizioni Definitive verrà
indicato il rating aggiornato. In caso di downgrading del rating durante il periodo di offerta,
l’Emittente provvederà a redigere un apposito avviso agli investitori ed un supplemento al Prospetto
di Base.
Nelle Condizioni Definitive sarà riportato l’eventuale rating attribuito alle singole emissioni.
81
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Non è stata richiesta l'attribuzione di un rating al Programma. L’Emittente ha altre Obbligazioni
valutate da diverse agenzie di rating internazionali. Nei casi in cui l'Emittente abbia Obbligazioni alle
quali siano stati attribuiti rating, tali rating non saranno necessariamente gli stessi che verrebbero
assegnati alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisce un invito ad acquistare, vendere o
detenere i Titoli, incluse le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato o cancellato in qualunque
momento dalla relativa agenzia di rating.
5.6
Documenti a disposizione del pubblico
Il Prospetto di Base ed il Documento di Registrazione, ivi incluso mediante riferimento, unitamente
(i) all'ulteriore documentazione relativa all'offerta e quotazione e (ii) al Regolamento, sono
gratuitamente a disposizione del pubblico, in forma stampata, presso la Sede Sociale in Roma, Via A.
Specchi, 16, e presso la Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, e sono consultabili sul sito
web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive e la
Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione.
Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive saranno
indicati in queste ultime.
Una copia cartacea del Prospetto di Base e del Documento di Registrazione e delle Condizioni
Definitive, nonché della Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione verrà consegnata
gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
Per ulteriori informazioni circa i documenti a disposizione del pubblico ed i documenti inclusi
mediante riferimento, si vedano il Capitolo 11 e 14 del Documento di Registrazione.
L'Emittente mette a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale e la Direzione Generale dello
stesso, entro i termini e secondo le modalità previsti dalla vigente normativa applicabile, i fascicoli del
bilancio di esercizio relativi agli esercizi 2011 e 2010 individuali e consolidati, i resoconti intermedi
di gestione consolidati, le relazioni semestrali, unitamente ai relativi allegati. I predetti documenti e i
comunicati stampa possono essere consultati anche sul sito web dell'Emittente
www.unicreditgroup.eu unitamente alle informazioni su eventi e circostanze rilevanti, aventi carattere
periodico, che l'Emittente è tenuto a mettere a disposizione del pubblico ai sensi della vigente
normativa applicabile.
Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e
quella inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione e nel Prospetto di Base al
fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e
all'attività del Gruppo UniCredit.
82
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
SEZIONE VII– GLOSSARIO
Agente per il Calcolo
UniCredit Bank A.G., ovvero il soggetto di volta in volta
specificato nelle Condizioni Definitive, incaricato della
determinazione dei pagamenti relativi alle Obbligazioni, come
specificato nelle Condizioni Definitive.
Ammontare Nominale
Massimo
L'ammontare nominale massimo di ciascuna Singola Offerta,
indicato nelle Condizioni Definitive.
Base di Calcolo
Indica con riferimento al calcolo dell'ammontare di interessi sulle
Obbligazioni per qualsiasi periodo, la base di calcolo come
specificata nelle Condizioni Definitive.
Borsa di Negoziazione dei
Contratti Derivati
La borsa sulla quale sono negoziati i Derivati. La Borsa di
Negoziazione dei Contratti Derivati è determinata dall'Agente per
il Calcolo tenendo in considerazione la liquidità di tali Derivati ed
è indicata nelle Condizioni Definitive.
Borsa Rilevante
Il mercato regolamentato o altra sede di negoziazione nella quale
l’Azione o i titoli componenti l’Indice Azionario è/sono
negoziato/i. La Borsa Rilevante è determinata dall'Agente per il
Calcolo tenendo in considerazione la liquidità di tale Azione o
Indice Azionario ed è indicata nelle Condizioni Definitive.
Cancellazione dell'Indice
Proprietario
La cancellazione dell'Indice Proprietario indicata alla Sezione VI,
Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove le
Condizioni Definitive non dispongano diversamente.
Cedola
La Cedola a Tasso Fisso e la Cedola Legata ad un Sottostante.
Cedola a Tasso Fisso
La Cedola calcolata moltiplicando un valore percentuale fisso
lordo per il Valore Nominale e tenuto conto della Base di Calcolo
(Day Count Fraction) e della Convenzione di Calcolo indicate
nelle Condizioni Definitive.
Cedola Legata ad un
Sottostante
La Cedola determinata (i) calcolando, in primo luogo, la
performance registrata dal Sottostante sulla base di un’opzione
europea di tipo call (l’Opzione Call), ossia calcolando la
differenza tra il Valore di Riferimento Finale rilevato alla Data di
Valutazione Finale, ovvero calcolato alla Data di Valutazione
Finale come media aritmetica delle rilevazioni effettuate alle
diverse Date di Rilevazione Finale, e il Livello Strike e
confrontando tale differenza con il Valore di Riferimento Iniziale
rilevato alla Data di Valutazione Iniziale. Nel caso in cui il
calcolo della performance avesse un valore negativo, questo verrà
considerato nullo e pertanto l'importo della Cedola sarà pari a
zero; e (ii) moltiplicando tale performance per il Fattore di
Partecipazione ed il Valore Nominale delle Obbligazioni.
Collocatori
Le banche e gli intermediari finanziari, specificati nelle
Condizioni Definitive, incaricati del collocamento delle
Obbligazioni, o i soggetti che operano per conto di questi ultimi.
83
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Condizioni Definitive
Le condizioni definitive relative all’offerta e/o quotazione delle
Obbligazioni. Le Condizioni Definitive sono trasmesse
all’autorità competente dall’Emittente o dai suoi agenti, in
occasione di ogni Singola Offerta e/o Quotazione, entro l’inizio
del Periodo di Offerta o entro la Quotazione, o comunque in
conformità alla vigente normativa applicabile e messe a
disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente nonché
negli altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, quali, ad
esempio, il sito internet del Responsabile del Collocamento e dei
Collocatori.
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Controparte del Contratto di
Copertura
I soggetti con i quali l'Emittente stipula accordi per coprire i rischi
di mercato associati ai propri obblighi ai sensi delle Obbligazioni
che possono essere anche società appartenenti al Gruppo
UniCredit (anche in veste di società di gestione o di distributore
dei Componenti dell'Indice Proprietario).
Convenzione di Calcolo
Indica ciascuna delle convenzioni relative al calcolo che saranno
specificate nelle Condizioni Definitive, fra cui quelle indicate di
seguito:
Following Business Day Convention, indica che, ai fini del
pagamento del Prezzo di Rimborso e/o di una Cedola, qualora la
relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno
Lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno
Lavorativo successivo alla suddetta data.
Modified Following Business Day Convention indica che, ai fini
del pagamento del Prezzo di Rimborso e/o di una Cedola, qualora
la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un
Giorno Lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo
Giorno Lavorativo successivo alla suddetta data; qualora ciò
comporti il passaggio al mese solare successivo, l'ammontare del
rimborso finale, e/o della Cedola saranno accreditati il Giorno
Lavorativo immediatamente precedente alla suddetta data.
Preceding Business Day Convention indica che, ai fini del
pagamento del Prezzo di Rimborso e/o di una Cedola, qualora la
relativa data di pagamento cada in un giorno che non sia un
Giorno Lavorativo, tale ammontare sarà accreditato nel Giorno
Lavorativo immediatamente precedente alla suddetta data.
La Convenzione di Calcolo può essere Adjusted ovvero
Unadjusted.
Adjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle
circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, sarà
modificato il periodo di tempo usato per calcolare gli interessi.
Unadjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle
circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, non
84
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
sarà modificato il periodo di tempo usato per calcolare gli
interessi.
Data di Emissione
La data di emissione delle Obbligazioni, come specificata nelle
Condizioni Definitive.
Data di Godimento
La data a partire dalla quale le Obbligazioni di volta in volta
emesse ai sensi del Programma maturano il diritto al pagamento
degli interessi nonché all'esercizio dei diritti, ad esse collegati,
come indicato nelle Condizioni Definitive.
Data di Pagamento delle
Cedole a Tasso Fisso
Ciascuna data di pagamento delle Cedole a Tasso Fisso relative
alle Obbligazioni, come indicato nelle Condizioni Definitive.
Data di Regolamento
Ciascuna data, stabilita nelle Condizioni Definitive, in cui le
Obbligazioni sono accreditate sui conti degli investitori iniziali a
fronte dell'avvenuto pagamento del corrispettivo per la
sottoscrizione delle Obbligazioni medesime.
Data di Rilevazione Finale
Ciascuna data, indicata nelle Condizioni Definitive, in cui viene
rilevato il valore della singola Azione, di un singolo Indice
Azionario o dell’Indice Proprietario, ai fini della determinazione
del Valore di Riferimento Finale.
Qualora una o più date cadano in un giorno che non sia un Giorno
di Negoziazione, tale Data di Rilevazione Finale verrà spostata
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive nel paragrafo
“Convenzione Giorni di Negoziazione”.
Data di Rilevazione Iniziale
Ciascuna data, indicata nelle Condizioni Definitive, in cui viene
rilevato il valore della singola Azione, di un singolo Indice
Azionario o dell’Indice Proprietario, ai fini della determinazione
del Valore di Riferimento Iniziale.
Qualora una o più date cadano in un giorno che non sia un Giorno
di Negoziazione, tale Data di Rilevazione Iniziale verrà spostata
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive nel paragrafo
“Convenzione Giorni di Negoziazione”.
Data di Scadenza
La data, specificata nelle Condizioni Definitive, in cui è previsto
il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento della Cedola
Legata ad un Sottostante.
Data di Valutazione Finale
La data, indicata nelle Condizioni Definitive, in cui viene rilevato
ovvero calcolato come media aritmetica delle rilevazioni
effettuate alle diverse Date di Rilevazione Finale, il Valore di
Riferimento Finale.
Qualora tale data non sia un Giorno di Negoziazione, la Data di
Valutazione Finale verrà spostata secondo quanto indicato nelle
Condizioni Definitive nel paragrafo “Convenzione Giorni di
Negoziazione”.
Data di Valutazione Iniziale
La data, indicata nelle Condizioni Definitive, in cui viene
85
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
rilevato, ovvero calcolato come media aritmetica delle rilevazioni
effettuate alle diverse Date di Rilevazione Iniziale, il Valore di
Riferimento Iniziale.
Qualora tale data non sia un Giorno di Negoziazione, la Data di
Valutazione Iniziale verrà spostata secondo quanto indicato nelle
Condizioni Definitive nel paragrafo “Convenzione Giorni di
Negoziazione”.
Derivati o Contratti Derivati
I contratti derivati aventi come sottotante l’Azione o l’Indice
Azionario.
Direttiva Prospetti o Direttiva
La Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata e
integrata
Documento di Registrazione
Il Documento di Registrazione relativo all'Emittente, depositato
presso la CONSOB in data 15 febbraio 2013 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13012232 del 14 febbraio
2013, come aggiornato e modificato da ogni successivo
supplemento.
Emittente o UniCredit o Banca
“UniCredit, società per azioni” e in forma abbreviata “UniCredit
S.p.A.”
Eventi di rettifica dell'Indice
Proprietario
La Turbativa dell'Indice Proprietario,
Cancellazione dell'Indice Proprietario.
Eventi di Turbativa di Mercato
Gli eventi indicati alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del
Prospetto di Base, ove le Condizioni Definitive non dispongano
diversamente.
Eventi Straordinari
Gli eventi indicati alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del
Prospetto di Base, ove le Condizioni Definitive non dispongano
diversamente.
Fattore di Partecipazione o P
Un valore percentuale, che può essere inferiore, pari o superiore
al 100%, che, ove previsto nelle Condizioni Definitive, può essere
applicato alla performance del Sottostante ai fini del calcolo della
Cedola Legata ad un Sottostante.
Giorno di Negoziazione
Indica:
la
Rettifica
e
la
(i) nel caso in cui il Sottostante sia una singola Azione, un giorno
considerato giorno di negoziazione dalla Borsa Rilevante;
(ii) nel caso in cui il Sottostante sia un Indice Azionario, un
giorno in cui è previsto che lo Sponsor dell'Indice Azionario
calcoli e/o pubblichi il relativo valore;
(iii) nel caso in cui il Sottostante sia l’Indice Proprietario, un
giorno in cui è previsto che lo Sponsor dell'Indice Proprietario
calcoli e/o pubblichi il relativo valore;
(iv) nel caso in cui il Sottostante sia un Paniere di Azioni o un
86
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Paniere di Indici Azionari, un giorno che sia Giorno di
Negoziazione per ciascun componente il Paniere di Azioni o il
Paniere di Indici Azionari.
Giorno Lavorativo
Indica, salvo il caso in cui sia diversamente indicato nelle
Condizioni Definitive, qualsiasi giorno in cui è funzionante il
Sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement
Express Transfer (TARGET 2).
Gruppo UniCredit
Indica il gruppo facente capo all'Emittente.
Indice Sostitutivo
L'indice stabilito dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e
secondo la prassi di mercato, che sostituisce l'Indice Azionario o
l'Indice Proprietario.
Indice Successore
L'indice successore dell'Indice Proprietario, nei casi indicati alla
Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove
le Condizioni Definitive non dispongano diversamente.
Investitori Qualificati
Gli investitori qualificati di cui all'articolo 100 del Testo Unico, e
relativa normativa regolamentare di attuazione.
Livello Strike
La percentuale del Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante,
così come indicata nella Condizioni Definitive. Tale percentuale
può essere inferiore, pari o superiore a 100%.
Lotto Massimo
Il limite massimo alla sottoscrizione delle Obbligazioni indicato
nelle Condizioni Definitive.
Lotto Minimo
Il limite minimo alla sottoscrizione delle Obbligazioni indicato
nelle Condizioni Definitive.
Nota di Sintesi
La nota di sintesi, redatta in conformità all'Articolo 5, secondo
comma, all'Allegato 4 della Direttiva Prospetti e all'Allegato
XXII al Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del
29 aprile 2004, come modificato.
Nota di Sintesi relativa
all'Offerta e/o Quotazione
La nota di sintesi relativa a ciascuna Offerta e/o Quotazione
allegata alle Condizioni Definitive.
Numero di Serie dell'Indice
Proprietario
Il numero di serie che identifica l'Indice Proprietario.
Nuovo Agente per il Calcolo
dell'Indice Azionario
Il soggetto che calcola o pubblica l'Indice Azionario, ove l'agente
per il calcolo dell'Indice Azionario non vi provveda più.
Nuovo Sponsor dell'Indice
Azionario
Il soggetto che calcola o pubblica l'Indice Azionario, ove lo
Sponsor dell'Indice Azionario non vi provveda più.
Obbligazioni o Titoli o Prestito
Obbligazionario
Le obbligazioni che saranno di volta in volta offerte e/o quotate
dall'Emittente ai sensi del Programma.
Obbligazioni con Cedole a
Tasso Fisso e Cedola Legata
Le Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla
Performance di un’Azione, le Obbligazioni con Cedole a Tasso
87
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
alla Performance di un'Attività
Finanziaria Equity
Fisso e Cedola Legata alla Performance di un Indice Azionario, le
Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla
Performance di un Paniere di Azioni e le Obbligazioni con
Cedole a Tasso Fisso e Cedola Legata alla Performance di un
Paniere di Indici Azionari
Obbligazioni con Cedole a
Tasso Fisso e Cedola Legata
alla Performance di un’Azione
Obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a
tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di
un'azione, pagabile alla Data di Scadenza.
Obbligazioni con Cedole a
Tasso Fisso e Cedola Legata
alla Performance di un Indice
Azionario
Obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a
tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un
indice azionario, pagabile alla Data di Scadenza.
Obbligazioni con Cedole a
Tasso Fisso e Cedola Legata
alla Performance di un Indice
Proprietario
Obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a
tasso fisso costante e una cedola legata alla performance
dell’Indice Proprietario, pagabile alla Data di Scadenza.
Obbligazioni con Cedole a
Tasso Fisso e Cedola Legata
alla Performance di un Paniere
di Azioni
Obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a
tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un
paniere di azioni, pagabile alla Data di Scadenza.
Obbligazioni con Cedole a
Tasso Fisso e Cedola Legata
alla Performance di un Paniere
di Indici Azionari
Obbligazioni che prevedono il pagamento di una o più cedole a
tasso fisso costante e una cedola legata alla performance di un
paniere di indici azionari, pagabile alla Data di Scadenza.
Obbligazionisti
I portatori delle Obbligazioni.
Opzione Call
Opzione che dà all’investitore la possibilità di beneficiare di una
performance positiva del Sottostante rispetto al valore iniziale
dello stesso, confrontando il Valore di Riferimento Finale rilevato
alla Data di Valutazione Finale (o calcolato con riferimento alle
Date di Rilevazione Finale) con il Valore di Riferimento Iniziale
rilevato alla Data di Valutazione Iniziale (o calcolato con
riferimento alle Date di Rilevazione Iniziale).
Prezzo di Acquisto
Il prezzo di acquisto da parte del price maker sul mercato
secondario, in virtù degli accordi di riacquisto eventualmente
stipulati dall’Emittente.
Periodo di Offerta
Il periodo in cui sarà possibile sottoscrivere le Obbligazioni,
come specificato nelle Condizioni Definitive.
Prezzo di Emissione
Il prezzo a cui sono emesse le Obbligazioni, come specificato
nelle Condizioni Definitive.
Prezzo di Rimborso
Il prezzo del rimborso delle Obbligazioni che sarà almeno pari al
100% del Valore Nominale, secondo quanto indicato nelle
Condizioni Definitive.
88
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Prezzo di Sottoscrizione
Il prezzo a cui le Obbligazioni sono offerte, inclusi i ratei di
interessi maturati tra la Data di Emissione e la Data di
Regolamento, ove non coincidenti.
Programma
Il Programma di Offerta e/o Quotazione di Prestiti Obbligazionari
di UniCredit S.p.A. denominati: Obbligazioni con cedole a tasso
fisso e con cedola legata alla performance di un'azione;
Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance di un paniere di azioni; Obbligazioni con cedole a
tasso fisso e con cedola legata alla performance di un indice
azionario; Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola
legata alla performance di un paniere di indici azionari;
Obbligazioni con cedole a tasso fisso e con cedola legata alla
performance di un indice proprietario
Prospetto di Base
Il presente prospetto di base redatto in conformità agli articoli 24,
26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE, così come
successivamente modificato ed integrato, ed al Regolamento
CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, così come
successivamente modificato ed integrato. Ogni riferimento al
Prospetto di Base deve essere inteso al Prospetto di Base come di
volta in volta integrato e modificato da avvisi e supplementi
approvati e resi disponibili ai sensi della vigente normativa
applicabile.
Regolamento
Le disposizioni disciplinanti le caratteristiche delle Obbligazioni,
da offrirsi e quotarsi ai sensi del Programma, ed i rapporti tra
l'Emittente e gli Obbligazionisti, che sono riportate alla Sezione
VI, Capitolo 2 del Prospetto di Base.
Regolamento dei Titoli
Le disposizioni disciplinanti le caratteristiche delle Obbligazioni
ed i rapporti tra gli Obbligazionisti e l'Emittente, composte dal
Regolamento e dalle Condizioni Definitive relative a ciascuna
Offerta e/o Quotazione.
Regolamento Emittenti
Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, ed ogni successiva modifica.
Responsabile del Collocamento
Il soggetto, indicato nelle Condizioni Definitive, che organizza e
costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del
collocamento o il collocatore unico delle Obbligazioni. Salvo ove
diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, il
coordinamento e la direzione delle attività di collocamento
verranno svolti dalla Banca.
Rettifica
Le modifiche indicate alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5
del Prospetto di Base, ove le Condizioni Definitive non
dispongano diversamente.
Singola Offerta o Offerta
L’offerta di sottoscrizione delle Obbligazioni di volta in volta
rilevanti effettuata ai sensi del Programma le cui specifiche
caratteristiche sono contenute nelle Condizioni Definitive.
89
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Singola Quotazione o
Quotazione
La quotazione delle Obbligazioni di volta in volta rilevanti
effettuata ai sensi del Programma, le cui specifiche caratteristiche
sono contenute nelle Condizioni Definitive.
Sottostante
I sottostanti che saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni
Definitive sono (ciascuno un Sottostante e, congiuntamente, i
Sottostanti):
- Azioni: azioni quotate in mercati regolamentati in Italia o in un
altro Paese OCSE e che abbiano requisiti di elevata liquidità.
Le Condizioni Definitive indicheranno l'emittente dell'Azione, il
mercato regolamentato di riferimento sul quale essa è quotata (la
Borsa Rilevante), la fonte da cui reperire informazioni in
relazione all'Azione; nonché qualsiasi ulteriore informazione
relativa al Sottostante che sia ritenuta rilevante per
l’Obbligazione.
- Paniere di Azioni: indica il paniere composto da n azioni
negoziate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese
OCSE, e che abbiano requisiti di elevata liquidità.
Le Condizioni Definitive indicheranno l'emittente di ciascuna
azione componente il Paniere di Azioni, i mercati regolamentati
sui quali esse sono quotate, la fonte da cui reperire informazioni
in relazione alle Azioni che compongono il Paniere di Azioni,
nonché qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che
sia ritenuta rilevante per l’Obbligazione. Le Condizioni Definitive
conterranno, inoltre, informazioni relative al peso che ogni azione
avrà all'interno del Paniere di Azioni.
- Indici Azionari: indici relativi ad azioni quotate in mercati
regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, a condizione che
tali indici siano notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di
calcolo e diffusione e che non siano indici proprietari
dell'Emittente ovvero composti da una qualsiasi entità giuridica
appartenente al medesimo gruppo dell'Emittente. Qualora l'Indice
Azionario sia fornito da un’entità giuridica o da una persona
fisica che agisce in associazione con l’Emittente o per suo conto,
la serie completa delle regole dell’Indice Azionario e
informazioni sull’andamento dell’Indice Azionario saranno
liberamente accessibili sul sito internet dell’Emittente o del
provider/sponsor dell’Indice Azionario e le regole applicabili
(inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle
componenti dell’Indice Azionario, la descrizione di eventi di
turbativa del mercato e le regole di adeguamento) saranno basate
su criteri prestabiliti e oggettivi. Le Condizioni Definitive
conterranno una descrizione dell'Indice Azionario ed
indicheranno la fonte da cui reperire informazioni in relazione
all'Indice Azionario, lo Sponsor dell’Indice Azionario, nonché
qualsiasi ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia
ritenuta rilevante per l’Obbligazione.
90
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
- Paniere di Indici Azionari: indica il paniere composto da n
indici azionari, a condizione che questi siano notori e
caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione e
che non siano indici proprietari dell'Emittente ovvero composti da
una qualsiasi entità giuridica appartenente al medesimo gruppo
dell'Emittente. Qualora un Indice Azionario sia fornito da
un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in
associazione con l’Emittente o per suo conto, la serie completa
delle regole dell’Indice Azionario e informazioni sull’andamento
dell’Indice Azionario saranno liberamente accessibili sul sito
internet dell’Emittente o del provider/sponsor dell’Indice
Azionario e le regole applicabili (inclusa la metodologia di
selezione e ribilanciamento delle componenti dell’Indice
Azionario, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le
regole di adeguamento) saranno basate su criteri prestabiliti e
oggettivi.
Le Condizioni Definitive conterranno una descrizione di ciascun
indice azionario componente il Paniere di Indici Azionari ed
indicheranno la fonte da cui reperire informazioni in relazione
agli Indici Azionari che compongono il Paniere di Indici
Azionari, lo Sponsor degli Indici Azionari, nonché qualsiasi
ulteriore informazione relativa al Sottostante che sia ritenuta
rilevante per l’Obbligazione. Le Condizioni Definitive
conterranno, inoltre, informazioni relative al peso che ogni Indice
Azionario avrà all'interno del Paniere di Indici.
- Indice Proprietario o "UniCredit Premium Basket Risk
Control Index" è un indice composto da UniCredit Bank A.G.,
società appartenente al Gruppo UniCredit e rappresenta il valore
di un portafoglio di strumenti finanziari che sarà calcolato sulla
base di quanto previsto nell’Allegato 1 al Prospetto di Base. Lo
Sponsor dell'Indice Proprietario, sulla base della descrizione
dell'Indice Proprietario contenuta nell’Allegato 1 al Prospetto di
Base, potrà creare, a seconda della composizione del portafoglio
di strumenti finanziari individuati nelle Condizioni Definitive, un
Indice Proprietario identificato dal relativo numero di serie (il
Numero di Serie dell'Indice Proprietario). La composizione del
portafoglio e il Numero di Serie dell'Indice Proprietario verranno
di volta in volta specificati nelle Condizioni Definitive.
Sponsor dell'Indice Azionario
Lo sponsor dell'Indice Azionario adottato come Sottostante.
Sponsor dell'Indice
Proprietario
UniCredit Bank AG, Arabellastrasse 12, Monaco di Baviera,
Germania
Testo Unico
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ed ogni successiva
modifica.
Turbativa dell'Indice
Proprietario
Gli eventi relativi all'Indice Proprietario indicati alla Sezione VI,
Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base, ove le
Condizioni Definitive non dispongano diversamente.
91
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Valore di Riferimento Finale
Con riferimento alla singola Azione, al singolo Indice Azionario,
o all’Indice Proprietario il valore della singola Azione, di un
singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevato,
secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive, alla
Data di Valutazione Finale ovvero, in caso di più Date di
Rilevazione Finale, la media aritmetica dei valori della singola
Azione, del singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario
rilevati a ciascuna Data di Rilevazione Finale.
Con riferimento al Paniere di Azioni o al Paniere di Indici
Azionari, il valore determinato come media ponderata delle
performance registrate dalle singole Azioni o dai singoli Indici
Azionari. Tali performance sono calcolate come rapporto tra il
valore della singola Azione o del singolo Indice Azionario
rilevato alla Data di Valutazione Finale e il valore della singola
Azione o del singolo Indice Azionario rilevato alla Data di
Valutazione Iniziale. In formula:
n
w
i 1
i
S
S
i ,T
i,0
dove:
n: indica il numero di Azioni o Indici Azionari presenti
nel Paniere
wi: indica il peso percentuale della i-esima Azione o
dell’i-esimo Indice Azionario all’interno del Paniere
Si,T: indica il valore dell’i-esima Azione o dell’i-esimo
Indice Azionario rilevato alla Data di Valutazione Finale
Si,0: indica il valore dell’i-esima Azione o dell’i-esimo
Indice Azionario rilevato alla Data di Valutazione
Iniziale
Valore di Riferimento Iniziale
Con riferimento alla singola Azione, al singolo Indice Azionario,
o all’Indice Proprietario il valore della singola Azione, di un
singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario rilevato alla
Data di Valutazione Iniziale ovvero, in caso di più Date di
Rilevazione Iniziale, la media aritmetica dei valori della singola
Azione, del singolo Indice Azionario o dell’Indice Proprietario
rilevati a ciascuna Data di Rilevazione Iniziale.
Con riferimento al Paniere di Azioni o al Paniere di Indici
Azionari è convenzionalmente pari ad 1 (uno).
Valore Nominale
Il valore nominale delle Obbligazioni.
I riferimenti normativi contenuti nel Prospetto di Base (ivi inclusi i presenti riferimenti nel Glossario)
devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero
sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente.
92
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Ove consentito o richiesto dal contesto, tutte le definizioni e i termini al singolare comprenderanno
anche i corrispondenti termini al plurale e viceversa.
93
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
ALLEGATO 1 - DESCRIZIONE DELL’INDICE PROPRIETARIO
1.
Strategia e descrizione del processo di selezione dei Componenti dell’Indice Proprietario
L’Indice Proprietario o "UniCredit Premium Basket Risk Control Index" è un indice composto da
UniCredit Bank A.G., società appartenente al Gruppo UniCredit e rappresenta il valore di un
portafoglio di strumenti finanziari che sarà calcolato sulla base di quanto previsto nel presente
Allegato. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario, sulla base della descrizione dell'Indice Proprietario
contenuta nel presente Allegato, potrà creare, a seconda della composizione del portafoglio di
strumenti finanziari individuati nelle Condizioni Definitive, un Indice Proprietario identificato dal
relativo numero di serie (il Numero di Serie dell'Indice Proprietario). La composizione del
portafoglio e il Numero di Serie dell'Indice Proprietario verranno di volta in volta specificati nelle
Condizioni Definitive.
Il suddetto portafoglio è composto da due panieri di strumenti finanziari: il Paniere Premium ed il
Paniere Conservativo.
Il Paniere Premium può essere costituito da fondi comuni di investimento di tipo azionario e/o
obbligazionario e/o legati al mercato delle materie prime e/o fondi bilanciati e/o fondi flessibili e/o
fondi specializzati a breve, medio e lungo termine, così come indicati nelle Condizioni Definitive (i
Componenti del Paniere Premium, ciascuno un Componente del Paniere Premium).
Il Paniere Conservativo può essere costituito da uno o più fondi comuni di investimento monetari/
obbligazionari a breve termine oppure indici che replicano un investimento in un tasso di interesse di
riferimento a breve termine, notorio e utilizzato come market standard, così come indicati nelle
Condizioni Definitive (i Componenti del Paniere Conservativo, ciascuno un Componente del
Paniere Conservativo).
I fondi che fanno parte dei due panieri sono fondi comuni di investimento armonizzati ai sensi della
direttiva 2009/65/CE e successive modificazioni e liberamente trasferibili. Inoltre, possono essere
fondi gestiti e/o distribuiti da società del Gruppo UniCredit o da società esterne al Gruppo.
Le Condizioni Definitive riporteranno per il Paniere Premium e per il Paniere Conservativo: il numero
dei Componenti, la relativa descrizione ed il relativo peso all’interno del rispettivo Paniere, nonché –
nel caso di fondi – le informazioni su dove è possibile reperire il prospetto di ciascun fondo.
L'Indice Proprietario rappresenta una strategia d’investimento dinamica nel Paniere Premium e nel
Paniere Conservativo. La volatilità dell’Indice Proprietario viene controllata attraverso un
meccanismo di allocazione dinamica (risk control o controllo del rischio) che prevede - in caso di
aumento della Volatilità15 del Paniere Premium - un incremento dell'investimento nel Paniere
Conservativo ed una proporzionale riduzione dell'investimento nel Paniere Premium, al fine di ridurre
l'impatto della Volatilità del Paniere Premium sulla volatilità dell'Indice Proprietario.
In particolare i pesi del Paniere Premium e del Paniere Conservativo all’interno dell'Indice
Proprietario possono variare nel tempo da 0% a 100%. Il peso del Paniere Premium all’interno
dell’Indice Proprietario è determinato dalla Volatilità del Paniere Premium: più bassa è la volatilità,
più alto è il peso del Paniere Premium nell’Indice Proprietario e viceversa. Le Condizioni Definitive
riporteranno una tabella con l’indicazione del Peso del Paniere Premium associato a ciascun livello di
volatilità dello stesso. Il peso del Paniere Conservativo sarà pari al complemento a 100% rispetto al
15
Indicatore che misura la variabilità (e quindi l'incertezza) del rendimento di un'attività finanziaria. Per maggiori dettagli sul calcolo
della Volatilità del Paniere Premium si vedano i Paragrafi 1 e 2 dell'Allegato 1 del presente Prospetto di Base.
94
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Peso del Paniere Premium. Ad esempio se il Peso del Paniere Premium risulta essere pari all'80%, il
Peso del Paniere Conservativo sarà pari al 20%.
Il Valore dell'Indice Proprietario potrà tener conto, con l’effetto di ridurne il valore, di eventuali costi
e commissioni di volta in volta sostenuti o che dovrebbero essere sostenuti da un Soggetto incaricato
della Copertura nell'acquisire, detenere o cedere i Componenti dell'Indice Proprietario. Tali costi e
commissioni saranno presi in considerazione qualora non già compresi nel valore della quota di tale
Componente e nuovi o diversi da quelli esistenti al momento in cui il Componente viene incluso
nell'Indice Proprietario e resi noti e pubblici in quanto riportati nella relativa documentazione, quali a
titolo esemplificativo, ma non esaustivo, le commissioni di sottoscrizione o di disinvestimento. In tal
caso potrà verificarsi un Evento Straordinario come descritto nel paragrafo 4 “Eventi Straordinari,
Turbativa del Mercato, Rettifiche, Sostituzione dei Componenti dell'Indice Proprietario e
Cancellazione dell’Indice Proprietario”.
2.
Metodo di calcolo, formule di calcolo e pubblicazione dell'Indice Proprietario
2.1
Metodo di calcolo
Il Valore dell’Indice Proprietario viene calcolato giornalmente dallo Sponsor dell’Indice Proprietario
sulla base della seguente metodologia.
Lo Sponsor dell’Indice Proprietario:
1.
calcola il Valore del Paniere Premium sulla base della formula descritta nel paragrafo
“Valutazione del paniere Premium” di seguito riportato;
2.
calcola il Valore del Paniere Conservativo sulla base di una formula descritta nel paragrafo
“Valutazione del Paniere Conservativo” di seguito riportato;
3.
calcola la Volatilità del Paniere Premium come descritto nel paragrafo “Calcolo del livello di
volatilità del Paniere Premium” di seguito riportato;
4.
determina il Peso del Paniere Premium sulla base della sua Volatilità come descritto nel
paragrafo “Determinazione del peso del Paniere Premium” di seguito riportato;
5.
determina il peso del Paniere Conservativo come complemento a 100 per cento del Peso del
Paniere Premium;
6.
calcola il Valore dell’Indice Proprietario come media ponderata del Valore del Paniere
Premium e del Valore del Paniere Conservativo come descritto nel paragrafo “Valutazione
dell’Indice Proprietario di seguito riportato; infine
7.
pubblica il Valore dell'Indice Proprietario come descritto nel paragrafo “Pubblicazione” di
seguito riportato.
2.2
Formule di calcolo
2.2.1
Valutazione del Paniere Premium
Il Valore del Paniere Premium alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario è convenzionalmente pari a
100.
95
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Il Valore del Paniere Premium, successivamente alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario viene
calcolato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario, in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario,
come media ponderata delle performance di ciascun Componente del Paniere Premium.
Tale performance è il rapporto tra il valore del Componente del Paniere Premium in detto Giorno di
Calcolo dell’Indice Proprietario e il valore dello stesso alla Data di Ribilanciamento del Paniere
immediatamente precedente.
Pertanto in ogni Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj (con j = 0, 1, 2, ...), il Valore del Paniere
Premium viene calcolato in base alla seguente formula:
n
NIW PRk , t j  
NIW1 t j  NIW1 t Rj   wPRk 

NIW PRk , t Rj 
 k 1
dove
"NIW1(tj)" indica il Valore del Paniere Premium al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj
"NIW1(tR,j)" indica il Valore del Paniere Premium alla Data di Ribilanciamento del Paniere tR,j
"n" indica il numero di Componenti del Paniere Premium
"w(PRk)" indica il peso percentuale del Componente del Paniere Premiumk come descritto nelle
Condizioni Definitive
"NIW(PRk,tR,j)" (con k = 1, 2, …, n) indica il valore del Componente del Paniere Premiumk alla Data
di Ribilanciamento del Paniere tR,j
"NIW(PRk,tj)" (con k = 1, 2, …, n) indica il valore del Componente del Paniere Premiumk al Giorno di
Calcolo dell'Indice Proprietario tj
"tj" indica il j-esimo Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario. Pertanto t0 indica la Data di Inizio
dell'Indice Proprietario mentre i successivi Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario sono indicati
come t1, t2, ….
"tR,j" indica la Data di Ribilanciamento del Paniere immediatamente precedente al Giorno di Calcolo
dell'Indice Proprietario tj
2.2.2
Valutazione del Paniere Conservativo
Il Valore del Paniere Conservativo alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario è convenzionalmente
pari a 100.
Il Valore del Paniere Conservativo, successivamente alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario, viene
calcolato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario, in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario,
come media ponderata della performance di ciascun Componente del Paniere Conservativo.
Tale performance è il rapporto tra il Valore del Componente del Paniere Conservativo in detto Giorno
di Calcolo dell’Indice Proprietario ed il valore dello stesso alla Data di Ribilanciamento del Paniere
immediatamente precedente.
Pertanto in ogni Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj (con j = 0, 1, 2, ...) il Valore del Paniere
Conservativo viene calcolato in base alla seguente formula:
96
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
m
NIW CRk , t j  
NIW2 t j  NIW2 t Rj   wCRk 

NIW CRk , t Rj 
 k 1
dove
"NIW2(tj)" indica il Valore del Paniere Conservativo al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj
"NIW2(tR,j)" indica il Valore del Paniere Conservativo alla Data di Ribilanciamento del Paniere tR,j
"m" indica il numero di Componenti del Paniere Conservativo
"w(CRk)" indica il peso percentuale del Componente del Paniere Conservativok
"NIW(CRk,tR,j)" (con k = 1, …, m) indica il valore del Componente del Paniere Conservativok alla
Data di Ribilanciamento del Paniere tR,j
"NIW(CRk,tj)" (con k = 1, …, m) indica il valore del Componente del Paniere Conservativok al
Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj
"tj" indica il j-esimo Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario. Pertanto, t0 indica la Data di Inizio
dell'Indice Proprietario mentre i successivi Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario sono indicati
come t1, t2, ….
"tR,j" indica la Data di Ribilanciamento del Paniere immediatamente precedente al Giorno di Calcolo
dell'Indice Proprietario tj
2.2.3
Calcolo del livello di volatilità del Paniere Premium
Il peso del Paniere Premium è determinato sulla base della volatilità annualizzata realizzata dallo
stesso paniere (la Volatilità).
La Volatilità del Paniere Premium viene calcolata, in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice
Proprietario, sulla base dei rendimenti logaritmici giornalieri dello stesso Paniere Premium registrati
in un periodo di 20 (venti) Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario precedenti. In particolare, il
periodo osservato per calcolare la Volatilità del Paniere Premium al Giorno di Calcolo dell'Indice
Proprietario tj inizia 22 (ventidue) Giorni di Calcolo dell'Indice Proprietario precedenti al Giorno
Lavorativo dell'Indice Proprietario tj e si conclude 2 (due) Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario
precedenti al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj.
Pertanto in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj. (con j = 0, 1, 2, ...) lo Sponsor
dell'Indice Proprietario calcola la Volatilità del Paniere Premium come segue:
  NIW1 t j  p  2  
 NIW1 t j  p  2  
1  19



Ln

Ln 




  NIW1 t j  p 3   20  p 0  NIW1 t j  p 3  
p 0 





 PB t j 
 252
19
19
2
2
dove
"σPB(tj) " indica la Volatilità del Paniere Premium al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj
"Ln[x] " indica il logaritmo naturale di x
97
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
"tj" indica il j-esimo Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario. Pertanto t0 indica la Data di Inizio
dell'Indice Proprietario mentre i precedenti e i successivi Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario
sono indicati come (…, t-2, t-1, t0, t1, t2, …)
2.2.4
Determinazione del Peso del Paniere Premium
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario determina, in ciascun Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj,
il Peso del Paniere Premium all'interno dell’Indice Proprietario in base alla Volatilità del Paniere
Premium (espressa come σPB(tj)) come definito nella tabella contenuta nelle Condizioni Definitive.
Nel caso di sottostanti costituiti da fondi, qualora sia necessario modificare la composizione
dell’Indice Proprietario, lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà ritardarne il ribilanciamento nella
misura ritenuta strettamente necessaria e/o effettuare altre rettifiche per tener conto del fatto che un
Soggetto incaricato della Copertura possa sottoscrivere o rimborsare le quote di ciascun Componente
dell'Indice Proprietario quando l‘allocazione delle Componenti dell'Indice Proprietario viene
modificata. Nell’effettuare la rettifica lo Sponsor dell’Indice Proprietario potrà altresì tener conto
delle condizioni della liquidità, dei periodi di notifica delle sottoscrizioni, dei periodi di notifica dei
rimborsi, oltre che qualunque onere di sottoscrizione o rimborso dei Componenti dell'Indice
Proprietario.
2.2.5
Valutazione dell’Indice Proprietario
Il Valore dell'Indice Proprietario alla Data di Inizio dell'Indice è convenzionalmente pari a 100.
Il valore dell'Indice Proprietario viene calcolato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario in ciascun
Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario, successivamente alla Data di Inizio dell'Indice, come
media ponderata delle performance del Paniere Premium e del Paniere Conservativo.
Ciascuna performance è calcolata come variazione percentuale del valore del rispettivo Paniere
(Premium e Conservativo) in detto Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario rispetto al valore dello
stesso Paniere il Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario immediatamente precedente. A tali
performance viene detratto il rispettivo tasso di rettifica giornaliero (il Tasso di Rettifica). Tale tasso
di rettifica è finalizzato a stabilizzare alcuni parametri di mercato per consentire al Soggetto incaricato
della Copertura, in relazione alle proprie Posizioni di Copertura,una più efficiente copertura dei rischi
dell’Opzione Call e, conseguentemente, rendere meno costosa l’Opzione Call. L’effetto del tasso di
rettifica sul valore del Paniere di riferimento è quello di ridurne la performance.
Pertanto in ogni Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj (con j = 1, 2, ...) il Valore dell'Indice
Proprietario viene calcolato in base alla seguente formula:


Indext j  Indext j1  1  w t j1  Return1 t j  1  w t j1  Return 2 t j 
in cui la performance del Paniere Premium a partire dal precedente Giorno di Calcolo dell'Indice
Proprietario (Return1(tj)) è calcolato come segue:
Re turn1 t j 
NIW1 t j  NIW1 t j 1  Div PB

 t j 1 , t j 
NIW1 t j 1 
360
e la performance del Paniere Conservativo a partire dal precedente Giorno di Calcolo dell'Indice
Proprietario (Return2(tj)) è calcolato come segue:
98
UniCredit S.p.A.
Re turn 2 t j 
Prospetto di Base
NIW2 t j  NIW2 t j 1  DivCB

  t j 1 , t j 
NIW2 t j 1 
360
dove
"Index(ti)" indica il Valore dell'Indice Proprietario al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj
"Index(tj-1)" indica il Valore dell'Indice Proprietario al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario
immediatamente precedente
"w(tj-1)” è il Peso del Paniere Premium, determinato per il Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj1
DivPB indica il Tasso di Rettifica del Paniere Premium
DivCB indica il Tasso di Rettifica del Paniere Conservativo
"Δ(tj-1,tj)" indica il numero di giorni di calendario a decorrere dal Giorno di Calcolo dell'Indice
Proprietario tj-1 escluso sino al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj incluso
"NIW1(tj)” indica il Valore del Paniere Premium al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj
"NIW1(tj-1)” indica il Valore del Paniere Premium al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj-1
"NIW2(tj)” indica il Valore del Paniere Conservativo al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj
"NIW2(tj-1)” indica il Valore del Paniere Conservativo al Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario tj-1
"tj" indica il j-esimo Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario. Pertanto t0 indica la Data di Inizio
dell'Indice Proprietario.
Il calcolo del Valore dell'Indice Proprietario in relazione ad un Giorno di Calcolo dell'Indice
Proprietario viene effettuato il Giorno di Calcolo in cui lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha
acquisito tutti i rispettivi Valori dei Componenti dell'Indice Proprietario, fatto salvo quanto previsto
nel paragrafo “Eventi Straordinari, Turbativa del Mercato, Rettifiche, Sostituzione dei Componenti
dell'Indice Proprietario e Cancellazione dell’Indice Proprietario”.
Nell'applicare la metodologia e le regole di calcolo del Valore dell'Indice Proprietario, lo Sponsor
dell'Indice Proprietario si basa su dichiarazioni, conferme, calcoli, assicurazioni ed altre informazioni
fornite da soggetti terzi. Qualunque inesattezza in dette informazioni può influire sul calcolo del
valore dell'Indice Proprietario. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario non si assume alcun obbligo di
verificare tali informazioni in maniera indipendente.
2.3
Pubblicazione
Il Valore dell'Indice Proprietario sarà pubblicato quotidianamente dallo Sponsor dell'Indice
Proprietario sulle pagine degli information providers indicati nelle Condizioni Definitive.
3.
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario è UniCredit Bank AG, società di diritto tedesco con sede in
Arabellastrasse 12, Monaco di Baviera, Germania.
99
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario è responsabile per il calcolo dell'Indice Proprietario compresa la, e
subordinatamente alla, determinazione di qualunque Evento Straordinario e Turbativa di Mercato
descritti nel paragrafo “Eventi Straordinari, Turbativa del Mercato, Rettifiche, Sostituzione dei
Componenti dell'Indice Proprietario e Cancellazione dell’Indice Proprietario”.
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario svolgerà le determinazioni e i calcoli, per l'applicazione della
metodologia e le regole di calcolo dell'Indice Proprietario in buona fede e secondo la prassi di
mercato, e archivierà le informazioni relative ai livelli dell'Indice Proprietario ed a qualsiasi
aggiustamento dello stesso (i Dati dell'Indice Proprietario) in conformità alle descrizioni qui
riportate. Tutte le informazioni contenute nei Dati dell'Indice Proprietario (in mancanza di errore
palese) sono definitive, conclusive e vincolanti.
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà, in qualunque momento ed a sua esclusiva discrezione, in
buona fede e secondo la prassi di mercato, nonché a proprie spese, chiedere la consulenza di soggetti
terzi in relazione alle determinazioni ed ai calcoli per l'Indice Proprietario. Lo Sponsor dell'Indice
Proprietario potrà rinunciare all'incarico in qualunque momento, fermo restando che tale rinuncia avrà
effetto solamente se (i) viene nominato dall’Emittente e/o dallo stesso Sponsor dell’Indice
Proprietario (in accordo con l'Emittente) uno sponsor successore dell'Indice Proprietario e (ii) tale
sponsor successore dell'Indice Proprietario accetta tale incarico, e (iii) lo sponsor successore
dell'Indice Proprietario assume i diritti e gli obblighi dello Sponsor dell'Indice Proprietario.
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario adempierà ai propri obblighi con la dovuta diligenza, e non sarà
responsabile verso alcuno per perdite, danni, rivendicazioni, costi o spese a meno che questi siano
causati da dolo o colpa grave dello Sponsor dell'Indice Proprietario. Lo Sponsor dell'Indice
Proprietario non agisce in qualità di fiduciario o consulente per alcun Obbligazionista, né per alcun
soggetto in relazione all'Indice Proprietario.
Il calcolo e le determinazioni del Valore dell'Indice Proprietario sono effettuati dallo Sponsor
dell'Indice Proprietario ogni Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario; tuttavia, fermo restando
quanto precede, qualora lo Sponsor dell'Indice Proprietario determini in buona fede e secondo la
ragionevole prassi di mercato che, al fine di applicare la metodologia quivi descritta sia necessario
fare dei calcoli in un Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario diverso da quello specificato, allora lo
Sponsor dell'Indice Proprietario sarà autorizzato ad effettuare tali calcoli in tale altro Giorno di
Calcolo dell'Indice Proprietario che riterrà più opportuno. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario si
riserva il diritto di correggere qualunque errore contenuto nelle informazioni precedentemente
pubblicate e di pubblicare le informazioni corrette, senza comunque assumere l'obbligo, e non si
assume alcuna responsabilità in relazione ad errori od omissioni contenuti in tali informazioni
precedentemente pubblicate.
Per ciascun Titolo, l’Emittente non assumerà alcuna responsabilità in ordine alle attività svolte dallo
Sponsor e, in particolare, con riferimento alla correttezza e veridicità dei dati e delle informazioni
fornite in relazione all’attività da questi svolta ai sensi del presente Allegato 1 Descrizione dell’Indice
Proprietario.
4.
Eventi Straordinari, Eventi di Turbativa del Mercato, Rettifiche, Sostituzione dei
Componenti dell'Indice Proprietario e Cancellazione dell’Indice Proprietario
4.1
Eventi Straordinari
Fermo restando quanto disposto nel presente paragrafo, lo Sponsor dell'Indice Proprietario impiegherà
i metodi di calcolo descritti nel paragrafo "Metodo di calcolo, formule di calcolo e pubblicazione
dell’Indice Proprietario". Le determinazioni dello Sponsor dell'Indice Proprietario saranno definitive,
salvo in presenza di errore manifesto.
100
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
L’Evento Straordinario indica uno o più Eventi relativi ai Componenti dell'Indice Proprietario e/o
qualunque degli altri eventi o circostanze in relazione ai quali lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha
diritto ad effettuare una rettifica o a prendere qualunque altro provvedimento rilevante descritto di
seguito in relazione all'Indice Proprietario, in buona fede e secondo la prassi di mercato. Il termine
Evento Straordinario comprende anche gli Eventi di Turbativa di Mercato.
In particolare un Evento relativo ai Componenti dell'Indice Proprietario indica, a ragionevole
discrezione dello Sponsor dell'Indice Proprietario che agisce sempre in buona fede e secondo la prassi
di mercato, uno dei seguenti eventi in relazione ad un Componente dell'Indice Proprietario (anche con
riferimento agli indici che siano Componenti del Paniere Conservativo, in quanto applicabili) che si
verifichi a partire dalla Data di Inizio dell'Indice Proprietario (inclusa):
(i)
una modifica rilevante di qualunque disposizione contenuta in qualunque Documento del
Componente dell'Indice Proprietario, o altro documento che specifichi i termini e le
condizioni e gli obiettivi del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario e che potrebbe
influire negativamente, secondo la ragionevole opinione dello Sponsor dell'Indice Proprietario
in buona fede e secondo la prassi di mercato, sulla capacità dell'Emittente e/o del Soggetto
incaricato della Copertura, di adempiere ai propri obblighi ai sensi delle Obbligazioni e/o
delle Posizioni di Copertura, rispettivamente. Tali modifiche riguardano situazioni
oggettivamente rilevanti quali, a titolo esemplificativo, (i) un cambiamento nel profilo di
rischio del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario; (ii) una modifica degli obiettivi di
investimento, dei limiti agli investimenti o della strategia di investimento del rispettivo
Componente dell'Indice Proprietario; (iii) un cambiamento nella valuta delle rispettive quote
di fondi; (iv) una modifica del metodo utilizzato per il calcolo del Valore del Componente
dell'Indice Proprietario; (v) un cambiamento nel calendario delle negoziazioni per la
sottoscrizione, il rimborso o il trasferimento delle rispettive quote di fondi; (vi) altre
modifiche o situazioni simili o che possano avere un impatto simile;
(ii)
le richieste di rimborso, sottoscrizione o trasferimento delle quote di fondi non vengono
eseguite o vengono eseguite solo parzialmente;
(iii)
quando un Componente dell'Indice Proprietario o qualunque soggetto terzo imponga una
limitazione, un onere, una commissione, imposte o provvigioni in relazione alla vendita o
acquisto, sottoscrizione o rimborso delle rispettive quote di fondi (nuove o diverse dalle
restrizioni, commissioni, provvigioni ed oneri esistenti al momento in cui le quote vengono
incluse nell'Indice Proprietario);
(iv)
la Società dei Fondi o l'Agente Amministrativo o l'agente per il calcolo o lo sponsor del
rispettivo Componente dell'Indice Proprietario non pubblicano il Valore del Componente
dell'Indice Proprietario come previsto e/o in conformità alle rispettive prassi ed alle
disposizioni più dettagliatamente descritte nei Documenti del Componente dell'Indice
Proprietario;
(v)
un cambiamento nei documenti costitutivi (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo,
l'atto costitutivo o lo statuto) o nella struttura societaria del rispettivo Componente dell'Indice
Proprietario;
(vi)
le dimissioni o la sostituzione di qualunque persona chiave (come ragionevolmente ritenuto
dallo Sponsor dell'Indice in buona fede e secondo la prassi di mercato) della Società dei Fondi
o del Gestore degli Investimenti o del rispettivo agente per il calcolo e/o sponsor;
(vii)
(i) qualunque cambiamento nel trattamento legale, contabile, fiscale, normativo o di vigilanza
in relazione al rispettivo Componente dell'Indice Proprietario o alla rispettiva Società dei
Fondi; oppure (ii) la sospensione, cancellazione, mancato ottenimento o revoca della
101
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
registrazione del Componente dell'Indice Proprietario o della Società dei Fondi; oppure (iii)
revoca di una autorizzazione o licenza rilevanti da parte di una autorità competente in
relazione al Componente dell'Indice Proprietario o alla Società dei Fondi; oppure (iv) il
Componente dell'Indice o la Società dei Fondi o un altro service provider del Componente
dell’Indice Proprietario sia oggetto di indagini, procedimenti legali o contenziosi da parte di
una autorità giudiziaria o regolamentare, sia soggetto ad una condanna legalmente vincolante
da parte di un tribunale o ad una sentenza vincolante dell'ente normativo responsabile in
relazione alle attività connesse al Componente dell'Indice Proprietario o del suo personale
chiave, a causa di illecito, violazione di qualunque norma o regolamento o per altre cause;
(viii)
il verificarsi di una revoca della quotazione in borsa (Revoca della Quotazione in Borsa) che
comporti per ogni Componente dell'Indice quotato la cessazione attuale o futura
dell’ammissione, negoziazione o quotazione su una borsa valori, ad un sistema di quotazione
o ad un sistema di negoziazione, del Componente dell'Indice Proprietario per qualsivoglia
motivo (diverso da un Evento di Fusione di Componenti dell'Indice Proprietario) e tale
Componente dell'Indice non venga immediatamente ammesso, negoziato o quotato
nuovamente su una borsa valori, sistema di negoziazione o sistema di quotazione accettabile
dallo Sponsor dell'Indice Proprietario;
(ix)
nel caso di un Componente dell’Indice Proprietario costituito da fondi comuni di
investimento, il verificarsi di un Evento di Fusione di Componenti dell'Indice Proprietario
che comporti, in relazione al Componente dell'Indice Proprietario o al suo Gestore degli
Investimenti;
(1)
un impegno irrevocabile a trasferire tutte le relative quote del Componente dell'Indice
Proprietario o quote in circolazione;
(2)
un consolidamento, unione o fusione di tale Componente dell'Indice Proprietario o di
tale Gestore degli Investimenti con o in un altro fondo o gestore degli investimenti,
salvo per un consolidamento, unione o fusione in cui tale Componente dell'Indice
Proprietario o il suo Gestore degli Investimenti continuino ad essere il Componente
dell'Indice Proprietario o il Gestore degli Investimenti, a seconda del caso; e/o
(3)
una offerta di acquisto per tale Componente dell'Indice Proprietario o Gestore degli
Investimenti che comporti un trasferimento di, o un impegno irrevocabile a trasferire,
tutte le relative quote del Componente dell'Indice Proprietario o tutte le quote di tale
Gestore degli Investimenti (salvo il caso di quote del Componente dell'Indice
Proprietario e/o quote già possedute o controllate dall'offerente);
(x)
una violazione degli obiettivi di investimento o dei limiti agli investimenti del Componente
dell'Indice Proprietario (come definito nei Documenti del Componente dell'Indice), laddove
tale violazione, secondo il ragionevole parere dello Sponsor dell'Indice Proprietario, sia di
natura rilevante; oppure una violazione delle leggi o delle normative applicabili da parte del
rispettivo Componente dell'Indice Proprietario o Gestore degli Investimenti;
(xi)
un cambiamento nelle leggi e nella normativa o nella relativa applicazione o interpretazione,
formale o informale, in base al quale diverrebbe illegale o non attuabile per l'Emittente e/o per
il Soggetto incaricato della Copertura mantenere le Posizioni di Copertura;
(xii)
nel caso di fondi di investimento, il patrimonio del fondo (asset under management) di
ciascun Componente del Paniere Premium risulta inferiore al prodotto del (i) valore soglia del
Componente del Paniere Premium (la Soglia Paniere Premium) specificata nelle Condizioni
Definitive e (ii) il peso del singolo Componente del Paniere Premium all’interno del Paniere
Premium (w(PRk));
102
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
(xiii)
le posizioni detenute dal Soggetto incaricato della Copertura eccedono il 20% delle quote di
fondi in circolazione per ciascun Componente dell'Indice Proprietario;
(xiv)
nel caso di fondi di investimento il Soggetto incaricato della Copertura sarebbe tenuto, ai
sensi di qualunque normativa contabile o di altra natura applicabile, a consolidare in bilancio
il Componente dell'Indice Proprietario, in conseguenza della detenzione o dell'acquisizione
delle Posizioni di Copertura;
(xv)
il Soggetto incaricato della Copertura non è in grado di, ovvero non è attuabile per il Soggetto
incaricato della Copertura, dopo aver fatto quanto commercialmente possibile, (i) acquisire,
costituire, ricostituire, sostituire, mantenere, sciogliere o alienare qualunque operazione o
attività che ritenga necessaria od opportuna per coprire il rischio di prezzo relativo ad un
Componente dell'Indice Proprietario, o stipulare ed adempiere ai propri obblighi in relazione
alle proprie Posizioni di Copertura, oppure (ii) realizzare, recuperare o versare i proventi di
qualunque di tali operazioni o attività, ivi compreso, a titolo di esempio, nel caso in cui tale
incapacità o inattuabilità derivino da (a) qualunque restrizione o aumento degli oneri o delle
commissioni imposti dal relativo Componente dell'Indice Proprietario e che influiscano sulla
capacità di un investitore di rimborsare tali quote di fondi, in tutto o in parte, ovvero su
qualunque capacità, nuova o esistente, di un investitore di effettuare investimenti nuovi o
aggiuntivi in tali quote, oppure (b) qualunque rimborso obbligatorio, in tutto o in parte, di tali
quote imposto dal relativo Componente dell'Indice Proprietario (ad eccezione, in ciascun
caso, di qualunque restrizione in essere alla data in cui tali quote sono state incluse per la
prima volta nell'Indice Proprietario);
(xvi)
qualunque evento o circostanza che comporti o possa comportare: (i) la sospensione
dell'emissione di ulteriori quote di fondi o la sospensione del rimborso delle quote esistenti;
oppure (ii) la riduzione del numero di quote detenute, o che possano essere detenute, da parte
di un investitore nel rispettivo Componente dell'Indice per cause che esulano dal controllo di
tale investitore; oppure (iii) i proventi dai rimborsi delle rispettive quote sono pagati in natura
anziché in contanti; oppure (iv) la creazione di qualunque azione "side-pocket" per le attività
segregate;
(xvii)
l'Agente Amministrativo, la Società di Revisione, la Società dei Fondi, il Gestore degli
Investimenti, l'agente per il calcolo, lo sponsor e/o qualunque altro service provider in
relazione al rispettivo Componente dell'Indice Proprietario cessano di agire in tale capacità
oppure qualunque approvazione, registrazione, autorizzazione o licenza in relazione al
Componente dell'Indice Proprietario viene ritirato da una autorità regolamentare, a seconda
del caso, e, secondo la ragionevole opinione dello Sponsor dell'Indice Proprietario, non è stato
immediatamente nominato un sostituto avente medesime caratteristiche di affidabilità e
professionalità;
(xviii) l'introduzione di un concordato, procedimento fallimentare o insolvenza, scissione
(demerger), riclassificazione di ciascun Componente dell'Indice Proprietario o il
consolidamento con un altro fondo (es. il cambiamento della classe di quote di fondi del
Componente dell'Indice Proprietario o la fusione del Componente dell'Indice Proprietario);
(xix)
sono state date disposizioni o è stata approvata una delibera per liquidare o sciogliere, o
chiudere, o altro evento che abbia un effetto analogo, il rispettivo Componente dell'Indice
Proprietario o la sua classe di quote;
(xx)
vi è una modifica nella interpretazione ufficiale o nell'applicazione di qualunque legge o
normativa fiscale che ha un effetto negativo, secondo la ragionevole opinione dello Sponsor
dell'Indice Proprietario, sull'Emittente e/o sul Soggetto incaricato della Copertura ovvero su
un detentore delle rispettive quote (un Evento Fiscale);
103
UniCredit S.p.A.
(xxi)
Prospetto di Base
la volatilità a 20 giorni del Paniere Conservativo in qualunque Giorno di Calcolo dell'Indice
Proprietario tj, (σCB(tj)), eccede il 3%, laddove σCB(tj) indica la volatilità annualizzata
realizzata in tale Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario calcolata sulla base dei rendimenti
logaritmici giornalieri del Paniere Conservativo rispetto ad un precedente periodo di venti
Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario in conformità alla seguente formula:
  NIW2 t j  p  2  
 NIW2 t j  p  2  
1  19


Ln
Ln




 









NIW
t
NIW
t
20
p 0 

2 j  p 3 
2 j  p 3 


 p 0 
 CB t j 
 252
19
19
2
2
dove
"Ln[x]" indica il logaritmo naturale di x
"tj" indica il j-esimo Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario. Qui t0 indica la Data di Inizio
dell'Indice Proprietario con i precedenti Giorni Lavorativi dell'Indice evidenziati tramite
sottoscritte negative ed i successivi Giorni Lavorativi dell'Indice Proprietario evidenziati con
sottoscritte positive, e quindi (…, t-2, t-1, t0, t1, t2, …)
(xxii)
Il rispettivo Componente dell'Indice Proprietario effettua una distribuzione dei proventi che
non è conforme alla sua prassi normale;
(xxiii) Una modifica o un cambiamento nella politica di investimento o di distribuzione del rispettivo
Componente dell'Indice Proprietario che potrebbe avere un effetto negativo rilevante sulla
capacità dell'Emittente di coprire i propri obblighi ai sensi delle Obbligazioni e/o sulle
Posizioni di Copertura del Soggetto incaricato della Copertura;
(xxiv) una Società dei Fondi, Gestore degli Investimenti o Componente dell'Indice Proprietario
risulta in violazione rilevante di qualunque dei propri accordi esistenti con l'Emittente e/o
Soggetto incaricato della Copertura oppure il collocamento delle quote di fondi del
Componente dell'Indice viene terminato, oppure la retrocessione pagabile su qualunque quota
viene ridotta;
(xxv)
nel caso di fondo di investimento non vengono tempestivamente fornite allo Sponsor
dell'Indice Proprietario le informazioni da quest'ultimo ritenute ragionevolmente necessarie a
determinare la conformità con la politica di investimento;
(xxvi) nel caso in cui un Gestore degli Investimenti o Componente dell'Indice Proprietario non
forniscano allo Sponsor dell'Indice Proprietario le relazioni annuali certificate e le eventuali
relazioni semestrali non appena ragionevolmente possibile a seguito di una richiesta da parte
dello stesso;
(xxvii) si verifica un qualunque evento che, laddove il Soggetto incaricato della Copertura e/o
qualunque società dallo stesso controllata o allo stesso collegata detenessero, acquistassero o
vendessero quote di fondi del Componente dell'Indice Proprietario, avrebbe l'effetto di (i)
imporre al Soggetto incaricato della Copertura e/o a qualunque società dallo stesso controllata
o allo stesso collegata, una riserva, un deposito speciale o altro requisito analogo che non
esisteva alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario oppure (ii) influire su o modificare
l'importo di capitale regolamentare esistente alla Data di Inizio dell'Indice Proprietario che
dovrebbe essere mantenuto dal Soggetto incaricato della Copertura e/o da qualunque società
dallo stesso controllata o allo stesso collegata in relazione a qualunque accordo di copertura
104
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
effettuato dal Soggetto incaricato della Copertura e/o da qualunque società dallo stesso
controllata o allo stesso collegata in relazione a tale Indice Proprietario; oppure
(xxviii) le posizioni di un Soggetto incaricato della Copertura in qualunque Componente del Paniere
Conservativo in qualità di Posizione di Copertura supererebbero il valore soglia del
Componente del Paniere Conservativo (la Soglia Paniere Conservativo) specificato nelle
Condizioni Definitive laddove il Peso del Paniere Premium rilevante (w(tj)) fosse pari a 0%;
(xxix) con riferimento ai Componenti del Paniere Conservativo il mancato rispetto il mancato o
rispetto anche in futuro degli Obiettivi di seguito definiti, secondo il giudizio dello Sponsor
dell’Indice Proprietario in base alla sua ragionevole opinione. A tal fine si osserva che la
selezione degli stessi sarà condotta con l'obiettivo di ottenere che il Paniere Conservativo
preveda (i) bassa volatilità (vale a dire con valori compatibili con il livello di cui al numero
(xxi) del presente paragrafo), (ii) elevata liquidità, (iii) elevati livelli di patrimonializzazione
(asset under management) nel caso di fondi comuni di investimento (in maniera tale che le
posizioni di un Soggetto incaricato della Copertura risultino inferiori al 20% delle quote in
circolazione di ciascun Componente del Paniere Conservativo qualora il Peso del Paniere
Premium (w(tj)) rilevante fosse pari a 0%) e (iv) che i Componenti del Paniere Conservativo
possano essere coperti dal Soggetto incaricato della Copertura (congiuntamente, gli
Obiettivi);
(xxx)
qualunque altro evento che potrebbe avere un effetto negativo rilevante e non solamente
temporaneo sul rispettivo Valore del Componente dell'Indice Proprietario oppure sulla
capacità dell'Emittente di coprire i propri obblighi ai sensi delle Obbligazioni e/o di un
Soggetto incaricato della Copertura in relazione alle sue Posizioni di Copertura.
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario non si assume alcun obbligo di monitorare il verificarsi di alcuno
degli eventi sopra descritti. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha la facoltà, ma non l'obbligo, di
determinare che si sia verificato un Evento relativo ai Componenti dell'Indice a seguito del verificarsi
di qualunque degli eventi descritti, e, a tal riguardo, lo Sponsor dell'Indice Proprietario interverrà
tempestivamente per neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'Evento Straordinario e
mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie dell’Indice
Proprietario.
4.1.1
Eventi di Turbativa di Mercato
Qualora (i) il Soggetto incaricato della Copertura non possa o non sia in grado, per ragioni non
strettamente imputabili al soggetto stesso, in un Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario, di
sottoscrivere o rimborsare quote di fondi del Componente dell'Indice Proprietario, ovvero (ii) qualora
non venga pubblicato o reso disponibile il valore di un Componente dell'Indice Proprietario, ovvero
(iii) tale pubblicazione venga ritardata (ciascun evento sub (i), (ii) e (iii), un Evento di Turbativa di
Mercato), allora lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà, a sua ragionevole discrezione, utilizzare i
metodi di calcolo descritti nel paragrafo "Rettifiche, Sostituzione dei Componenti dell'Indice
Proprietario e Cancellazione dell'Indice Proprietario" al fine di determinare gli il valore di tale
Componente dell’Indice Proprietario Laddove il valore di un Componente dell'Indice Proprietario non
sia reso disponibile dal relativo Gestore degli Investimenti o agente per il calcolo o di altro service
provider, lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà ritardare il calcolo del Valore dell'Indice
Proprietario. Laddove non sia reso disponibile alcun valore di un Componente dell'Indice Proprietario
per più di trenta Giorni Lavorativi, lo Sponsor dell'Indice Proprietario avrà la facoltà, ma non
l'obbligo, di effettuare una stima del valore a sua ragionevole discrezione prendendo in considerazione
le condizioni di mercato al momento prevalenti.
4.2
Rettifiche, Sostituzione dei Componenti dell'Indice Proprietario e Cancellazione
dell'Indice Proprietario
105
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Qualora lo Sponsor dell'Indice Proprietario determini che sussista o si verifichi un Evento
Straordinario, allora questi potrà in buona fede e secondo il proprio ragionevole giudizio e la prassi di
mercato selezionare quale delle relative disposizioni applicare tra quelle di seguito riportate al fine di
intervenire tempestivamente per neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'Evento
Straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie
dell’Indice Proprietario.
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario comunicherà tempestivamente all’Emittente e all’Agente per il
Calcolo delle Obbligazioni quale delle disposizioni riportate di seguito sarà applicata e il momento a
partire dal quale sarà efficace.
4.2.1
Rettifiche
Laddove si verifichino uno o più Eventi Straordinari (ad esempio, nel caso di sottostante costituito da
fondi, un cambiamento nel calendario nelle negoziazioni o la sospensione delle sottoscrizioni o dei
rimborsi delle quote di tali fondi) ovvero si verifichino eventi di carattere normativo, legale, fiscale o
contabile che possano avere un impatto sul metodo di calcolo dell'Indice Proprietario, lo Sponsor
dell'Indice Proprietario ha la facoltà, in buona fede, ragionevolmente e secondo la prassi di mercato,
di effettuare quei cambiamenti o modifiche che riterrà necessari od opportuni. Lo Sponsor dell'Indice
Proprietario, in buona fede e secondo la prassi di mercato, farà quanto ragionevolmente possibile per
assicurare che il metodo di calcolo rettificato sia coerente con il metodo di calcolo descritto nel
paragrafo “Formule di calcolo”.
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha la facoltà, a sua ragionevole discrezione, in buona fede e
secondo la prassi di mercato, di distribuire su più giorni una modifica o una rettifica dei pesi dei
Componenti dell'Indice Proprietario, al fine di ridurre l'impatto sul prezzo di un Componente
dell'Indice Proprietario e del suo portafoglio di investimento. A mero titolo di esempio, ciò potrebbe
essere applicabile in circostanze in cui l'Emittente e/o un Soggetto incaricato della Copertura
rispettivamente, rettifica le proprie Posizioni di Copertura.
Lo Sponsor dell'Indice ha inoltre diritto di modificare secondo il proprio ragionevole giudizio, in
buona fede e secondo la prassi di mercato, il valore dell'Indice Proprietario anche retroattivamente, al
fine di sanare errori formali e manifesti.
4.2.2
Rettifiche del Valore del Componente dell'Indice
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario può, a sua ragionevole discrezione, rettificare (in relazione al
calcolo del Valore dell'Indice Proprietario) il Valore del Componente dell'Indice Proprietario nei
seguenti casi:
1.
Viene introdotto un tributo o una commissione in relazione all'emissione o al rimborso delle
quote di fondi.
2.
Un Soggetto incaricato della Copertura che rimborsa le quote di fondi in conformità ai
Documenti del Componente dell'Indice Proprietario non abbia ricevuto l'intero provento del
rimborso delle quote nei tempi abituali.
In caso di errore manifesto o di errore nella pubblicazione del Valore del Componente dell'Indice da
parte del rispettivo Gestore degli Investimenti o agente per il calcolo o di altro fornitore di servizi,
ovvero nel caso in cui il valore pubblicato, così come usato dallo Sponsor dell'Indice Proprietario
come base per il calcolo dell'Indice Proprietario, venga successivamente corretto, laddove lo Sponsor
dell'Indice Proprietario ritenga il relativo impatto rilevante per l'Indice Proprietario, questi potrà a sua
discrezione e senza averne l'obbligo, rettificare il Valore dell'Indice Proprietario e/o qualunque
106
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
elemento costitutivo del calcolo del Valore dell'Indice Proprietario, le allocazioni dell'Indice e/o
qualunque altra disposizione dell'Indice Proprietario, retroattivamente o meno, per riflettere ciò.
4.2.3
Sostituzione dei Componenti dell'Indice Proprietario
Qualora sussistano o si verifichino uno o più Eventi Straordinari in relazione ad uno o più
Componenti dell'Indice Proprietario, lo Sponsor dell'Indice Proprietario ha la facoltà di sostituire
qualunque di tali Componenti dell'Indice Proprietario interessati con un nuovo componente dell'indice
(il Componente Sostitutivo dell'Indice Proprietario) in tutto o in parte, a sua ragionevole
discrezione. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario farà quanto ragionevolmente possibile per individuare
un Componente Sostitutivo dell'Indice Proprietario con liquidità, politica di distribuzione, società di
gestione, e strategia di investimento analoghi al relativo Componente dell'Indice Proprietario
interessato. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario può stabilire che il Componente Sostitutivo dell'Indice
Proprietario sia un indice benchmark (tenendo in considerazione l'indice benchmark eventualmente
indicato nella documentazione del fondo). Le ponderazioni dei Componenti dell'Indice Proprietario
possono essere rettificate di conseguenza in maniera da riflettere qualunque di tali nuovi componenti.
Il relativo Componente dell'Indice Proprietario interessato verrà sostituito con il Componente
Sostitutivo dell'Indice tramite una o più rettifiche all'Indice Proprietario, tenendo in considerazione
ciascun pagamento degli eventuali proventi di liquidazione che, secondo quanto determinato dallo
Sponsor dell'Indice Proprietario, un Soggetto incaricato della Copertura percepirebbe, laddove
detenesse il Componente dell'Indice Proprietario interessato, da tale Componente dell'Indice
Proprietario, in ciascun caso entro dieci Giorni Lavorativi dal momento in cui il Soggetto incaricato
della Copertura avrebbe ricevuto l'importo relativo, in tutto o in parte, nella misura che lo Sponsor
dell'Indice Proprietario riterrà, a sua discrezione, ragionevole e fattibile.
Nel caso in cui un Componente dell'Indice Proprietario venga sostituito, l'Indice Proprietario verrà
calcolato sulla base di tale Componente Sostitutivo dell'Indice Proprietario, successivamente alla data
di tale modifica. A partire dalla prima applicazione del Componente Sostitutivo dell'Indice
Proprietario, qualunque riferimento ad un Componente dell'Indice Proprietario nella presente
Descrizione dell'Indice, a seconda del contesto, si riterrà riferirsi al Componente Sostitutivo
dell'Indice Proprietario.
Con riferimento al Paniere Conservativo qualora lo Sponsor dell'Indice Proprietario determini, in base
alla propria ragionevole opinione, in buona fede e secondo la prassi di mercato, che i Componenti del
Paniere Conservativo non rispettino, o che probabilmente non rispetteranno in futuro, gli Obiettivi,
allora lo Sponsor dell'Indice Proprietario avrà la facoltà di sostituire uno o, ove applicabile, più
Componenti del Paniere Conservativo con uno o più fondi monetari od obbligazionari che rispettano
tali Obiettivi. Lo Sponsor dell'Indice Proprietario avrà la facoltà di scegliere i Componenti del Paniere
Conservativo sostitutivi che rispettano gli Obiettivi e che questi ritiene, a propria ragionevole
discrezione, essere comparabili ai Componenti del Paniere Conservativo. Qualora lo Sponsor
dell'Indice Proprietario non riesca ad individuare i fondi adatti come Componenti del Paniere
Conservativo sostitutivi, allora lo Sponsor dell'Indice Proprietario, a sua ragionevole discrezione, in
buona fede e secondo la prassi di mercato, potrà sostituire uno o, ove applicabile, più Componenti del
Paniere Conservativo con un fondo negoziato in borsa (ETF) appropriato, un indice, obbligazioni a
breve termine, e/o depositi in contanti ovvero con un paniere di fondi, ETF, indici, obbligazioni a
breve termine e/o depositi in contanti nel rispetto dei requisiti previsti dal mercato di quotazione delle
Obbligazioni.
4.2.4
Cancellazione dell'Indice Proprietario
Lo Sponsor dell'Indice Proprietario avrà diritto, a seguito del verificarsi di un Evento Straordinario, di
cessare il calcolo e la determinazione dell'Indice Proprietario, sia temporaneamente che in via
definitiva. Laddove lo Sponsor dell'Indice Proprietario scelga di cessare definitivamente di calcolare e
107
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
determinare l'Indice Proprietario, l'Indice Proprietario verrà cancellato e l'Emittente potrà prendere i
provvedimenti descritti nella Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.7.5 del Prospetto di Base.
4.3
Modifica del Tasso di Rettifica del Paniere Conservativo e/o del Tasso di Rettifica del
Paniere Premium
In caso di modifica di un Componente dell'Indice, o a seguito di un Evento relativo ai Componenti
dell'Indice Proprietario, lo Sponsor dell'Indice Proprietario potrà rettificare il livello del Tasso di
Rettifica del Paniere Conservativo e/o del Tasso di Rettifica del Paniere Premium (ciascuno un Tasso
di Rettifica) al fine di mitigare l'aumento dei costi sostenuto dal Soggetto incaricato della Copertura
in relazione alle proprie Posizioni di Copertura. Il Tasso di Rettifica modificato sarà applicato al
calcolo del Valore dell'Indice Proprietario non appena ragionevolmente possibile nei giorni successivi
alla rettifica.
5.
Definizioni
Ai fini della presente descrizione (la Descrizione dell'Indice Proprietario), i seguenti termini hanno
i seguenti significati:
Agente Amministrativo indica qualunque soggetto impiegato da una Società dei Fondi per fornire
servizi amministrativi, di tenuta dei libri contabili e servizi simili per tale Componente dell'Indice
Proprietario.
Componenti dell'Indice Proprietario sono i Componenti del Paniere Premium ed i Componenti del
Paniere Conservativo (ciascuno, un Componente dell'Indice Proprietario) indicati nelle Condizioni
Definitive.
Componenti del Paniere Conservativo sono fondi comuni di investimento monetari e/o
obbligazionari a breve termine, indici monetari e/o obbligazionari a breve termine secondo quanto di
volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive.
Componenti del Paniere Premium sono i fondi comuni di investimento di tipo azionario e/o
obbligazionario e/o legati al mercato delle materie prime e/o fondi bilanciati e/o fondi flessibili e/o
fondi specializzati secondo quanto di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive.
Data di Inizio dell'Indice Proprietario indica il primo giorno di valutazione dell’Indice Proprietario
che sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Date di Ribilanciamento del Paniere sono la Data di Inizio dell'Indice Proprietario e,
successivamente, le ulteriori date indicate come tali nelle Condizioni Definitive in cui viene definito il
valore di ciascun componente del paniere di riferimento utilizzato ai fini del calcolo delle
performance di tale componente fino alla successiva Data di Ribilanciamento.
Documenti del Componente dell’Indice Proprietario, in relazione ad un Componente dell'Indice
Proprietario, sono (ove presenti) i documenti, i contratti di sottoscrizione, i prospetti, le descrizioni
dell’indice monetario o obbligazionario a breve termine presenti nel Paniere Conservativo, le note
informative, i documenti e i contratti analoghi di tale Componente dell'Indice Proprietario.
Gestore degli Investimenti indica, nel caso di fondi comuni di investimento, il gestore degli
investimenti come specificato nei relativi Documenti del Componente dell’Indice Proprietario.
Giorno di Calcolo dell'Indice Proprietario indica (i) qualunque giorno in cui è possibile
sottoscrivere e rimborsare le quote di ciascun Componente dell'Indice Proprietario, nel caso di
sottostante costituito da fondi comuni di investimento e (ii) un giorno che sia giorno lavorativo per la
108
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
determinazione dell’indice monetario e/o obbligazionario a breve termine come previsto nei
Documenti del Componente dell’Indice Proprietario rilevanti.
Paniere Conservativo è il paniere costituito dai Componenti del Paniere Conservativo
Paniere Premium è il paniere costituito dai Componenti del Paniere Premium.
Paniere è il Paniere Conservativo e il Paniere Premium
Peso del Paniere Premium è il peso del Paniere Premium all'interno dell’Indice Proprietario
determinato dallo Sponsor dell’Indice Proprietario secondo quanto descritto nel paragrafo
“Determinazione del peso del Paniere Premium”. Tale peso è individuato tra i valori indicati nelle
Condizioni Definitive ed espresso come w(tj).
Posizioni di Copertura indica qualunque acquisto, vendita, stipula o mantenimento di uno o più (i)
posizioni o contratti in azioni, quote di fondi comuni di investimento, opzioni, futures, derivati o
operazioni in cambi, (ii) operazioni di prestito titoli o (iii) altri strumenti o accordi (in qualunque
modo descritti), stipulati direttamente o indirettamente da un Soggetto incaricato della Copertura al
fine di coprire, individualmente o per l'intero portafoglio, qualunque operazione correlata all'Indice
Proprietario e/o alle Obbligazioni.
Prezzo di Riferimento indica il Valore dell'Indice Proprietario calcolato giornalmente dallo Sponsor
dell'Indice Proprietario.
Società dei Fondi indica, nel caso di sottostante costituito da fondi comuni di investimento, la società
di gestione del rispettivo Componente dell'Indice Proprietario, o altro soggetto indicato nelle
Condizioni Definitive.
Società di Revisione indica qualunque soggetto incaricato da una Società dei Fondi per agire in
qualità di revisore di tale Componente dell'Indice Proprietario.
Soggetto incaricato della Copertura indica UniCredit Bank AG (o qualunque suo successore o
qualunque altro soggetto terzo che concluda direttamente o indirettamente un accordo di copertura
con l'Emittente in relazione alle Obbligazioni), o altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive.
Sponsor dell'Indice Proprietario indica UniCredit Bank AG, Arabellastrasse 12, Monaco di Baviera,
Germania;
Tasso di Rettifica del Paniere Conservativo o DivCB è il valore percentuale indicato nelle
Condizioni Definitive.
Tasso di Rettifica del Paniere Premium o DivPB è il valore percentuale indicato nelle Condizioni
Definitive.
Valore del Componente dell’Indice Proprietario, Valore del Componente del Paniere
Conservativo, Valore del Componente del Paniere Premium, ciascuno indica: (i) nel caso di fondo
comune di investimento, indica il valore patrimoniale netto (o valore equivalente) in Euro della
relativa quota così come pubblicato dalla rispettiva Società dei Fondi; (ii) nel caso di indice monetario
o obbligazionario a breve termine, indica il valore di tale indice pubblicato dal rispettivo sponsor,
salvo quanto riportato nel Paragrafo Eventi Straordinari, Turbativa del Mercato, Rettifiche,
Sostituzione dei Componenti e Cancellazione dell’Indice Proprietario.
109
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Valore del Paniere Conservativo è il valore del Paniere Conservativo calcolato dallo Sponsor
dell’Indice Proprietario sulla base della formula descritta nel paragrafo “Valutazione del paniere
Conservativo”.
Valore del Paniere Premium è il valore del Paniere Premium calcolato dallo Sponsor dell’Indice
Proprietario sulla base della formula descritta nel paragrafo “Valutazione del paniere Premium”.
Valore dell’Indice Proprietario è il valore dell’Indice Proprietario calcolato dallo Sponsor
dell’Indice Proprietario sulla base della formula descritta nel paragrafo “Valutazione dell’Indice
Proprietario”.
110
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
ALLEGATO 2 - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Di seguito si riporta il modello delle Condizioni Definitive da utilizzarsi con riferimento a
ciascuna Singola Offerta e/o Singola Quotazione di Obbligazioni ai sensi del Programma.
UNICREDIT S.p.A.
Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio;
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale
e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit,
Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1
Capitale sociale euro [] interamente versato
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia
CONDIZIONI DEFINITIVE
RELATIVE [ALL’OFFERTA] [E] [ALLA QUOTAZIONE] DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
“[INDICARE DENOMINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO]” SERIE [] – ISIN: []
(Le Obbligazioni o i Titoli) AI SENSI DEL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL
PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI
UNICREDIT S.P.A. DENOMINATI “OBBLIGAZIONI CON CEDOLE A TASSO FISSO E CON
CEDOLA LEGATA ALLA PERFORMANCE DI UN'AZIONE”, “OBBLIGAZIONI CON CEDOLE A
TASSO FISSO E CON CEDOLA LEGATA ALLA PERFORMANCE DI UN PANIERE DI AZIONI”,
“OBBLIGAZIONI CON CEDOLE A TASSO FISSO E CON CEDOLA LEGATA ALLA
PERFORMANCE DI UN INDICE AZIONARIO”, “OBBLIGAZIONI CON CEDOLE A TASSO FISSO
E CON CEDOLA LEGATA ALLA PERFORMANCE DI UN PANIERE DI INDICI AZIONARI”,
“OBBLIGAZIONI CON CEDOLE A TASSO FISSO E CON CEDOLA LEGATA ALLA
PERFORMANCE DI UN INDICE PROPRIETARIO” (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO PRESSO
LA CONSOB IN DATA 1 MARZO 2013 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON
NOTA N. 13016843 DEL 27 FEBBRAIO 2013 (IL PROSPETTO DI BASE).
LA NOTA DI SINTESI RELATIVA [ALL'OFFERTA] [E] [ALLA QUOTAZIONE] È ALLEGATA
ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE.
LE CONDIZIONI DEFINITIVE SONO STATE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA
[]
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla Quotazione]
delle Obbligazioni di seguito descritte. Esso è stato predisposto ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4 della
Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti
incorporati mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione depositato presso CONSOB
in data 15 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13012232 del 14 febbraio
2013 [come successivamente modificato e supplementato dal [indicare i supplementi]] (il Documento
di Registrazione), nonché della Nota di Sintesi specifica.
Le informazioni complete sull’Emittente e [sull'Offerta] [e] [sulla Quotazione] possono essere
ottenute sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi incluso il Documento di
Registrazione) e delle presenti Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi specifica. Il
Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, i documenti ivi incorporati mediante riferimento le
111
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
presenti Condizioni Definitive nonchè il Regolamento di cui alla Sezione VI, del Capitolo 2 del
Prospetto di Base, sono disponibili in forma stampata, presso la Sede Sociale e presso la Direzione
Generale dell’Emittente, e sono consultabili sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu, dove
sono altresì consultabili le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o
Quotazione [e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento] [indicare altre
modalità e luoghi di messa a disposizione]. L’Emittente, l’offerente e gli intermediari incaricati del
collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne
faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata.
Le Obbligazioni sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa all’aleatorietà del
rendimento, che necessita di un adeguato apprezzamento da parte dell’investitore. È necessario che
l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura
e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il
rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato e appropriato
per l’investitore ai sensi della normativa vigente.
[Ulteriori Avvertenze in relazione alla particolare natura del Sottostante]
L’adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio
della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Gli investitori che intendono investire nelle Obbligazioni dovranno prendere atto dei potenziali rischi
correlati alle operazioni che li interessano e dovranno decidere di procedere con l’investimento solo
dopo aver considerato attentamente, avvalendosi altresì dell’assistenza dei loro consulenti finanziari,
legali, fiscali e di altro genere, l’idoneità dell’investimento nelle Obbligazioni alla luce delle
particolari condizioni in cui essi stessi versano (inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo,
la propria situazione finanziaria e gli obiettivi dell’investimento).
[Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al Regolamento di cui alla Sezione VI, Capitolo
2, del Prospetto di Base [così come successivamente modificato e supplementato,] disponibili sul sito
web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del
collocamento, [altro] costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto.]
I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai
riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta
in volta vigente.
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel
Prospetto di Base ed, in particolare, nel Glossario di cui alla Sezione VII.
112
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL’EMISSIONE
INFORMAZIONI ESSENZIALI
1.
Interessi di persone fisiche e
giuridiche
partecipanti
[all'Offerta]
[e]
[alla
Quotazione]:
[
] / [Non Applicabile]
[L’Emittente UniCredit S.p.A., capogruppo dell’omonimo Gruppo
Bancario, [in qualità di Collocatore per il tramite delle proprie Filiali
contraddistinte da (specificare)] [e il Collocatore (specificare)] si trova
[trovano] in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione
all’emissione che agli interessi riconducibili a UniCredit S.p.A. o a
società appartenenti al medesimo Gruppo.].
[L’Emittente si avvale di [UniCredit Bank AG, succursale di Milano,]
(indicare altri soggetti) [società appartenente al medesimo Gruppo
Bancario,] [quale soggetto che svolge ruoli rilevanti nell’operazione sul
mercato primario [ad esempio Responsabile del Collocamento,]
[Strutturatore][Controparte del Contratto di Copertura] [Global
Coordinator].
Inoltre l’Emittente si avvale di/ [UniCredit Bank AG, succursale di
Milano,] ,[(indicare altri soggetti)] [società appartenente al medesimo
Gruppo Bancario,] [quale soggetto che svolge il ruolo di Agente per il
Calcolo].
[[I Titoli potranno essere negoziati sul [sistema multilaterale di
negoziazione EuroTLX®, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., società
partecipata da UniCredit S.p.A.] [o altro mercato (specificare)]. [Infine],
il ruolo di [market maker/Price Maker] nel suddetto [sistema
multilaterale di negoziazione EuroTLX®] [mercato] sarà svolto da
[UniCredit Bank AG, succursale di Milano]] [ indicare altri soggetti].].
[(In caso di Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla
performance di un'azione) L'andamento della Cedola Legata ad un
Sottostante e' legata alla performance di un'azione emessa da [•], società
partecipata in misura rilevante da [indicare società appartenente/i al
Gruppo UniCredit].].
[(In caso di Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla
performance di un paniere di azioni) L'andamento della Cedola Legata ad
un Sottostante e' legata alla performance di un paniere, composto, inter
alia, da azioni emesse da [•], società [appartenent[e/i] al Gruppo
UniCredit/partecipate in misura rilevante da [•], società appartenent[e/i]
al Gruppo UniCredit].].
[(In caso di Obbligazioni con cedole a tasso fisso e cedola legata alla
performance dell'Indice Proprietario) [gli strumenti finanziari
[emessi/gestiti] da [•], società appartenent[e/i] al Gruppo UniCredit, che
costituiscono i Componenti dell'Indice Proprietario, rappresentano il [•]%
del medesimo indice.] [L'Emittente] [e] (indicare altra/e società del
Gruppo UniCredit) [svolg[e/ono] attività di negoziazione (ivi comprese
le attività di copertura), relative [ai Componenti dell'Indice
Proprietario/(indicare altri strumenti o prodotti derivati relativi ai
Componenti dell'Indice Proprietario)] [in conto proprio/per conto di terzi
da
ess[o/a/e/i] gestiti].]
[agisc[e/ono] [come
consulent[e/i]
finanziari[o]/in veste di banca commerciale] per società [emittenti/di
gestione] [de]gli strumenti finanziari che costituiscono i Componenti
dell'Indice Proprietario.].
[UniCredit Bank AG, succursale di Milano,], [società appartenente al
113
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
medesimo Gruppo Bancario dell’Emittente è il soggetto che svolge il
ruolo di Sponsor dell’Indice Proprietario]
[Indicare eventuali ulteriori conflitti di interessi]
2.
Ragioni
dell'Offerta
ed
impiego dei proventi, ove
differenti da quelli descritti nel
Prospetto di Base
[
] / [Non Applicabile]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E/O DA
AMMETTERE A QUOTAZIONE – REGOLAMENTO
3.
Descrizione del tipo e della
classe
degli
strumenti
finanziari [offerti] [e] [ammessi
alla negoziazione]:
4.
Denominazione
delle
Obbligazioni:
5. Codice ISIN:
6. [(i)] Numero della Serie:
[(ii)] Numero della Tranche:]
7.
8.
9.
10.
11.
Numero di Obbligazioni:
Valore Nominale (VN):
Valuta:
Status:
Ammontare
Nominale
Massimo [della Tranche]:
12. [Ammontare Nominale della
Serie:]
13. Prezzo di Emissione:
14. Prezzo di Sottoscrizione:
[Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola
Performance di un'Azione]
[Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola
Performance di un Paniere di Azioni]
[Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola
Performance di un Indice Azionario]
[Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola
Performance di un Paniere di Indici Azionari]
[Obbligazioni con Cedole a Tasso Fisso e Cedola
Performance di un Indice Proprietario]
“[indicare denominazione del prestito obbligazionario]”
Legata alla
Legata alla
Legata alla
Legata alla
Legata alla
[
]
[
]
[
] (se fungibile con una Serie esistente, dettagli di tale Serie, ivi
compresa la data in cui le Obbligazioni sono divenute fungibili)
[
]
[
]
Euro
Senior
[
]
[[L'Emittente] [e il Responsabile del Collocamento previo accordo con
l’Emittente] si riserva[no] la facoltà, durante il periodo in cui è possibile
sottoscrivere le Obbligazioni, di aumentare l'Ammontare Nominale
Massimo mediante apposito avviso da trasmettere alla CONSOB non
appena tale elemento è determinato, dandone comunicazione altresì sul
proprio sito web [e (indicare altro)]
[
]
[
] per cento del Valore Nominale [oltre agli interessi maturati a
partire da [data] (solo nel caso di emissioni fungibili, se applicabile)]
[
] per cento del Valore Nominale
Il Prezzo di Sottoscrizione è pari al Prezzo di Emissione dei Titoli nel
caso in cui la Data di Regolamento coincida con la Data di Godimento
[In caso di più Date di Regolamento: Con riferimento all'offerta di Titoli
aventi Data di Regolamento [gg/mm/aaaa], il Prezzo di Sottoscrizione
include il rateo d’interessi calcolato per i giorni intercorrenti tra quello
successivo la Data di Godimento e la Data di Regolamento, il cui valore
è pari a […]% del Valore Nominale]
114
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
15. Taglio delle Obbligazioni:
16. (i) Data di Emissione:
(ii) Data di Godimento:
17. Data di Regolamento:
(i)
Ulteriori
Date
Regolamento:
[
]
[
]
[
]
La Data di Godimento coincide con la [prima] Data di Regolamento.
di
18. (i) Data di Scadenza
19. Prezzo
Rimborso:
e
meccanismo
[
[
]
] / [Non Applicabile] [In caso di proroga del Periodo di Offerta,
possono essere previste ulteriori date di regolamento secondo quanto
previsto al punto 36]
[
di
]
[
] per cento del Valore Nominale, in un’unica soluzione alla Data
di Scadenza tenuto conto della Convenzione di Calcolo (Business Day
Convention) [Following Business Day Convention] / [Modified
Following Business Day Convention]
20. [Giorno Lavorativo:]
[
]
21. Sistema/i
di
Gestione
Accentrata:
22. Agente per il Calcolo:
[Monte Titoli S.p.A.]
[specificare altro]
[UniCredit Bank AG] [indicare altro soggetto]
23. Disposizioni relative
Cedole a Tasso Fisso:
(i) Tasso Cedolare Fisso:
[
alle
(ii) Data/e di Pagamento delle
Cedole a Tasso Fisso:
(iii) Base di Calcolo (Day
Count Fraction):
(iv) Convenzione di Calcolo
(Business Day Convention)
24. Disposizioni relative alla
Cedola
Legata
ad
un
Sottostante:
(i) Cedola Legata ad un
Sottostante:
] per cento lordo annuo
[specificare date]
[30/360 / Effettivo/Effettivo (Actual/Actual) (ICMA) / specificare altro]
[Following Business Day Convention] / [Modified Following Business
Day Convention]
[Adjusted] / [Unadjusted]

 R  Rk  
C  VN  P%  Max 0%;  final
 
R
initial



dove
"VN" indica il Valore Nominale delle Obbligazioni;
"P%" indica il Fattore di Partecipazione pari al []%;
"Rfinal" indica il Valore di Riferimento Finale del Sottostante, che
corrisponde
- [in caso di singola Azione, singolo Indice Azionario, Indice
Proprietario e in caso di una Data di Rilevazione Finale] al
[prezzo di apertura/chiusura/[altro]] [dell’Azione/dell’Indice
115
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Azionario/dell’Indice Proprietario] rilevato alla Data di
Valutazione Finale;
- [in caso di singola Azione, singolo Indice Azionario, Indice
Proprietario e in presenza di più Date di Rilevazione
Finale] alla media aritmetica dei [prezzi di
apertura/chiusura/[altro]]
[dell’Azione,
dell’Indice
Azionario/dell’Indice Proprietario] rilevati a ciascuna Data
di Rilevazione Finale;
- [in caso di Paniere di Azioni o Paniere di Indici Azionari] al
valore determinato in base alla seguente formula:
n
w
i 1
i
S
S
i ,T
i ,0
dove:
n: indica il numero di [Azioni/Indici Azionari] presenti nel
Paniere
wi: indica il peso percentuale [della i-esima Azione/dell’i-esimo
Indice Azionario] all’interno del Paniere
Si,T: indica il [prezzo di apertura/chiusura/[altro]] [dell’i-esima
Azione/ dell’i-esimo Indice Azionario] rilevato alla Data di
Valutazione Finale
Si,0: indica il [prezzo di apertura/chiusura/[altro]] [dell’i-esima
Azione/dell’i-esimo Indice Azionario] rilevato alla Data di
Valutazione Iniziale;
"Rinitial" indica il Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, che
corrisponde
- [in caso di singola Azione, singolo Indice Azionario, Indice
Proprietario e in caso di una Data di Rilevazione Iniziale] al
[prezzo di apertura/chiusura/[altro]] [dell’Azione/dell’Indice
Azionario/dell’Indice Proprietario] rilevato alla Data di
Valutazione Iniziale
- [in caso di singola Azione, singolo Indice Azionario, Indice
Proprietario e in presenza di più Date di Rilevazione
Iniziale] alla media aritmetica dei [prezzi di
apertura/chiusura/[altro]]
[dell’Azione,
dell’Indice
Azionario/dell’Indice Proprietario] rilevati a ciascuna Data
di Rilevazione Iniziale
- [in caso di Paniere di Azioni o Paniere di Indici Azionari].a
1.
(ii) Data di Pagamento della
Cedola
Legata
ad
un
Sottostante
(iii) Data di Valutazione
Iniziale:
(iv) Data di Valutazione
Finale:
(v) Date di Rilevazione
" Rk " indica il Livello Strike, che corrisponde al [] del Valore di
Riferimento Iniziale del Sottostante.
[data di scadenza/inserire data]
[
]
[
]
[
]
116
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Iniziale:
(vi) Date di Rilevazione Finale:
(vii) Convenzione Giorni di
Negoziazione
25. Disposizioni
relative
al
Sottostante:
(i) AZIONI
a) Sottostante:
b) Emittente:
c) Codice ISIN:
d) Fonte/i per le informazioni
relative al Sottostante:
f) Borsa Rilevante:
e) Borsa di Negoziazione dei
Contratti Derivati:
f) Ulteriori Eventi di Turbativa
di Mercato, Eventi Straordinari
e modalità di rettifica:
(ii) PANIERE DI AZIONI
[
[
[Applicabile] [Non applicabile] (qualora non applicabile cancellare i
restanti sottoparagrafi del presente paragrafo)
[Azione ordinaria [ ] / altro]
[
]
[
]
[Codice [Bloomberg / Reuters / [ ]] / altro]
[
] (indicare mercato regolamentato di quotazione o altra sede di
negoziazione di riferimento)
[
]
[
a) (i) Azioni comprese nel i
Sottostante e relativi pesi:
(ii) Emittenti:
(iii) Codici ISIN:
b) (i)
Fonte/i
per
le
informazioni relative al
Sottostante
(ii) Borsa Rilevante
(iii)
Borsa
di
Negoziazione
dei
Contratti Derivati:
c) Ulteriori Eventi di Turbativa
di Mercato, Eventi Straordinari
e modalità di rettifica:
(iii) INDICE AZIONARIO
a) Sottostante:
b) Descrizione del Sottostante:
c)
Sponsor
dell’Indice
Azionario:
e) Agente per il Calcolo per
l’Indice Azionario:
f) Borsa Rilevante:
g) Borsa di Negoziazione dei
Contratti Derivati:
]
]
i
[1]
[
] [Non Applicabile]
Azione
Emittente
ISIN
wi
[Azione
ordinaria
[
[
[
[ ] / altro]
Codice
[Bloomberg
/Reuters/ altro]
[ ]
]
Borsa Rilevante
[
]
]
]
Borsa
di
Negoziazione
dei
Contratti Derivati
[ ]
] [Non Applicabile]
[
]
[Si applica l'Allegato 1 delle Condizioni Definitive] [altro]
[
]
[
]
[
] (indicare mercato regolamentato di quotazione o altra sede di
negoziazione riferimento) / [qualunque mercato regolamentato o sede di
negoziazione in cui ciascuna Azione inclusa nell’Indice Azionario è
quotata]
[
]
117
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
h) Ulteriori Eventi di Turbativa
di Mercato, Eventi Straordinari
e modalità di rettifica:
(iv) PANIERE DI INDICI
AZIONARI
a) Indici azionari compresi nel
Sottostante e relativi pesi:
b) Descrizione degli Indici
azionari
compresi
nel
Sottostante:
c) Sponsor degli Indici
Azionari
compresi
nel
Sottostante:
d) Agente per il Calcolo per gli
Indici Azionari compresi nel
Sottostante:
e) Borsa/e Rilevante/i:
f) Borsa/e di Negoziazione dei
Contratti Derivati:
g) Ulteriori Eventi di Turbativa
di Mercato, Eventi Straordinari
e modalità di rettifica:
(v) INDICE PROPRIETARIO
a) Sottostante:
b)
Sponsor
dell'Indice
Proprietario:
c) Numero di Serie dell’Indice
Proprietario:
d) Descrizione del Sottostante:
26. Dettagli
della
delibera
dell'organo
competente
dell'Emittente che ha approvato
l’emissione:
27. Organizzazioni rappresentative
dei portatori dei Titoli:
[ Modifiche al Regolamento:]
[
] [Non Applicabile]
[Si applica l'Allegato 1 delle Condizioni Definitive] [altro]
[
]
[
]
[
] (indicare mercato regolamentato di quotazione o altra sede di
negoziazione di riferimento) / [qualunque mercato regolamentato o sede
di negoziazione in cui ciascuna Azione inclusa nell’Indice Azionario è
quotata]
[
]
[
] [Non Applicabile]
UniCredit Premium Basket Risk Control Index serie []
[UniCredit Bank AG] [altro]
[
]
[Si applica l'Allegato 1 delle Condizioni Definitive] [altro]
[
]
[
] / [Non Applicabile]
[
] / [Non Applicabile]
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
28. Periodo di Offerta e modalità di
adesione all’Offerta:
Dal [
] al [
] (date entrambe incluse)[, salvo chiusura
anticipata del collocamento e proroga della chiusura del Periodo di
Offerta] [si veda quanto indicato al punto 35 e al punto 36]
[Solo per l'offerta conclusa fuori sede, il periodo di sottoscrizione decorre
dal [
] al [
] (date entrambe incluse). Ai sensi dell’art. 30, co. 6,
del Testo Unico, l’efficacia dei contratti di collocamento conclusi fuori
sede è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di
sottoscrizione da parte dell’investitore e, pertanto, l’adesione diviene
118
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
29. Responsabile
Collocamento:
Sito web:
30. Collocatori:
Sito web:
del
ferma ed irrevocabile, se non revocata mediante comunicazione al
Collocatore o al promotore finanziario, entro tale termine. L'investitore
ha la facoltà di comunicare il proprio recesso senza spese, né
corrispettivo [con le modalità indicate nella Scheda di Adesione.]]
[Le sottoscrizioni avverranno tramite l’utilizzo dell’apposita scheda di
adesione a disposizione presso i Collocatori [e i soggetti che operano per
questi ultimi] [, ovvero mediante tecniche di comunicazione a distanza]
[specificare altre modalità].]
[Solo per l'offerta effettuata mediante tecniche di comunicazione a
distanza, il periodo di sottoscrizione decorre dal [
] al [
]
(date
entrambe incluse). Ai sensi dell’art. 67-duodecies D.Lgs. 6 settembre
2005 n. 206, l’adesione attraverso tecniche di comunicazione a distanza
diverrà ferma e irrevocabile se non revocata entro il termine di
quattordici giorni dall’accettazione della stessa da parte del Collocatore.
Durante la decorrenza del suddetto termine, l’efficacia dell’adesione è
sospesa e l'investitore ha la facoltà di comunicare il proprio recesso senza
penali e senza doverne indicare il motivo, con le modalità indicate sul
sito nell’area riservata all’operazione di collocamento.] [specificare
altro]
[Le sottoscrizioni sono irrevocabili, fatto salvo quanto sopra previsto e le
ulteriori ipotesi previste dalla vigente normativa applicabile] [altro]
[UniCredit S.p.A.] [altro soggetto]
[www.unicreditgroup.eu] / [Non Applicabile]
[(i)] [UniCredit S.p.A.] [, per il tramite delle filiali contraddistinte dai
nomi [ ] [e/o attraverso la rete di promotori finanziari al servizio delle
filiali [ ]]
[(ii) indicare eventuali ulteriori collocatori]
[L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di
prevedere ulteriori soggetti incaricati del collocamento, dandone
comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla CONSOB e
pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e su
(indicare altri siti web/luoghi)]]
[Il collocamento avverrà senza assunzione a fermo, né assunzione di
garanzia nei confronti dell’Emittente] / [altro]
[www.unicreditgroup.eu]; [
]
[[Il collocatore][/] [Responsabile del Collocamento] percepirà]
[L'Emittente applica] una commissione di [collocamento] [distribuzione]
pari a [●%] [(finanziariamente equivalente a [●]% per anno16)] del
Valore Nominale delle Obbligazioni collocate per un ammontare
nominale complessivo pari a [●] (l’”Importo Iniziale”). Tale
commissione di [collocamento] [distribuzione] potrà aumentare fino al
massimo del [● %], al ricorrere delle condizioni specificate nel paragrafo
successivo.]]
[Nell’ipotesi in cui l’ammontare nominale complessivo delle
Obbligazioni collocate ed assegnate al termine del Periodo di Offerta
risultasse superiore ovvero inferiore all’Importo Iniziale, la commissione
di [collocamento][distribuzione] corrisposta dall’Emittente al
Collocatore] [applicata dall'Emittente] con riferimento alle Obbligazioni
collocate potrebbe, in base alle prevalenti condizioni di mercato,
16
l’equivalenza finanziaria deriva dalla attualizzazione dell’importo annuo della commissione, tenendo conto della curva dei tassi swap
di mercato rilevati alla data del [●].
119
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
31.
[Altri soggetti partecipanti
all'Offerta]
32. Data di stipula degli accordi di
Collocamento:
33. Destinatari dell'Offerta:
34. Modalità di collocamento:
35. Chiusura
dell'Offerta:
anticipata
36. Facoltà di proroga del Periodo
di Offerta:
37. Facoltà
di
aumentare
l'ammontare dell'Offerta:
aumentare fino ad un massimo del [● %] [ovvero diminuire fino ad un
minimo del [● %] ] del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate.]
[Tale commissione è corrisposta dall’Emittente per la prestazione del
servizio di collocamento ed è inclusa nel Prezzo di Emissione, quindi
interamente a carico del sottoscrittore.]
Eventuali variazioni delle commissioni, anche dovute ad aumento
dell'ammontare dell'Offerta, a proroga o riapertura dell'Offerta, saranno
comunicate al pubblico mediante avviso [pubblicato sul sito web
dell'Emittente www.unicreditgroup.eu][indicare altri luoghi]]
[[Le Commissioni di Strutturazione, [applicate] [riconosciute]
dall’Emittente [a] sono pari a [%] del Valore Nominale dei Titoli]
[Tale commissione è inclusa nel Prezzo di Emissione, quindi interamente
a carico del sottoscrittore.]]
[[Gli oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il
mantenimento delle condizioni di offerta, [applicati] [riconosciuti]
dall'Emittente a [….] sono pari a [%] del Valore Nominale dei Titoli]
[Tali oneri sono inclusi nel Prezzo di Emissione, quindi interamente a
carico del sottoscrittore.]
Eventuali variazioni degli oneri, anche dovute ad aumento
dell'ammontare dell'Offerta, a proroga o riapertura dell'Offerta, saranno
comunicate al pubblico mediante avviso [pubblicato sul sito web
dell'Emittente www.unicreditgroup.eu] [altri luoghi]]
[
]
In data [
], l’Emittente ha concluso con [Responsabile del
Collocamento / altro] l’accordo di collocamento delle Obbligazioni
[Pubblico indistinto] in [Italia]]
[tranche riservate, secondo quanto previsto alla Sezione VI, Capitolo 3,
Paragrafo 3.2.1]
[Offerta in sede]
[Collocamento on-line]
[Offerta fuori sede]
[L’Emittente] [e] [il Responsabile del Collocamento] [previo accordo con
l’Emittente] [previa comunicazione all’Emittente] [altro] si riserva[no] la
facoltà di procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta,
dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato prima della
chiusura del Periodo di Offerta sul sito web dell’Emittente
www.unicreditgroup.eu [e su (indicare altri luoghi)] e trasmesso
contestualmente alla CONSOB.] / [Non Applicabile]
[L’Emittente] [e] [il Responsabile del Collocamento] [previo accordo con
l’Emittente] [previa comunicazione all’Emittente] [altro] si riserva[no] la
facoltà di prorogare il Periodo di Offerta, stabilendo ulteriori Date di
Regolamento, dandone comunicazione tramite apposito avviso
pubblicato prima della chiusura del Periodo di Offerta sul sito web
dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e su (indicare altri luoghi)] e
trasmesso contestualmente alla CONSOB.] / [Non Applicabile]
[L'Emittente] [e] [il Responsabile del Collocamento, previo accordo con
l’Emittente,] si riserva[no] la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di
aumentare l'ammontare totale dell'Offerta e di indicare il Valore
Nominale complessivo con apposito avviso da trasmettersi alla CONSOB
non appena tale elemento è determinato, dandone comunicazione altresì
sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e su (indicare altri
luoghi)] / [Non Applicabile]
120
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
38. Lotto
Minimo
ai
fini
dell’adesione all’Offerta:
39. Lotto
Massimo
ai
fini
dell’adesione all’Offerta:
40. Spese
stimate
addebitate
all'investitore dall'Emittente o
dall'offerente:
[
]
[
] / [Non Applicabile]
[Non Applicabile]
[Il controvalore delle Obbligazioni sarà addebitato agli investitori alla
Data di Regolamento e sarà pari al valore nominale delle Obbligazioni
stesse moltiplicato per il Prezzo di Emissione, senza ulteriore addebito di
importo alcuno per spese, ferme restando le spese che potranno essere
addebitate all'investitore da soggetti diversi dall'Emittente anche nello
svolgimento della loro normale attività nelle relazioni con la propria
clientela (inter alia, società di gestione accentrata, intermediari).]
[Sono inoltre a carico degli investitori le imposte e tasse dovute per legge
sulle Obbligazioni.]
41. Modalità e termini per il
pagamento e la consegna dei
Titoli:
42. Condizioni cui è subordinata
l'Offerta:
43. Facoltà di non dare inizio alla
Singola
Offerta/ritirare
l’Offerta:
44. Modalità e termini per la
comunicazione dei risultati
dell'Offerta:
45. Altri mercati cui è destinata
l'Offerta:
46. [Importo
destinato
all'assegnazione
delle
Obbligazioni prenotate l’ultimo
giorno dell’Offerta ovvero
[
]
[Il pagamento del [Prezzo di Emissione] [o] [del Prezzo di
Sottoscrizione] delle Obbligazioni sarà effettuato alla relativa Data di
Regolamento mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. I Titoli
saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante
deposito presso [Monte Titoli S.p.A. / altro]] /[altro]
[Salvo quanto previsto alla Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3 e
punto 28, l'Offerta non è subordinate ad alcuna condizione] / [ ]
[Se, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e
prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi
circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria,
economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od
internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria,
patrimoniale o reddituale dell’Emittente, ovvero del Gruppo UniCredit
che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del
Responsabile del Collocamento, d’intesa tra loro, da pregiudicare in
maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta,
[l'Emittente] [e] [il Responsabile del Collocamento] [previo accordo con
l’Emittente] [previa comunicazione all’Emittente] [altro], [avrà/avranno]
la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la
Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni
verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio
della Singola Offerta e la Data di Emissione delle Obbligazioni, mediante
avviso da pubblicarsi sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu
[e su (indicare altri luoghi)] e contestualmente trasmesso alla CONSOB
/ [Non Applicabile]
[L’Emittente[, sulla base dei dati forniti dal Responsabile del
Collocamento]] [Il Responsabile del Collocamento] renderà pubblici i
risultati dell’Offerta, entro cinque Giorni Lavorativi successivi alla
conclusione del Periodo di Offerta, con annuncio da pubblicarsi sul sito
web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e del Responsabile del
Collocamento (indicare sito web)]
[
] / [Non Applicabile]
[L'importo residuo, pari ad Euro [], sarà destinato all’assegnazione
delle Obbligazioni prenotate successivamente alla pubblicazione
dell’avviso di chiusura anticipata dell’Offerta e fino all’effettiva chiusura
anticipata dell’Offerta ovvero l’ultimo giorno dell’Offerta ed eccedente
121
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
dopo
la
pubblicazione l'importo di Euro [].] / [Non Applicabile]
dell'avviso
di
chiusura
anticipata fino alla chiusura
effettiva
della
medesima
(importo residuo):]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
47. Negoziazione dei Titoli:
48. Ulteriori mercati regolamentati
o equivalenti sui quali sono già
ammessi alla negoziazione
strumenti finanziari della stessa
classe di quelli da offrire o
ammettere alla negoziazione:
49. Soggetti intermediari operanti
sul mercato secondario:
[L’Emittente [ha richiesto][si impegna a richiedere] [entro [] successivi
alla Data di Emissione,] [l’ammissione alla quotazione ufficiale [sul
mercato MOT gestito da Borsa Italiana S.p.A.] [su (indicare altro
mercato regolamentato italiano o estero)] [l'ammissione alla
negoziazione su [un sistema multilaterale di negoziazione] [sul sistema
multilaterale di negoziazione Euro TLX® gestito da EuroTLX SIM
S.p.A.] [su []]
[Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla
quotazione delle Obbligazioni sul MOT [offerti nell’ambito del
Programma] [con provvedimento n. [LOL-001513] del [21 febbraio
2013]]
[La quotazione ufficiale sul mercato MOT è subordinata al rilascio del
provvedimento di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni.] [La
data di inizio delle negoziazioni sarà indicata con apposito avviso
pubblicato sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu [e del
Responsabile del Collocamento ] [indicare altro] [e, ove possibile, sul
sito del mercato di riferimento] [altro]
[Non Applicabile]
[Titoli della stessa classe sono già negoziati presso [
]] / [Non
Applicabile]
[[UniCredit Bank AG, Succursale di Milano] [indicare altro Soggetto
Intermediario Operante sul Mercato Secondario] svolge l'attività di
[market maker/price maker/ (altro)] [sul mercato MOT] [indicare altro
mercato regolamentato italiano o estero] [sul sistema multilaterale di
negoziazione Euro TLX ® gestito da EuroTLX SIM S.p.A.] [indicare
altro sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero] [altro].
[Si precisa che [UniCredit Bank AG, Succursale di Milano], [altro
soggetto], nel periodo che precede la [quotazione / negoziazione] su
[indicare mercato regolamentato/sistema di negoziazione], si impegna a
fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e
meccanismi prefissati e coerenti, salvo eventuali condizioni migliorative
che l'intermediario voglia applicare a vantaggio dell'Obbligazionista, con
quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e
quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita
residua del titolo, del merito di credito, dei modelli e dei parametri
finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa e
tenuto conto di uno spread denaro-lettera che sarà al massimo pari a []
ipotizzando una situazione di invarianza delle condizioni di mercato].
[altro]
122
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
[Non è prevista la nomina di alcun Soggetto Intermediario Operante sul
Mercato Secondario per le operazioni di liquidità sul mercato
secondario.] [[UniCredit Bank AG, Succursale di Milano], [altro
soggetto], si impegna per tutta la vita del Titolo a fornire prezzi in
"denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi
prefissati e coerenti, salvo eventuali condizioni migliorative che
l'intermediario voglia applicare a vantaggio dell'Obbligazionista, con
quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e
quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita
residua del titolo, del merito di credito, dei modelli e dei parametri
finanziari utilizzati per la determinazione della componente derivativa.]
[Inserire una descrizione chiara e completa degli eventuali impegni al
riacquisto o sostegno della liquidità, con particolare riferimento
modalità e dell’eventuale estensione (dalla fase di attivazione a quella di
disattivazione) dell’attività di riacquisto, nonché degli eventuali limiti
dell’attività stessa, ivi compreso il quantitativo massimo di Obbligazioni
che saranno riacquistati ai sensi dell'accordo, e delle relative condizioni,
da parte dell’Emittente o dei Collocatori o di soggetti terzi / eventuali
condizioni di negoziazione / modalità di determinazione del prezzo in
coerenza con il regolamento del mercato di riferimento / modalità
secondo le quali le informazioni da rendere in via continua, ai sensi
della Comunicazione CONSOB n. DEM/DME/9053316 dell’8 giugno
2009 e della Delibera CONSOB n. 18406 del 13 dicembre 2012, saranno
rese disponibili agli Obbligazionisti]
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
50. Rating delle Obbligazioni:
51. Ulteriori luoghi di messa a
disposizione del Prospetto di
Base, del Documento di
Registrazione, delle Condizioni
Definitive e del Regolamento:
52. Ulteriori Informazioni:
53. Luoghi
in
cui
saranno
pubblicati gli eventuali avvisi
agli Obbligazionisti:
54. Altre disposizioni:
[
] / [Non Applicabile]
[sito web del Responsabile del Collocamento] [sito/i web dei Collocatori]
[
] / [Non Applicabile]
[I Titoli non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi] [altro]
[Tutte le comunicazioni della Banca agli Obbligazionisti saranno
effettuate mediante avviso da comunicarsi sul sito web dell'Emittente
www.unicreditgroup.eu] [altro]
[
] / [Non Applicabile]
[ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI]
Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per
l'Emittente, relativi al rendimento delle Obbligazioni calcolati tenendo in considerazione una
variazione del Sottostante.
Si evidenzia come le seguenti informazioni siano riportate a titolo meramente esemplificativo e
siano il risultato di ipotesi formulate alla data delle presenti Condizioni Definitive.
Gli scenari sottoindicati tengono conto dei seguenti parametri:
Valore di Riferimento Iniziale: []
123
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
Livello Strike: []
SCENARIO 1: performance del Sottostante positiva (Valore di Riferimento Finale superiore al
Valore di Riferimento Iniziale
[...]
SCENARIO 2: performance del Sottostante nulla (Valore di Riferimento Finale uguale al Valore di
Riferimento Iniziale
[...]
SCENARIO 3: performance del Sottostante negativa (Valore di Riferimento Finale inferiore al Valore
di Riferimento Iniziale
[...]
Nello schema che segue si riassumono gli scenari sopra esposti:
Valore di
Riferimento
Finale del
Sottostante
Performance
del Sottostante
Rendimento
annuo lordo
delle
Obbligazioni
SCENARIO 1
[]
[+5%]
[]%
SCENARIO 2
[]
[0%]
[]%
SCENARIO 3
[]
[-5%]
[]%
ANDAMENTO STORICO DEL SOTTOSTANTE
[Si riporta di seguito, a titolo meramente informativo, il grafico relativo all'andamento storico, nel
periodo dal [] al [], di [] (fonte: [Bloomberg/Reuters]).
I dati storici relativi all'andamento del Sottostante non sono indicativi delle sue performance future.
[grafico/i]
RESPONSABILITÀ
[UniCredit S.p.A. si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle presenti Condizioni
Definitive.]
[UniCredit S.p.A., in qualità di emittente, e [], in qualità di responsabile del collocamento, si
assumono la responsabilità circa le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive, per
quanto di rispettiva competenza.]
[Roma][Milano],
[gg/mm/aaaa]
124
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
[FIRMA AUTORIZZATA]
_________________________ ”
125
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
[ALLEGATO 1]
[ALTRE] INFORMAZIONI RELATIVE AL SOTTOSTANTE [ED INDICAZIONE DEI
LUOGHI IN CUI LE STESSE SONO DISPONIBILI]
[Nel caso di Indice Azionario o Paniere di Indici Azionari, inserire descrizione del Sottostante (ad
esempio, codice/i ISIN, relativo peso all'interno del Paniere di Indici Azionari, composizione
dell’Indice/i Azionario e diffusione del prezzo) e relativo/i disclaimer]
[inserire fonte per le informazioni relative al Sottostante e fonti per le informazioni contenute nel
presente Allegato 1 delle Condizioni Definitive]
[altro]
[Nel caso di Indice Proprietario, inserire:
(i)
Codice ISIN;
(ii)
Pagine dell’information providers sulle quali sarà pubblicato il valore dell’Indice
Proprietario;
(iii) Data di Inizio dell'Indice Proprietario;
(iv) Date di Ribilanciamento dei Panieri;
(v)
Composizione del Paniere Premium (tabella contenente componenti e pesi);
w(PRk)
k
Componente del Paniere ISIN
Premium (PRk)
[1]
[ ]
[ ]
[ %]
(vi) Composizione del Paniere Conservativo (tabella contenente componenti e pesi);
w(CRk)
k
Componente del Paniere ISIN
Conservativo (CRk)
[1]
[ ]
[ ]
[ %]
(vii) Soglia Paniere Premium;
(viii) Soglia Paniere Conservativo;
(ix) Descrizione di ciascun Componente, incluso:
(x)
a
in caso di fondi: i riferimenti di Società dei Fondi, la fonte in cui è possibile reperire
il prospetto, i costi e le commissioni così come indicati dal prospetto;
b
in caso di indici: lo Sponsor dell’indice.
Tabella di raccordo tra volatilità del Paniere Premium e relativo peso all’interno
dell’Indice Proprietario;
(xi) Soggetto incaricato della copertura;
(xii) Tasso di rettifica Paniere Premium;
126
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
(xiii) Tasso di rettifica Paniere Conservativo].
[Ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato, Eventi Straordinari e modalità di rettifica/modifica]
[altro]
127
UniCredit S.p.A.
Prospetto di Base
[ALLEGATO 2 – Nota di Sintesi relativa [all'Offerta] [e] [alla Quotazione]
128