Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare |
Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro 4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni
ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari senior denominati
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI PERFORMANCE”
(Obbligazioni Call – Obbligazioni Spread Performance – Obbligazioni Rainbow)
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”) predisposto da Banco
Popolare Società Cooperativa (l’”Emittente” o il “Banco”) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come
successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva Prospetto) ed in conformità agli schemi di cui al Regolamento
(CE) n. 809/2004, e successive modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico dei Prestiti
Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).
La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro soggetto indicato nelle
Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).
In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del Programma, l’Emittente
provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle Obbligazioni, rispettivamente, in un documento
denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici
prima dell’offerta.
Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione” sull’Emittente, incluso mediante
riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013 a seguito di
approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come successivamente modificato ed integrato
dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito di approvazione comunicata in data 25
luglio 2013 con nota n. 0063535/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013 a seguito di
approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n. 0068039/13; (ii) la “Nota Informativa sugli Strumenti
Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la
“Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali
garanti, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi.
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta si invitano gli investitori
a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che compongono il Prospetto.
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il
cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che
l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado
di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità delle
Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla generalità degli
investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare
se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per l’investitore.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 9 dicembre 2013 a seguito dell’approvazione
comunicata con nota n. 0094514/13 del 6 dicembre 2013.
Il Prospetto di Base ed il Documento di Registrazione, unitamente agli eventuali supplementi, sono a disposizione del
pubblico presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti
collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori
non appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori Terzi”), ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto
di Base, del Documento di Registrazione nonché del Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle
Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
INDICE
INDICE
SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ................................................................................... 4
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ..................................................................................................... 4
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .................................................................................................................. 4
SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA ..................................................................... 5
SEZIONE III - NOTA DI SINTESI ...................................................................................................................... 6
SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................ 24
SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ....................................................................................... 25
SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ..................................................... 26
1.
PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................................... 26
2.
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................. 27
2.1
2.2
2.3
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ................................................................................................................ 37
3.1
3.2
4.
TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ..................................................................... 38
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE OBBLIGAZIONI SONO EMESSE..................................................... 41
FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ................ 41
VALUTA DI DENOMINAZIONE ................................................................................................................ 42
RANKING ........................................................................................................................................... 42
DIRITTI .............................................................................................................................................. 42
INTERESSI.......................................................................................................................................... 42
SCADENZA E RIMBORSO ..................................................................................................................... 62
TASSO DI RENDIMENTO ....................................................................................................................... 62
FORME DI RAPPRESENTANZA .............................................................................................................. 63
AUTORIZZAZIONI ................................................................................................................................ 63
DATA DI EMISSIONE ............................................................................................................................ 63
RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ...................................................................................................... 63
ASPETTI FISCALI ................................................................................................................................. 63
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................... 65
5.1
5.2
5.3
5.4
6.
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA ..................... 37
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ................................................................................ 37
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE .................................. 38
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
5.
RISCHI GENERALI CONNESSI ALL’INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI ................................................... 27
ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................... 35
RISCHI SPECIFICI CONNESSI ALL’INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI ................................................... 30
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA
......................................................................................................................................................... 65
RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ........................................................................................................ 68
PREZZO DI EMISSIONE ........................................................................................................................ 68
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE .................................................................................................. 69
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE ......................................... 70
6.1
6.2
NEGOZIAZIONE SU MERCATI REGOLAMENTATI ...................................................................................... 70
MERCATI REGOLAMENTATI SUI QUALI SONO GIÀ AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE STRUMENTI FINANZIARI
DELLA STESSA CLASSE DI QUELLI DA OFFRIRE ...................................................................................... 70
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
2
INDICE
6.3
7.
OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ED ONERE DI CONTROPARTE .................................................. 70
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...................................................................................................... 72
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE .................................................................................................... 72
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ................................. 72
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA....................................................................... 72
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................. 72
RATING.............................................................................................................................................. 72
CONDIZIONI DEFINITIVE ...................................................................................................................... 75
COMUNICAZIONI ................................................................................................................................. 75
APPENDICE – MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA ............................................... 76
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
3
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
PERSONE RESPONSABILI
Indicazione delle persone responsabili
Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara, n. 2, Verona, si assume la
responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
Dichiarazione di responsabilità
Banco Popolare Società Cooperativa dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
4
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
Il programma di emissione descritto nel presente Prospetto di Base (il “Programma”) rientra in un più ampio
progetto dell’Emittente che ha per oggetto la raccolta di liquidità sul mercato attraverso l’emissione di titoli di
debito.
Il presente Prospetto di Base è relativo ad un Programma di emissione di obbligazioni strutturate denominate
“Performance”, le cui possibili caratteristiche generali sono descritte al capitolo 4 della Nota Informativa.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
5
NOTA DI SINTESI
SEZIONE III - NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli “Elementi”. Gli Elementi sono riportati
alle sezioni A – E.
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di
emittente.
Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe
non essere completa.
Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può
accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso
sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
6
NOTA DI SINTESI
A – AVVERTENZE
A.1
Avvertenza
La Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto di Base
predisposto dall’Emittente in relazione al Programma di offerta e/o quotazione di prestiti
obbligazionari denominati “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni
Performance”.
Qualsiasi decisione di investire negli Strumenti Finanziari dovrebbe basarsi sull’esame
da parte dell’investitore del Prospetto di Base completo.
Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito
alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto,
a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del
Prospetto prima dell’inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di
Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di
Sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del
Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le
informazioni essenziali per aiutare gli investitori nella valutazione dell’opportunità
dell’investimento nelle Obbligazioni.
A.2
Autorizzazione
all’ utilizzo del
Prospetto per il
collocamento
finale ovvero
per la
successiva
rivendita delle
Obbligazioni da
parte di
intermediari
finanziari
Non applicabile.
L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero
per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.
B – EMITTENTE
B.1
Denominazione
legale e
commerciale
dell’emittente
La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Banco Popolare Società Cooperativa
(l’”Emittente”, il “Banco” o il “Banco Popolare”).
B.2
Domicilio e
forma giuridica
dell’emittente,
legislazione in
base alla quale
opera
l’emittente, suo
paese di
costituzione
L’Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di
società cooperativa a responsabilità limitata. La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2,
Verona. Sito internet: www.bancopopolare.it. Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due
realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca
Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dalle rispettive assemblee il
10 marzo 2007. Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1° luglio 2007. Nel mese di
dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle
“banche del territorio” controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S.
Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca
Pisa Livorno, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Crema. L’operazione ha ricevuto
l’autorizzazione della Banca d’Italia in data 11 ottobre 2011. La Borsa Italiana S.p.A. con
provvedimento n. 5344 del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato
Telematico Azionario (“MTA”) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa.
B.4b
Tendenze note
riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
Il 2013 sarà ancora caratterizzato dalla fragilità del contesto internazionale e nazionale. In
particolare in Italia, secondo le stime del Fondo Monetario Internazionale, persisterà il moto
recessivo dell’economia; ed inoltre, a seguito del protrarsi delle difficoltà occupazionali e
dell’ulteriore flessione del reddito disponibile, la spesa delle famiglie continuerà a diminuire. Le
autorità monetarie manterranno condizioni espansive e, di conseguenza, il basso livello dei
tassi di mercato continuerà a rappresentare un elemento di pressione sulla redditività bancaria,
assieme alla modesta evoluzione dei volumi di intermediazione ed al livello delle rettifiche su
crediti. Sarà, dunque, indispensabile proseguire nel controllo dei costi operativi al fine di
compensare gli elementi negativi indotti dal mercato. In tale contesto, estremamente
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
7
NOTA DI SINTESI
complesso, il Banco cercherà di porre in essere iniziative volte al miglioramento dell’efficienza
operativa ed al rafforzamento dell’efficacia commerciale sui propri segmenti di clientela tipici
(famiglie, piccole e medie imprese), da cui si attendono impatti positivi sul profilo di redditività
del Gruppo, soprattutto se si dovessero concretizzare le previsioni di un miglioramento del
contesto a partire dalla fine dell’anno in corso. Ad ogni modo, fatta eccezione di quanto sopra
specificato, non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze,
richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative
sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
B.5
Gruppo di
appartenenza
dell’Emittente
L’Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo”), iscritto
all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia con il numero 5034.4.
B.9
Previsione o
stima degli utili
L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
B.10
Revisione
legale dei conti
La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati
dell’Emittente, chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, esprimendo in entrambi i casi
un giudizio positivo senza rilievi.
B.12
Informazioni
finanziarie e
dichiarazioni
dell’Emittente
su cambiamenti
significativi
Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente, su base
consolidata, tratti dai bilanci chiusi il 31 dicembre 2012 ed il 31 dicembre 2011 nonché dai
resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2013 ed al 31 marzo 2012.
Indicatori patrimoniali di solvibilità
31 marzo 2013
31 dicembre 2012
31 dicembre 2011
7.490.259
7.705.944
10.524.168
Patrimonio di Base (Tier 1)
(in migliaia di Euro)
6.090.671
6.160.533
7.509.298
Patrimonio Supplementare (Tier
2)
(in migliaia di Euro)
1.399.588
1.571.958
3.064.770
Attività di rischio ponderate
54.918.288
55.105.400
90.034.238
Total Capital Ratio
13,64%
13,98%
11.69%
Tier One Capital Ratio (*)
11,09%
11,18%
8,34%
Core Tier One Capital Ratio (*)
10,00%
10,07%
7,05%
Patrimonio di Vigilanza
(in migliaia di Euro)
(*) I valori di Tier 1 Capital ratio e di Core Tier 1 Capital ratio non sono allineati in quanto il Banco ha
emesso strumenti innovativi di capitale.
Il decremento del Patrimonio di Vigilanza è principalmente dovuto (i) all’operazione di riacquisto (c.d.
buy back) di propri strumenti di capitale (Tier 1 e Tier 2), destinati a non essere più computabili nel
patrimonio di vigilanza in prospettiva dell’applicazione delle nuove regole introdotte con Basilea 3,
perfezionatasi in data 15 febbraio 2012 e (ii) alle maggiori deduzioni derivanti dall’eccedenza delle perdite
attese rispetto alle rettifiche di valore (cosiddetto “shortfall”). A fronte della diminuzione del Patrimonio di
Vigilanza si è verificato, tuttavia, un significativo incremento dei coefficienti patrimoniali di solvibilità (ad
esempio, il Core Tier 1 Capital ratio è passato dal 7,05% di fine 2011 al 10,07% di fine 2012)
Considerando anche il buffer straordinario di capitale richiesto dall’EBA al fine di fronteggiare il rischio
sovrano, il Core Tier 1 Capital ratio si attesta al 9,4%. In crescita anche gli altri indicatori: il Tier 1 Capital
ratio sale dall’8,34% all’11,18% mentre il Total Capital ratio passa dall’11,69% al 13,98%. Nel corso del
primo trimestre 2013, l’incremento del credito deteriorato, legato alla crisi economica in atto, ha portato ad
una riduzione del Patrimonio di Vigilanza, sul quale ha inciso l’incremento del cosiddetto “shortfall”, ossia
la differenza tra la “perdita attesa regolamentare” e le “rettifiche di valore su crediti” rilevate in bilancio.
L’indice di patrimonializzazione Core Tier 1 Capital ratio permane superiore anche al livello obiettivo,
ossia il 9,00% suggerito dall’EBA. Considerando anche il buffer straordinario di capitale richiesto
dall’autorità europea al fine di fronteggiare il rischio sovrano, il Core Tier 1 Capital ratio si attesta al
9,3%.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
8
NOTA DI SINTESI
Indicatori di rischiosità creditizia
31 marzo 2013
31 dicembre 2012
31 dicembre 2011
7,77%
7,33%
6,18%
5,01%
4,69%
3,93%
17,66%
16,89%
14,18%
13,74%
13,01%
10,96%
Sofferenze Lorde su Impieghi
Lordi
Sofferenze Nette su Impieghi
Netti
Partite Anomale Lorde su
Impieghi Lordi (*)
Partite Anomale Nette su
Impieghi
Netti (*)
(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti in
sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.
Al 31 dicembre 2012, gli impieghi lordi ammontano a 96.223,1 milioni di Euro, in flessione dell’1,3%
rispetto ad inizio anno (97.509,6 milioni di Euro), mentre le esposizioni nette (ossia il valore degli
impieghi lordi al netto delle rettifiche di valore su esposizioni deteriorate ed in bonis) ammontano a
91.481,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2012 in calo rispetto ai 93.394,3 milioni di Euro del 31 dicembre
2011 (-2,0%). Tale andamento è determinato da una contrazione generalizzata degli impieghi registrata
nel corso dell’esercizio ed in particolare delle operazioni a medio lungo termine e delle operazioni di
leasing. Resta fermo l’orientamento del Banco Popolare a sostenere il fabbisogno della propria clientela
“core”, malgrado anche gli impieghi nei confronti delle famiglie e dei piccoli operatori economici registrino
una contrazione determinata sia da un calo della domanda (con particolare riferimento ai mutui) sia da una
più attenta politica di erogazione adottata dal Gruppo.
Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro)
31 dicembre 2012
31 dicembre 2011 (*)
Variazioni
percentuali
1.760.372
1.807.937
- 2,6%
Margine di
intermediazione
3.110.164
3.773.232
- 17,6%
Risultato netto della
gestione finanziaria
1.790.250
2.923.663
- 38,8%
- 2.186.990
- 2.421.764
- 9,7%
- 901.290
- 2.548.004
- 64,6%
- 944.556
- 2.258.437
- 58,2%
Margine di interesse
Costi Operativi
Risultato
dell’operatività
corrente al lordo
delle imposte
Risultato
dell’esercizio di
pertinenza della
Capogruppo
(*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d’Italia. Nella Relazione
Finanziaria Annuale 2012 è riportato un prospetto di raccordo tra le voci del conto economico
consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2011 (cfr. pag.
389 della Relazione Finanziaria Annuale 2012).
31 marzo 2013
31 marzo 2012 (*)
Variazioni
percentuali
Margine di interesse
408.539
470.161
-13,1%
Margine finanziario
413.165
477.083
-13,4%
Risultato netto
finanziario
153.284
-34.043
N.S.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
9
NOTA DI SINTESI
Oneri operativi
-561.291
-586.542
-4,3%
Risultato della
gestione operativa
423.001
202.166
109,2%
Risultato
dell’operatività
corrente al lordo
delle imposte
188.984
-83.023
N.S.
Risultato del periodo
di pertinenza della
Capogruppo
91.890
-109.054
N.S.
(*) I dati sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.
Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)
Patrimonio Netto
del Gruppo
- di cui Capitale
sociale
Attività
Finanziarie (*)
Impieghi Netti
Totale Attivo
Raccolta diretta
Raccolta
indiretta
31 marzo 2013
31 dicembre
2012
31 dicembre
2011
Variazioni
percentuali
31.03.13 /
31.12.12
Variazioni
percentuali
31.12.12 /
31.12.11
8.689.291
8.612.387
9.037.428
0,9%
- 4,7%
4.294.150
4.294.150
4.294.146
N.S.
n/m
23.230.997
24.201.862
19.425.247
-4%
24,6%
90.957.601
131.258.997
92.933.067
91.481.232
131.921.384
94.506.345
93.394.325
134.126.618
100.199.959
-0,6%
-0,5%
-1,7%
- 2,0%
- 1,6%
- 5,7%
60.706.136
61.831.833
64.396.667
-1,8%
- 4,0%
(*) La voce “Attività finanziarie” comprende le seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale: 20) Attività
finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value; 40) Attività finanziarie
disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla scadenza; 80) Derivati di copertura.
Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2012) e la
data di redazione della presente Nota di Sintesi, non si sono verificati cambiamenti negativi
sostanziali delle prospettive dell’Emittente. Non si segnalano cambiamenti significativi della
situazione finanziaria o commerciale del Gruppo rispetto al 31 dicembre 2012, data dell’ultimo
bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
B.13
Fatti recenti
relativi
all’Emittente
che siano
sostanzialmente
rilevanti per la
valutazione
della sua
solvibilità
Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per
la valutazione della sua solvibilità.
B.14
Dipendenza da
altri soggetti
all’interno del
Gruppo
Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha
rapporti di dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo di appartenenza.
B.15
Principali
attività
dell’Emittente
Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi
del credito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di
raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth
management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei
confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando speciale attenzione al territorio ove è
presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
10
NOTA DI SINTESI
ed a quelle cooperative. Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono
focalizzate sullo sviluppo dell’offerta nei seguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in
particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui, strumenti di pagamento (carte di credito e
di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti e servizi di
Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio
gestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le
piccole imprese, in particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e
strumenti di pagamento; (iv) prodotti e servizi di “Banca Diretta”, come, ad esempio, home
banking, remote Banking, POS, servizi “remoti”. Per la clientela corporate in Italia ed all’estero,
il Gruppo persegue l’obiettivo primario di una continua innovazione e manutenzione del
portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per l’area di
commercial banking tradizionale, sia per l’offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i
prodotti e servizi collegati all’interscambio commerciale con l’estero o i prodotti derivati destinati
alla copertura dei rischi aziendali.
B.16
Legami di
controllo
Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca,
non sono riscontrabili legami di controllo.
B.17
Rating
dell’Emittente
Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da
parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard and Poor’s e Fitch
Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la
registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Nella tabella che
segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di Sintesi risultano
attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.
Breve termine
Lungo termine (outlook /
rating watch)
Data di ultimo
aggiornamento
Not Prime
Ba3 (negativo)
8 luglio 2013
STANDARD &
POOR’S
B
BB (negativo)
24 luglio 2013
FITCH RATINGS
F3
BBB (negativo)
18 marzo 2013
Agenzia
MOODY’S
SEZIONE C – LE OBBLIGAZIONI
C.1
Descrizione del
tipo e della
classe degli
strumenti
finanziari offerti
Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Gli strumenti finanziari da emettersi nell’ambito del Programma sono titoli obbligazionari
strutturati denominati “Performance” (le “Obbligazioni”). Le Obbligazioni potranno prevedere la
corresponsione di una o più cedole fisse calcolate, applicando al valore nominale il tasso di
interesse fisso indicato nelle Condizioni Definitive su base lorda annuale (le “Cedole Fisse”).
Inoltre, le Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione potranno prevedere la
corresponsione di cedole variabili (le “Cedole Variabili”).
In relazione alle modalità di determinazione delle Cedole Variabili le Obbligazioni assumeranno
diverse denominazioni, in particolare:
- Obbligazioni Call: le Cedole Variabili possono essere legate alla performance di (i) un
singolo sottostante (il “Sottostante Singolo”), ovvero (ii) un paniere composto da due o
più attività finanziarie sottostanti (il “Paniere”, e con riferimento a ciascun componente
dello stesso, il “Componente del Paniere”, nonché, congiuntamente al Sottostante
Singolo, i “Sottostanti”).
- Obbligazioni Rainbow: le Cedole Variabili sono legate (i) alla performance di un
Paniere, ovvero (ii) alla performance di uno tra i Componenti del Paniere.
- Obbligazioni Spread Performance: le Cedole Variabili sono legate alla differenza tra le
performance di due diverse attività finanziarie sottostanti (“Sottostante A” e
“Sottostante B”);
Calcolo della performance
Nelle Obbligazioni Call e nelle Obbligazioni Rainbow, la performance di ciascun Sottostante
potrà essere calcolata secondo due diverse modalità: “europea” ed “asiatica”. La performance
(e la relativa opzione) è definita “Europea” quando la variazione di valore del Sottostante è
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11
NOTA DI SINTESI
calcolata rispetto a due valori puntuali (uno rilevato all’inizio del periodo di osservazione, l’altro
alla fine). Diversamente, la performance (e la relativa opzione) è detta “Asiatica” quando, ai fini
del calcolo del valore della Cedola Variabile, si considera la variazione di valore media del
Sottostante rispetto a più date di osservazione. Con specifico riferimento alle Obbligazioni
Rainbow, a seconda dei casi, una volta calcolate le performance di ciascun componente del
Paniere, le stesse saranno ordinate in ordine crescente o decrescente ed a ciascuna sarà
attribuita una ponderazione decrescente (i.e. il peso).
Si segnala che, solo nel caso di performance “asiatica”, le Condizioni Definitive potranno
prevedere alcuni correttivi (“Variante Floorata Strike” e “Variante Asiatica Climber”) volti a
sostituire determinati valori del Sottostante con il valore iniziale dello stesso qualora il valore
rilevato ad una data di osservazione dovesse risultare inferiore. In linea generale, tali correttivi
costituiscono opzioni floor che l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione del Prestito
Obbligazionario al fine di tutelarsi dall’eventualità che il valore di rilevazione del Sottostante,
applicabile per la determinazione delle Cedole Variabili, sia inferiore al valore iniziale dello
stesso, sostituendo, conseguentemente, il primo con il secondo.
Ai fini del calcolo delle Cedole Variabili, è prevista una partecipazione (la “Partecipazione”)
che, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione, potrà
essere pari al 100% della performance del Sottostante, ovvero inferiore al 100% oppure
superiore al 100% di quest’ultima; può essere, inoltre, previsto un tasso massimo, (il “Cap”) e/o
un tasso minimo (il “Floor”) per il calcolo delle Cedole Variabili.
Codici ISIN
Il codice International Securities Identification Number (ISIN), identificativo delle Obbligazioni,
sarà indicato, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.
C.2
Valuta di
emissione delle
Obbligazioni
Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro.
C.5
Descrizione di
eventuali
restrizioni alla
libera
trasferibilità
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate
direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Le Obbligazioni
non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle
disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del
“FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate
dal “FSMA 2000”.
C.8
Descrizione dei
diritti connessi
alle obbligazioni
Diritti connessi alle Obbligazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e quindi, segnatamente, il diritto alla percezione delle Cedole di interesse alle date di
pagamento interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza.
Ranking
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre
passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio.
Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi alle obbligazioni
Le obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed
assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il
“TUF”), ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d’Italia del 22 febbraio 2008 e
successive modifiche ed integrazioni. Pertanto, l’esercizio dei relativi diritti può avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A.
C.9
Caratteristiche
fondamentali di
ogni singola
tipologia di
obbligazioni
offerte
Tasso di interesse nominale
Il tasso di interesse nominale applicabile alle Cedole Fisse (ove previste) ed alle Cedole
Variabili, la data di godimento, la data di pagamento delle Cedole e la data di scadenza,
saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
Descrizione dei Sottostanti
Si segnala che l’ammontare delle Cedole Variabili dipende dall’andamento delle attività
finanziarie sottostanti singole (Sottostante Singolo) o componenti il Paniere, le quali saranno
individuate, nelle Condizioni Definitive pertinenti al singolo Prestito Obbligazionario, tra quelle di
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12
NOTA DI SINTESI
seguito menzionate.
Nel caso in cui il Paniere sia costituito da titoli azionari, le Condizioni Definitive indicheranno,
per ciascuno di essi: l’emittente del titolo azionario, il mercato regolamentato sul quale è
quotato, la fonte informativa da cui reperire informazioni sul suo valore;
Nel caso in cui il Paniere sia costituito da indici azionari, le Condizioni Definitive indicheranno
inoltre, per ciascuno di essi: lo sponsor dell’indice azionario, le fonti informative da cui è
possibile reperirne informazioni sulla composizione e sul valore;
Qualora le Componenti siano cross-rates di valute – ossia il prezzo di una qualunque divisa
mondiale rispetto ad un’altra - le Condizioni Definitive riporteranno l’indicazione del cross-rate,
la fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore;
Ove siano previste merci, l’Emittente segnalerà nelle Condizioni Definitive il mercato
regolamentato di riferimento, fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul
valore, nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo, ed in caso di indici di
merci, le fonti informative da cui è possibile reperirne informazioni sulla composizione e sul
valore dell’indice;
In caso di fondi, l’Emittente riporterà nelle Condizioni Definitive l’indicazione della società di
gestione del Fondo, il net asset value alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive le
fonti informative da cui è possibile reperire informazioni sulla composizione e sul valore del
Fondo;
Nel caso in cui il Paniere sarà composto da indici dei prezzi al consumo, le Condizioni Definitive
indicheranno la denominazione e la descrizione dell’indice, le fonti informative da cui è possibile
reperire informazioni su composizione, metodologie di calcolo e valore;
In caso di Indici Obbligazionari, nelle Condizioni Definitive saranno specificate la
denominazione e la descrizione dell’indice, le fonti informative da cui è possibile reperire
informazioni su composizione, metodologie di calcolo e valore.
Data di Godimento e date di pagamento degli interessi
La data di godimento degli interessi (la “Data di Godimento”) e la data di scadenza (la “Data di
Scadenza”) saranno indicate, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive di ogni singolo
Prestito.
Tasso di rendimento
Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno
nell’ipotesi di assenza di eventi di credito riferiti all’Emittente, è il tasso di sconto che rende
equivalente il Prezzo di Emissione alla somma dei flussi di cassa futuri generati dal titolo
attualizzati alla Data di Emissione, assumendo che il medesimo sia detenuto fino a scadenza e
che i flussi cedolari intermedi siano reinvestiti al medesimo tasso interno di rendimento. I flussi
di cassa si riferiscono esclusivamente alle Cedole Fisse eventualmente previste.
Rappresentanza degli obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni,
non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti.
Rimborso
Alla Data di Scadenza, i portatori delle Obbligazioni riceveranno a titolo di rimborso del Prestito
un valore indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito pari al Valore Nominale per le
Obbligazioni.
C.10
Informazioni
sulle eventuali
componenti
derivative
incorporate
nelle
Obbligazioni
Performance del Sottostante
La componente derivativa, implicitamente acquistata dal Sottoscrittore, delle “Obbligazioni Call”
è costituita da un’opzione call Europea o Asiatica sul Sottostante (Sottostante Singolo o Paniere
composto da due o più attività finanziarie sottostanti). L’opzione è definita “europea” quando la
variazione di valore del Sottostante è calcolata rispetto a due valori puntuali (uno rilevato
all’inizio del periodo di osservazione, l’altro alla fine). L’opzione è detta “asiatica” quando, ai fini
del calcolo del valore della Cedola Variabile, si considera la variazione di valore media del
Sottostante in più date di rilevazione. Determinanti del valore di un’opzione call sono il prezzo
di mercato del Sottostante (l’incremento del prezzo di mercato del Sottostante influenza
positivamente il valore di una call), la vita residua dell’opzione (al decrescere della vita residua
decresce il valore dell’opzione), la volatilità attesa del Sottostante (un aumento della volatilità ha
un effetto positivo sul valore di una call), il tasso risk free (maggiore è il tasso risk free,
maggiore è il costo di detenzione del Sottostante e quindi maggiore sarà il valore della call). Il
valore dell’opzione call è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla
base di un modello finanziario quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, un modello di tipo
binomiale, opportunamente adattato, che riprende il modello Black-Scholes. La componente
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13
NOTA DI SINTESI
derivativa, implicitamente acquistata dall’investitore delle Obbligazioni Spread Performance, è
costituita da un’opzione spread difference, in virtù della quale le Cedole Variabili dipendono
dalla differenza tra le performance di due diversi Sottostanti. La probabilità di incassare Cedole
Variabili positive è tanto più elevata quanto minore è il livello di correlazione tra i due
Sottostanti. Al diminuire del grado di correlazione infatti è più probabile che un Sottostante
cresca più che proporzionalmente rispetto all’altro oppure che un Sottostante cresca quando
l’altro diminuisce. Determinanti del valore di un’opzione spread difference sono il prezzo di
mercato del Sottostante, intesa come spread tra i due Sottostanti (l’incremento del prezzo
influenza positivamente il valore dell’opzione), la vita residua dell’opzione (al decrescere della
vita residua decresce il valore dell’opzione), la volatilità attesa del Sottostante (un aumento
della volatilità ha un effetto positivo sul valore dell’opzione), il tasso risk free (maggiore è il
tasso risk free, maggiore sarà il valore dell’opzione). Il valore di tale opzione è determinato
sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base di un modello finanziario quale,
a titolo esemplificativo e non esaustivo, il metodo c.d. “Monte Carlo”. La componente derivativa,
implicitamente acquistata dall’investitore delle Obbligazioni Rainbow, è costituita da un’opzione
Rainbow in virtù della quale le Cedole Variabili dipendono dalla performance di un Paniere
composto da due o più attività finanziarie sottostanti oppure dalla performance di un
Componente del Paniere (quella che ha riportato la migliore o la peggiore performance, a
seconda dei casi). Determinanti del valore di un’opzione Rainbow sono il prezzo di mercato del
Sottostante, inteso come Paniere o Componente del Paniere (l’incremento del prezzo di
mercato influenza positivamente il valore dell’opzione), la vita residua dell’opzione (al
decrescere della vita residua decresce il valore dell’opzione), la volatilità attesa del Sottostante
(un aumento della volatilità ha un effetto positivo sul valore dell’opzione), il tasso risk free
(maggiore è il tasso risk free, maggiore sarà il valore dell’opzione). Il valore dell’opzione
rainbow è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base di un
modello finanziario quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il metodo c.d. “Monte Carlo”.
Varianti “Worst Of” e “Rainbow Crescente” nelle Obbligazioni Rainbow
Le tipologie di Obbligazioni Rainbow denominate “Worst Of” e “Rainbow Crescente”
comportano rischi di rendimento più significativi, in quanto le relative strutture prevedono (i) che
siano attribuite ponderazioni maggiori alle performance peggiori (Rainbow Crescente), ovvero
(ii) che sia considerata esclusivamente la performance del Sottostante con l’andamento
peggiore nel periodo di riferimento (Worst Of). Pertanto, anche a fronte di un generale
andamento positivo dei mercati di riferimento dei Componenti del Paniere, vi è – a parità delle
altre condizioni – una minore probabilità di conseguire un rendimento positivo in relazione alla
componente variabile. In generale il valore ed il rendimento a scadenza delle Obbligazioni,
quanto alla possibilità di percepire Cedole Variabili, è legato all’andamento (performance) del
Sottostante di volta in volta prescelto (Sottostante Singolo o Paniere composto da due o più
attività finanziarie). In particolare, per le Obbligazioni Call e per le Obbligazioni Rainbow, ad un
incremento del valore del Sottostante, corrisponde l’aumento delle probabilità che l’investitore
percepisca un rendimento, e quindi il valore delle Obbligazioni cresca; al contrario, qualora la
performance sia negativa, il rendimento sarà, a seconda dei casi, decrescente, fino ad essere
pari a zero. L’andamento del Sottostante può essere determinato da numerosi fattori, talora
imprevedibili e al di fuori del controllo dell’Emittente, correlati tra loro in maniera complessa,
sicché è possibile che i loro effetti si compensino ovvero si enfatizzino reciprocamente. Il
rendimento a scadenza delle Obbligazioni è, altresì, influenzato dalla previsione di una
partecipazione inferiore o superiore al 100% della performance del Sottostante. In
particolare, ove la partecipazione sia superiore al 100%, a parità di tutte le altre condizioni,
l’investitore conseguirà un rendimento più che proporzionale rispetto al valore registrato dal
Sottostante; al contrario, qualora la partecipazione sia inferiore al 100%, l’investitore si ritroverà
a non beneficiare integralmente dell’eventuale performance positiva del Sottostante.
Eventuale presenza di un Cap o di una partecipazione inferiore al 100%
La presenza di un Cap comporta che venga implicitamente venduta dal Sottoscrittore un
opzione call sulla partecipazione alla performance del Sottostante, in virtù della quale egli
rinuncia alla Cedola Variabile superiore al Cap. La presenza di un Floor comporta che venga
implicitamente acquistata dal Sottoscrittore un opzione put sulla partecipazione alla
performance del Sottostante, in virtù della quale egli acquista il diritto a ricevere Cedole pari al
Floor. Il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato - oltre che dal
valore del Sottostante - anche dalla presenza di un Cap o di una partecipazione inferiore al
100%, ove previsti, anche contemporaneamente. In particolare, la presenza di un Cap potrebbe
limitare i benefici derivanti dalla previsione di una partecipazione superiore al 100%. Tali
previsioni potrebbero limitare gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
14
NOTA DI SINTESI
Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza delle citate
caratteristiche. A titolo esemplificativo, si consideri l’investimento in un’Obbligazione
caratterizzata dalla contemporanea presenza di un Cap e di una partecipazione superiore a
100%. L’investitore parteciperà più che proporzionalmente alla performance positiva del
sottostante fino a quando il sottostante non avrà raggiunto un livello pari a: strike iniziale *
(100% +Cap/Partecipazione). Oltre tale livello, l’investitore non potrà percepire un rendimento
superiore al Cap.
Il Floor
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario, ai fini della determinazione delle
Cedole Variabili, possono prevedere l’applicazione di un Floor, ovverosia un’opzione che
l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione al fine di tutelarsi dall’eventualità che il valore
del Sottostante sia inferiore al Floor medesimo. Il Floor ha la funzione di limitare l’effetto
negativo sul rendimento della diminuzione del livello dei tassi di interesse, implicando,
conseguentemente, un aumento del valore dell’Obbligazione e, nel caso opposto di aumento
dei tassi di mercato rispetto al Floor, una diminuzione del valore dell’Obbligazione.
Variante Floorata Strike e Variante Asiatica Climber nelle Obbligazioni Call e nelle Obbligazioni
Rainbow
Le Condizioni Definitive delle Obbligazioni Call e delle Obbligazioni Rainbow limitatamente – ai
casi di performance “asiatica” – possono prevedere l’applicazione di alcuni correttivi volti a
sostituire determinati valori del Sottostante: si tratta della “Variante Floorata Strike” e della
“Variante Asiatica Climber”. In linea generale, tali correttivi costituiscono opzioni floor che
l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione del Prestito Obbligazionario al fine di tutelarsi
dall’eventualità che il valore di rilevazione del Sottostante, applicabile per la determinazione
delle Cedole Variabili, sia inferiore al Valore Iniziale del Sottostante, sostituendo il primo con il
secondo – in caso di Obbligazioni Call – ovvero riconoscendo all’Agente per il Calcolo il potere
di sostituire il primo con il secondo – nel caso di Obbligazioni Rainbow.
C.11
Ammissione a
quotazione
delle
obbligazioni e
negoziazione
Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato
regolamentato, né su mercati secondari (“Sistemi Multilaterali di Negoziazione” o “MTF”)
ovvero per il tramite di “Internalizzatori Sistematici” ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del
TUF.
Nel caso in cui l’Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati
regolamentati, ovvero alla negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione, ovvero ancora
per il tramite di Internalizzatori Sistematici, procederà ad adempiere alle formalità richieste dalla
legge e dai regolamenti applicabili e ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni
mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet, www.bancopopolare.it, ovvero, ove la
negoziazione sia contestuale all’emissione, nelle Condizioni Definitive. Nel caso in cui le
Obbligazioni siano collocate da società appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori
di Gruppo”), e le stesse non siano oggetto di quotazione sulle summenzionate piattaforme di
negoziazione, l’Emittente e/o i Collocatori di Gruppo potranno procedere a riacquistare le
Obbligazioni in contropartita diretta con l’investitore.
SEZIONE D – FATTORI DI RISCHIO
D.2
Principali rischi
specifici per
l’emittente
Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria generale: la capacità reddituale e la solvibilità
dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati
finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle
prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro
affidabilità creditizia.
Rischio connesso alle perdite di esercizio riscontrate al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre
2012: dopo la perdita netta consolidata riscontrata al 31 dicembre 2011, pari a circa 2.258
milioni di Euro (imputata prevalentemente a rettifiche di valore sugli avviamenti), anche il
bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 è stato caratterizzato dalla rilevazione di una perdita
netta consolidata di 945 milioni di Euro (il quale, al netto dell’impatto conseguente alle variazioni
del merito creditizio del Gruppo (FVO) risulta essere pari a 627 milioni di Euro). Tale risultato
origina prevalentemente dalle inattese rettifiche straordinarie rilevate nel quarto trimestre
dell’esercizio 2012 a fronte di rischi partecipativi e creditizi. L’investitore, prima di qualsiasi
decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente le perdite registrate dall’Emittente al
termine degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012.
Rischio di deterioramento della qualità del credito: la prospettiva di un andamento recessivo
dell’economia italiana per il 2013, può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche
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15
NOTA DI SINTESI
e, in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle sofferenze.
Rischio di credito: per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi
comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the
counter – in tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle
proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non
fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali
circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte le
proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale
e/o finanziaria.
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente: l’investitore è
invitato a considerare che il debito di lungo termine del Banco Popolare è qualificato dalle
agenzie internazionali Standard & Poor’s e Moody’s Investors Service come “speculativo”, ossia
particolarmente esposto ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In merito, si
segnala che l’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una
minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato.
Rischio di mercato: il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore degli
strumenti finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o
per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali
strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un
deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
Rischio di liquidità: è il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di
pagamento quando essi giungono a scadenza.
Rischio operativo: il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire
perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi
interni, oppure da eventi esogeni.
Rischi derivanti da procedimenti giudiziari: per “rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si
intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o
amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di
far fronte alle proprie obbligazioni. Nell’ambito della voce del passivo “Fondi per rischi ed oneri”,
la voce “controversie legali” - che comprende gli accantonamenti a fronte dei contenziosi in
essere incluse le relative spese – risulta, al 31 dicembre 2012, pari ad Euro 223,5 milioni.
D.3
Principali rischi
connessi
all’investimento
nelle
obbligazioni
AVVERTENZA
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una
rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla
loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad
oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al
rischio che esse comportano. L’investitore deve, inoltre, considerare che la complessità
delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
Rischi generali connessi all’investimento nelle Obbligazioni
Rischio Emittente: per “Rischio Emittente” si intende il rischio connesso all’eventualità che, per
effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l’Emittente non sia in grado di
adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari.
Rischi connessi all’assenza delle garanzie: le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del
programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell’Emittente. Pertanto, il buon
esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle
Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di
terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza: i fattori di rischio di seguito
elencati si riferiscono all’ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle Obbligazioni
prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore
mantenga l’investimento sino alla sua naturale scadenza.
Rischio di opzione: le Obbligazioni incorporano una serie di opzioni sui Componenti del Paniere
di volta in volta prescelto. Il valore di tali opzioni è legato al valore dei Componenti: la
diminuzione di valore dei Componenti comporta in generale una diminuzione del valore delle
opzioni e dunque una riduzione del prezzo delle Obbligazioni.
Rischio di liquidità: il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di
liquidare l’investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in
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16
NOTA DI SINTESI
grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe
ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto
capitale.
Rischio di prezzo: qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della
scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed
infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l’influenza di diversi fattori, tra cui vi è la
fluttuazione dei tassi di interesse di mercato.
Rischio connesso al merito di credito dell’Emittente: un peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente, ovvero il deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso,
inter alia, da (o dall’aspettativa di) un peggioramento dei livelli di rating attribuiti all’Emittente,
potrebbero determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni.
Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e rischio di estinzione anticipata parziale: la decisione
dell’Emittente di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta e/o l’estinzione anticipata
parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall’Emittente stesso, sono circostanze che
potrebbero determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto
all’ammontare originariamente previsto e potrebbero incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.
Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’Offerta: qualora, successivamente alla pubblicazione
delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero
verificarsi circostanze che siano tali da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la
convenienza della singola offerta, l’Emittente, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola
offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di ritiro/annullamento
dell’Offerta, l’Emittente provvederà a darne tempestiva comunicazione al pubblico.
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni compresi nel Prezzo di Emissione: in caso
di rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi/commissioni potrebbe
comportare un prezzo dei titoli sul mercato secondario inferiore al Prezzo di Emissione, anche
in ipotesi di invarianza delle variabili di mercato.
Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al
sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione: In relazione alle singole emissioni da
realizzarsi nell’ambito del Programma, potranno essere previste commissioni di collocamento,
corrisposte dall’Emittente ai soggetti collocatori in relazione al collocamento medesimo e
separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione.
Rischio di tasso di mercato: il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l’influenza di diversi
fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato.
Rischi specifici connessi all’investimento nelle Obbligazioni
Rischio di mancato conseguimento della Cedola Variabile: In particolare, con riferimento alle
Obbligazioni Call, l’investitore deve considerare che le Cedole Variabili sono legate alla
performance di un singolo Sottostante ovvero di un Paniere. Ove la performance dovesse
essere negativa ovvero pari a zero, l’investitore non conseguirà alcuna Cedola Variabile. Inoltre,
con riferimento alle Obbligazioni Spread Performance, l’investitore deve considerare che le
Cedole Variabili sono legate alla differenza di performance di due distinti Sottostanti. Pertanto,
ove tale differenza dovesse essere pari a zero, l’investitore non riceverà alcuna Cedola
Variabile. Infine, con riferimento alle Obbligazioni Rainbow, l’investitore deve considerare che le
Cedole Variabili potranno essere legate alla performance di un Paniere ovvero alla performance
di uno dei Componenti del Paniere. Le performance potranno essere tali da attribuire alla
Cedola Variabile un valore pari a zero. Ciò significa che, in assenza di previsioni volte a
garantire un rendimento minimo (Cedola Fissa o Floor nelle Obbligazioni che prevedono il
calcolo della/e Cedola/e Variabile/i secondo una delle formule Call, Spread e Rainbow) e ferma
l’integrale restituzione del capitale nominale investito nell’acquisto delle Obbligazioni, gli
investitori potrebbero vedere totalmente disattese le proprie prospettive di investimento,
potendo riportare anche una perdita in termini reali rispetto alla somma inizialmente investita.
Rischi connessi alla natura strutturata delle Obbligazioni: le Obbligazioni sono titoli di debito
cosiddetti “strutturati”, caratterizzati da un’intrinseca complessità, che rende difficile la loro
valutazione sia al momento dell’acquisto sia successivamente. In particolare, la previsione di
elementi come quelli descritti nei fattori di rischio che seguono, potrebbe limitare gli importi da
corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a
quelli che risulterebbero in assenza degli stessi. Pertanto, prima di ogni decisione di
investimento, il potenziale sottoscrittore è invitato a valutare insieme ai propri consulenti se
l’investimento nelle Obbligazioni rappresenti un investimento idoneo.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
17
NOTA DI SINTESI
Rischio legato al Sottostante: il rendimento a scadenza delle Obbligazioni oggetto del presente
Programma, nonché il loro valore, è legato all’andamento (performance) del Sottostante di volta
in volta prescelto. L’andamento del Sottostante può essere determinato da numerosi fattori,
talora imprevedibili e al di fuori del controllo dell’Emittente, correlati tra loro in maniera
complessa, sicché è possibile che i loro effetti si compensino ovvero si enfatizzino
reciprocamente. Si sottolinea che l’investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a
quello ottenibile da un similare titolo obbligazionario non strutturato avente pari durata, poiché il
rendimento delle Obbligazioni oggetto del presente programma potrebbe reagire ai diversi
fattori di mercato in maniera negativa rispetto alle obbligazioni non strutturate.
Rischio di “correlazione”: Vi è un rischio c.d. di “correlazione” connesso all’acquisto delle
Obbligazioni Call legate ad un Paniere, delle Obbligazioni Spread Performance, e delle
Obbligazioni Rainbow. Infatti, il rendimento a scadenza dipende dall’andamento di più attività
finanziarie sottostanti. All’aumentare del grado di correlazione tra i Componenti del Paniere (nel
caso delle Obbligazioni Call e delle Obbligazioni Rainbow) a fronte di rendimenti
potenzialmente più elevati, vi è un rischio maggiore che un andamento negativo del mercato di
riferimento coinvolga tutte le attività sottostanti considerate, e non possa essere
controbilanciato dall’andamento positivo di altre attività sottostanti ad esse non correlate,
generando così rendimenti penalizzanti per l’investitore. Al contrario, le performance dei singoli
Componenti del Paniere possono controbilanciarsi, registrando alcune un andamento negativo
ed altre un andamento positivo con l’effetto di deprimere la performance del Paniere e di
generare, di conseguenza, rendimenti penalizzanti per l’investitore. Nel caso delle obbligazioni
Spread Performance, perché i rendimenti variabili siano positivi, è necessario che gli andamenti
dei due Sottostanti risultino non perfettamente correlati tra loro, ed in particolare che il valore
del Sottostante A cresca più che proporzionalmente rispetto al valore del Sottostante B.
Rischio connesso alla presenza di una Partecipazione alla Performance inferiore al 100%: le
Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario potranno prevedere l’applicazione di
un fattore di Partecipazione alla performance del Sottostante inferiore al 100%: può cioè essere
previsto che, ai fini del calcolo della singola Cedola Variabile, sia considerata solo una parte
della variazione positiva di valore fatta eventualmente registrare dal Sottostante. Tale previsione
– potrebbe limitare gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle Obbligazioni,
generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza di una Partecipazione
inferiore al 100%. Si segnala che l’investimento in un’Obbligazione, caratterizzata dalla
contemporanea presenza di un Cap e di una Partecipazione superiore a 100%, deve
corrispondere ad una strategia consistente nel ricercare rendimenti maggiori (rispetto ad
un’Obbligazione con Partecipazione pari o inferiore a 100%) in caso di determinazione della
performance del Sottostante sino ad un livello inferiore rispetto al Cap. Tale livello, inferiore
rispetto al Cap (“strike”), può essere rappresentato come rapporto tra il Cap e la Partecipazione.
Sino a che la performance del Sottostante si colloca al di sotto dello strike, l’investitore potrà
beneficiare della Partecipazione superiore al 100%; al superamento del livello dello strike
(situazione in cui l’opzione si definisce “in the money”), maggiore è lo scostamento della
performance del Sottostante rispetto allo strike, e minore è per l’investitore il beneficio della
Partecipazione alla performance del Sottostante. In particolare, più l’opzione è “in the money” e
minore è il beneficio per l’investitore rappresentato dalla Partecipazione superiore al 100%, sino
al raggiungimento di un determinato livello (detto di “break even”). Al livello di break even, la
Partecipazione pari al 100% e quella superiore al 100% si equivalgono. Oltre il livello di break
even, invece, la presenza della Partecipazione superiore al 100% risulta non conveniente per
l’investitore in relazione alla valorizzazione dell’opzione in questione.
Rischio connesso all’assegnazione dei Pesi alle singole Performance nel caso di Obbligazioni
“Rainbow Crescente”: le Obbligazioni Rainbow denominate “Rainbow Crescente” comportano
rischi di rendimento più significativi rispetto a titoli di debito strutturati che non presentino
suddetta variante, dato che, in tal caso, sono attribuiti pesi minori alle performance migliori. Ciò
implica che, anche a fronte di un generale andamento positivo dei mercati di riferimento dei
Componenti del Paniere, vi è – a parità delle altre condizioni – una minore probabilità di
conseguire un rendimento positivo in relazione alla componente variabile.
Rischio connesso all’applicazione della variante “Worst Of”: le Obbligazioni Rainbow
denominate “Worst Of” comportano maggiori rischi di rendimento in quanto prevedono che sia
considerata esclusivamente la performance del Sottostante con l’andamento peggiore nel
periodo di riferimento (Worst Of). Pertanto, anche a fronte di un generale andamento positivo
dei mercati di riferimento dei Componenti del Paniere, vi è – a parità delle altre condizioni – una
minore probabilità di conseguire un rendimento positivo in relazione alla componente variabile.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
18
NOTA DI SINTESI
Rischio connesso all’applicazione delle varianti “Floorata Strike” e “Climber”: le Condizioni
Definitive delle Obbligazioni Call e delle Obbligazioni Rainbow – limitatamente ai casi di
performance “asiatica” – possono prevedere l’applicazione di alcuni correttivi volti a sostituire
determinati valori del Sottostante con il valore iniziale dello stesso qualora il valore rilevato ad
una data di osservazione dovesse risultare inferiore: si tratta della “Variante Floorata Strike” e
della “Variante Asiatica Climber”. In linea generale, tali correttivi costituiscono opzioni che
l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione del Prestito Obbligazionario al fine di tutelarsi
dall’eventualità che il valore del Sottostante, applicabile per la determinazione delle Cedole
Variabili, rilevato ad una delle date di osservazione, sia inferiore al Valore Iniziale del
Sottostante (Variante Floorata Strike), ovvero al valore di rilevazione immediatamente
precedente (Variante Asiatica Climber) riconoscendo all’Agente per il Calcolo il potere di
sostituire il primo con il secondo.
Rischi connessi alla presenza di un Cap e/o Floor: il valore delle Cedole Variabili, può essere
influenzato - oltre che dal valore del Sottostante - anche dai seguenti fattori, ove previsti, anche
contemporaneamente: (a) il Cap: può cioè essere previsto che la singola Cedola Variabile non
possa essere superiore ad un tasso nominale, la cui entità è indicata su base lorda nelle
Condizioni Definitive del Prestito; la presenza di un Cap, oltre che a limitare gli importi da
corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a
quelli che risulterebbero in assenza del citato fattore, potrebbe limitare i benefici derivanti dalla
previsione di una Partecipazione superiore al 100%; (b) il Floor: costituisce un’opzione che
l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione al fine di tutelarsi dall’eventualità che il valore
del Sottostante per la determinazione delle Cedole Variabili sia inferiore al Floor medesimo. Il
Floor ha la funzione di limitare l’effetto negativo sul rendimento della diminuzione del livello dei
tassi di interesse, implicando, conseguentemente, un aumento del valore dell’Obbligazione e,
nel caso opposto di aumento dei tassi di mercato rispetto al Floor, una diminuzione del valore
dell’Obbligazione.
Rischio derivante dalla variazione dei prezzi delle commodity: il prezzo delle commodity è
influenzato da una varietà di fattori, quali: il tempo, programmi e procedure governative e
politiche nazionali ed internazionali, eventi militari, terroristici ed economici, variazioni dei tassi
di interesse e di cambio ed operazioni di scambio sulle commodity ed i relativi contratti. Tali
fattori, incidendo sull’andamento delle commodity o su i relativi indici, rendendone imprevedibili i
tassi e volatili i loro prezzi, possono influenzare il valore delle Obbligazioni aventi come
Sottostante una commodity, un indice di commodity ovvero un Paniere costituito da due o più
commodity o indici di commodity. Non è possibile escludere che, in ragione del contestuale
verificarsi di suddetti fattori, gli stessi si controbilancino, si compensino ovvero si amplifichino
vicendevolmente.
Rischio connesso alle obbligazioni aventi come Sottostante un contratto derivato su merci (o
future): nel caso in cui il Sottostante delle Obbligazioni sia rappresentata da un contratto
derivato (o future) su merci, l’investitore deve tenere presente che, ai fini della determinazione
della performance sarà preso in considerazione il valore del contratto future quotato con
scadenza più vicina alla Data di Strike o Data di Osservazione di volta in volta considerata.
Poiché il valore del contratto è espressione di un’aspettativa della futura evoluzione del prezzo
della merce a cui si riferisce (prezzo “a termine”), vi è il rischio che tale valore si discosti, anche
in maniera significativa, rispetto al valore “spot” (ovverosia di acquisto/vendita “a pronti”)
espresso dalla medesima merce alla stessa data. Tale circostanza potrebbe generare
rendimenti delle Obbligazioni inferiori rispetto ad identiche obbligazioni aventi come sottostante
la merce a cui il contratto derivato (o future) si riferisce.
Rischio connesso alle Obbligazioni aventi come Sottostante un contratto derivato su merci (o
future): nel caso in cui il Sottostante delle Obbligazioni sia rappresentata da un contratto future
su merci con scadenze più brevi rispetto a quella delle Obbligazioni stesse, l’investitore deve
tenere presente che potrebbe essere necessario applicare il c.d. meccanismo di roll-over e che
le sostituzioni conseguenti possono comportare di volta in volta un costo per l’investitore (c.d.
transaction charge). I costi di sostituzione non sono determinabili a priori in quanto variano in
funzione del numero di sostituzioni effettuate, comportando, di conseguenza, un minor
rendimento per l’investitore.
Rischio connesso alla coincidenza delle date di osservazione con le date di stacco di dividendi
azionari: nel caso in cui il Sottostante sia rappresentato da un titolo azionario, ovvero da un
indice azionario, vi è un rischio legato alla circostanza che le date di osservazione finali
possono essere fissate in corrispondenza delle date di pagamento dei dividendi relativi al titolo
azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l’indice azionario
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
19
NOTA DI SINTESI
sottostante. In tale situazione, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi
generalmente si assiste ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari, il valore
osservato del Sottostante (e dunque la risultante performance) potrà risultare negativamente
influenzato, dando luogo a minori rendimenti delle Obbligazioni.
Rischio paese: eventi di natura economica o finanziaria che incidano in maniera negativa – in
una misura desumibile attraverso indicatori quali i credit default swap – sull’economia dei paesi
cui il Sottostante/Componente del Paniere è legato, possono influenzare negativamente il
prezzo in sede di mercato secondario e/o i rendimenti delle Obbligazioni. Al fine di un più
compiuto apprezzamento della relazione rischio/rendimento, si invitano, pertanto, gli investitori
a considerare la maggiore rischiosità di Obbligazioni il cui rendimento sia legato a Sottostanti
connessi con paesi aventi rating e credit default swap espressivi di una solidità economico
finanziaria deteriorata.
Rischio di cambio: qualora il Sottostante sia espresso in una valuta diversa dall’Euro,
l’investitore sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra tale
valuta e l’Euro, sul quale possono incidere vari fattori, tra cui il deterioramento della situazione
economica, sociale e politica dello Stato, influendo negativamente, di conseguenza, sul
rendimento delle Obbligazioni.
Rischio di Eventi straordinari riguardanti il Sottostante: al verificarsi di eventi straordinari, che a
giudizio dell’Agente per il Calcolo, modifichino la struttura o compromettano l’esistenza del
Sottostante (Sottostante Singolo ovvero uno o più Componenti del Paniere), lo stesso Agente
per il Calcolo procederà, in buona fede e secondo la migliore prassi di mercato, ad effettuare
rettifiche.
Rischio di Eventi di turbativa riguardanti il Sottostante: al verificarsi di eventi di turbativa che
causino la mancata pubblicazione del valore del sottostante (Sottostante Singolo ovvero uno o
più componenti del Paniere), l’Agente per il Calcolo provvederà a determinare comunque la
performance delle stesse.
Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al
rendimento di un titolo non strutturato di pari durata: in considerazione delle caratteristiche di
strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello
ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato (parimenti non subordinato) avente pari
durata dell’Emittente. Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, tutto o parte del rendimento
associato alle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto dipende dalla performance del
Sottostante ovvero del Paniere.
Rischio legato alla distribuzione delle Cedole: nei casi in cui siano previste una o più Cedole
Fisse nel corso della vita delle Obbligazioni, l’ordine di pagamento delle medesime rispetto
alla/e Cedola/e Variabile/i, definito in relazione al singolo Prestito nelle pertinenti Condizioni
Definitive, può incidere sul rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni. In particolare, il
rendimento a scadenza delle Obbligazioni è - a parità delle altre condizioni – tanto minore
quanto più la data di pagamento della Cedola Fissa di ammontare maggiore sia vicina alla Data
di Scadenza.
Rischio di assenza di informazioni: l’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione
delle Condizioni Definitive del singolo Prestito, alcuna informazione relativamente all’andamento
del Sottostante, né circa il valore della componente derivativa implicita dei titoli o comunque al
valore di mercato corrente degli stessi.
Ulteriori fattori di rischio generali connessi all’investimento nelle Obbligazioni
Rischio connesso a fattori imprevedibili: il prezzo di negoziazione ed i rendimenti delle
Obbligazioni possono essere influenzati da fattori imprevedibili ed eccezionali fuori dal controllo
dell’Emittente.
Rischi legati ai possibili conflitti di interessi: esiste un potenziale conflitto di interessi nei
confronti degli investitori qualora (i) l’Emittente operi in qualità di Soggetto Collocatore e di
Responsabile del Collocamento, (ii) le attività di Agente per il Calcolo e soggetto incaricato del
collocamento delle Obbligazioni siano svolte dall’Emittente o altra società del Gruppo Banco
Popolare a cui l’Emittente appartiene, o (iii) l’Emittente stipuli contratti di copertura con terze
parti appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ovvero (iv) l’Emittente, anche per il tramite di
società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le
Obbligazioni, venendosi a configurare, in questo caso, una sostanziale coincidenza tra la
società emittente e l’intermediario, (v) il Sottostante Singolo ovvero uno o più componenti del
Paniere siano rappresentati da fondi comuni di investimento gestiti da società appartenenti al
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
20
NOTA DI SINTESI
gruppo Banco Popolare, nonché (vi) ove l’Emittente, ovvero altre società del Gruppo effettuino
operazioni di entità anche significativa sui Componenti del Paniere, le quali, potendo incidere
sul valore di mercato dei Componenti del Paniere stessi, potrebbero conseguentemente avere
impatti sul valore di negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni.
Rischio correlato all’ assenza di rating dei titoli: alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello
di rating.
Rischio di modifiche del regime fiscale: nel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è
soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale, descritto nella Nota Informativa sugli
Strumenti Finanziari, applicabile alle Obbligazioni stesse alla data della presente Nota di
Sintesi.
SEZIONE E – INFORMAZIONI SULL’OFFERTA
E.2b
Ragioni
dell’Offerta e
impiego dei
proventi
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di cui
alla presente Nota di Sintesi, saranno utilizzati dall’Emittente, al netto delle commissioni
riconosciute ai soggetti collocatori, nella propria attività di intermediazione finanziaria e
investimento mobiliare. Qualora sussistano ulteriori specifiche ragioni connesse all’Offerta
ovvero modalità di impiego dei proventi diverse rispetto a quelle sopra indicate, l’Emittente
provvederà ad illustrarle nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
Le Condizioni Definitive del singolo prestito obbligazionario potranno peraltro prevedere che
l’offerta sia riservata ai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del
Collocamento. In tali casi, tra le ragioni dell’offerta vi è, conseguentemente, la raccolta tra il
pubblico di nuova liquidità.
E.3
Termini e
condizioni
dell’Offerta
Importo totale dell’emissione/offerta: l’ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti
Obbligazionari sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente potrà, durante il
Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario,
dandone comunicazione agli investitori mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
www.bancopopolare.it e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana
S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT).
Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione: gli investitori potranno aderire
al singolo Prestito - sottoscrivendo un numero di Obbligazioni non inferiore ad una o al maggior
numero indicato nelle Condizioni Definitive (il c.d.Lotto Minimo) - nel corso del periodo di offerta
la cui durata sarà indicata nelle condizioni definitive (il “Periodo di Offerta”), presentando ai
soggetti incaricati del collocamento (“Soggetti Collocatori”), la cui identità sarà indicata nelle
Condizioni Definitive, l’apposita scheda di adesione. L’Emittente, con comunicazione mediante
avviso da pubblicarsi sul sito internet www.bancopopolare.it e da trasmettersi contestualmente
alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT),
potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente
dal raggiungimento dell’ammontare totale dell’emissione, alla chiusura anticipata dell’Offerta,
sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, è fatta salva la facoltà
dell’Emittente di estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla
CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT).
Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l’Emittente potrà procedere all’apertura di
un’offerta successiva delle Obbligazioni (un’”Offerta Successiva”). Nel caso in cui tale Offerta
Successiva sia aperta successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione
sarà maggiorato del rateo interessi e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale.
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di
Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il
ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la
convenienza della singola offerta, l’Emittente (ovvero, se diverso dall’Emittente, il Responsabile
del Collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio
alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di
annullamento dell’Offerta, non si procederà all’emissione delle Obbligazioni e le somme
eventualmente destinate al pagamento del prezzo di offerta per le Obbligazioni prenotate
saranno liberate dal vincolo di indisponibilità. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi
o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policy interne
applicate in merito da quest’ultimo. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai
Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e dipendenze. Le domande di adesione all’offerta
dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposita scheda, disponibile presso i
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
21
NOTA DI SINTESI
soggetti collocatori, la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito
Obbligazionario. I Soggetti Collocatori, ove previsto nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna emissione, potranno altresì effettuare il collocamento fuori sede per il tramite di
promotori finanziari (collocamento fuori sede) ovvero avvalersi di tecniche di comunicazione a
distanza con raccolta dei moduli di adesione tramite Internet (collocamento on-line). L’eventuale
utilizzo di tali modalità di collocamento, nonché i relativi termini e modalità specifici di recesso ai
sensi della normativa vigente, verranno comunicati e descritti nelle Condizioni Definitive.
Riduzione dell’offerta: salvo quanto previsto al paragrafo precedente, non sono previste
ipotesi di riduzione dell’ammontare totale dei Prestiti Obbligazionari offerti.
Categorie di potenziali investitori: i Prestiti Obbligazionari da emettersi nell’ambito del
Programma,saranno offerti al pubblico indistinto in Italia salvo quanto previsto nell’elemento C.5
della presente Nota di Sintesi, che precede, nonché alla possibilità dell’Emittente di riservare
l’offerta delle Obbligazioni a determinate categorie di investitori.
Prezzo di Emissione: le Obbligazioni potranno essere di volta in volta emesse ad un prezzo (il
“Prezzo di Emissione”) pari, inferiore o - solo nei casi di Offerta Successiva - superiore al loro
Valore Nominale. Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito Obbligazionario.
Condizioni dell’Offerta: le Condizioni Definitive del singolo Prestito, riporteranno l’indicazione
di eventuali condizioni a cui l’Offerta può essere subordinata. Le Condizioni Definitive della
singola emissione possono prevedere che l’offerta possa (i) non essere subordinata ad alcuna
condizione; (ii) essere diretta ai soggetti che, prima della pubblicazione delle Condizioni
Definitive di ciascuna emissione, siano titolari di un conto corrente ovvero di un conto di
deposito titoli presso una filiale del Gruppo Banco Popolare ovvero di un collocatore terzo ed
eventualmente individuata in relazione alla localizzazione geografica (comuni, provincie e/o
regioni) nelle Condizioni Definitive; (iii) essere diretta ai soggetti individuabili in relazione (a) a
specifici segmenti di appartenenza rispetto alle classificazioni interne adottate dall’Emittente
(clientela corporate, clientela retail, etc.) e/o (b) appartenenza a specifici canali di raccolta
dell’Emittente ovvero di collocatori terzi (ad esempio, gruppi di filiali identificabili per
denominazione o marchio); (iv) essere diretta ai soggetti che apportino nuove disponibilità
all’Emittente ovvero al Responsabile del Collocamento o ai Collocatori mediante denaro
contante/ bonifico o assegno ovvero che utilizzino, per la sottoscrizione delle Obbligazioni,
somme di denaro proveniente dal disinvestimento ovvero rimborso di prodotti finanziari già in
loro possesso; (v) essere diretta ai soggetti che, ad una determinata data, risultino titolari di
strumenti finanziari indicati nelle Condizioni Definitive; ed (vi) essere diretta ai soggetti che, ad
una determinata data, rivestano – sulla base delle registrazioni anagrafiche conservate
dall’Emittente – la qualifica di soci dell’Emittente stesso e che, all’atto dell’adesione, risultino
ancora soci.
E.4
Interessi
significativi
connessi
all’Offerta
L’Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati che
partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
In particolare, l’Emittente operando, se così indicato nelle Condizioni Definitive, in qualità di
Soggetto Collocatore e/o di Responsabile del Collocamento, si trova in una situazione di
conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria
emissione.
In generale, i soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni
di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza
potrebbe generare un conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati
del collocamento siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare.
Inoltre, esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto l’Emittente, ovvero un’altra società
appartenente al Gruppo Banco Popolare, possono essere individuati come Agenti per il Calcolo
delle Obbligazioni. L’identità dell’Agente per il Calcolo, che potrà essere, altresì, un soggetto
terzo rispetto al Gruppo Banco Popolare, sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Si segnala, poi, che l’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze
parti, anche appartenenti al Gruppo. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte
al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti
degli investitori.
Infine, si rende noto che l’Emittente, ovvero altre società del Gruppo Banco Popolare
potrebbero, nel corso della vita delle Obbligazioni, effettuare operazioni di entità anche
significativa sulle attività finanziarie costituenti il Sottostante. Tali operazioni, potendo incidere
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
22
NOTA DI SINTESI
sul valore di mercato del Sottostante stesso, potrebbero conseguentemente avere impatti sul
valore di negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni, configurando un potenziale conflitto
di interessi.
E.7
Spese stimate
addebitate
all’investitore
dall’emittente
L’ammontare delle commissioni e delle spese, in aggiunta al Prezzo di Emissione, a carico dei
sottoscrittori saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
23
FATTORI DI RISCHIO
SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Con riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di
Registrazione, come successivamente modificato ed integrato dai supplementi pubblicati dall’Emittente,
incorporato mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto di Base.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DA EMETTERSI NELL’AMBITO DEL
PROGRAMMA
Con riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari da emettersi nell’ambito del Programma, si
rinvia al paragrafo 2.2 della Nota Informativa (Sezione VI del presente Prospetto di Base).
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DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione
sull’Emittente depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013 a seguito di approvazione comunicata
in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445 (il “Documento di Registrazione”) come modificato ed
integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione
comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB
in data 9 agosto 2013 a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n.
0068039/13.
Il Documento di Registrazione ed il supplemento, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la
sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, e consultabili sul sito internet
dell’Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco
Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione e del supplemento
potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
25
NOTA INFORMATIVA
SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
1.
PERSONE RESPONSABILI
Si veda la Sezione I del presente Prospetto di Base.
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26
FATTORI DI RISCHIO
2.
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZA
Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte
dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni
aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che
esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire
l’esecuzione di operazioni non adeguate.
Si consideri che, in generale, l’investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare
complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore ai sensi della
normativa vigente.
Si invitano gli investitori a leggere i fattori di rischio di seguito descritti congiuntamente al Capitolo 4 della
presente Nota Informativa recante le descrizione sintetica delle caratteristiche essenziali delle Obbligazioni.
Per maggiori dettagli concernenti i fattori di rischio connessi all’Emittente, si fa rinvio al Capitolo 3 (“Fattori di
Rischio”) del Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento nella Sezione V del presente
Prospetto di Base.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e direzione
generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e consultabile sul sito internet dell’Emittente
www.bancopopolare.it.
Si segnala che termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in
altre sezioni della presente Nota Informativa, ovvero del Documento di Registrazione.
***
2.1
Rischi generali connessi all’investimento nelle Obbligazioni
(i)
Rischio Emittente
Per “Rischio Emittente” si intende il rischio connesso all’eventualità che, per effetto di un deterioramento
della propria solidità patrimoniale, l’Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative
agli strumenti finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale.
Per un corretto apprezzamento del “rischio di credito” in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di
Registrazione – incorporato nel presente Prospetto di Base mediante riferimento – e, in particolare, al
capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del suddetto Documento di Registrazione.
(ii)
Rischio connesso all’assenza di garanzie
Le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del Programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti
dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al
rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali
di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
(iii)
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all’ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle
Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore
mantenga l’investimento sino alla sua naturale scadenza. Tali rischi sono: Rischio opzione; Rischio di
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
27
FATTORI DI RISCHIO
liquidità; Rischio di prezzo; Rischio connesso al merito di credito dell’Emittente; Rischio di chiusura anticipata
dell’offerta e rischio di estinzione anticipata parziale; Rischio connesso al ritiro/annullamento dell’offerta;
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni; Rischio connesso alla presenza di commissioni di
collocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione.
(iv)
Rischio opzione
Le Obbligazioni incorporano una serie di opzioni sui Componenti del Paniere di volta in volta prescelto. Il
valore di tali opzioni è legato al valore dei Componenti: la diminuzione di valore dei Componenti comporta in
generale una diminuzione del valore delle opzioni e dunque una riduzione del prezzo delle Obbligazioni.
In relazione a ciò, è necessario considerare che il valore dell’opzione, e quindi il prezzo di negoziazione delle
Obbligazioni, è influenzato da fattori anche diversi rispetto alle variazioni di valore dei Componenti del
Paniere: potrebbe pertanto verificarsi che ad un aumento di valore dei Componenti non corrisponda un
proporzionale aumento di valore delle Obbligazioni.
(v)
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di liquidare l’investimento prima
della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli
prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente
investito, dando origine a perdite in conto capitale.
La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di
una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni stesse, la cui ricerca è più agevole ed al contempo
meno onerosa in un mercato secondario efficiente.
Non è attualmente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato né su mercati
secondari (“Sistemi Multilaterali di Negoziazione” o “MTF”) ovvero per il tramite di “Internalizzatori
Sistematici” ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.
Nel caso in cui l’Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati
ovvero alla negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione, ovvero ancora per il tramite di
Internalizzatori Sistematici, ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate al
paragrafo 7.7 (“Comunicazioni”) della presente Nota Informativa ovvero, ove la negoziazione sia contestuale
all’emissione, nelle Condizioni Definitive.
Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da società appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i
“Collocatori di Gruppo”), e le stesse non siano oggetto di quotazione su mercati regolamentati, né su
Sistemi Multilaterali di Negoziazione né ancora per il tramite di Internalizzatori Sistematici, l’Emittente e/o i
Collocatori di Gruppo potranno procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con
l’investitore, su richiesta del medesimo.
In generale, non è previsto alcun obbligo e impegno al riacquisto da parte dell’Emittente e/o di
società dallo stesso controllate e/o dei Soggetti Collocatori in relazione alle Obbligazioni
(l’Emittente, le società dallo stesso controllate ed i Soggetti Collocatori non si obbligano, cioè, a
riacquistare i titoli oggetto del Programma, che gli investitori intendano rivendere prima della Data di
Scadenza). Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento
prima della scadenza.
Nel caso in cui l’Emittente e/o una delle società dallo stesso controllate e/o i Soggetti Collocatori
intendessero procedere al riacquisto delle Obbligazioni in relazione ad uno o più Presiti specifici, ne daranno
comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate al paragrafo 7.7 (“Comunicazioni”)
della presente Nota Informativa ovvero, ove l’assunzione dell’onere sia contestuale all’emissione, nelle
Condizioni Definitive.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
28
FATTORI DI RISCHIO
In caso di operazioni di negoziazione in cui la controparte del portatore delle Obbligazioni sia una società del
Gruppo Banco Popolare, che avvengano al di fuori da qualunque tipo di mercato (indipendentemente
dall’esistenza di un impegno al riacquisto), il prezzo di riacquisto potrà essere determinato secondo la policy
di pricing tempo per tempo applicabile e che sarà descritta nelle Condizioni Definitive. Sul punto, si segnala
che, ove l’Emittente e/o un’altra società del Gruppo Banco Popolare adottino un criterio di determinazione
del prezzo di riacquisto diverso dallo spread di emissione (1) tale prezzo di riacquisto potrebbe risultare
inferiore rispetto a quello praticabile dai soggetti suindicati nel caso in cui applichino la citata metodologia di
pricing. Il prezzo di acquisto potrà risultare inferiore alle somme originariamente investite e l’investitore
potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.
Si invitano gli investitori a considerare, inoltre, che, qualora l’Emittente intendesse quotare gli strumenti
finanziari sui mercati regolamentati, Sistemi Multilaterali di Negoziazione od Internalizzatori Sistematici, i
prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme
originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.
Per maggiori informazioni in merito, si veda il capitolo 6 della presente Nota Informativa.
(vi)
Rischio di Prezzo
Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un
prezzo inferiore al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Infatti, il valore di mercato delle Obbligazioni
subisce l’influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. A scadenza, il
prezzo dell’Obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale.
(vii)
Rischio connesso al merito di credito dell’Emittente
Un peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero il deterioramento del merito creditizio
dello stesso, espresso, inter alia, da (o dall’aspettativa di) un peggioramento dei livelli di rating attribuiti
all’Emittente, potrebbero determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Per
informazioni sugli attuali livelli di rating attribuiti al Banco Popolare, si veda il paragrafo 7.5 della presente
Nota Informativa.
(viii)
Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e rischio di estinzione anticipata parziale
L’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà
procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento
dell’Ammontare Totale dell’Emissione, alla chiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente
l’accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, l’Emittente (a meno che le Condizioni Definitive non escludano tale
facoltà dell’Emittente) potrà procedere all’estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni
riacquistate. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione
rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.
(ix)
Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’Offerta
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione
delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio
dell’Emittente (ovvero del Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), da
pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l’Emittente (ovvero il
Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio
alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento
dell’Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.
1
()
La metodologia di pricing a spread di emissione comporta che le valutazioni del titolo riflettano le variazioni dei tassi
di mercato neutralizzando gli effetti sul prezzo derivanti da eventuali variazioni del merito creditizio dell’Emittente.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
29
FATTORI DI RISCHIO
(x)
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni compresi nel Prezzo di Emissione
In caso di rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi/commissioni potrebbe
comportare un prezzo dei titoli sul mercato secondario inferiore al Prezzo di Emissione, anche in ipotesi di
invarianza delle variabili di mercato.
(xi)
Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al
sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione
In relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell’ambito del Programma, potranno essere previste
commissioni di collocamento, corrisposte dall’Emittente ai soggetti collocatori in relazione al collocamento
medesimo e separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione. L’importo di tali
commissioni, indicato nelle Condizioni Definitive come percentuale del Valore Nominale o importo
predeterminato, incide – riducendolo – sul rendimento delle Obbligazioni.
2.2
Rischi specifici connessi all’investimento nelle Obbligazioni
(i)
Rischio di mancato conseguimento della Cedola Variabile
Data la struttura delle Obbligazioni, il rendimento a scadenza delle stesse potrebbe essere pari a zero.
In particolare, con riferimento alle Obbligazioni Call, l’investitore deve considerare che le Cedole Variabili
sono legate alla performance di un singolo Sottostante ovvero di un Paniere. Ove la performance dovesse
essere negativa ovvero pari a zero, l’investitore non conseguirà alcuna Cedola Variabile. Si rinvia al
paragrafo 4.1 della presente Nota Informativa per la descrizione delle modalità di calcolo delle performance
in relazione alle diverse tipologie di Obbligazioni.
Inoltre, con riferimento alle Obbligazioni Spread Performance, l’investitore deve considerare che le Cedole
Variabili sono legate alla differenza di performance di due distinti Sottostanti. Pertanto, ove tale differenza
dovesse essere pari a zero, l’investitore non riceverà alcuna Cedola Variabile.
Infine, con riferimento alle Obbligazioni Rainbow, l’investitore deve considerare che le Cedole Variabili
potranno essere legate alla performance di un Paniere ovvero alla performance di uno dei Componenti del
Paniere. Le performance potranno essere tali da attribuire alla Cedola Variabile un valore pari a zero.
Ciò significa che, in assenza di previsioni volte a garantire un rendimento minimo (Cedola Fissa o Floor nelle
Obbligazioni che prevedono il calcolo della/e Cedola/e Variabile/i secondo una delle formule Call, Spread e
Rainbow) e ferma l’integrale restituzione del capitale nominale investito nell’acquisto delle Obbligazioni, gli
investitori potrebbero vedere totalmente disattese le proprie prospettive di investimento, potendo riportare
anche una perdita in termini reali rispetto alla somma inizialmente investita.
(ii)
Rischi connessi alla natura strutturata delle Obbligazioni
Le Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base sono titoli di debito cosiddetti “strutturati”, caratterizzati
da un’intrinseca complessità, che rende difficile la loro valutazione sia al momento dell’acquisto sia
successivamente. In particolare, la previsione di elementi come quelli descritti nei fattori di rischio che
seguono (da (iii) a (ix)), potrebbe limitare gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle
Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza degli stessi.
Pertanto, prima di ogni decisione di investimento, il potenziale sottoscrittore è invitato a valutare insieme ai
propri consulenti se l’investimento nelle Obbligazioni rappresenti un investimento idoneo.
(iii)
Rischio legato al Sottostante
(A) Obbligazioni Call: il rendimento a scadenza delle Obbligazioni Call, nonché il loro valore, è legato
all’andamento (performance) del Sottostante di volta in volta prescelto (Sottostante Singolo o Paniere
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
30
FATTORI DI RISCHIO
composto da due o più attività finanziarie sottostanti). L’andamento del Sottostante può essere determinato
da numerosi fattori, talora imprevedibili e al di fuori del controllo dell’Emittente, correlati tra loro in maniera
complessa, sicché è possibile che i loro effetti si compensino ovvero si enfatizzino reciprocamente. Si
sottolinea che l’investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un similare titolo
obbligazionario non strutturato avente pari durata, poiché il rendimento delle obbligazioni strutturate oggetto
del presente programma potrebbe reagire ai diversi fattori di mercato in maniera negativa rispetto alle
obbligazioni non strutturate.
(B) Obbligazioni Spread Performance: il rendimento a scadenza delle Obbligazioni Spread Performance,
nonché il loro valore, è legato all’andamento (performance) dei due Sottostanti di volta in volta prescelti.
L’andamento di ciascun Sottostante può essere determinato da numerosi fattori, talora imprevedibili e al di
fuori del controllo dell’Emittente. Si sottolinea che l’investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a
quello ottenibile da un similare titolo obbligazionario non strutturato avente pari durata, poiché il rendimento
delle obbligazioni strutturate oggetto del presente Programma potrebbe reagire ai diversi fattori di mercato in
maniera negativa rispetto alle obbligazioni non strutturate.
(C) Obbligazioni Rainbow: il rendimento a scadenza delle Obbligazioni Rainbow, nonché il loro valore, è
legato all’andamento (performance) dei Componenti del Paniere di volta in volta prescelti. L’andamento di
ciascun Componente può essere determinato da numerosi fattori, talora imprevedibili e al di fuori del
controllo dell’Emittente, correlati tra loro in maniera complessa, sicché è possibile che i loro effetti si
compensino ovvero si enfatizzino reciprocamente. Si sottolinea che l’investitore potrebbe ottenere un
rendimento inferiore a quello ottenibile da un similare titolo obbligazionario non strutturato avente pari
durata, poiché il rendimento delle Obbligazioni oggetto del presente Programma potrebbe reagire ai diversi
fattori di mercato in maniera negativa rispetto alle obbligazioni non strutturate.
(iv)
Rischio di “correlazione”
Vi è un rischio c.d. di “correlazione” connesso all’acquisto delle Obbligazioni Call legate ad un Paniere, delle
Obbligazioni Spread Performance, e delle Obbligazioni Rainbow. Infatti, il rendimento a scadenza dipende
dall’andamento di più attività finanziarie sottostanti. All’aumentare del grado di correlazione tra i Componenti
del Paniere (nel caso delle Obbligazioni Call e delle Obbligazioni Rainbow) - quanto più, cioè, il valore degli
stessi tende a muoversi nella stessa direzione - a fronte di rendimenti potenzialmente più elevati - vi è un
rischio maggiore che un andamento negativo del mercato di riferimento coinvolga tutte le attività sottostanti
considerate, e non possa essere controbilanciato dall’andamento positivo di altre attività sottostanti ad esse
non correlate, generando così rendimenti penalizzanti per l’investitore. Al contrario, le performance dei
singoli Componenti del Paniere possono controbilanciarsi, registrando alcune un andamento negativo ed
altre un andamento positivo con l’effetto di deprimere la performance del Paniere e di generare, di
conseguenza, rendimenti penalizzanti per l’investitore.
Nel caso delle Obbligazioni Spread Performance, perché i rendimenti variabili siano positivi, è necessario
che gli andamenti dei due Sottostanti risultino non perfettamente correlati tra loro, ed in particolare che il
valore del Sottostante A cresca più che proporzionalmente rispetto al valore del Sottostante B.
(v)
Rischio connesso alla presenza di una Partecipazione alla Performance inferiore al 100%
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario potranno prevedere l’applicazione alla
performance del Sottostante di un fattore di Partecipazione inferiore al 100%: può cioè essere previsto che,
ai fini del calcolo della singola Cedola Variabile, sia considerata solo una parte della variazione positiva di
valore fatta eventualmente registrare dal Sottostante.
Tale previsione – potrebbe limitare gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle
Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza di una Partecipazione
inferiore al 100%. Si segnala che l’investimento in un’Obbligazione, caratterizzata dalla contemporanea
presenza di un Cap e di una Partecipazione superiore a 100%, deve corrispondere ad una strategia
consistente nel ricercare rendimenti maggiori (rispetto ad un’Obbligazione con Partecipazione pari o inferiore
a 100%) in caso di determinazione della performance del Sottostante sino ad un livello inferiore rispetto al
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
31
FATTORI DI RISCHIO
Cap. Tale livello, inferiore rispetto al Cap (“strike”), può essere rappresentato come rapporto tra il Cap e la
Partecipazione. Sino a che la performance del Sottostante si colloca al di sotto dello strike, l’investitore potrà
beneficiare della Partecipazione superiore al 100%; al superamento del livello dello strike (situazione in cui
l’opzione si definisce “in the money”), maggiore è lo scostamento della performance del Sottostante rispetto
allo strike, e minore è per l’investitore il beneficio della Partecipazione alla performance del Sottostante. In
particolare, più l’opzione è “in the money” e minore è il beneficio per l’investitore rappresentato dalla
Partecipazione superiore al 100%, sino al raggiungimento di un determinato livello (detto di “break even”). Al
livello di break even, la Partecipazione pari al 100% e quella superiore al 100% si equivalgono. Oltre il livello
di break even, invece, la presenza della Partecipazione superiore al 100% risulta non conveniente per
l’investitore in relazione alla valorizzazione dell’opzione in questione.
(vi)
Rischio connesso all’assegnazione dei Pesi alle singole Performance nel caso di
Obbligazioni “Rainbow Crescente”
Le Obbligazioni Rainbow denominate “Rainbow Crescente” comportano rischi di rendimento più significativi
rispetto a titoli di debito strutturati che non presentino suddetta variante, dato che, in tal caso, sono attribuiti
Pesi minori alle performance migliori. Ciò implica che, anche a fronte di un generale andamento positivo dei
mercati di riferimento dei Componenti del Paniere, vi è – a parità delle altre condizioni – una minore
probabilità di conseguire un rendimento positivo in relazione alla componente variabile.
Rischio connesso all’applicazione della variante “Worst Of”
(vii)
Si richiama l’attenzione degli investitori sulla circostanza che le Obbligazioni Rainbow denominate “Worst Of”
comportano maggiori rischi di rendimento, in quanto prevedono che sia considerata esclusivamente la
performance del Componente del Paniere con l’andamento peggiore nel periodo di riferimento (Worst Of).
Pertanto, anche a fronte di un generale andamento positivo dei mercati di riferimento dei Componenti del
Paniere, vi è – a parità delle altre condizioni – una minore probabilità di conseguire un rendimento positivo in
relazione alla componente variabile.
(viii)
Rischio connesso all’applicazione delle varianti “Floorata Strike” e “Climber”
Le Condizioni Definitive delle Obbligazioni Call e delle Obbligazioni Rainbow – limitatamente ai casi di
performance “asiatica” – possono prevedere l’applicazione di alcuni correttivi volti a sostituire determinati
valori di rilevazione del Sottostante: si tratta della “Variante Floorata Strike” e della “Variante Asiatica
Climber”. In linea generale, tali correttivi costituiscono opzioni floor che l’investitore acquista all’atto della
sottoscrizione del Prestito Obbligazionario al fine di tutelarsi dall’eventualità che il valore del Sottostante,
applicabile per la determinazione delle Cedole Variabili, rilevato ad una delle date di osservazione, sia
inferiore al Valore Iniziale del Sottostante (Variante Floorata Strike), ovvero al valore di rilevazione
immediatamente precedente (VarIante Asiatica Climber) riconoscendo all’Agente per il Calcolo il potere di
sostituire il primo con il secondo.
Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 4.1, lettere (A) e (B) della presente Nota Informativa, che
segue.
(ix)
Rischi connessi alla presenza di un Cap e/o Floor
Il valore delle Cedole Variabili, può essere influenzato - oltre che dal valore del Sottostante - anche dai
seguenti fattori, ove previsti, anche contemporaneamente:
(a) il Cap: può cioè essere previsto che la singola Cedola Variabile non possa essere superiore ad un
tasso nominale, la cui entità è indicata su base lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito; la
presenza di un Cap, oltre che a limitare gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle
Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza del citato fattore,
potrebbe limitare i benefici derivanti dalla previsione di una Partecipazione superiore al 100%;
(b) il Floor: costituisce un’opzione che l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione al fine di tutelarsi
dall’eventualità che il tasso per la determinazione delle Cedole Variabili sia inferiore al Floor
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
32
FATTORI DI RISCHIO
medesimo. Il Floor ha la funzione di limitare l’effetto negativo sul rendimento della diminuzione del
livello dei tassi di interesse. In particolare, il Floor potrà essere (i) pari ad un ammontare minimo
predeterminato (il c.d. Floor Semplice) ovvero (ii) pari alla performance di un indice di prezzi al
consumo individuato nell’ambito della relativa categoria di cui al punto 4.7 (vi) del presente paragrafo
(il Sottostante Floor).
(x)
Rischio derivante dalla variazione dei prezzi delle commodity
Il prezzo delle commodity è influenzato da una varietà di fattori, quali: programmi e procedure governative e
politiche nazionali ed internazionali, eventi militari, terroristici ed economici, variazioni dei tassi di interesse e
di cambio ed operazioni di scambio sulle commodity ed i relativi contratti.
Tali fattori, incidendo sull’andamento delle commodity o su i relativi indici, rendendone imprevedibili i tassi e
volatili i loro prezzi, possono influenzare, di conseguenza, il valore delle Obbligazioni aventi come
Sottostante una commodity, un indice di commodity ovvero da un Paniere costituito da due o più commodity
o indici di commodity.
Non è possibile escludere che, in ragione del contestuale verificarsi di suddetti fattori, gli stessi si
controbilancino, si compensino ovvero si amplifichino vicendevolmente.
(xi)
Rischio connesso alle Obbligazioni aventi come Sottostante un contratto derivato su merci (o
future)
Nel caso in cui il Sottostante delle Obbligazioni sia rappresentata da un contratto derivato (o future) su merci,
l’investitore deve tenere presente che, ai fini della determinazione della performance sarà preso in
considerazione il valore del contratto derivato (o future) quotato con scadenza più vicina alla Data di Strike o
Data di Osservazione di volta in volta considerata.
Poiché il valore del contratto è espressione di un’aspettativa della futura evoluzione del prezzo della merce a
cui si riferisce (prezzo “a termine”), vi è il rischio che tale valore si discosti, anche in maniera significativa,
rispetto al valore “spot” (ovverosia di acquisto/vendita “a pronti”) espresso dalla medesima merce alla stessa
data. Tale circostanza potrebbe generare rendimenti delle Obbligazioni inferiori rispetto ad identiche
obbligazioni aventi come sottostante la merce a cui il contratto derivato (o future) si riferisce.
(xii)
Rischio connesso all’applicazione del meccanismo di roll-over in caso di Obbligazioni con
sottostante un contratto derivato su merci (o future)
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
33
FATTORI DI RISCHIO
Nel caso in cui il Sottostante delle Obbligazioni sia rappresentato da un contratto derivato (o future) su merci
con scadenze più brevi rispetto a quella delle Obbligazioni stesse, l’investitore deve tenere presente che
potrebbe essere necessario modificare una o più volte la scadenza del Sottostante durante la vita delle
obbligazioni (c.d. meccanismo di roll-over). Conseguentemente, il valore del Sottostante potrebbe subire una
riduzione in seguito a tale meccanismo di roll-over.
L’investitore deve tenere altresì presente che tali sostituzioni possono comportare di volta in volta un costo
per l’investitore (c.d. transaction charge), giustificato dai costi di transazione sostenuti dall’Emittente al
momento della sostituzione di ciascun contratto future, e normalmente già incluso nella componente
derivativa.
I costi di sostituzione dei contratti future non possono essere determinati a priori in quanto i loro importi
variano in funzione del numero di sostituzioni effettuate, comportando, di conseguenza, un minor rendimento
per l’investitore. È inoltre necessario considerare che il valore di quotazione dei contratti future, essendo
indicativo di un’aspettativa dell’evoluzione del valore di mercato della corrispondente merce, può discostarsi,
in misura significativa, dal valore di quotazione della merce stessa.
(xiii)
Rischio connesso alla coincidenza delle date di osservazione con le date di stacco di
dividendi azionari
Nel caso in cui il Sottostante sia rappresentato da un titolo azionario, ovvero da un indice azionario, vi è un
rischio legato alla circostanza che le date di osservazione finali possono essere fissate in corrispondenza
delle date di pagamento dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che
compongono l’indice azionario sottostante.
In tale situazione, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente si assiste - a parità
delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari, il valore osservato del
Sottostante (e dunque la risultante performance) potrà risultare negativamente influenzato, dando luogo a
minori rendimenti delle Obbligazioni.
Nei limiti di quanto ragionevolmente prevedibile in fase di strutturazione delle Obbligazioni, le date di
osservazione finali saranno fissate in modo da evitare che le stesse corrispondano a date di pagamento dei
dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l’indice
azionario sottostante.
(xiv)
Rischio paese
Eventi di natura economica o finanziaria che incidano in maniera negativa – in una misura desumibile
attraverso indicatori quali i credit default swap – sull’economia dei paesi cui il Sottostante
Singolo/Componente del Paniere è legato, possono influenzare negativamente il prezzo in sede di mercato
secondario e/o i rendimenti delle Obbligazioni.
Al fine di un più compiuto apprezzamento della relazione rischio/rendimento, si invitano, pertanto, gli
investitori a considerare la maggiore rischiosità di Obbligazioni il cui rendimento sia legato a Sottostanti
connessi con paesi aventi rating e credit default swap espressivi di una solidità economico finanziaria
deteriorata.
(xv)
Rischio di cambio
Qualora il Sottostante sia espresso in una valuta diversa dall’Euro, l’investitore sarà esposto al rischio
derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra tale valuta e l’Euro, sul quale possono incidere vari
fattori, tra cui il deterioramento della situazione economica, sociale e politica dello Stato, influendo
negativamente, di conseguenza, sul rendimento delle Obbligazioni.
(xvi)
Rischio di Eventi straordinari riguardanti il Sottostante
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
34
FATTORI DI RISCHIO
Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell’Agente per il Calcolo, modifichino la struttura o
compromettano l’esistenza del Sottostante (Sottostante Singolo ovvero uno o più Componenti del Paniere),
lo stesso Agente per il Calcolo procederà, in buona fede e secondo la migliore prassi di mercato, ad
effettuare rettifiche. Si rinvia al paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa.
(xvii)
Rischio di Eventi di turbativa riguardanti il Sottostante
Al verificarsi di eventi di turbativa che causino la mancata pubblicazione del valore del Sottostante
(Sottostante Singolo ovvero uno o più Componenti del Paniere), l’Agente per il Calcolo provvederà a
determinare comunque la performance delle stesse. Si rinvia al paragrafo 4.7 della presente Nota
Informativa.
(xviii) Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto
al rendimento di un titolo non strutturato di pari durata
In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore potrebbe ottenere un
rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato (parimenti non
subordinato) avente pari durata dell’Emittente. Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, tutto o parte del
rendimento, associato alle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto, dipende dalla performance del
Sottostante.
(xix)
Rischio legato alla distribuzione delle Cedole
Nei casi in cui siano previste una o più Cedole Fisse nel corso della vita delle Obbligazioni, l’ordine di
pagamento delle medesime rispetto alla/e Cedola/e Variabile/i, definito in relazione al singolo Prestito nelle
pertinenti Condizioni Definitive, può incidere sul rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni.
In particolare, il rendimento a scadenza delle Obbligazioni è – a parità delle altre condizioni – tanto minore
quanto più la data di pagamento della Cedola di ammontare maggiore sia vicina alla data di scadenza.
(xx)
Rischio di assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito,
alcuna informazione relativamente all’andamento del Sottostante, né circa il valore della componente
derivativa implicita dei titoli o comunque al valore di mercato corrente degli stessi.
2.3
Ulteriori fattori di rischio generali connessi all’investimento nelle Obbligazioni
(i)
Rischio connesso a fattori imprevedibili
Il prezzo di negoziazione ed i rendimenti delle Obbligazioni possono essere influenzati da fattori imprevedibili
ed eccezionali fuori dal controllo dell’Emittente, tra cui - a titolo meramente esemplificativo - eventi
macroeconomici, socio-politici, finanziari, terroristici, sia a livello nazionale che internazionale.
(ii)
Rischi legati ai possibili conflitti di interessi
I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’Investitore.
Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Soggetto Collocatore e di Responsabile del Collocamento; in tali ipotesi,
l’Emittente si trova pertanto in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i
titoli collocati sono di propria emissione.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
35
FATTORI DI RISCHIO
Agente per il calcolo
Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle
Obbligazioni, a seconda di quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, sarà svolta
dall’Emittente, ovvero da altra società del Gruppo Banco Popolare, a cui appartiene l’Emittente.
Collocatori delle Obbligazioni
I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento
commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un
conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del collocamento siano società
appartenenti al Gruppo Banco Popolare.
Controparti di copertura
L’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo
Banco Popolare. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe
determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Negoziazione sul mercato secondario
Nel caso in cui l’Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di
negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla
luce dell’appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed
intermediario.
Gestori di fondi
Nei casi in cui il Sottostante Singolo ovvero uno o più Componenti del Paniere siano rappresentati da fondi
comuni di investimento gestiti da società appartenenti al gruppo Banco Popolare, tale circostanza potrebbe
generare un conflitto di interessi tra l’Emittente e la società di gestione del fondo prescelto.
Operatività sul sottostante
Si segnala che l’Emittente, ovvero altre società del gruppo Banco Popolare potrebbero, nel corso della vita
delle Obbligazioni, effettuare operazioni di entità anche significativa sui Componenti del Paniere. Tali
operazioni, potendo incidere sul valore di mercato dei Componenti stessi, potrebbero conseguentemente
avere impatti sul valore di negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni, configurando un potenziale
conflitto di interessi.
(iii)
Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni
Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating.
(iv)
Rischio di modifiche del regime fiscale
Nel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale
applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa.
Non è possibile prevedere tali modifiche, né l’entità delle medesime: l’investitore deve pertanto tenere
presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall’investimento
nelle Obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
36
NOTA INFORMATIVA
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta
L’Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati che
partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
In particolare, l’Emittente operando in qualità di Soggetto Collocatore e di Responsabile del
Collocamento, si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i
titoli collocati sono di propria emissione.
In generale, i soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di
collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza
potrebbe generare un conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del
collocamento siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare.
Inoltre, esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto l’Emittente, ovvero Banca Aletti & C. S.p.A.
(società appartenente al Gruppo Banco Popolare), è anche Agente per il Calcolo delle Obbligazioni.
L’identità dell’Agente per il Calcolo, che potrà essere, altresì, un soggetto terzo rispetto al Gruppo
Banco Popolare, sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Si segnala, poi, che l’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti,
anche appartenenti al Gruppo. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al
medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori.
Nei casi in cui il Sottostante Singolo ovvero uno o più Componenti del Paniere (come entrambi definiti
e descritti al paragrafo 4.1 (i) della presente Nota Informativa, che segue) siano rappresentati da fondi
comuni di investimento gestiti da società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, tale circostanza
potrebbe generare un conflitto di interessi tra l’Emittente e la società di gestione del fondo prescelto.
Infine, si rende noto che l’Emittente, ovvero altre società del Gruppo Banco Popolare potrebbero, nel
corso della vita delle Obbligazioni, effettuare operazioni di entità anche significativa sulle attività
finanziarie costituenti il Sottostante. Tali operazioni, potendo incidere sul valore di mercato del
Sottostante stesso, potrebbero conseguentemente avere impatti sul valore di negoziazione e sui
rendimenti delle Obbligazioni, configurando un potenziale conflitto di interessi.
Si rinvia alle Condizioni Definitive per la descrizione di eventuali conflitti di interessi, ulteriori rispetto a
quelli descritti nel presente paragrafo, connessi all’emissione del singolo Prestito Obbligazionario.
3.2
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall’Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, nella propria
attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.
Qualora sussistano ulteriori specifiche ragioni connesse all’Offerta ovvero modalità di impiego dei
proventi diverse rispetto a quelle sopra indicate, l’Emittente provvederà ad illustrarle nelle Condizioni
Definitive del singolo Prestito.
Come specificato al paragrafo 5.1.1, le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno peraltro
prevedere che l’offerta sia riservata ai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto
Collocatore. In tali casi, tra le ragioni dell’offerta vi è, conseguentemente, la raccolta tra il pubblico di
nuova liquidità.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
37
NOTA INFORMATIVA
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1
Tipo di strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
(i)
Descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”), emessi ad un
prezzo (il “Prezzo di Emissione”) pari, inferiore superiore al loro valore nominale (il “Valore Nominale”).
Le Obbligazioni determinano, a scadenza, l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore un valore (il
“Prezzo di Rimborso”) almeno pari al 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni danno inoltre diritto al
pagamento di una o più cedole variabili, qualora la performance del sottostante risulti positiva (le “Cedole
Variabili”).
Ai fini del calcolo del tasso di interesse applicabile alla Cedola Variabile, sarà determinata la performance
dell’attività finanziaria sottostante – intesa sia come singola attività sottostante (il “Sottostante Singolo”),
che come paniere composto da una o più attività finanziarie sottostanti (il “Paniere” e, con riferimento a
ciascun singolo componente del Paniere, il “Componente del Paniere”, nonché, congiuntamente al
Sottostante Singolo, i “Sottostanti”) – ed il relativo valore moltiplicato per un fattore di partecipazione (la
“Partecipazione”) che sarà pari, superiore o inferiore al 100%. Per maggiori informazioni sulle modalità di
calcolo delle Cedole Variabili e, in particolare, delle performance del Sottostante.
Le Obbligazioni potranno prevedere, altresì, in aggiunta, la corresponsione, con frequenza trimestrale,
semestrale ed annuale di una o più cedole fisse calcolate applicando al Valore Nominale un tasso di
interesse predeterminato, indicato nelle Condizioni Definitive, su base lorda annuale (le “Cedole Fisse”).
Le date di pagamento alle quali saranno corrisposte le Cedole saranno puntualmente indicate nelle
Condizioni Definitive (le “Date di Pagamento” e, ciascuna, una “Data di Pagamento”). Le Condizioni
Definitive verranno rese pubbliche immediatamente prima dell’inizio del collocamento del singolo Prestito
Obbligazionario.
(A) OBBLIGAZIONI CALL
Le Obbligazioni Call rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un’aspettativa di crescita
del valore del Sottostante (Sottostante Singolo o Paniere) nel periodo di osservazione considerato.
Nelle Obbligazioni Call, le Cedole Variabili possono essere legate alla performance (la “Performance”) di (i)
un Sottostante Singolo ovvero di (ii) un Paniere.
In caso di Obbligazioni Call emesse a valere su di un Sottostante singolo, la Performance equivale alla
differenza tra il Valore Finale ed il Valore Iniziale del Sottostante diviso per il Valore Iniziale del Sottostante.
Ai fini del calcolo della Performance del Sottostante, si procederà dunque, innanzitutto, a calcolare la
variazione di valore di ciascun Componente del Paniere (la “Performance del Componente”) nel medesimo
periodo di riferimento. Calcolata in tal modo ciascuna delle Performance dei Componenti, si procederà a
calcolare la variazione di valore complessiva del Paniere, sommando tra di esse le Performance dei
Componenti, ciascuna moltiplicata per la ponderazione (il “Peso”), così come fissato nelle Condizioni
Definitive, che il relativo Componente ha nel Paniere.
Ai fini del calcolo della Performance, il Valore Iniziale del Sottostante potrà essere alternativamente
rappresentato (i) dal valore puntuale del Sottostante rilevato in un’unica data (la “Data di Strike”); (ii) dalla
media aritmetica di due o più valori del Sottostante rilevati a diverse Date di Strike; ovvero (iii) dal minore tra
due o più valori del Sottostante rilevati a diverse Date di Strike.
Inoltre, sempre ai fini del calcolo della Performance, il Valore Finale potrà essere calcolato secondo due
diverse modalità: “europea” ed “asiatica”. La performance (e la relativa opzione) è definita “Europea” quando
viene rilevata la differenza di valore del Sottostante rispetto a due valori puntuali (uno rilevato all’inizio del
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
38
NOTA INFORMATIVA
periodo di osservazione, l’altro alla fine). Diversamente, la performance (e la relativa opzione) è detta
“Asiatica” quando, ai fini del calcolo del Valore Finale, si considera il valore medio del Sottostante rispetto a
più date di osservazione.
Solo nel caso di performance “asiatica”, le Condizioni Definitive potranno prevedere alcuni correttivi
(“Variante Floorata Strike” e “Variante Asiatica Climber”) volti a sostituire determinati valori del
Sottostante con il Valore Iniziale dello stesso qualora il valore rilevato ad una Data di Osservazione (i.e. il
Valore di Rilevazione, come definito e descritto, congiuntamente al Valore Iniziale, al punto (A) del paragrafo
4.7 (vii) della presente Nota Informativa, che segue) dovesse risultare inferiore In linea generale, tali
correttivi costituiscono opzioni floor che l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione del Prestito
Obbligazionario al fine di tutelarsi dall’eventualità che il Valore di Rilevazione, applicabile per la
determinazione delle Cedole Variabili, rilevato ad una delle Date di Osservazione (come definita al paragrafo
4.7 (vii) della presente Nota Informativa, che segue), sia inferiore al Valore Iniziale del Sottostante (Variante
Floorata Strike), ovvero al Valore di Rilevazione immediatamente precedente (Variante Asiatica Climber),
riconoscendo all’Agente per il Calcolo il potere di sostituire il primo con il secondo.
In particolare, la Variante Floorata Strike prevede – ai fini del calcolo della performance del Sottostante –
che, qualora ad una delle Date di Osservazione il Valore di Rilevazione del Sottostante risulti inferiore al
Valore Iniziale dello stesso Sottostante, esso sarà sostituito dall’Agente per il Calcolo con un valore pari a
tale Valore Iniziale.
La Variante Asiatica Climber prevede – ai fini del calcolo della performance del Sottostante – ove alla prima
Data di Osservazione il Valore di Rilevazione del Sottostante risulti inferiore al Valore Iniziale dello stesso
Sottostante, esso sarà sostituito dall’Agente per il Calcolo con un valore pari a tale Valore Iniziale. Alle Date
di Osservazione successive alla prima, qualora il Valore di Rilevazione del Sottostante sia inferiore al Valore
di Rilevazione dello stesso Sottostante registrato alla Data di Osservazione immediatamente precedente,
esso sarà sostituito con tale ultimo Valore di Rilevazione maggiore.
(B) OBBLIGAZIONI RAINBOW
Nelle Obbligazioni Rainbow, le Cedole Variabili sono legate, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni
Definitive del singolo Prestito, (i) alla performance di un Paniere, ovvero (ii) alla performance di uno i
Componenti del Paniere (quello che ha riportato la migliore o la peggiore performance, a seconda dei casi)
(ciascuna una “Performance”).
Calcolo della Performance Rainbow
Qualora le Cedole Variabili siano legate al valore complessivo del Paniere, a ciascun Componente del
Paniere sarà assegnato un Peso - espresso in termini percentuali - che dipende dalla relativa Performance
singola. In particolare, calcolate le Performance di ciascun componente, le stesse saranno ordinate in ordine
crescente (“Rainbow Crescente”) o decrescente (“Rainbow Decrescente”), a seconda di quanto indicato
nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione, ed a ciascuna sarà attribuita una ponderazione
decrescente. A titolo esemplificativo, nel caso di Rainbow Decrescente, alla Componente che ha registrato la
miglior Performance, sarà assegnato il Peso (espresso in valore percentuale) indicato nelle Condizioni
Definitive, mentre alla seconda miglior Performance sarà attribuito un Peso, anch’esso predeterminato, ma
di valore inferiore al primo; invece, nel caso di Rainbow Crescente, alla Componente che ha registrato la
peggior Performance verrà assegnato un Peso maggiore rispetto alla Componente con la seconda peggior
Performance, assegnando via via pesi minori alle Performance migliori.
La Performance del Paniere sarà data dalla somma della performance di ciascun componente moltiplicata
per il relativo Peso.
Solo nel caso di Performance “asiatica”, le Condizioni Definitive potranno prevedere alcuni correttivi
(“Variante Floorata Strike” e “Variante Asiatica Climber”) volti a sostituire determinati valori del
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
39
NOTA INFORMATIVA
Sottostante con il Valore Iniziale dello stesso qualora il valore rilevato ad una Data di Osservazione dovesse
risultare inferiore. In linea generale, tali correttivi costituiscono opzioni che l’investitore acquista all’atto della
sottoscrizione del Prestito Obbligazionario al fine di tutelarsi dall’eventualità che il valore del Sottostante (il
Valore di Rilevazione, come definito al punto (B) del paragrafo 4.7 (vii) della presente Nota Informativa, che
segue), applicabile per la determinazione delle Cedole Variabili, rilevato ad una delle Date di Osservazione,
sia inferiore al Valore Iniziale del Sottostante (Variante Floorata Strike), ovvero al Valore di Rilevazione
immediatamente precedente (Variante Asiatica Climber) riconoscendo all’Agente per il Calcolo il potere di
sostituire il primo con il secondo.
In particolare, la Variante Floorata Strike prevede – ai fini del calcolo della performance del Sottostante –
che, qualora ad una delle Date di Osservazione il Valore di Rilevazione del Sottostante risulti inferiore al
Valore Iniziale dello stesso Sottostante, esso sarà sostituito dall’Agente per il Calcolo con un valore pari a
tale Valore Iniziale.
In caso di Variante Asiatica Climber – ai fini del calcolo della performance del Sottostante – ove alla prima
Data di Osservazione il Valore di Rilevazione del Sottostante risulti inferiore al Valore Iniziale dello stesso
Sottostante, esso sarà sostituito dall’Agente per il Calcolo con un valore pari a tale Valore Iniziale. Alle Date
di Osservazione successive alla prima, qualora il Valore di Rilevazione del Sottostante sia inferiore al Valore
di Rilevazione dello stesso Sottostante registrato alla Data di Osservazione immediatamente precedente,
esso sarà sostituito con tale ultimo Valore di Rilevazione maggiore.
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno prevedere che la Performance Rainbow corrisponda
alla Performance di uno solo dei Componenti del Paniere. In particolare, per ciascun Prestito, solo se
indicato nelle relative Condizioni Definitive, potrà essere prevista una delle due varianti, dette
rispettivamente “Rainbow Best Of” e “Rainbow Worst Of”. La Performance Rainbow Best Of è pari alla
Performance del Componente che, rispetto agli altri Componenti del Paniere, abbia fatto registrare la
Performance più positiva. La Performance Rainbow Worst Of è pari alla Performance del Componente che,
rispetto agli altri Componenti del Paniere, abbia fatto registrare la Performance peggiore (in termini
percentuali e comunque superiore a zero).
Calcolo delle Performance dei singoli Componenti del Paniere
Ai fini del calcolo della Performance dei singoli Componenti del Paniere, il Valore Iniziale del Sottostante
potrà essere alternativamente rappresentato (i) dal valore puntuale del Sottostante rilevato in un’unica data
(la “Data di Strike”); (ii) dalla media aritmetica di due o più valori del Sottostante rilevati a diverse Date di
Strike; ovvero (iii) dal minore tra due o più valori del Sottostante rilevati a diverse Date di Strike.
Inoltre, sempre ai fini del calcolo della Performance del singolo Componente del Paniere, il Valore Finale
potrà essere calcolato secondo due diverse modalità: “europea” ed “asiatica”. La Performance del singolo
Componente del Paniere (e la relativa opzione) è definita “europea” quando viene rilevata la differenza tra il
Valore Iniziale ed il Valore Finale del Sottostante rispetto a due valori puntuali (uno rilevato all’inizio del
periodo di osservazione, l’altro alla fine). Diversamente, la Performance (e la relativa opzione) è detta
“asiatica” quando, ai fini del calcolo del Valore Finale, si considera la variazione di valore media del
Sottostante rispetto a più date di osservazione.
Inoltre, ai fini del calcolo della Cedola Variabile, potrà essere previsto un tasso di interesse massimo (il
“Cap”) ed un tasso di interesse minimo (il “Floor”). In particolare, il Floor potrà essere (i) pari ad un
ammontare minimo predeterminato (il c.d. “Floor Semplice”) ovvero (ii) pari alla performance di un indice di
prezzi al consumo individuato nell’ambito della relativa categoria di cui al punto 4.7 (vi) del presente
paragrafo (il “Sottostante Floor”).
(C) OBBLIGAZIONI SPREAD PERFORMANCE
Le Obbligazioni Spread Performance rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad
un’aspettativa di aumento della differenza tra le performance delle due Attività Sottostanti considerate. Tale
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
40
NOTA INFORMATIVA
aumento di differenza può determinarsi in considerazione della maggiore crescita o dal minor decremento
della performance di un Sottostante rispetto all’altro.
Nelle Obbligazioni Spread Performance, le Cedole Variabili sono legate alla differenza tra le performance
(ciascuna una “Performance”) di due diverse Attività Sottostanti.
Il calcolo della performance di ciascuno dei Sottostanti dipende dalla differenza di valore fatta registrare dal
Sottostante Singolo ad una data finale (detta Data di Osservazione) rispetto al Valore Iniziale. Il Valore
Iniziale di ciascun Sottostante potrà essere alternativamente rappresentato (i) dal valore puntuale del
Sottostante rilevato ad un’unica data (detta Data di Strike), (ii) dalla media aritmetica di due o più valori del
Sottostante rilevati a diverse Date di Strike, ovvero (iii) dal minore tra due o più valori del Sottostante rilevati
a diverse Date di Strike. Il Valore Finale indica il valore fatto registrare dal Sottostante alla data finale
puntualmente indicata nelle Condizioni Definitive (opzione c.d. Europea).
Inoltre, ai fini del calcolo della Cedola Variabile, potrà essere previsto un tasso di interesse massimo (il
“Cap”) ed un tasso di interesse minimo (il “Floor”). In particolare, il Floor potrà essere (i) pari ad un valore
percentuale minimo predeterminato (il c.d. “Floor Semplice”) ovvero (ii) pari alla performance di un indice di
prezzi al consumo individuato nell’ambito della relativa categoria di cui al punto 4.7 (vi) del presente
paragrafo (il “Sottostante Floor”); tale performance sarà determinata sulla base del metodo di calcolo
impiegato per determinare il risultato di un’opzione call europea.
(ii)
Codice di identificazione delle Obbligazioni
Il codice ISIN (International Security Identification Number), identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di
volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.
4.2
Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono emesse
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia connessa alle Obbligazioni o al presente Prospetto di Base, sarà competente, in
via esclusiva, il Foro di Milano ovvero, ove l’obbligazionista rivesta la qualifica di “consumatore” ai sensi e
per gli effetti dell’art. 3, comma 1, lett. (a) del D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (il Codice del Consumo), il foro
di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
4.3
Forma degli Strumenti Finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri
(i)
Forma degli Strumenti Finanziari
Le Obbligazioni saranno emesse al portatore ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli
articoli 83-bis e ss. del Testo Unico della Finanza ed in conformità al “Regolamento recante la disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione”
(adottato dalla Banca d’Italia e dalla CONSOB con provvedimento del 22 febbraio 2008).
(ii)
Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri
Le Obbligazioni saranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A., con sede in Piazza degli Affari, n. 6, 20123
Milano. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione
presso la Monte Titoli S.p.A. il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte
Titoli S.p.A..
I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle
Obbligazioni.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
41
NOTA INFORMATIVA
4.4
Valuta di denominazione
Le Obbligazioni saranno denominate in Euro.
4.5
Ranking
Le Obbligazioni costituiscono passività dirette, incondizionate, non subordinate, non garantite dell’Emittente,
proporzionalmente e senza alcuna preferenza tra loro, e saranno considerate di pari grado tra di loro e con
tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione, in
caso di insolvenza, per le obbligazioni che siano privilegiate in base a disposizioni di legge inderogabili e di
applicazione generale.
Pertanto, il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente, relativo al rimborso del capitale investito e alla
corresponsione degli interessi, verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente.
4.6
Diritti
(i)
Diritti connessi alle Obbligazioni
Tutte Obbligazioni oggetto del Programma costituiscono strumenti di investimento del risparmio a mediolungo termine la cui durata - mai inferiore a 24 mesi - è di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive.
Tutte le Obbligazioni attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere entro la Data di Scadenza il 100% del
Valore Nominale in un’unica soluzione a titolo di rimborso del capitale investito e il diritto di ricevere, durante
la vita delle Obbligazioni ed in corrispondenza delle Date di Pagamento, Cedole a titolo di interessi.
A seconda della tipologia di Prestito Obbligazionario, le Cedole sono diversamente determinate come
descritto al successivo paragrafo 4.7.
(ii)
Modalità di esercizio dei diritti
L’esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni (pagamento degli interessi nonché la liquidazione degli
importi in conto capitale) potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di
gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A..
4.7
(i)
Interessi
Tasso di interesse nominale
Il tasso di interesse applicabile per la determinazione delle Cedole Fisse eventuali, nonché gli elementi utili
per il calcolo – mediante le modalità descritte al punto (ii) che segue – delle Cedole che potranno essere
corrisposte relativamente a ciascuna tipologia di Obbligazioni, saranno indicati, di volta in volta, nelle
Condizioni Definitive di ogni singolo prestito.
(ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
La Cedole saranno pagate, in via posticipata, con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo
quanto specificato nelle Condizioni Definitive. Il pagamento, che avverrà alle date indicate nelle Condizioni
Definitive (ciascuna una “Data di Pagamento”), avrà luogo esclusivamente per il tramite della Monte Titoli
S.p.A. e degli intermediari ad essa aderenti.
Si precisa che le Cedole maturano giorno per giorno secondo il regime dell’interesse semplice e
proporzionalmente al tempo trascorso, assumendo come base per il calcolo il rapporto ACT/ACT (giorni
effettivi/giorni effettivi), escludendo il primo giorno di maturazione della Cedola (rateo zero) ed includendo il
giorno di calcolo del rateo o di pagamento degli interessi.
Il periodo di calcolo di ciascuna Cedola (il “Periodo di Calcolo”), rispetto a cui sarà parametrato il valore
della Cedola stessa, è determinato in base ad una delle seguenti modalità, secondo quanto di volta in volta
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
42
NOTA INFORMATIVA
indicato nelle Condizioni Definitive:
Modalità “unadjusted”
Il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Originaria
(inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Per “Data di
Pagamento Originaria” si intende la Data di Pagamento della Cedola
indicata nelle Condizioni Definitive, senza tener conto dell’adeguamento
di tale data derivante dall’applicazione della pertinente “Business Day
Convention”.
Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece
compreso tra la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento
Originaria.
Modalità “adjusted”
Il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Effettiva
(inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Per “Data di
Pagamento Effettiva” si intende la Data di Pagamento della Cedola,
soggetta ad adeguamento in conformità alla pertinente “Business Day
Convention”, indicata nelle Condizioni Definitive.
Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece
compreso tra la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento
Effettiva.
Qualora una Data di Pagamento delle Cedole cada in un giorno non lavorativo, la Data di Pagamento si
intende spostata secondo la “Business Day Convention” indicata nelle Condizioni Definitive secondo le
modalità descritte nella tabella che segue:
Day
Nel caso in cui le Condizioni Definitive indichino come “Business Day
Convention” applicabile la convenzione “Following Business Day
Convention”, allora la Data di Pagamento delle Cedole si intende
spostata al primo giorno lavorativo successivo.
“Modified Following Business
Day Convention”
Nel caso in cui le Condizioni Definitive indichino come “Business Day
Convention” applicabile la convenzione “Modified Following Business
Day Convention”, allora la Data di Pagamento delle Cedole si intende
spostata al primo giorno lavorativo successivo, salvo il caso in cui tale
giorno lavorativo cada nel mese solare successivo; in tal caso la Data di
Pagamento delle Cedole è spostata al giorno lavorativo immediatamente
precedente.
“Following
Business
Convention”
Si segnala, infine, che, qualora la scadenza di pagamento di un qualsiasi importo dovuto ai sensi del Prestito
Obbligazionario (a titolo di interesse o capitale) maturasse in un giorno che non è un giorno lavorativo
bancario, tale pagamento verrà eseguito il primo giorno lavorativo bancario immediatamente successivo,
senza che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo per gli obbligazionisti.
Ai fini della presente Nota Informativa, per “giorno lavorativo bancario” si intende un qualsiasi giorno in cui il
sistema TARGET sia aperto per la sua normale attività.
(iii)
Data di godimento degli interessi
La “Data di Godimento” degli interessi sarà indicata, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive di ogni
singolo Prestito.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
43
NOTA INFORMATIVA
(iv)
Data di scadenza
La “Data di Scadenza” di ogni singolo Prestito verrà indicata, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni
Definitive.
(v)
Termine di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono nel termine di dieci anni per quanto concerne i pagamenti in conto
capitale, e in cinque anni dalla relativa data di pagamento della Cedola per quanto concerne il pagamento
degli interessi.
(vi)
Tipo di Sottostante
TITOLI AZIONARI
Ciascuno dei Titoli Azionari quotati sui mercati regolamentati dei seguenti Paesi:
AUSTRIA, BELGIO, CANADA, DANIMARCA, FINLANDIA, FRANCIA, GERMANIA, GIAPPONE, GRECIA, HONG KONG,
IRLANDA, ITALIA, LUSSEMBURGO, NORVEGIA, OLANDA, PORTOGALLO, REGNO UNITO, SPAGNA, STATI UNITI, SVEZIA,
SVIZZERA, TURCHIA.
Nel caso in cui uno o più Componenti del Paniere appartengano alla presente categoria “Titoli Azionari”, le
Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di essi: l’emittente del Titolo Azionario, il mercato
regolamentato sul quale è quotato, il codice ISIN del titolo azionario, il valore puntuale, la fonte informativa
da cui reperire informazioni sul suo valore.
INDICI AZIONARI
I seguenti Indici Azionari:
Indice
Borsa di Riferimento
DJ EUROSTOXX 50
Borse europee
DJ U.S. Select Dividend
New York Stock Exchange
DJ JAPAN Select Dividend 30
Tokyo Stock Exchange
DJ EURO STOXX Select Dividend 30
Borse europee
DJ GLOBAL TITANS 50 Index
DJ GLOBAL TITANS 50 Euro
Div Dax
Deutsche Boerse
FTSE/MIB
Borsa Italiana
FTSE100
London Stock Exchange
CAC 40
Bourse de Paris
DAX
Deutsche Boerse
Hang Seng China Enterprises
Hong Kong Stock Exchange
IBEX 35
Madrid Bolsa
SMI
Swiss Exchange
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
44
NOTA INFORMATIVA
AEX
Amsterdam Stock Exchange
DOW JONES Eurostoxx settoriali
Settori specifici mercato azionario europeo
CRTX - Russian traded Index
Borsa valori russa
CECE TRADED INDEX EUR
Borse di Repubblica Ceca, Ungheria, Polonia
DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE
New York Stock Exchange
S&P500
New York Stock Exchange
NASDAQ100
Nasdaq Stock Market
NIKKEI 225
Tokyo Stock Exchange
Tokio Stock Price Index (“TOPIX”)
Tokyo Stock Exchange
KOSPI 200
Korea Stock Exchange
HANG SENG
Hong Kong Stock Exchange
FTSE XINHUA
Hong Kong Stock Exchange
BRASILE BOVESPA
Sao Paulo Stock Exchange
MEXICO BOLSA
Mexican Stock Exchange
S&P BRIC 40
Hong Kong, Londra e New York (NYSE e Nasdaq)
CROSS-RATES DI VALUTE
Per “cross-rates di valute” si intende il prezzo di una qualunque divisa mondiale rispetto ad un’altra, ossia il
tasso di cambio tra una valuta estera e la valuta interna, determinato indirettamente mettendo a confronto
il tasso di cambio delle valute trattate rispetto ad altre valute estere.
Nel caso in cui uno o più Componenti del Paniere appartengano alla presente categoria “Cross-rates di
Valute”, le Condizioni Definitive conterranno, oltre alla puntuale indicazione del cross-rate, il valore puntuale,
la fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore, nonché un grafico relativo
all’andamento storico del medesimo.
MERCI
Le merci ed i contratti derivati su merci, per i quali esista un mercato di riferimento caratterizzato dalla
disponibilità di informazioni continue ed aggiornate sui prezzi delle attività scambiate.
Nel caso in cui uno o più Componenti del Paniere appartengano alla presente categoria “Merci”, le
Condizioni Definitive indicheranno inoltre: il mercato regolamentato di riferimento, il valore puntuale, fonte
informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore, nonché un grafico relativo all’andamento
storico del medesimo.
INDICI DI MERCI
Gli Indici di Merci costituiti dalle Merci di cui alla precedente categoria, purché notori e caratterizzati da
trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione, come, a titolo meramente esemplificativo:
-
il “Dow Jones UBS Commodity Index” (ticker Bloomberg “DJUBS”) ossia un indice composto da
futures su materie prime negoziate sul mercato statunitense, ad eccezione di alluminio, nichel e
zinco, che scambiano sul London Metal Exchange (LME) e comprensivo attualmente di 20 materie
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
45
NOTA INFORMATIVA
prime, ciascuna delle quali è ponderata tenendo conto della sua rilevanza economica e della liquidità
del mercato; Il peso attribuito alla singola materia prima ha lo scopo di favorire la diversificazione
dell’indice; e
-
l’”S&P Goldman Sachs Commodity Index” (ticker Bloomberg “SPGSCI”) ossia un indice che
comprende le principali materie prime mondiali oggetto di scambi su mercati futures liquidi e attivi,
nel quale la ponderazione è effettuata sulla base delle quantità prodotte negli ultimi cinque anni, al
fine di riflettere la rilevanza di ogni componente e di mantenere la liquidità dell’indice.
Nel caso in cui uno o più Componenti del Paniere appartengano alla presente categoria “Indici di Merci”, le
Condizioni Definitive indicheranno inoltre: le fonti informative da cui è possibile reperirne informazioni sulla
composizione e sul valore, il valore puntuale.
Si segnala che, rispetto agli indici di merci che saranno presi in considerazione come Componenti del
Paniere, l’Emittente non agirà in qualità di sponsor.
FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO (“Fondi”)
Fondi comuni di investimento aperti armonizzati autorizzati in Italia alla data di pubblicazione delle
Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario. Nel caso in cui uno o più Componenti del
Paniere appartengano alla presente categoria “Fondi Comuni di Investimento”, le Condizioni Definitive
indicheranno inoltre: la società di gestione del Fondo, il net asset value alla data di pubblicazione delle
Condizioni Definitive, il valore puntuale, le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni sulla
composizione e sul valore del Fondo.
Si segnala che rispetto ad alcuni dei Fondi che saranno presi in considerazione come Componenti del
Paniere, l’Emittente (o altra società appartenente al Gruppo Banco Popolare) potrà agire in qualità di società
di gestione.
INDICI DEI PREZZI AL CONSUMO
Indici dei Prezzi calcolati e pubblicati da Eurostat (Ufficio Statistico della Comunità Europea).
Nel caso in cui uno o più Componenti del Paniere appartengano alla presente categoria “Indici dei Prezzi al
Consumo”, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di essi, le fonti informative da cui è
possibile reperire informazioni su composizione, metodologie di calcolo e valore.
INDICI OBBLIGAZIONARI
Indici Obbligazionari notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione.
Nel caso in cui uno o più Componenti del Paniere appartengano alla presente categoria “Indici
Obbligazionari”, le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di essi, le fonti informative da cui è
possibile reperire informazioni su composizione, metodologie di calcolo e valore.
Si segnala che, rispetto agli indici obbligazionari che saranno presi in considerazione come Componenti del
Paniere, l’Emittente non agirà in qualità di sponsor.
(vii)
Relazione tra Valore Nominale ed il Sottostante
Le date alle quali saranno corrisposte le Cedole, ossia le Date di Pagamento, saranno indicate nelle
Condizioni Definitive del singolo Prestito.
Le modalità di determinazione delle Cedole saranno diverse a seconda che si tratti di Cedole Fisse ovvero di
Cedole Variabili. In particolare:
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
46
NOTA INFORMATIVA
-
ciascuna Cedola Fissa, ove prevista, sarà calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di
interesse fisso indicato nelle Condizioni Definitive;
-
per quanto riguarda le Cedole Variabili, si riporta di seguito la modalità di calcolo per ciascuna
tipologia di Obbligazione.
Si segnala che la determinazione del valore delle Cedole Variabili, mediante l’applicazione dei criteri descritti
di seguito, è riservata all’Agente per il Calcolo.
(A)
OBBLIGAZIONI CALL
Ciascuna Cedola Variabile sarà determinata sulla base della performance (ossia della variazione di valore,
calcolata in un dato arco temporale) di un Sottostante (Sottostante Singolo o Paniere, a seconda dei casi)
sarà scelto tra quelli indicati al paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota Informativa, che precede.
1. Calcolo del tasso di interesse
In generale, il tasso di interesse della Cedola Variabile, da applicare al Valore Nominale, è pari ad una
percentuale (la Partecipazione, inferiore, pari o superiore al 100%) della Performance del Sottostante, e non
può mai essere negativo, cioè inferiore a zero (“Formula Call di Tipo 1”). Inoltre, è possibile che tale tasso
di interesse della Cedola Variabile sia calcolato come somma tra un tasso fisso e la Partecipazione alla
Performance, se positiva (“Formula Call di Tipo 2”). In particolare la Formula Call di Tipo 1 prevede, poi,
che il tasso di interesse della Cedola Variabile non possa comunque essere superiore ad un determinato
ammontare (il Cap) e/o che lo stesso non possa essere inferiore ad un certo ammontare minimo (il Floor),
superiore a zero.
Inoltre, il Floor potrà essere (i) pari ad un ammontare minimo predeterminato (il c.d.”Floor Semplice”)
ovvero (ii) pari alla performance di un indice di prezzi al consumo individuato nell’ambito della relativa
categoria di cui al paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota Informativa (il “Sottostante Floor”).
Si precisa inoltre che, tanto nel caso di applicazione della “Formula Call di Tipo 1”, quanto nel caso di
applicazione della “Formula Call di Tipo 2”, il risultato sarà espresso in forma percentuale ed arrotondato alla
seconda cifra decimale più vicina.
Formula Call di Tipo 1
La Formula Call di Tipo 1 prevede che il tasso di interesse della Cedola Variabile (“TV”) sia pari al prodotto
tra Partecipazione (“P%”) e Performance. Le Condizioni Definitive potranno inoltre prevedere che il tasso di
interesse delle Cedola Variabile non possa essere inferiore ad un tasso minimo (detto Floor, “F%”) e/o
superiore ad un tasso massimo (detto Cap, “C%”).
In formula:
a) Nel caso in cui non siano previsti né un Cap né un Floor :
TV = Max [0%, (P%*Performance)]
b) Nel caso in cui sia previsto un Cap e non sia previsto un Floor:
TV = Max {0%, Min [C%, (P%* Performance)]}
c) Nel caso in cui non sia previsto un Cap e sia previsto un Floor:
TV = Max [F%, (P%* Performance)]
d) Nel caso in cui siano previsto sia un Cap che un Floor:
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
47
NOTA INFORMATIVA
TV = Max {F%, Min [C%, (P%* Performance)]}
Formula Call di Tipo 2
La Formula Call di Tipo 2 prevede che il tasso di interesse della Cedola Variabile sia pari alla somma tra un
tasso fisso prestabilito (detto Tasso T, “T%”) ed il prodotto tra Partecipazione (“P%”) e Performance. Tale
prodotto non potrà mai essere negativo (cioè inferiore a 0%), né superare il tasso massimo prestabilito
(“Cap” o “C%”), se previsto.
a) Nel caso in cui sia previsto un Cap:
TV = T% + Max {0%; Min [C%, (P%*Performance)]}
b) Nel caso in cui non sia previsto un Cap:
TV = T% + Max [0%, (P%*Performance)]
Termini delle Formule e Definizioni
Ciascuno dei termini utilizzati nelle formule precedenti ha il significato di seguito indicato:
“TV” indica il Tasso Variabile;
“F%” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
- il “Floor Semplice”, ovverosia il valore percentuale minimo, sempre positivo, indicato come tale nelle
Condizioni Definitive; ovvero
- il “Floor Inflazione” ovverosia la Performance (come di seguito definita), fatta registrare da un indice di
inflazione (il “Sottostante Floor”) individuato tra quelli indicati alla categoria “Indici dei prezzi al consumo” di
cui al paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota Informativa.
“C%” indica il “Cap” ovverosia il valore percentuale massimo indicato come tale nelle Condizioni Definitive.
“T%” indica il “Tasso T”, ovverosia il valore percentuale fisso, sempre superiore a 0%, indicato come tale
nelle Condizioni Definitive.
“P%” indica la “Partecipazione” ovverosia il valore percentuale, indicato come tale nelle Condizioni Definitive,
di partecipazione alla Performance (come di seguito definita). La Partecipazione, sempre positiva, potrà
essere pari, inferiore, o superiore a 100%.
“Performance” indica, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, la
variazione di valore, espressa in termini percentuali, (i) di un Sottostante singolo nel caso di Obbligazioni
Call su Singolo Sottostante, (ii) di un Paniere nel caso di Obbligazioni Call su Paniere, ovvero (iii) del
Sottostante Floor, laddove il Floor previsto in relazione alle Cedole Variabili sia un indice dei prezzi al
consumo (il “Floor Inflazione”).
Nel caso in cui la Performance del Sottostante Floor risulti pari o inferiore a 0%, la stessa sarà
automaticamente sostituita con il valore percentuale positivo stabilito nelle Condizioni Definitive (il “Floor
Minimo”).
Il Sottostante Singolo, ovvero ciascuno dei Componenti del Paniere, saranno selezionati tra le attività
finanziarie di seguito indicate al punto (vi) del presente paragrafo 4.7, e specificati nelle Condizioni Definitive
del relativo Prestito.
Si riportano di seguito le formule per il calcolo della Performance del Sottostante, nel caso di Obbligazioni
Call su Singolo Sottostante, nel caso di Obbligazioni Call su Paniere, e nel caso del Sottostante Floor.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
48
NOTA INFORMATIVA
2. Determinazione della performance del Sottostante
La Performance del Sottostante Singolo è pari alla variazione di valore fatta registrare dal Sottostante
Singolo ad una o più date finali (ciascuna detta una Data di Osservazione) rispetto al Valore Iniziale. Il
Valore Iniziale del Sottostante Singolo potrà essere alternativamente rappresentato (i) dal valore puntuale
del Sottostante Singolo rilevato ad un’unica data (detta Data di Strike), (ii) dalla media aritmetica di due o più
valori del Sottostante Singolo rilevati a diverse Date di Strike, ovvero (iii) dal minore tra due o più valori del
Sottostante Singolo rilevati a diverse Date di Strike.
Determinazione della Performance nelle Obbligazioni Call su Singolo Sottostante
Nelle Obbligazioni su Singolo Sottostante, la Performance del Sottostante è pari alla variazione di valore del
Sottostante Singolo in un determinato periodo di riferimento, ed è calcolata sottraendo dal Valore Finale
(come di seguito definito) il Valore Iniziale (come di seguito definito) e dividendo il risultato così ottenuto per
il Valore Iniziale. Il risultato sarà espresso in forma percentuale. In formula:
PF 
ValoreFina
le  ValoreIniz
ValoreIniz
iale
iale
dove:
“PF” indica la Performance del Sottostante nel caso di Obbligazioni su Singolo Sottostante;
“Valore Iniziale” o “Strike” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
(a) lo “Strike Semplice”, ovverosia il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal
Sottostante alla data (la “Data di Strike”) indicata nelle Condizioni Definitive;
(b) lo “Strike Medio”, ovverosia la media aritmetica dei Valori di Rilevazione fatti registrare dal Sottostante
alle date (le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive;
(c) lo “Strike Minimo”, ovverosia il minore tra i Valori di Rilevazione fatti registrare dal Sottostante alle date
(le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive.
“Valore Finale” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
Il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal Sottostante Singolo alla data finale (la
“Data di Osservazione”) puntualmente indicata nelle Condizioni Definitive (“Call Europea”); ovvero
la media aritmetica dei Valori di Rilevazione (come di seguito definiti) fatti registrare dal Sottostante Singolo
alle date finali (le “Date di Osservazione”) puntualmente indicate nelle Condizioni Definitive (“Call
Asiatica”).
Per “Valore di Rilevazione” si intende il valore del Sottostante Singolo rilevato con le modalità indicate nelle
Condizioni Definitive.
Determinazione della Performance nelle Obbligazioni Call su Paniere
Nelle Obbligazioni Call su Paniere, la Performance del Sottostante è pari alla variazione complessiva di
valore del Paniere in un determinato periodo di riferimento. Ai fini del calcolo della Performance del
Sottostante, si procederà dunque, innanzi tutto, a calcolare la variazione di valore di ciascun Componente
del Paniere (la “Performance del Componente”) nel medesimo periodo di riferimento.
La Performance del Componente è calcolata sottraendo dal Valore Finale (come di seguito definito) del
Componente considerato il Valore Iniziale (come di seguito definito) dello stesso Componente, e dividendo il
risultato così ottenuto per il Valore Iniziale. Il risultato sarà espresso in forma percentuale. In formula:
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
49
NOTA INFORMATIVA
PC 
le  ValoreIniz
ValoreFina
ValoreIniz
iale
iale
dove:
“PC” indica la Performance del Componente considerato;
“Valore Iniziale” o “Strike” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
(a) lo “Strike Semplice”, ovverosia il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal
Componente alla data (la “Data di Strike”) indicata nelle Condizioni Definitive;
(b) lo “Strike Medio”, ovverosia la media aritmetica dei Valori di Rilevazione fatti registrare dal Componente
alle date (le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive;
(c) lo “Strike Minimo”, ovverosia il minore tra i Valori di Rilevazione fatti registrare dal Componente alle date
(le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive.;
“Valore Finale” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
Il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal Componente considerato alla data finale
(la “Data di Osservazione”) puntualmente indicata nelle Condizioni Definitive (“Call Europea”); ovvero
la media aritmetica dei Valori di Rilevazione (come di seguito definiti) fatti registrare dal Componente
considerato alle date finali (le “Date di Osservazione”) puntualmente indicate nelle Condizioni Definitive
(“Call Asiatica”).
Per “Valore di Rilevazione” si intende il valore del Componente considerato rilevato con le modalità indicate
nelle Condizioni Definitive.
Calcolata in tal modo ciascuna delle Performance dei Componenti, si procederà a calcolare la variazione di
valore complessiva del Paniere, sommando tra di esse le Performance dei Componenti, ciascuna
moltiplicata per la ponderazione (il “Peso”), così come fissato nelle Condizioni Definitive, che il relativo
Componente ha nel Paniere. In formula:
n
PS 

PC
n
*W n
1
dove:
“PS” indica la Performance del Sottostante nelle Obbligazioni Call su Paniere;
“n” indica in numero dei Componenti del Paniere;
“PCn” indica la Performance del Componente n-esimo;
“Wn” indica il Peso, sempre positivo ed espresso in forma percentuale, del Componente n-esimo.
La somma dei Pesi dei vari Componenti del Paniere sarà sempre pari a 100%.
Determinazione della Performance nelle Obbligazioni Call con Sottostante Floor
Laddove il Floor sia rappresentato dalla Performance di un Indice di Inflazione, la Performance del
Sottostante Floor è pari alla variazione di valore del medesimo in un determinato periodo di riferimento, ed è
calcolata sottraendo dal Valore Finale (come di seguito definito) il Valore Iniziale (come di seguito definito) e
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
50
NOTA INFORMATIVA
dividendo il risultato così ottenuto per il Valore Iniziale. Il risultato sarà espresso in forma percentuale. In
formula:
PSF

ValoreFina
le  ValoreIniz
ValoreIniz
iale
iale
dove:
“PSF” indica la Performance del Sottostante Floor;
“Valore Iniziale” o “Strike” indica il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal
Sottostante Floor alla data (la “Data di Strike”) indicata nelle Condizioni Definitive;
“Valore Finale” indica il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal Sottostante Floor
alla data finale (la “Data di Osservazione”) puntualmente indicata nelle Condizioni Definitive.
Per “Valore di Rilevazione” si intende il valore del Sottostante Floor rilevato con le modalità indicate nelle
Condizioni Definitive.
Nel caso in cui la Performance del Sottostante Floor risulti pari o inferiore a 0%, la stessa sarà
automaticamente sostituita con il valore percentuale positivo stabilito nelle Condizioni Definitive (il “Floor
Minimo”).
Possibili varianti relative al calcolo della Performance del Sottostante
Solo nei casi di Call “Asiatica”, le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno prevedere che il valore
del Sottostante utilizzato ai fini della determinazione della Performance, a seconda dei casi, sia sostituito con
un valore diverso, individuato secondo le modalità di seguito descritte.
In particolare, per ciascun Prestito, solo se indicato nelle relative Condizioni Definitive, potrà essere
prevista, in corrispondenza di una o più Date di Pagamento, una delle due “Varianti”, dette rispettivamente
“Floorata Strike” e “Climber”, regolate nei modi seguenti:
Variante Floorata Strike
Qualora ad una o più Date di Osservazione, il Valore di Rilevazione del Sottostante risulti inferiore al Valore
Iniziale dello stesso, esso sarà sostituito con un valore pari a tale Valore Iniziale;
Variante Asiatica Climber
Qualora alla prima Data di Osservazione, il Valore di Rilevazione del Sottostante risulti inferiore al Valore
Iniziale dello stesso, esso sarà sostituito con un valore pari a tale Valore Iniziale. Alle Date di Osservazione
successive alla prima, qualora il Valore di Rilevazione del Sottostante sia inferiore al valore dello stesso
registrato alla Data di Osservazione immediatamente precedente, esso sarà sostituito con tale ultimo Valore
di Rilevazione maggiore, altrimenti verrà preso in considerazione il primo.
(B) OBBLIGAZIONI RAINBOW
Ciascuna Cedola Variabile sarà determinata, a seconda di quanto di volta in volta stabilito nelle Condizioni
Definitive del singolo Prestito, sulla base della performance (ossia della variazione di valore, calcolata in un
dato arco temporale) (i) di un Paniere composto da due o più attività finanziarie (i Componenti del Paniere)
ovvero (ii) di uno tra detti Componenti del Paniere. Ciascuno dei Componenti del Paniere sarà scelto tra
quelli di indicati al punto (vi) del presente paragrafo 4.7.
Si riporta di seguito una descrizione delle possibili formule di calcolo di ciascuna Cedola Variabile, seguite da
una descrizione delle possibili modalità di determinazione della c.d. “Performance Rainbow”.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
51
NOTA INFORMATIVA
1. Calcolo del tasso di interesse
In generale, il tasso di interesse della Cedola Variabile, da applicare al Valore Nominale, è pari ad una
percentuale, inferiore, pari o superiore al 100% (la “Partecipazione”) della Performance del Sottostante, e
non può mai essere negativo, cioè inferiore a zero (“Formula Rainbow di Tipo 1”). Inoltre, è possibile che
tale tasso di interesse della Cedola Variabile sia calcolato come somma tra un tasso fisso e la
Partecipazione alla Performance Rainbow, se positiva (“Formula Rainbow di Tipo 2”). Alcune formule
prevedono poi che il tasso di interesse della Cedola Variabile non possa comunque essere superiore ad un
determinato ammontare (il “Cap”), e/o che lo stesso non possa essere inferiore ad un certo ammontare
minimo (il “Floor”), superiore a zero.
In particolare, il Floor potrà essere (i) pari ad un ammontare minimo predeterminato (il “Floor Semplice”)
ovvero (ii) pari alla performance di un indice di prezzi al consumo individuato nell’ambito della relativa
categoria di cui al paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota Informativa (il “Sottostante Floor”).
Si precisa inoltre che, tanto nel caso di applicazione della Formula Rainbow di Tipo 1, quanto nel caso di
applicazione della Formula Rainbow di Tipo 2, il risultato sarà espresso in forma percentuale ed arrotondato
alla seconda cifra decimale più vicina.
Formula Rainbow di Tipo 1
La Formula Rainbow di Tipo 1 prevede che il tasso di interesse della Cedola Variabile (“TV”) sia pari al
prodotto tra Partecipazione (“P%”) e la Performance Rainbow. Le Condizioni Definitive potranno inoltre
prevedere che il tasso di interesse delle Cedola Variabile non possa essere inferiore ad un tasso minimo (il
Floor, “F%”) e/o superiore ad un tasso massimo (il Cap, “C%”).
In formula:
a) Nel caso in cui non siano previsti né un Cap né un Floor :
TV = Max [0%, (P%*Performance Rainbow)]
b) Nel caso in cui sia previsto un Cap e non sia previsto un Floor:
TV = Max {0%, Min [C%, (P%* Performance Rainbow)]}
d) Nel caso in cui non sia previsto un Cap e sia previsto un Floor:
TV = Max [F%, (P%*Performance Rainbow)]
d) Nel caso in cui siano previsto sia un Cap che un Floor:
TV = Max {F%, Min [C%, (P%* Performance Rainbow)]}
Formula Rainbow di Tipo 2
La Formula Rainbow di Tipo 2 prevede che il tasso di interesse della Cedola Variabile sia pari alla somma
tra un tasso fisso prestabilito (il “Tasso T”, “T%”) ed il prodotto tra Partecipazione (“P%”) e la Performance
Rainbow. Tale prodotto non potrà mai essere negativo (cioè inferiore a 0%), né superare il tasso massimo
prestabilito (“Cap” o “C%”), se previsto.
a) Nel caso in cui sia previsto un Cap:
TV = T% + Max {0%; Min [C%, (P%*Performance Rainbow)]}
b) Nel caso in cui non sia previsto un Cap:
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
52
NOTA INFORMATIVA
TV = T% + Max [0%, (P%*Performance Rainbow)]
Termini delle Formule e Definizioni
Ciascuno dei termini utilizzati nelle formule precedenti ha il significato di seguito indicato:
“TV” indica il Tasso Variabile;
“F%” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
- il “Floor Semplice”, ovverosia il valore percentuale minimo, sempre positivo, indicato come tale nelle
Condizioni Definitive.
- il “Floor Inflazione” ovverosia la Performance (come di seguito definita), fatta registrare da un indice di
prezzi al consumo (il “Sottostante Floor”) individuato tra quelli indicati alla categoria “Indici dei prezzi al
consumo”, di cui al paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota Informativa.
“C%” indica il “Cap” ovverosia il valore percentuale massimo indicato come tale nelle Condizioni Definitive.
“T%” indica il “Tasso T”, ovverosia il valore percentuale fisso, sempre superiore a 0%, indicato come tale
nelle Condizioni Definitive.
“P%” indica la “Partecipazione” ovverosia il valore percentuale, indicato come tale nelle Condizioni
Definitive, di partecipazione alla Performance (come di seguito definita). La Partecipazione, sempre positiva,
potrà essere pari, inferiore, o superiore a 100%.
“Performance Rainbow” indica la variazione di valore complessiva, espressa in termini percentuali di un
paniere (il “Paniere Rainbow” o il Paniere) composto da due o più asset (ciascuno, un Componente del
Paniere).
“Performance Singola” o “Performance” indica la variazione di valore di ciascun Componente del Paniere
ovvero, ove previsto, del Sottostante Floor.
I Componenti del Paniere saranno individuati tra le attività finanziarie indicate al punto (vi) del presente
paragrafo 4.7 e saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione.
2. Determinazione della Performance Rainbow
(A) Calcolo della Performance Rainbow
La Performance Rainbow rappresenta, in generale, la variazione di valore complessiva del Paniere,
calcolata sulla base delle Performance Singole dei Componenti del Paniere. In particolare, ai fini del calcolo
di tale Performance Rainbow, si procederà innanzi tutto a calcolare la Performance Singola di ciascun
Componente, come più innanzi descritto al punto “(C) Calcolo delle Performance Singole”.
Alla Performance Singola di ciascun Componente sarà quindi assegnata una delle ponderazioni espresse in
termini percentuali (i “Pesi” e ciascuna un “Peso”) puntualmente indicate nelle Condizioni Definitive. Il
numero di tali Pesi sarà sempre pari al numero di Componenti che costituiscono il Paniere, e la somma di tali
Pesi sarà sempre pari a 100%.
L’ assegnazione del Peso a ciascuna Performance Singola può alternativamente avvenire, a seconda di
quanto indicato nelle Condizioni Definitive, in base ad uno dei due meccanismi di seguito descritti:
(1) “Rainbow Decrescente”: Le Performance Singole vengono ordinate dalla migliore alla peggiore, ed a
ciascuna di esse è assegnato un Peso via via decrescente, tra quelli indicati nelle Condizioni Definitive.
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53
NOTA INFORMATIVA
(2) “Rainbow Crescente”: Le Performance Singole vengono ordinate dalla peggiore alla migliore, ed a
ciascuna di esse è assegnato un Peso via via decrescente, tra quelli indicati nelle Condizioni Definitive.
Le Performance Singole, ciascuna moltiplicata per il Peso ad essa assegnato in base al meccanismo di volta
in volta prescelto, saranno quindi sommate tra di loro. In formula:
n
Performanc
eRainbow


Performanc
eSingolaPe
sata
(i)
i 1
Dove:
i
indica il Componente i-esimo;
n
indica il numero di Componenti del Paniere
PerformanceSingolaPesata(i) indica la Performance Singola del Componente i-esimo, moltiplicata per il
Peso ad essa assegnato.
- Possibili varianti relative alla determinazione della Performance Rainbow
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno prevedere che la Performance Rainbow corrisponda
alla Performance di uno solo dei Componenti del Paniere. In particolare, per ciascun Prestito, solo se
indicato nelle relative Condizioni Definitive, potrà essere prevista una delle due “Varianti”, dette
rispettivamente “Rainbow Best Of” e “ Raibow Worst Of”, regolate nei modi seguenti:
1. Variante Rainbow Best Of
La Performance Rainbow è pari alla Performance del Componente che, rispetto agli altri Componenti del
Paniere, abbia fatto registrare la Performance più positiva.
2. Variante Rainbow Worst Of
La Performance Rainbow è pari alla Performance del Componente che, rispetto agli altri Componenti del
Paniere, abbia fatto registrare la Performance peggiore (in termini percentuali, ma sempre comunque
positiva). Le Performance negative determinano una cedola pari a zero.
(B) Calcolo delle Performance Singole
La Performance Singola di ciascun Componente è pari alla variazione di valore di quel Componente in un
determinato periodo di riferimento, ed è calcolata sottraendo dal Valore Finale (come di seguito definito) il
Valore Iniziale (come di seguito definito) e dividendo il risultato così ottenuto per il Valore Iniziale. Il risultato
sarà espresso in forma percentuale. In formula:
PF 
ValoreFina
le  ValoreIniz
ValoreIniz
iale
iale
dove:
“PF” indica la Performance del Sottostante nel caso di Obbligazioni su Singolo Sottostante;
“Valore Iniziale” o “Strike” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
(a) lo “Strike Semplice”, ovverosia il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal
Sottostante alla data (la “Data di Strike”) indicata nelle Condizioni Definitive;
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54
NOTA INFORMATIVA
(b) lo “Strike Medio”, ovverosia la media aritmetica dei Valori di Rilevazione fatti registrare dal Sottostante alle
date (le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive;
(c) lo “Strike Minimo”, ovverosia il minore tra i Valori di Rilevazione fatti registrare dal Sottostante alle date (le
“Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive.
“Valore Finale” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
Il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal Sottostante Singolo alla data finale (la
“Data di Osservazione”) puntualmente indicata nelle Condizioni Definitive (“Call Europea”); ovvero
la media aritmetica dei Valori di Rilevazione (come di seguito definiti) fatti registrare dal Sottostante Singolo
alle date finali (le “Date di Osservazione”) puntualmente indicate nelle Condizioni Definitive (“Call Asiatica”).
Per “Valore di Rilevazione” si intende il valore del Sottostante Singolo rilevato con le modalità indicate nelle
Condizioni Definitive.
Possibili varianti relative al calcolo della Performance Singola
Solo nei casi di Call Asiatica, le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno prevedere che il Valore di
Rilevazione del Sottostante sia sostituito con un valore diverso, individuato secondo le modalità di seguito
descritte.
In particolare, per ciascun Prestito, solo se indicato nelle relative Condizioni Definitive, potrà essere
prevista, in corrispondenza di una o più Date di Pagamento, una delle due “Varianti”, dette rispettivamente
“Floorata Strike” e “ Climber”, regolate nei modi seguenti:
1. Variante Floorata Strike
Qualora ad una o più Date di Osservazione, il Valore di Rilevazione del Sottostante risulti inferiore al Valore
Iniziale dello stesso Sottostante, esso sarà sostituito dall’Agente per il Calcolo con un valore pari a tale Valore
Iniziale.
2. Variante Asiatica Climber
Qualora alla prima Data di Osservazione, il Valore di Rilevazione del Sottostante risulti inferiore al Valore
Iniziale dello stesso Sottostante, esso sarà sostituito dall’Agente per il Calcolo con un valore pari a tale Valore
Iniziale. Alle Date di Osservazione successive alla prima, qualora il Valore di Rilevazione del Sottostante sia
inferiore al Valore di Rilevazione dello stesso Sottostante registrato alla Data di Osservazione
immediatamente precedente, esso sarà sostituito con tale ultimo Valore di Rilevazione maggiore, altrimenti
verrà preso in considerazione il primo.
3. Determinazione della performance del sottostante floor
Laddove il Floor sia rappresentato dalla Performance di un indice dei prezzi al consumo, la Performance del
Sottostante Floor è pari alla variazione di valore del medesimo in un determinato periodo di riferimento, ed è
calcolata sottraendo dal Valore Finale (come di seguito definito) il Valore Iniziale (come di seguito definito) e
dividendo il risultato così ottenuto per il Valore Iniziale. Il risultato sarà espresso in forma percentuale. In
formula:
PSF

ValoreFina
le  ValoreIniz
ValoreIniz
iale
iale
dove:
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55
NOTA INFORMATIVA
“PSF” indica la Performance del Sottostante Floor;
“Valore Iniziale” o “Strike” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
(a) lo “Strike Semplice”, ovverosia il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal
Sottostante Floor alla data (la “Data di Strike”) indicata nelle Condizioni Definitive;
(b) lo “Strike Medio”, ovverosia la media aritmetica dei Valori di Rilevazione fatti registrare dal Sottostante
Floor alle date (le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive;
(c) lo “Strike Minimo”, ovverosia il minore tra i Valori di Rilevazione fatti registrare dal Sottostante Floor alle
date (le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive.
“Valore Finale” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
Il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal Sottostante Floor alla data finale (la
“Data di Osservazione”) puntualmente indicata nelle Condizioni Definitive (“Call Europea”); ovvero
la media aritmetica dei Valori di Rilevazione (come di seguito definiti) fatti registrare dal Sottostante Floor alle
date finali (le “Date di Osservazione”) puntualmente indicate nelle Condizioni Definitive (“Call Asiatica”).
Per “Valore di Rilevazione” si intende il valore del Sottostante Floor rilevato con le modalità indicate nelle
Condizioni Definitive.
Nel caso in cui la Performance del Sottostante Floor risulti pari o inferiore a 0%, la stessa sarà
automaticamente sostituita con il valore percentuale positivo stabilito nelle Condizioni Definitive (il “Floor
Minimo”).
(C) OBBLIGAZIONI SPREAD PERFORMANCE
Ciascuna Cedola Variabile sarà determinata sulla base della differenza (detta “Spread”) tra le rispettive
performance (ossia della variazione di valore, calcolata in un dato arco temporale) di due Sottostanti.
Ciascun Sottostante sarà scelto tra quelli di seguito indicati al punto (vi) del presente paragrafo 4.7.
Si riporta pertanto di seguito una descrizione delle possibili formule di calcolo di ciascuna Cedola Variabile,
seguite da una descrizione della modalità di determinazione della Performance dei Sottostanti.
1. Calcolo del tasso di interesse
In generale, il tasso di interesse della Cedola Variabile, da applicare al Valore Nominale, è pari ad una
percentuale (la Partecipazione, inferiore, pari o superiore al 100%) dello Spread, e non può mai essere
negativo, cioè inferiore a zero (“Formula Spread di Tipo 1”). Inoltre, è possibile che tale tasso di interesse
della Cedola Variabile sia calcolato come somma tra un tasso fisso e la Partecipazione allo Spread, se
positivo (“Formula Spread di Tipo 2”). In particolare, la Formula Spread di Tipo 1, prevede, poi, che il tasso
di interesse della Cedola Variabile non possa comunque essere superiore ad un determinato ammontare
(detto Cap), e/o che lo stesso non possa essere inferiore ad un certo ammontare minimo (detto Floor),
superiore a zero.
In particolare, il Floor potrà essere (i) pari ad un ammontare minimo predeterminato (il c.d. “Floor
Semplice”) ovvero (ii) pari alla performance di un indice di prezzi al consumo individuato nell’ambito della
relativa categoria di cui al punto (vi) del presente paragrafo (il “Sottostante Floor”).
Si precisa inoltre che, tanto nel caso di applicazione della Formula Spread di Tipo 1, quanto nel caso di
applicazione della Formula Spread di Tipo 2, il risultato sarà espresso in forma percentuale ed arrotondato
alla seconda cifra decimale più vicina.
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56
NOTA INFORMATIVA
Formula Spread di Tipo 1
La Formula Spread di Tipo 1 prevede che il tasso di interesse della Cedola Variabile (“TV”) sia pari al
prodotto tra Partecipazione (“P%”) e Spread. Le Condizioni Definitive potranno inoltre prevedere che il tasso
di interesse delle Cedola Variabile non possa essere inferiore ad un tasso minimo (detto Floor, “F%”) e/o
superiore ad un tasso massimo (detto Cap, “C%”).
In formula:
a) Nel caso in cui non siano previsti né un Cap né un Floor :
TV = Max [0%, (P%*Spread)]
b) Nel caso in cui sia previsto un Cap e non sia previsto un Floor:
TV = Max {0%, Min [C%, (P%* Spread)]}
e) Nel caso in cui non sia previsto un Cap e sia previsto un Floor:
TV = Max [F%, (P%* Spread)]
d) Nel caso in cui siano previsto sia un Cap che un Floor:
TV = Max {F%, Min [C%, (P%* Spread)]}
Formula Spread di Tipo 2
La Formula Spread di Tipo 2 prevede che il tasso di interesse della Cedola Variabile sia pari alla somma tra
un tasso fisso prestabilito (detto Tasso T, “T%”) ed il prodotto tra Partecipazione (“P%”) e Spread. Tale
prodotto non potrà mai essere negativo (cioè inferiore a 0%), né superare il tasso massimo prestabilito
(“Cap” o “C%”), se previsto.
a) Nel caso in cui sia previsto un Cap:
TV = T% + Max {0%; Min [C%, (P%* Spread)]}
b) Nel caso in cui non sia previsto un Cap:
TV = T% + Max [0%, (P%* Spread)]
Termini delle Formule e Definizioni
Ciascuno dei termini utilizzati nelle formule precedenti ha il significato di seguito indicato:
“TV” indica il Tasso Variabile;
“F%” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
- il “Floor Semplice”, ovverosia il valore percentuale minimo, sempre positivo, indicato come tale nelle
Condizioni Definitive.; ovvero
- il “Floor Inflazione” ovverosia la Performance (come di seguito definita), fatta registrare da un indice di
prezzi al consumo (il “Sottostante Floor”) individuato tra quelli indicati alla categoria “indici dei prezzi al
consumo” di cui al paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota Informativa.
“C%” indica il “Cap” ovverosia il valore percentuale massimo indicato come tale nelle Condizioni Definitive.
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57
NOTA INFORMATIVA
“T%” indica il “Tasso T”, ovverosia il valore percentuale fisso, sempre superiore a 0%, indicato come tale
nelle Condizioni Definitive.
“P%” indica la “Partecipazione” ovverosia il valore percentuale, indicato come tale nelle Condizioni
Definitive, di partecipazione alla Performance (come di seguito definita). La Partecipazione, sempre positiva,
potrà essere pari, inferiore, o superiore a 100%.
“Spread” indica la differenza tra le Performance, espresse in termini percentuali, di due diversi asset
sottostanti (il “Sottostante A” ed il “Sottostante B”, insieme i “Sottostanti”). In formula:
Spread = PerformanceSottostanteA - PerformanceSottostanteB
La Performance di ciascuno dei due Sottostanti sarà calcolata come di seguito indicato al punto “Calcolo
deIla Performance dei Sottostanti”.
I Sottostanti saranno individuati tra le attività finanziarie indicate nel paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota
Informativa, e saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione.
2. Determinazione della Performance dei Sottostanti
La Performance di ciascuno dei due Sottostanti è pari alla variazione di valore fatta registrare dal Sottostante
Singolo ad una data finale (detta Data di Osservazione) rispetto al Valore Iniziale. Il Valore Iniziale di ciascun
Sottostante potrà essere alternativamente rappresentato (i) dal valore puntuale del Sottostante rilevato ad
un’unica data (detta Data di Strike), (ii) dalla media aritmetica di due o più valori del Sottostante rilevati a
diverse Date di Strike, ovvero (iii) dal minore tra due o più valori del Sottostante rilevati a diverse Date di
Strike.
La Performance di ciascuno dei Sottostanti è pari alla variazione di valore del medesimo in un determinato
periodo di riferimento, ed è calcolata sottraendo dal Valore Finale (come di seguito definito) il Valore Iniziale
(come di seguito definito) e dividendo il risultato così ottenuto per il Valore Iniziale. Il risultato sarà espresso
in forma percentuale. In formula:
PF 
ValoreFina
le  ValoreIniz
ValoreIniz
iale
iale
dove:
“PF” indica la Performance del Sottostante;
“Valore Iniziale” o “Strike” può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
(a) lo “Strike Semplice”, ovverosia il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal
Sottostante alla data (la “Data di Strike”) indicata nelle Condizioni Definitive;
(b) lo “Strike Medio”, ovverosia la media aritmetica dei Valori di Rilevazione fatti registrare dal Sottostante
alle date (le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive;
(c) lo “Strike Minimo”, ovverosia il minore tra i Valori di Rilevazione fatti registrare dal Sottostante alle date
(le “Date di Strike”) indicate nelle Condizioni Definitive.
“Valore Finale” indica il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal Sottostante alla
data finale (la “Data di Osservazione”) puntualmente indicata nelle Condizioni Definitive (opzione c.d
“Europea”).
Per “Valore di Rilevazione” si intende il valore del Sottostante rilevato con le modalità indicate nelle
Condizioni Definitive.
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58
NOTA INFORMATIVA
3. Determinazione della performance del Sottostante Floor
Laddove il Floor sia rappresentato dalla Performance di un Indice dei prezzi al consumo, la Performance del
Sottostante Floor è pari alla variazione di valore del medesimo in un determinato periodo di riferimento, ed è
calcolata sottraendo dal Valore Finale (come di seguito definito) il Valore Iniziale (come di seguito definito) e
dividendo il risultato così ottenuto per il Valore Iniziale. Il risultato sarà espresso in forma percentuale. In
formula:
PSF

ValoreFina
le  ValoreIniz
ValoreIniz
iale
iale
dove:
“PSF” indica la Performance del Sottostante Floor;
“Valore Iniziale” o “Strike” indica il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal
Sottostante Floor alla data (la “Data di Strike”) indicata nelle Condizioni Definitive;
“Valore Finale” indica il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal Sottostante Floor
alla data finale (la “Data di Osservazione”) puntualmente indicata nelle Condizioni Definitive.
Per “Valore di Rilevazione” si intende il valore del Sottostante Floor rilevato con le modalità indicate nelle
Condizioni Definitive.
Nel caso in cui la Performance del Sottostante Floor risulti pari o inferiore a 0%, la stessa sarà
automaticamente sostituita con il valore percentuale positivo stabilito nelle Condizioni Definitive (il “Floor
Minimo”).
(viii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento degli interessi sarà indicata, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive di ogni singolo
Prestito.
(ix)
Data di scadenza
La Data di Scadenza di ogni singolo Prestito, in corrispondenza della quale le Obbligazioni cesseranno di
essere fruttifere, verrà indicata, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.
(x)
Eventi di turbativa ed eventi straordinari relativi al Sottostante e regole di adeguamento
applicabili in caso di fatti aventi incidenza sul Sottostante
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Sottostante Singolo ovvero ad
uno o più Componenti, eventi di natura straordinaria che – come da indicazioni riportate nelle Condizioni
Definitive – a giudizio dell’Agente per il Calcolo, ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza,
l’Agente per il Calcolo, in buona fede, effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi – compresa la
sostituzione del Sottostante Singolo / Componente del Paniere -, aggiustamenti o modifiche per mantenere
nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni secondo
gli usi e la miglior prassi adottati dai mercati.
Le Condizioni Definitive conterranno l’indicazione dei criteri di determinazione del valore del Sottostante
Singolo / Componente del Paniere nell’ipotesi di eventi di turbativa di mercato, nonché di eventi straordinari
che riguardino il Sottostante Singolo / Componente del Paniere.
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59
NOTA INFORMATIVA
Inoltre, qualora alla Data di Strike ovvero ad una delle Date di Osservazione, il Valore di Rilevazione non
fosse disponibile o calcolabile, lo stesso sarà determinato dall’Agente per il Calcolo con le modalità di volta
in volta indicate nelle Condizioni Definitive.
(xi)
Agente per il calcolo
L’Agente per il Calcolo potrà essere l’Emittente, ovvero Banca Aletti & C. S.p.A. (società del Gruppo cui
appartiene l’Emittente). L’identità dell’Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
(xii)
Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni
Performance del Sottostante Singolo / Componente dei Paniere
La componente derivativa, implicitamente acquistata dal Sottoscrittore, delle “Obbligazioni Call” è costituita
da un’opzione call Europea o Asiatica sul Sottostante (Sottostante Singolo o Paniere).
L’opzione è definita “Europea” quando la variazione di valore del Sottostante è calcolata rispetto a due valori
puntuali (uno rilevato all’inizio del periodo di osservazione, l’altro alla fine). L’opzione è detta “Asiatica”
quando, ai fini del calcolo del valore della Cedola Variabile, si considera la variazione di valore media del
Sottostante in più date di rilevazione.
Determinanti del valore di un’opzione call sono il prezzo di mercato dell’Attività Sottostante (l’incremento del
prezzo di mercato del Sottostante influenza positivamente il valore di una call), la vita residua dell’opzione (al
decrescere della vita residua decresce il valore dell’opzione), la volatilità attesa del Sottostante (un aumento
della volatilità ha un effetto positivo sul valore di una call), il tasso risk free (maggiore è il tasso risk free,
maggiore è il costo di detenzione dell’Attività Sottostante e quindi maggiore sarà il valore della call).
Il valore dell’opzione call è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base di un
modello finanziario quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, un modello di tipo binomiale,
opportunamente adattato, che riprende il modello Black-Scholes.
La componente derivativa, implicitamente acquistata dall’investitore delle Obbligazioni Spread Performance,
è costituita da un’opzione spread difference, in virtù della quale le Cedole Variabili dipendono dalla
differenza tra le performance di due diverse Attività Sottostanti.
La probabilità di incassare Cedole Variabili positive è tanto più elevata quanto minore è il livello di
correlazione tra i due Sottostanti. Al diminuire del grado di correlazione infatti è più probabile che un
Sottostante cresca più che proporzionalmente rispetto all’altro oppure che un Sottostante cresca quando
l’altro diminuisce.
Determinanti del valore di un’opzione spread difference sono il prezzo di mercato dell’Attività Sottostante,
intesa come spread tra le due Attività Sottostanti (l’incremento del prezzo influenza positivamente il valore
dell’opzione), la vita residua dell’opzione (al decrescere della vita residua decresce il valore dell’opzione), la
volatilità attesa del Sottostante (un aumento della volatilità ha un effetto positivo sul valore dell’opzione), il
tasso risk free (maggiore è il tasso risk free, maggiore sarà il valore dell’opzione).
Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base di un
modello finanziario quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il metodo c.d. “Monte Carlo”.
La componente derivativa, implicitamente acquistata dall’investitore delle Obbligazioni Rainbow, è costituita
da un’opzione Rainbow in virtù della quale le Cedole Variabili dipendono dalla performance di un Paniere
composto da due o più Attività Sottostanti oppure dalla performance di una tra tali Attività Sottostanti (quella
che ha riportato la migliore o la peggiore performance, a seconda dei casi)
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
60
NOTA INFORMATIVA
Determinanti del valore di un’opzione Rainbow sono il prezzo di mercato dell’Attività Sottostante, intesa
come Paniere o parte di esso (l’incremento del prezzo di mercato influenza positivamente il valore
dell’opzione), la vita residua dell’opzione (al decrescere della vita residua decresce il valore dell’opzione), la
volatilità attesa del Sottostante (un aumento della volatilità ha un effetto positivo sul valore dell’opzione), il
tasso risk free (maggiore è il tasso risk free, maggiore sarà il valore dell’opzione).
Il valore dell’opzione rainbow è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base
di un modello finanziario quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il metodo c.d. “Monte Carlo”.
Varianti “Worst Of” e “Rainbow Crescente” nelle Obbligazioni Rainbow
Le tipologie di Obbligazioni Rainbow denominate “Worst Of” e “Rainbow Crescente” comportano rischi di
rendimento più significativi, in quanto le relative strutture prevedono (i) che siano attribuite ponderazioni
maggiori alle performance peggiori (Rainbow Crescente), ovvero (ii) che sia considerata esclusivamente la
performance dell’Attività Sottostante con l’andamento peggiore nel periodo di riferimento (Worst Of).
Pertanto, anche a fronte di un generale andamento positivo dei mercati di riferimento dei Componenti del
Paniere, vi è – a parità delle altre condizioni – una minore probabilità di conseguire un rendimento positivo in
relazione alla componente variabile.
In generale il valore ed il rendimento a scadenza delle Obbligazioni, quanto alla possibilità di percepire
Cedole Variabili, è legato all’andamento (performance) del Sottostante di volta in volta prescelto (Sottostante
Singolo o Paniere). In particolare, per le Obbligazioni Call e per le Obbligazioni Rainbow, ad un incremento
del valore del Sottostante, corrisponde l’aumento delle probabilità che l’investitore percepisca un rendimento,
e quindi il valore delle Obbligazioni cresca; al contrario, qualora la performance sia negativa, il rendimento
sarà, a seconda dei casi, decrescente, fino ad essere pari a zero.
L’andamento del Sottostante può essere determinato da numerosi fattori, talora imprevedibili e al di fuori del
controllo dell’Emittente, correlati tra loro in maniera complessa, sicché è possibile che i loro effetti si
compensino ovvero si enfatizzino reciprocamente.
Il rendimento a scadenza delle Obbligazioni è, altresì, influenzato dalla previsione di una partecipazione
inferiore o superiore al 100% della performance del Sottostante. In particolare, ove la partecipazione sia
superiore al 100%, a parità di tutte le altre condizioni, l’investitore conseguirà un rendimento più che
proporzionale rispetto al valore registrato dal Sottostante; al contrario, qualora la partecipazione sia inferiore
al 100%, l’investitore si ritroverà a non beneficiare integralmente dell’eventuale performance positiva del
Sottostante.
Eventuale presenza di un Cap o di una partecipazione inferiore al 100%
La presenza di un Cap comporta che venga implicitamente venduta dal Sottoscrittore un opzione call sulla
partecipazione alla performance del Sottostante, in virtù della quale egli rinuncia alla Cedola Variabile
superiore al Cap
La presenza di un Floor comporta che venga implicitamente acquistata dal Sottoscrittore un opzione put
sulla partecipazione alla performance del Sottostante, in virtù della quale egli acquista il diritto a ricevere
Cedole pari al Floor.
Il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato - oltre che dal valore del Sottostante anche dalla presenza di un Cap o di una partecipazione inferiore al 100%, ove previsti, anche
contemporaneamente. In particolare, la presenza di un Cap potrebbe limitare i benefici derivanti dalla
previsione di una partecipazione superiore al 100%.
Tali previsioni potrebbero limitare gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle Obbligazioni,
generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza delle citate caratteristiche.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
61
NOTA INFORMATIVA
A titolo esemplificativo, si consideri l’investimento in un’Obbligazione caratterizzata dalla contemporanea
presenza di un Cap e di una partecipazione superiore a 100%. L’investitore parteciperà più che
proporzionalmente alla performance positiva del sottostante fino a quando il sottostante non avrà raggiunto
un livello pari a: strike iniziale * (100% +Cap/Partecipazione). Oltre tale livello, l’investitore non potrà
percepire un rendimento superiore al Cap.
Il Floor
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario, ai fini della determinazione delle Cedole
Variabili, possono prevedere l’applicazione di un Floor, ovverosia un’opzione che l’investitore acquista
all’atto della sottoscrizione al fine di tutelarsi dall’eventualità che il valore del Sottostante sia inferiore al Floor
medesimo. Il Floor ha la funzione di limitare l’effetto negativo sul rendimento della diminuzione del livello dei
tassi di interesse, implicando, conseguentemente, un aumento del valore dell’Obbligazione e, nel caso
opposto di aumento dei tassi di mercato rispetto al Floor, una diminuzione del valore dell’Obbligazione.
Variante Floorata Strike e Variante Asiatica Climber nelle Obbligazioni Call e nelle Obbligazioni Rainbow
Le Condizioni Definitive delle Obbligazioni Call e delle Obbligazioni Rainbow – limitatamente ai casi di
performance “asiatica” – possono prevedere l’applicazione di alcuni correttivi volti a sostituire determinati
valori del Sottostante con il valore iniziale dello stesso qualora il valore rilevato ad una data di osservazione
dovesse risultare inferiore: si tratta della “Variante Floorata Strike” e della “Variante Asiatica Climber”. In
linea generale, tali correttivi costituiscono opzioni floor che l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione
del Prestito Obbligazionario al fine di tutelarsi dall’eventualità che il Valore di Rilevazione del Sottostante,
applicabile per la determinazione delle Cedole Variabili, rilevato ad una delle Date di Osservazione, sia
inferiore al Valore Iniziale del Sottostante (Variante Floorata Strike), ovvero al Valore di Rilevazione
immediatamente precedente (VarIante Asiatica Climber) riconoscendo all’Agente per il Calcolo il potere di
sostituire il primo con il secondo.
Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 4.1, lettere (A) e (B) della presente Nota Informativa, che
segue.
4.8
Scadenza e rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di Scadenza, che sarà indicata nelle
Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario. Alla Data di Scadenza, i portatori delle
Obbligazioni riceveranno, a titolo di rimborso del Prestito Obbligazionario, un valore (il Prezzo di Rimborso)
indicato nelle Condizioni Definitive, almeno pari al Valore Nominale. È consentita all’Emittente l’estinzione
anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall’Emittente stesso.
4.9
Tasso di rendimento
(i)
Indicazione del tasso di rendimento
Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno, è il tasso di
sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione ai futuri flussi di cassa generati dal titolo.
(ii)
Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del tasso di rendimento
Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno nell’ipotesi di
assenza di eventi di credito riferiti all’Emittente, è il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di
Emissione alla somma dei flussi di cassa futuri generati dal titolo attualizzati alla Data di Emissione,
assumendo che il medesimo sia detenuto fino a scadenza e che i flussi cedolari intermedi siano reinvestiti al
medesimo tasso interno di rendimento. I flussi di cassa si riferiscono esclusivamente alle Cedole Fisse
eventualmente previste.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
62
NOTA INFORMATIVA
4.10
Forme di rappresentanza
Ai sensi dell’art. 12 del D.lgs.1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni (il Testo
Unico Bancario), non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti.
4.11
Autorizzazioni
Come sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive, l’emissione delle Obbligazioni sarà di volta
in volta deliberata da parte dell’organo competente dell’Emittente.
4.12
Data di emissione
La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
4.13
Restrizioni alla trasferibilità
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States
Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act, la
negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading
Commission”. Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate
direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani.
Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle
disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.
Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14
Aspetti fiscali
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di
pubblicazione del presente Prospetto di Base e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente
residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale nonché
agli investitori fiscalmente non residenti in Italia. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro
consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle
Obbligazioni.
Redditi di capitale: gli interessi rivenienti dalle Obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva delle imposte
sui redditi nella misura prevista dall’articolo 2, comma 1 del D.lgs. 1° aprile 1996, n. 239 (il “Decreto
236/1996”) e successive modifiche ed integrazioni, attualmente pari al 20%. Tale imposta sostitutiva deve
essere applicata dall’intermediario aderente al sistema Monte Titoli presso il quale sono depositate le
Obbligazioni.
Gli interessi periodicamente percepiti da soggetti residenti in Stati aderenti all’Unione Europea sono soggetti
agli obblighi di segnalazione previsti dalla Direttiva 2003/48/CE in materia di tassazione dei redditi da
risparmio sotto forma di pagamenti di interessi, recepita in Italia dal D.lgs. 18 aprile 2005, n. 84.
Gli interessi prodotti dalle Obbligazioni e percepiti da soggetti residenti negli Stati di cui al D. M. del 4
settembre 1996 non sono soggetti all’imposta sostitutiva prevista dall’articolo 2, comma 1 del Decreto
239/1996 se: 1) le Obbligazioni sono depositate presso intermediari italiani e 2) il depositante ha consegnato
all’intermediario l’autocertificazione prevista dal D.M. del 12 dicembre 2001.
Redditi diversi: la vendita o il rimborso delle obbligazioni detenute da soggetti diversi dagli esercenti attività
d’impresa genera un “reddito diverso” di cui all’art. 67, comma 1, lettera c-ter, del D.P.R. 22 dicembre 1986
n. 917 e successive modifiche ed integrazioni (Testo Unico sulle Imposte sui Redditi). Tali redditi sono
assoggettati ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota prevista dall’articolo 5, comma
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
63
NOTA INFORMATIVA
2, del D.lgs. 21 novembre 1997 n. 461 e successive modifiche ed integrazioni (il “Decreto 461/1997”),
attualmente pari al 20%, che viene assolta:

dal detentore delle obbligazioni qualora abbia optato per il c.d. “Regime della Dichiarazione”;

dall’intermediario presso il quale sono depositate le obbligazioni se il depositante ha optato per il regime
del “Risparmio Amministrato”, di cui all’art. 6 del Decreto 461/1997 o per il regime del “Risparmio
Gestito”, previsto dall’art. 7 del Decreto 461/1997.
I redditi diversi derivanti dalla vendita o rimborso delle obbligazioni realizzati da soggetti residenti negli Stati
di cui al D.M. del 4 settembre 1996 non sono mai soggetti all’imposta sostitutiva prevista dall’articolo 5,
comma 2, del Decreto 461/1997, se: 1) le obbligazioni sono depositate presso intermediari italiani e 2) il
depositante ha consegnato all’intermediario l’autocertificazione prevista dal D.M. del 12 dicembre 2001.
Si precisa che le imposte sostitutive sopra menzionate ed eventualmente dovute dagli investitori (imposta
sostitutiva prevista dal Decreto 239/1996 – imposta sostitutiva di cui all’art. 6 del Decreto 461/1997) vengono
versate all’Amministrazione Finanziaria dall’intermediario presso il quale sono depositate le Obbligazioni,
che potrebbe coincidere con l’Emittente.
Nel caso in cui l’Emittente rivesta anche il ruolo di intermediario depositario delle Obbligazioni, l’Emittente
stesso provvederà a versare l’imposta sostitutiva all’Amministrazione Finanziaria dello Stato. Pertanto,
l’investitore riceverà, sia con riferimento alle Cedole che con riferimento al rimborso del capitale, solamente
le somme nette, in ragione dell’effetto fiscale.
Sono a carico degli obbligazionisti tutte le altre imposte e tasse presenti e future che per legge
colpiscono o dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse
collegato.
Si segnala, infine, che a decorrere dal 1° settembre 2013, si applicherà l’imposta sulle transazioni finanziarie
di cui al comma 492 dell’articolo 1 della Legge del 24 dicembre 2012, n. 228 (c.d. “Tobin Tax”) . In base a
tale disposizione normativa, le operazioni (quali la sottoscrizione e il trasferimento della titolarità) su
strumenti finanziari che abbiano come sottostante prevalentemente una o più azioni Italiane, strumenti
finanziari partecipativi di cui all’art. 2346, comma sesto, del Codice Civile o titoli rappresentativi dei predetti
strumenti ovvero il cui valore dipenda prevalentemente da uno o più di detti azioni o strumenti finanziari
partecipativi, sono soggette ad un’imposta che grava sul soggetto che acquisisce la proprietà dello
strumento. L’imposta è versata dalle banche, dalle società fiduciarie e dalle imprese di investimento abilitate
all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento, di cui all’art. 18
del TUF, nonché dagli altri soggetti che comunque intervengono nell’esecuzione delle predette operazioni.
Ad ogni modo, alle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa non dovrebbe applicarsi la Tobin
Tax, dal momento che la sottoscrizione delle stesse non comporta l’acquisto della proprietà di azioni, ovvero
di strumenti finanziari partecipativi di cui all’art. 2346, comma sesto, del Codice Civile oppure ancora di titoli
rappresentativi dei predetti strumenti, ovvero il cui valore dipenda prevalentemente da uno o più di detti
azioni o strumenti finanziari partecipativi. Tuttavia, si precisa che, alla data di approvazione del presente
Prospetto, non essendo ancora stata adottata la normativa di attuazione della citata Legge del 24
dicembre 2012, n. 228 non è possibile escludere con assoluta certezza l’applicabilità della Tobin Tax
alla sottoscrizione ovvero al trasferimento delle Obbligazioni.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
64
NOTA INFORMATIVA
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Statistiche relative all’offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell’offerta
5.1.1
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Secondo quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive relative alla singola emissione, le
Obbligazioni potranno essere offerte subordinatamente ad una o più delle seguenti condizioni:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione;
(ii) limitatamente ai soggetti che, prima della pubblicazione delle Condizioni Definitive di ciascuna
emissione, siano titolari di un conto corrente ovvero di un conto di deposito titoli presso una filiale del
Gruppo Banco Popolare ovvero di un collocatore terzo, eventualmente individuata in relazione alla
localizzazione geografica (comuni, provincie e/o regioni) nelle Condizioni Definitive;
(iii) limitatamente ai soggetti individuabili in relazione (a) a specifici segmenti di appartenenza rispetto
alle classificazioni interne della clientela adottate dall’Emittente (clientela corporate, clientela retail,
etc.) e/o (b) appartenenza a specifici canali di raccolta dell’Emittente ovvero di collocatori terzi (ad
esempio, gruppi di filiali identificabili per denominazione o marchio);
(iv) limitatamente ai soggetti che apportino nuove disponibilità all’Emittente ovvero al Responsabile
del Collocamento o ai Collocatori mediante denaro contante/ bonifico o assegno oppure che
utilizzino, per la sottoscrizione delle Obbligazioni, somme di denaro proveniente dal disinvestimento
ovvero dal rimborso di prodotti finanziari già in loro possesso;
(v) limitatamente ai soggetti che, ad una data determinata, risultino titolari di strumenti finanziari
indicati nelle Condizioni Definitive; e
(vi) limitatamente ai soggetti che, ad una determinata data, rivestano – sulla base delle registrazioni
anagrafiche conservate dall’Emittente – la qualifica di soci dell’Emittente stesso e che, all’atto
dell’adesione, risultino ancora soci.
5.1.2
Importo totale dell’emissione/offerta
L’ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti Obbligazionari sarà indicato nelle relative Condizioni
Definitive.
L’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento indicato nelle Condizioni Definitive, se
dall’Emittente) potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo del
Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito
dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in
quotazione delle Obbligazioni sul MOT).
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta e procedura di sottoscrizione
(i)
Periodo di validità dell’Offerta e possibili modifiche
diverso
singolo
internet
caso di
Gli investitori potranno aderire al singolo Prestito presentando ai soggetti incaricati del collocamento, la cui
identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive (i “Soggetti Collocatori”), l’apposita scheda di adesione.
L’adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il “Periodo di Offerta”), la cui
durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
65
NOTA INFORMATIVA
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente
in modo tale che tale periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). È fatta salva la facoltà
dell’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) di
estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di
quotazione delle Obbligazioni sul MOT).
L’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà
procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento
dell’ammontare totale dell’emissione alla chiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente
l’accettazione di ulteriori richieste. Come anticipato al paragrafo “Fattori di Rischio”, tale circostanza potrebbe
determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente
previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. L’eventuale chiusura anticipata sarà comunicata al
pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente
alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT).
Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento,
se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà procedere all’apertura di un’offerta successiva delle
Obbligazioni (un’”Offerta Successiva”). Nel caso in cui tale Offerta Successiva sia aperta successivamente
rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi e potrà essere
superiore al 100% del Valore Nominale.
Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno pertanto sottoscrivere un numero di Obbligazioni non
inferiore ad una o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il “Lotto Minimo”). I Soggetti
Collocatori provvederanno a soddisfare le richieste di sottoscrizione così pervenute, secondo l’ordine
cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile che l’Emittente assegnerà a
ciascuno di essi.
(ii)
Procedure di sottoscrizione
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e
dipendenze. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la consegna
dell’apposita scheda, disponibile presso i Soggetti Collocatori.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico della Finanza il/i Soggetto/i Collocatore/i, ove previsto nelle
Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione, può/possono, rispettivamente, effettuare il collocamento
fuori sede (collocamento fuori sede) ovvero avvalersi di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta
dei Moduli di Adesione tramite Internet (collocamento on-line). L’eventuale utilizzo della modalità di
collocamento fuori sede ovvero on-line, verrà di volta in volta comunicata e descritta nelle Condizioni
Definitive.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede è
sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da
parte dell’investitore. Conseguentemente, l’eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta
mediante contratti conclusi fuori sede ove ai sensi della normativa applicabile sia previsto il diritto di recesso
a favore dell’investitore sarà indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive.
Ai sensi dell’articolo 67–duodecies del D.lgs. del 6 settembre 2005, n. 206 (“Codice del Consumo”),
l’efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un
consumatore è sospesa, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto del medesimo articolo, per la
durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del
consumatore. Conseguentemente, l’eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
66
NOTA INFORMATIVA
contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza, ove ai sensi della normativa applicabile sia
previsto il diritto di recesso a favore dell’investitore sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
Modalità e termini specifici di recesso riferiti a ciascuna procedura di collocamento saranno indicati nelle
Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
Si segnala che l’Emittente, ravvisati i presupposti di cui all’articolo 16 della Direttiva Prospetto (“qualunque
nuovo fatto significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che
siano atti a influire sulla valutazione degli strumenti finanziari e che sopravvengano o siano rilevati tra il
momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l’offerta al pubblico o,
qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato […]”) ed in
conformità all’articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, può procedere alla redazione di un
supplemento al prospetto. In ogni caso, resta ferma l’applicazione dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, ai
sensi del quale “gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima
della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale
pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti
dall’articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell’offerta al pubblico o della
consegna dei prodotti finanziari. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data
ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento”.
Anche nel caso di collocamenti effettuati secondo le modalità sopra indicate, l’Emittente, in qualità di
Responsabile del Collocamento, si impegna a rispettare il criterio cronologico di assegnazione descritto nel
successivo paragrafo 5.2.2.
5.1.4
Riduzione dell’offerta
L’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà
procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento
dell’ammontare totale dell’emissione alla chiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente
l’accettazione di ulteriori richieste. L’eventuale chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a
Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT).
5.1.5
Acquisto e consegna delle Obbligazioni
Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni dovrà essere effettuato alla Data di Godimento,
come indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, presso il Soggetto Collocatore che ha ricevuto
l’adesione. Nell’ipotesi in cui la sottoscrizione avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il
sottoscrittore pagherà il Prezzo di Emissione maggiorato del rateo interessi.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’Offerta
verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui
conti di deposito intrattenuti dal Soggetto Collocatore presso Monte Titoli S.p.A..
5.1.6
Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati
dell’Offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it.
5.1.7
Diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
67
NOTA INFORMATIVA
5.2
5.2.1
Ripartizione ed assegnazione
Categorie di potenziali Investitori
I Prestiti Obbligazionari da emettersi nell’ambito del Programma, salvo quanto indicato al paragrafo 4.13
(“Restrizioni alla trasferibilità”) nonché al paragrafo 5.1.1 (“Condizioni alle quali l’offerta è subordinata”) della
presente Nota Informativa, saranno offerti al pubblico indistinto in Italia.
5.2.2
Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell’importo di Obbligazioni assegnate.
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile. Le richieste di
sottoscrizione saranno soddisfatte, quanto alle prenotazioni pervenute presso ciascun soggetto, secondo
l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile che l’Emittente
assegnerà a ciascun soggetto incaricato.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’importo totale massimo disponibile,
l’Emittente potrà alternativamente procedere alla chiusura anticipata dell’offerta e sospendere
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste ovvero procedere ad un aumento dell’importo nominale
massimo offerto, come indicato nel precedente paragrafo 5.1.2.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di
quotazione delle Obbligazioni sul MOT).
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione degli stessi.
5.3
(i)
Prezzo di Emissione
Prezzo al quale le Obbligazioni saranno offerte
Le Obbligazioni potranno essere di volta in volta emesse ad un prezzo (il Prezzo di Emissione) pari, inferiore
o superiore al loro Valore Nominale. Il Prezzo di Emissione sarà indicato, di volta in volta, nelle Condizioni
Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
Si segnala che, nell’ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad
una data successiva alla Data di Godimento (anche in conseguenza di una Offerta Successiva), il Prezzo di
Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi relativo all’eventuale cedola fissa in corso di
godimento e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale.
(ii)
Determinazione del Prezzo di Emissione e relativa comunicazione
Il Prezzo di Emissione dell’Obbligazione è calcolato mediante attualizzazione dei flussi di cassa pagati dalle
obbligazioni (i flussi di cassa relativi alle cedole fisse eventuali ed al rimborso del capitale più quelli stimati
dall’Emittente relativi alle cedole variabili) con un tasso di riferimento swap in euro di durata pari a quella
dell’obbligazione, maggiorato dello spread di credito, relativo alla rischiosità del debito senior dell’Emittente,
determinato sulla base di parametri oggettivi e di mercato.
L’Obbligazione è comprensiva, altresì, di una componente derivativa, il cui valore verrà determinato
applicando modelli finanziari (come, ad esempio, il modello “Hull & White” o il modello “Black & Scholes”)
che variano in base al tipo di opzione.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
68
NOTA INFORMATIVA
(iii)
Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o
dell’acquirente
L’ammontare delle commissioni e delle spese a carico dei sottoscrittori, in aggiunta al Prezzo di Emissione,
saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
5.4
5.4.1
Collocamento e Sottoscrizione
Intermediario/i e distributore/i
Le Condizioni Definitive riporteranno l’indicazione dei soggetti incaricati del collocamento (i Soggetti
Collocatori); il collocamento avverrà secondo le procedure descritte al paragrafo 5.1 della presente Nota
Informativa.
Il coordinamento delle operazioni d’Offerta è affidato all’Emittente (il “Responsabile del Collocamento”)
ovvero ad altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
5.4.2
Agente per i Pagamenti
La funzione di Agente per i Pagamenti può essere svolta dall’Emittente ovvero da altri intermediari
autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. indicati nelle Condizioni Definitive.
5.4.3
Accordi di sottoscrizione
Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive del
singolo Prestito.
5.4.4
Data di stipula dell’accordo di sottoscrizione
Nel caso in cui l’Emittente proceda a stipulare accordi di sottoscrizione, secondo quanto previsto nel
precedente Paragrafo 5.4.3, la relativa data verrà indicata nelle Condizioni Definitive.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
69
NOTA INFORMATIVA
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato
secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si
potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.
6.1
Negoziazione su mercati regolamentati
Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell’ambito del
Programma su alcun mercato regolamentato, né su mercati secondari (“Sistemi Multilaterali di
Negoziazione” o “MTF”) ovvero per il tramite di “Internalizzatori Sistematici” ai sensi degli articoli 77-bis e
seguenti del TUF.
Nel caso in cui l’Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati,
ovvero alla negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione o su Internalizzatori Sistematici, ne darà
comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet,
www.bancopopolare.it, oppure, qualora la negoziazione sia contestuale all’emissione, nelle Condizioni
Definitive.
6.2
Mercati regolamentati sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari
della stessa classe di quelli da offrire
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data di redazione del Prospetto risultano quotate obbligazioni
senior emesse dal Banco Popolare sui seguenti mercati regolamenti: (a) Mercato Telematico delle
Obbligazioni (MOT), organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. e (b) mercato della Borsa del
Lussemburgo.
6.3
Operazioni sul mercato secondario ed onere di controparte
Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da società appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i
“Collocatori di Gruppo”), e le stesse non siano oggetto di quotazione su mercati regolamentati, né su
Sistemi Multilaterali di Negoziazione né ancora per il tramite di Internalizzatori Sistematici, l’Emittente e/o i
Collocatori di Gruppo potranno procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con
l’investitore.
In generale, non è previsto alcun obbligo e impegno al riacquisto da parte dell’Emittente e/o di
società dallo stesso controllate e/o dei Soggetti Collocatori in relazione alle Obbligazioni
(l’Emittente, le società dallo stesso controllate ed i Soggetti Collocatori non si obbligano, cioè, a
riacquistare i titoli oggetto del Programma, che gli investitori intendano rivendere prima della Data di
Scadenza). Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento
prima della scadenza.
Nel caso in cui l’Emittente e/o una delle società dallo stesso controllate e/o i Soggetti Collocatori
intendessero procedere al riacquisto delle Obbligazioni in relazione ad uno o più Presiti specifici, ne daranno
comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate al paragrafo 7.7 (“Comunicazioni”)
della presente Nota Informativa ovvero, ove l’assunzione dell’onere sia contestuale all’emissione, nelle
Condizioni Definitive.
In caso di negoziazioni svolte con controparte una società del Gruppo Banco Popolare fuori da qualunque
tipo di struttura (indipendentemente dall’esistenza di un impegno al riacquisto), il prezzo di riacquisto potrà
essere determinato secondo la policy di pricing tempo per tempo applicabile e che sarà descritta nelle
Condizioni Definitive. Sul punto, si segnala che, ove l’Emittente e/o un’altra società del Gruppo Banco
Popolare adottino un criterio di determinazione del prezzo di riacquisto diverso dallo spread di emissione – il
quale sconta le commissioni di collocamento e strutturazione, e non gli oneri incorporati nel prezzo di
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
70
NOTA INFORMATIVA
emissione (2), tale prezzo di riacquisto potrà risultare inferiore rispetto a quello praticabile dai soggetti
suindicati nel caso in cui applichino la citata metodologia di pricing. Il prezzo di acquisto potrà risultare
inferiore alle somme originariamente investite e l’investitore potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.
2
()
La metodologia di pricing a spread di emissione comporta che le valutazioni del titolo riflettano le variazioni dei tassi
di mercato neutralizzando gli effetti sul prezzo derivanti da eventuali variazioni del merito creditizio dell’Emittente.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
71
NOTA INFORMATIVA
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1
Consulenti legati all’emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte
dei revisori legali dei conti.
7.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.
7.4
Informazioni provenienti da terzi
Ai fini della redazione del presente Prospetto non è stato rilasciato alcun parere o relazione di esperti.
Con riferimento ai giudizi di rating attribuiti all’Emittente, l’Emittente conferma che tali informazioni sono state
riprodotte fedelmente e che, per quanto sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni
pubblicate dalle suddette agenzie, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni
riprodotte inesatte o ingannevoli.
7.5
(i)
Rating
Rating dell’Emittente
Alla data della presente Nota Informativa, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle
agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard&Poor’s e Fitch Ratings che operano nell’Unione
Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.
1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating
del credito.
Le revisioni dei rating attribuiti all’Emittente, effettuate di recente dalle agenzie internazionali, consistono:
-
con riferimento a Moody’s Investors Service, (i) nell’aver comunicato, in data 14 maggio 2012 – a
conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito downgrading dei debiti a lungo/breve
termine dell’Italia, reso noto il 13 febbraio 2012 – l’abbassamento del rating dei debiti a lungo termine
del Banco Popolare dal livello “Baa2” a “Baa3” e dei debiti a breve termine da “P-2” a “P-3”,
conservando lo Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello “D+”; (ii) nell’aver, in data
29 novembre 2012, posto sotto osservazione il rating dell’Emittente per un possibile downgrade e (iii)
in data 8 luglio 2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating assegnati all’Emittente
relativamente ai debiti a lungo termine, dal livello “Baa3” a “Ba3”, ed ai debiti a breve termine, dal
livello “P-3” a “NP” (“Not Prime”), con outlook “negativo”;
-
con riferimento a Standard & Poor’s, (i) nell’aver messo, in data 7 dicembre 2011, in rating watch
negativo i rating a lungo termine dell’Emittente come diretta conseguenza dell’avvio, in data 5
dicembre 2011, di un rating watch negativo sull’Italia; (ii) a seguito del downgrading dello Stato italiano
– operato dalla medesima agenzia il 13 gennaio 2012 – dal livello “A” al livello “BBB+” con “outlook”
negativo, nell’aver modificato, in data 10 febbraio 2012, i rating di lungo e breve termine dell’Emittente
da “BBB/A-2”, in rating watch negativo, a “BBB-/A-3”, assegnando un outlook negativo, in coerenza
con l’outlook attribuito all’Italia; tali giudizi sono stati successivamente confermati in data 3 agosto
2012; (iii) in data 22 marzo 2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati
relativamente ai debiti a lungo termine dal livello “BBB-” a “BB+” ed ai debiti a breve termine, dal livello
“A-3” a “B”, confermando l’outlook “negativo” e (iv) in data 24 luglio 2013, nell’aver rimosso il credit
watch con implicazioni negative avviato in data 12 luglio 2013 ed abbassato il rating relativo ai debiti a
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
72
NOTA INFORMATIVA
lungo termine del Banco, dal livello “BB+” a “BB”, confermando, allo stesso tempo, sia il rating relativo
ai debiti a breve termine al livello “B” che l’outlook “negativo”;
-
con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell’aver messo, in data 20 dicembre 2011, in rating watch
negativo i livelli di rating a lungo termine dell’Emittente, come diretta conseguenza dell’avvio, in data
16 dicembre 2011, di un rating watch negativo sull’Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading
dell’Italia da “A+” ad “A-” con “outlook” negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell’aver rivisto al
ribasso, in data 6 febbraio 2012, il rating a lungo termine dell’Emittente da “BBB+” (in rating watch
con implicazioni negative), a “BBB”, assegnando un outlook stabile. Contestualmente, il rating di breve
termine è stato portato da “F2” a “F3”; infine, (iii) nell’aver modificato, in data 18 marzo 2013, l’outlook
dei debiti a lungo termine da “stabile” a “negativo”.
Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota Informativa risultano
attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.
Breve termine
Lungo termine
(outlook / rating
watch)
Data di ultimo
aggiornamento
Not Prime
Ba3 (negativo)
8 luglio 2013
STANDARD & POOR’S
B
BB (negativo)
24 luglio 2013
FITCH RATINGS
F3
BBB (negativo)
18 marzo 2013
Agenzia
MOODY’S
.
Nella scala di rating adottata da Moody’s Investors Service:
(i)
il livello “NP” (o “Not Prime”), con riferimento ai debiti a breve termine, indica un emittente
non avente una capacità adeguata di ripagare l’indebitamento a breve termine;
(ii)
il livello “Ba”, in relazione ai debiti a medio-lungo termine, indica la presenza di elementi
speculativi. La garanzia del pagamento di interessi e capitale è limitata e può venire meno
nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli. All’interno del livello “Ba”, si
distinguono, poi, tre sotto-livelli al fine di precisare meglio la posizione all’interno della
singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).
Nella scala di rating adottata da Standard & Poor’s:
(i)
la categoria “B” per i debiti a breve termine si riferisce a strumenti di investimento
“prevalentemente speculativi”; ad ogni modo, indica che, sebbene sia suscettibile a
condizioni economiche avverse, l’Emittente ha le capacità per far fronte ai propri impegni
finanziari;
(ii)
la categoria “BB” per i debiti a lungo termine indica i titoli di debito emessi del Banco
Popolare sono qualificati da Standard & Poor’s come strumenti di investimento
“prevalentemente speculativi”, e, pertanto, particolarmente esposti ad avverse condizioni
economiche, finanziarie e settoriali.
Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings:
(i)
la categoria “F3” per i debiti a breve termine, indica una discreta qualità di credito,
consistente in un’adeguata capacità di assolvere per tempo agli impegni finanziari;
(ii)
la categoria “BBB” per i debiti a lungo termine denota l’aspettativa di un rischio di credito in
questo momento ridotta; la capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
73
NOTA INFORMATIVA
è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta negativamente di eventuali
cambiamenti congiunturali o del quadro economico; si tratta della categoria più bassa di
investimento non speculativo.
L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili evoluzioni future
del livello di rating assegnato.
Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet,
www.bancopopolare.it.
***
Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle agenzie internazionali
agli emittenti.
MOODY’S
Lungo
termine
Breve
termine
Aaa
STANDARD & POOR’S
Lungo
Termine
Breve
termine
FITCH RATINGS
Lungo
Termine
Breve
termine
AAA
AAA
Aa1
AA+
Aa2
AA
P-1
A-1+
AA-
A1
A+
F2
A-1
A2
A
A3
DESCRIZIONE
STANDARD & POOR’S
“Prime” Massima
sicurezza del capitale
Elevata capacità di
ripagare il debito
Rating alto
AA
Aa3
F1
DESCRIZIONE MOODY’S
Qualità più che buona
Rating medio-alto
Qualità media
A
AP-2
A-2
Baa1
BBB+
Baa2
BBB
P-3
BBB
Qualità medio-bassa
A-3
BBB-
Ba1
BB+
Ba2
BB
Ba3
BBNot
Prime
B
B3
B-
Caa
CCC+
B
C
C
Alta capacità di
ripagare il debito
Buona capacità di
ripagare il debito,
maggiormente
influenzabile da
circostanze avverse
rispetto ai rating
superiori. BBB indica la
categoria più bassa
dell’investment grade.
Debito speculativo
Debito altamente
speculativo
Altamente speculativo
CCC
Massima capacità di
ripagare il debito
Debito
prevalentemente
speculativo
B
B+
B2
Adeguata capacità di
rimborso, che però
potrebbe peggiorare
Area di non –
investimento
Speculativo
BB
B
B1
Solida capacità di
ripagare il debito, che
potrebbe essere
influenzata da
circostanze avverse
F3
Rating medio-basso
Baa3
Alta capacità di pagare
il debito
DESCRIZIONE FITCH
RATINGS
Rischio considerevole
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
Debito altamente
speculativo
Elevato rischio di
default.
74
NOTA INFORMATIVA
Ca
CCC
CC
Estremamente
speculativo
Default probabile
C
CCC-
C
Rischio di perdere il
capitale
Default imminente
/
D
(ii)
/
D
D
In perdita
Società insolvente
Default
Rating delle Obbligazioni
Le Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa non sono state soggette ad alcun giudizio di rating.
7.6
Condizioni Definitive
In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del Prestito, secondo
il modello riportato in appendice alla presente Nota Informativa.
7.7
Comunicazioni
Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente
disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet www.bancopopolare.it.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P ERFORMANCE ”
75
APPENDICE
APPENDICE – MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITI VE
76
APPENDICE
Banco Popolare Società Cooperativa – Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare |
Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 dicembre 2012, Euro 4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni
ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.Iva n. 03700430238
CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA
relative alle Obbligazioni denominate
“Banco Popolare Soc. Coop. Obbligazioni Performance, [data di emissione] – [data di scadenza]]”,
ISIN [•]]
da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico e di prestiti obbligazionari denominati
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI PERFORMANCE”
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi
necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne
compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve,
inoltre, considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non
adeguate.
L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non è adatto alla generalità
degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i rischi connessi all’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è adeguato per
l’investitore.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE)
n. 2003/71, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al
Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare
Società Cooperativa Obbligazioni Performance”, pubblicato in data 9 dicembre 2013, a seguito
dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 6 dicembre 2013, con nota n. 0094514/13 [,
ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi successivamente pubblicati].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le
presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento
di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla Singola
Emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
Il Prospetto di Base ed il Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 31 maggio
2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come
modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito
dell’approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13 e dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 8 agosto 2013
con nota n. 0068039/13 nonché dagli eventuali successivi supplementi – e le presenti Condizioni Definitive
sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e
presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.
Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno
lo stesso significato agli stessi attribuito nel Prospetto di Base.
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITI VE
77
APPENDICE
1. INFORMAZIONI ESSENZIALI
[Conflitti di Interessi]
[L’Emittente dovrà dare indicazione di eventuali conflitti di interessi
nei confronti degli investitori, riconducibili ai soggetti che
partecipano al collocamento, ulteriori rispetto a quelli descritti al
paragrafo 2.1 della Nota Informativa]
Ragioni dell’Offerta ed impiego
dei proventi
[I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni di cui alle
presenti Condizioni Definitive saranno utilizzati dall’Emittente, al
netto delle commissioni riconosciute ai Soggetti Collocatori, nella
propria attività di intermediazione finanziaria e investimento
mobiliare.]
[Qualora sussistano ulteriori specifiche ragioni connesse all’Offerta
ovvero modalità di impiego dei proventi diverse rispetto a quelle
indicate nel capoverso precedente, l’Emittente provvederà ad
illustrarle nel presente elemento].
2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI
Denominazione delle
Obbligazioni:
Banco Popolare – Obbligazioni Performance [•] – [•]
Forma di circolazione:
Le Obbligazioni emesse sono [al portatore]/[nominative]
Codice ISIN:
[•]
Valore Nominale:
Euro [•]
Prezzo di emissione:
Euro [•],pari al [•]% del Valore Nominale.
Lotto Minimo:
[•]
Data di Emissione:
[•]
Data di Godimento:
[•]
Data/e di Regolamento:
[•]
Data di Scadenza:
[•]
Durata:
[•]
Modalità di Rimborso:
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla Data di Scadenza ed in
un’unica soluzione.
Prezzo di rimborso a scadenza
[•]
Date di Pagamento
[•]
[Tasso di interesse
Cedol[a][e] Fiss[a][e]]
dell[a][e]
[[La]/[Ciascuna] Cedola Fissa è calcolata applicando al Valore
Nominale un tasso di interesse pari al [•] annuo lordo.]
[Date di Pagamento delle Cedole
Fisse:]/[Data di Pagamento della
Cedola Fissa:]
[Nessuna]/[Un’unica]/[•] Cedol[a]/[e] Fiss[a]/[e], pagata [il [•]]/[alle
seguenti Date di Pagamento: [•]].
[Tasso di interesse dell[a][e]
Cedol[a][e] Variabil[e][i]]
[•]
[Indicazione della formula applicabile]
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITI VE
78
APPENDICE
Date di Pagamento delle Cedole
Variabili
Le Date di Pagamento delle Cedole Variabili sono:
[Sottostante Singolo]
[•]
[Paniere]
[•]
[Sottostante A] [in caso di
Obbligazioni Spread Performance]
[•]
[Sottostante B] [in caso di
Obbligazioni Spread Performance]
[•]
[Informazioni [sul Sottostante]/[dei
Componenti]]
[in caso di titoli azionari: l’emittente del Titolo Azionario, il mercato
regolamentato sul quale è quotato, il Codice ISIN, la fonte
informativa da cui reperire informazioni sul suo valore nonché un
grafico relativo all’andamento storico del medesimo]
[•], […]
[in caso di indici azionari: lo Sponsor dell’Indice Azionario, le fonti
informative da cui è possibile reperirne informazioni sulla
composizione e sul valore, nonché un grafico relativo
all’andamento storico del medesimo]
[in caso di cross-rates di valute: indicazione del cross-rate, la fonte
informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore,
nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo]
[in caso di merci: il mercato regolamentato di riferimento, fonte
informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore,
nonché un grafico relativo all’andamento storico del medesimo]
[in caso di indici di merci: le fonti informative da cui è possibile
reperirne informazioni sulla composizione e sul valore, nonché un
grafico relativo all’andamento storico del medesimo]
[in caso di fondi: la società di gestione del Fondo, il net asset
value alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive le fonti
informative da cui è possibile reperire informazioni sulla
composizione e sul valore del Fondo, nonché un grafico relativo
all’andamento storico del medesimo]
[In caso di indici dei prezzi al consumo: le fonti informative da cui è
possibile reperire informazioni su composizione, metodologie di
calcolo e valore, nonché un grafico relativo all’andamento storico
del medesimo]
[In caso di Indici Obbligazionari: le fonti informative da cui è
possibile reperire informazioni su composizione, metodologie di
calcolo e valore, nonché un grafico relativo all’andamento storico
del medesimo]
Valore di Rilevazione
[indicazione delle modalità di rilevazione del sottostante, quale
valore sarà preso in considerazione, nonché la fonte da cui è
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITI VE
79
APPENDICE
possibile reperirne informazioni sull’andamento]
Base di calcolo del rateo interessi
[La base di calcolo del rateo interessi è ACT/ACT (ossia sulla
base della convenzione giorni effettivi/giorni effettivi)]/[•].
Eventi di Turbativa
[•]
[Data/e Strike]
[•]
Valore
Iniziale
[del
Sottostante]/[dei Componenti]
[•] /
[In caso di Obbligazioni Spread Performance][Valore Iniziale del
Sottostante A: [•] / Valore Iniziale del Sottostante B: [•]]
[In tutti i casi: indicazione del criterio di determinazione dello
valore iniziale: Strike Semplice, Strike Medio o Strike Minimo]
[Data/e di Osservazione]
[•]
Valore Finale [del Sottostante]/[dei
Componenti]/[ del Sottostante A e
del Sottostante B]
[•] [Modalità di calcolo della performance]
[Performance dei Componenti]
[•]
[Criterio di assegnazione del Peso
a ciascuna Performance Singola]
[Solo in caso di Obbligazioni
Rainbow]
[Rainbow Decrescente: le Performance Singole vengono
ordinate dalla migliore alla peggiore, ed a ciascuna di esse è
assegnato un Peso via via decrescente, tra quelli indicati nelle
presenti Condizioni Definitive.] /
[Tipo di Call: [Europea]/[Asiatica] ]
[Rainbow Crescente: le Performance Singole vengono ordinate
dalla peggiore alla migliore, ed a ciascuna di esse è assegnato un
Peso via via decrescente, tra quelli indicati nelle Condizioni
Definitive.]
[Peso/i]
[•] [inserire solo in caso di Obbligazioni su Paniere]
[Variante]
[Floorata Strike] / [Climber] / [Rainbow Best Of] / [Rainbow Worst
Of]
[Partecipazione]
[ [•] % alla Performance del Sottostante]
[Cap]
[•]
[Floor semplice]
[•]
[Sottostante Floor]
[•][Indicazioni in merito alla determinazione della performance del
Sottostante Floor]
Eventi di Turbativa
[•]
Convenzione di Calcolo
[•]
Business Day Convention
[•]
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITI VE
80
APPENDICE
Agente per il Calcolo
[•]
Tasso di Rendimento
[•]
3. CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’Offerta è
subordinata
[L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione] / [Indicazione
di eventuali condizioni a cui l’Offerta può essere subordinata] /
[Indicazione dei criteri e requisiti quanto, a titolo esemplificativo e
non esaustivo, (i) ai soggetti destinatari dell’emissione e
dell’Offerta delle Obbligazioni ovvero (ii) alle disponibilità
utilizzabili per la sottoscrizione.]
Ammontare Totale dell’Emissione
L’Ammontare Totale massimo dell’emissione è pari a Euro [•], per
un totale di n. [•] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari
a Euro [•]. [[L’Emittente]/[Il Responsabile del Collocamento] potrà,
durante il Periodo di Offerta, aumentare l’Ammontare Totale
massimo del Prestito Obbligazionario] [Non è prevista alcuna
facoltà di aumentare l’Ammontare Totale massimo del Prestito
Obbligazionario].
[Inoltre, l’Emittente potrà procedere all’estinzione anticipata
parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate.]/ [Non è
prevista alcuna facoltà di estinzione anticipata parziale delle
Obbligazioni].
[Tali circostanze potrebbero] [Tale circostanza potrebbe]
determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione
rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla
liquidità delle Obbligazioni.].
Durata del Periodo di Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•][, salvo chiusura
anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico
con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente]
[e [ulteriori luoghi]. E’ fatta salva la facoltà [dell’Emittente]/[del
Responsabile del Collocamento] di estendere il Periodo di Offerta
dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi
sul sito internet dell’Emittente.] [e] [ulteriori modalità].
Chiusura anticipata dell’Offerta
Della chiusura anticipata sarà data comunicazione mediante
apposito
avviso
da
pubblicarsi
sul
sito
internet
www.bancopopolare.it, [nonché [•]].
Facoltà di estensione del Periodo
di Offerta:
[L’Emittente]/[Il Responsabile del Collocamento] avrà facoltà di
estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante
apposito
avviso
da
pubblicarsi
sul
sito
internet
www.bancopopolare.it, [nonché [•]].
Offerta Successiva:
[Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta,
[l’Emittente]/[il Responsabile del Collocamento] potrà procedere
ad una Offerta Successiva. Nel caso in cui tale l’Offerta
Successiva sia avviata successivamente rispetto alla Data di
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITI VE
81
APPENDICE
Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo
interessi.] [Non è prevista la facoltà di avviare un’Offerta
Successiva].
Facoltà di non dare inizio alla
singola offerta o di ritirarla
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni
Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni,
dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il
ragionevole giudizio [dell’Emittente][e/o][del Responsabile del
Collocamento], da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità
e/o la convenienza della singola offerta, lo stesso, avrà la facoltà
di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa
dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento dell’Offerta ne
sarà data comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet www.bancopopolare.it, [nonché [•]].
Facoltà dell’Emittente di
estinzione anticipata parziale delle
Obbligazioni:
[Applicabile] / [Non applicabile]
Destinatari dell’Offerta
Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia[, fermo
restando quanto previsto all’elemento denominato “Condizioni alle
quali l’Offerta è subordinata” delle presenti Condizioni Definitive].
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] % del Valore
Nominale, e cioè Euro [•].
Resta fermo che nell’ipotesi in cui la sottoscrizione delle
Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data
successiva alla Data di Godimento (anche a seguito di una Offerta
Successiva), il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del
rateo interessi.
Commissioni e spese a carico del
sottoscrittore
[In relazione alla sottoscrizione delle Obbligazioni, è prevista una
commissione di collocamento a carico dell’investitore, ulteriore
rispetto al Prezzo di Emissione, [in misura pari al [•]% del Valore
Nominale sottoscritto]/[pari ad Euro [•]].]
Soggett[i]/[o] Collocator[i]/[e]
I[l] soggett[i/o] incaricat[i/o] del collocamento delle Obbligazioni
[sono/è] [•].
Modalità di collocamento
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione da[i]/[l]
Soggett[i]/[o] Collocator[i]/[e] [presso [le proprie sedi e
dipendenze]/[indicazione dei luoghi specifici dove è possibile
procedere alla sottoscrizione delle Obbligazioni]. Le domande di
adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la
consegna dell’apposita scheda, disponibile presso [i]/[il]
Soggett[i]/[o] Collocator[i]/[e]. ] / [ [fuori sede (collocamento fuori
sede)] / [mediante tecniche di comunicazione a distanza con
raccolta dei Moduli di Adesione tramite Internet (collocamento online)] con le modalità di seguito descritte: [•][in caso di
collocamento fuori sede od on-line, l’Emittente fornirà una
descrizione puntuale delle modalità in cui verranno raccolte le
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITI VE
82
APPENDICE
sottoscrizioni]].
[Termini e modalità di recesso]
[Indicazione, nel rispetto della normativa vigente, dei termini
specifici e delle modalità di recesso riferiti a ciascuna procedura di
collocamento impiegata.]
[Ulteriori informazioni e
disposizioni relative al
collocamento]
[Si rinvia interamente al capitolo 5 della Nota Informativa] /
[informazioni e disposizioni aggiuntive rispetto a, e nei limiti di,
quanto previsto nel capitolo 5 della Nota Informativa].
[Accordi di sottoscrizione relativi
alle Obbligazioni]
[Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere
l’emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e
nome e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare
l’emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell’ambito
di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi
essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione
non riguarda la totalità dell’emissione, indicare la parte non
coperta.
Indicazione
dell’ammontare
complessivo
della
commissione di sottoscrizione e della commissione di
collocamento.]
[Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione.]
4.
AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE [NOTA: compilare solo ove sia prevista la quotazione]
[Ammissione a quotazione]
[Le obbligazioni non
regolamentato.] / [•]
sono
quotate
su
alcun
mercato
Altre forme di negoziazione
[In questo elemento saranno rappresentate informazioni relative
ad altre modalità di negoziazione: Sistemi Multilaterali di
Negoziazione ed Internalizzatori Sistematici, in ogni caso in
conformità a quanto indicato ai Paragrafi 6.1 e 6.2 della Nota
Informativa]
[Riacquisto in contropartita
diretta]
[L’Emittente]/[una delle società controllate dall’Emittente]/[i
Soggetti Collocatori] [si riserva la facoltà di]/[si riserveranno la
facoltà di] procedere al riacquisto delle Obbligazioni.
Il prezzo di riacquisto potrà essere determinato secondo la policy
di pricing di seguito descritta:
[•] [Saranno riportate ulteriori informazioni sul riacquisto
concernenti, ad esempio, la presenza di eventuali commissioni di
negoziazione ovvero di limiti quantitativi al riacquisto, gli spread
applicabili, etc.]].
[Informazioni sulle attività di
sostegno alla liquidità] / [Accordi
di Riacquisto]
[Informazioni sulle attività di sostegno della liquidità/accordi di
riacquisto in conformità con quanto previsto al punto (ii) del
Paragrafo 6.3 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari]
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITI VE
83
APPENDICE
[5.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
[Esempi di scenari delle
Obbligazioni]
[L’emittente avrà
Obbligazioni]
[Indicazioni supplementari relative
al Sottostante]
[•]
facoltà
di
rappresentare
scenari
delle
]
_______________________________
Dott. [•]
[qualifica]
Banco Popolare Società Cooperativa
***
[Si produce in allegato alle presenti Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi relativa all’emissione delle Obbligazioni.]
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITI VE
84