UNICREDIT S.p.A.
Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio;
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, Codice fiscale
e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit,
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1
Capitale sociale euro 9.649.245.346,50 interamente versato
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL'EMITTENTE
di UNICREDIT S.p.A.
UniCredit S.p.A. (UniCredit, l'Emittente o la Banca) ha predisposto il presente documento di registrazione
(il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese la documentazione e le informazioni
indicate come ivi incluse mediante riferimento, come di volta in volta modificate ed aggiornate) in
conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva o la Direttiva Prospetti), del Regolamento
2004/809/CE e della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999. Esso contiene informazioni sulla
Banca in quanto emittente di una o più serie di strumenti finanziari .
Ai fini di un'informativa completa sulla Banca e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari, il presente
Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa (la “Nota Informativa”)
e alla nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) o al prospetto di base (il “Prospetto di Base”) e alle condizioni
definitive (le “Condizioni Definitive”), oltre ai supplementi, agli avvisi integrativi, a seconda del caso,
nonché alla documentazione ed alle informazioni indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi,
come di volta in volta modificate o aggiornate.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota
Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla
Banca ed ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.
L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 11 maggio 2011, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 11038836 del 4 maggio 2011.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, presso la Direzione
Generale dell'Emittente e sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu, nonché negli ulteriori luoghi
indicati nella Nota Informativa stessa.
1
INDICE – (Documento di Registrazione sull'Emittente)
Capitolo
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Pagina
PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................................4
1.1
Persone responsabili del Documento di Registrazione ......................................................4
1.2
Dichiarazione di responsabilità..........................................................................................4
REVISORI LEGALI DEI CONTI ........................................................................................................5
2.1
Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente.....................................................................5
2.2
Informazioni circa dimissioni, revoche dall'incarico o mancato rinnovo
dell’incarico alla società di revisione.................................................................................5
FATTORI DI RISCHIO ED INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE .............................6
3.1
FATTORI DI RISCHIO ....................................................................................................6
3.2
POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE........................................................11
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE .............................................................................................13
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente.................................................................................13
4.1.1
Denominazione dell’Emittente ........................................................................................13
4.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione....................................13
4.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente ....................................................................14
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale o
della direzione generale ...................................................................................................14
4.1.5
Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente
rilevante per la valutazione della sua solvibilità ..............................................................14
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ .................................................................................................15
5.1
Principali attività..............................................................................................................15
5.1.1
Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle
principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati..............................................15
5.1.2
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi ..........................16
5.1.3
Principali mercati .............................................................................................................16
5.1.4
Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente riguardo alla
sua posizione concorrenziale ...........................................................................................17
STRUTTURA ORGANIZZATIVA....................................................................................................18
6.1
Descrizione della struttura organizzativa del gruppo facente capo all’Emittente............18
6.2
Eventuale soggetto controllante .......................................................................................20
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE .........................................................................21
7.1
Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente....................................................21
7.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere
ripercussioni sulle prospettive dell'Emittente almeno per l’esercizio in corso ................21
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI..............................................................................................22
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO ...................................23
9.1
Componenti degli organi di amministrazione..................................................................23
9.2
Consiglio di Amministrazione .........................................................................................23
9.3
Collegio Sindacale ...........................................................................................................29
9.4
Direzione generale ed alti dirigenti..................................................................................31
9.5
Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo..........32
PRINCIPALI AZIONISTI ..................................................................................................................33
10.1
Informazioni relative agli assetti proprietari....................................................................33
10.2
Accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data
successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente ...................................34
2
11.
12.
13.
14.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE.....................35
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati......................................................35
11.2
Bilanci..............................................................................................................................35
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali ............................................................35
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie ......................................................................36
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali ................................................................................36
11.6
Procedimenti giudiziari e arbitrali ...................................................................................36
11.7
Contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria italiana ................................................37
11.8
Procedimenti connessi ad interventi delle Autorità di Vigilanza.....................................38
11.9
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente ............................40
CONTRATTI IMPORTANTI.............................................................................................................41
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI .........................................................................................................................................42
13.1
Relazioni e pareri di esperti .............................................................................................42
13.2
Informazioni provenienti da terzi.....................................................................................42
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO.................................................................................43
3
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili del Documento di Registrazione
La responsabilità per le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione è assunta
da UniCredit S.p.A., con Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16 e Direzione Generale in
Milano, Piazza Cordusio.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
UniCredit S.p.A., avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le
informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
4
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
L'Assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 10 maggio 2007 ha deliberato di conferire
l'incarico fino al 2012 per la revisione contabile del bilancio d'esercizio dell’Emittente e del bilancio
consolidato del gruppo che fa capo all'Emittente il Gruppo UniCredit (il Gruppo UniCredit o il
Gruppo), nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata del
Gruppo UniCredit e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta
rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili alla società KPMG S.p.A., con sede in
Milano, via Vittor Pisani 25, iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la
CCIAA di Milano, al n. 00709600159, in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 262/05 e dal
successivo Decreto Legislativo n. 303/06, come successivamente modificati.
La società KPMG S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai
fascicoli del bilancio dell’Emittente e del Gruppo UniCredit relativi agli esercizi 2010 e 2009 incluse
mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione ed a disposizione del pubblico, come
indicato nel Capitolo 14.
2.2
Informazioni circa dimissioni, revoche dall'incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla
società di revisione
Non si sono verificate dimissioni, revoche, mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione
nel corso degli esercizi 2009-2010.
5
FATTORI DI RISCHIO
3.
FATTORI DI RISCHIO ED INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio,
prima di qualsiasi decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi collegati all'Emittente e
ottenere un miglior apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni
relative agli strumenti finanziari che potranno essere emessi dall’Emittente e descritti nella nota
informativa ad essi relativa.
Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti
finanziari stessi. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente,
oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, anche ai fattori di rischio
relativi ai titoli offerti ed alle informazioni di cui alla Nota Informativa.
I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione.
Nello svolgimento delle proprie attività, l'Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi
caratteristici del settore bancario, quali il rischio connesso al reperimento della liquidità sui mercati,
alla fluttuazione dei tassi di interesse e all'adeguatezza delle relative strategie di copertura, ai tassi di
cambio nonché quello più generale connesso alla debolezza dell'economia e alla volatilità dei mercati
finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero
influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi della Banca. Alcuni di
questi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte
delle quali è descritta nella "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura"
della Nota Integrativa del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit relativo all'esercizio chiuso al
31 dicembre 2010, incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione ed a
disposizione del pubblico, come indicato nel Capitolo 14.
*
*
Rischi connessi all’impatto delle attuali
sull’andamento del Gruppo UniCredit
*
incertezze
del
contesto
macroeconomico
L’andamento del Gruppo UniCredit è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal
contesto macroeconomico dei Paesi in cui opera. Gli anni recenti hanno evidenziato diversi fattori di
rischio derivanti dall’aumentata interrelazione dei mercati finanziari: la crisi finanziaria che ha
portato al fallimento della Lehman Brothers, il malfunzionamento del mercato creditizio e
interbancario, la forte recessione che ne è conseguita, la volatilità legata al deterioramento del merito
creditizio dei paesi sovrani sono gli esempi principali.
Più in generale l’aumentata complessità delle interdipendenze economiche fa sì che shock originati
in economie anche molto distanti da quella europea possano avere effetti rilevanti sulla crescita e
sulla volatilità dei mercati finanziari di Eurozona.
Questi eventi hanno determinato tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di molte
primarie banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazione mondiali, alcune
delle quali sono controparti del Gruppo UniCredit. In risposta all’instabilità e alla mancanza di
liquidità del mercato, alcune Banche Centrali (BCE, Federal Reserve, Bank of England) sono
intervenute con immissioni di liquidità e acquisti di titoli a lungo termine, per alleviare le tensioni
legate al finanziamento delle istituzioni finanziarie. Inoltre, diversi Paesi, compresi alcuni Stati
membri dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America, sono intervenuti immettendo liquidità e
capitali nel sistema bancario, con l’obiettivo di stabilizzare i mercati finanziari.
6
FATTORI DI RISCHIO
L’effetto della turbolenza dei mercati finanziari ha avuto serie ripercussioni sulla crescita: il 2010 ha
registrato forti contrazioni del PIL nei paesi della periferia di eurozona; mentre la crescita dell’area
Euro in aggregato è rimasta sottotono.
Il difficile contesto macroeconomico ha acuito le tensioni sul debito sovrano di diversi Paesi europei
(l’esposizione del Gruppo UniCredit ai titoli governativi di Grecia, Spagna, Irlanda e Portogallo, al
31 dicembre 2010, è complessivamente pari a circa Euro 1,7 miliardi). Tali sviluppi potrebbero avere
effetti negativi sui ricavi derivanti da attività di trading e sulle operazioni del Gruppo nel settore dei
mercati dei capitali.
Il diffuso e grave deterioramento delle economie mondiali ha determinato una diminuzione della
fiducia dei consumatori verso le istituzioni finanziarie, un aumento dei livelli di disoccupazione, una
generale diminuzione della liquidità nel sistema finanziario e della domanda di servizi finanziari, che
ha comportato per il Gruppo UniCredit un rallentamento delle attività. In tale contesto, i corsi
azionari sono stati caratterizzati da elevata volatilità.
La recente ripresa economica presenta fattori di incertezza da cui potrebbero scaturire ulteriori
conseguenze negative sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
del Gruppo.
Inoltre, il Gruppo UniCredit, pur avendo una limitata esposizione ai rischi derivanti dai recenti
dissesti e dagli ingressi di capitale pubblico in istituzioni finanziarie, è comunque esposto al rischio
di perdite ove istituzioni finanziarie o altre controparti creditizie divengano insolventi o comunque
non siano in condizioni di fare fronte alle proprie obbligazioni. L’andamento del Gruppo UniCredit
potrebbe poi essere influenzato anche dall’impossibilità di recuperare il valore delle proprie attività
in percentuali coerenti con le proprie stime storiche di recupero, le quali potrebbero infatti non
risultare più accurate nel mutato contesto di mercato.
Rischio di credito
L’attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo UniCredit dipendono dal
grado di affidabilità creditizia dei propri clienti.
In relazione al rischio di credito, in conformità al ruolo di capogruppo che l’Emittente svolge, la
stessa - e specificatamente la Direzione Risk Management - si è dotata di procedure, regole e principi
che devono indirizzare, disciplinare ed omogeneizzare la valutazione e la gestione del rischio di
credito, in linea con i principi e la best practice applicabile a tutto il Gruppo UniCredit.
Il Gruppo UniCredit è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia. Il Gruppo
UniCredit, inoltre, potrebbe essere indotto a concedere credito sulla base di informazioni incomplete,
non veritiere o non corrette, che altrimenti non avrebbe concesso - o che comunque avrebbe
concesso, ma a differenti condizioni - se in possesso di tutte le informazioni necessarie.
L’inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ovvero l’eventuale mancata o non corretta
informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo
UniCredit.
In particolare nel corso del 2010 il Gruppo UniCredit ha subito gli effetti negativi della forte
recessione economica e delle turbolenze dei mercati finanziari, che hanno comportato un incremento
del rapporto partite anomale/impieghi. A tal proposito si rimanda alle tabelle di cui al successivo
paragrafo 3.2.
7
FATTORI DI RISCHIO
Rischi di controparte associati all’operatività in derivati
Il Gruppo UniCredit negozia contratti derivati su un’ampia varietà di sottostanti, quali tassi di
interesse, tassi di cambio, prezzi/indici azionari, commodity (metalli preziosi, metalli base, petrolio e
materie energetiche) e diritti di credito sia con controparti nel settore dei servizi finanziari, ivi inclusi
broker e dealer, banche commerciali, banche d’investimento, fondi e altri clienti istituzionali, sia con
altri clienti non istituzionali del Gruppo. Con riferimento all’operatività in derivati del Gruppo
UniCredit, il fair value positivo dei derivati di negoziazione stipulati con la clientela, definita come
da Circolare della Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, al 31 dicembre 2010, ammonta ad
Euro 26.411 milioni, di cui Euro 3.547 milioni relativi alle società del perimetro italiano ed Euro
22.864 milioni imputabili alle società del perimetro estero. Alla stessa data, il fair value negativo dei
derivati di negoziazione stipulati con la clientela ammonta complessivamente ad Euro 22.479
milioni, di cui Euro 1.681 milioni relativi alle società del perimetro italiano ed Euro 20.798 milioni
imputabili alle società del perimetro estero.
Tali operazioni espongono il Gruppo UniCredit, oltre che a rischi di mercato e a rischi operativi,
anche al rischio che la controparte dei contratti derivati sia inadempiente alle proprie obbligazioni o
divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto quando UniCredit ovvero una società
del Gruppo vanta ancora un diritto di credito nei confronti di tale controparte.
Tale rischio, che si è acutizzato a seguito della volatilità dei mercati finanziari, può rivelarsi
ulteriormente pregiudizievole qualora le garanzie collaterali (collateral) eventualmente detenute da
UniCredit ovvero da una società del Gruppo non vengano realizzate o liquidate ad un valore
sufficiente a coprire l’esposizione rispetto alla relativa controparte.
I rischi di controparte associati all’operatività in derivati sono presidiati dal Gruppo attraverso la
definizione di linee guida e policies per la gestione, misurazione e controllo dei rischi.
Sono state intraprese azioni volte a rafforzare ulteriormente la funzione di gestione e controllo dei
rischi. La funzione di gestione delle garanzie (collateral) è in corso di miglioramento ed è altresì in
fase di costituzione un nuovo team interamente dedicato ai rischi di trading, che si occuperà anche di
derivati.
Peraltro non si può escludere che l’eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni
assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con UniCredit ovvero una società del Gruppo e/o il
realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti,
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo
UniCredit.
Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in corso
Alla data del Documento di Registrazione sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti
dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit.
In numerosi casi vi è una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti e l’entità
dell’eventuale perdita. Questi casi comprendono procedimenti penali, amministrativi da parte di
autorità di vigilanza e cause in cui il ricorrente non ha quantificato in modo specifico le proprie
richieste risarcitorie (come, ad esempio, nel caso delle putative class action negli Stati Uniti). In tali
casi, finché sussiste l’impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo
attendibile, non vengono effettuati accantonamenti. Ove invece sia possibile stimare in modo
attendibile l’entità dell’eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile, vengono effettuati
accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze e coerentemente con i
principi contabili internazionali.
8
FATTORI DI RISCHIO
A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive (non
giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito) pendenti, il Gruppo UniCredit ha in essere,
al 31 dicembre 2010, un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 1.387 milioni (al 31 dicembre 2009
Euro 1.350 milioni). Tuttavia non si può escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far
fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti.
Conseguentemente non può escludersi che un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti possa
avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.6.
Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit nei Paesi dell’Europa Centro Orientale
(“CEE1”)
Il Gruppo UniCredit è attivo, con una significativa presenza, nei Paesi CEE. Sebbene i rischi e le
incertezze assumano caratterizzazioni di natura ed intensità diverse in ciascuno di essi anche in
funzione della loro appartenenza o meno all’Unione Europea, i Paesi CEE sono generalmente
accomunati da una maggiore volatilità dei mercati dei capitali e dei tassi di cambio, da un’instabilità
politica, economica e finanziaria, nonché, in molti casi, da uno sviluppo ridotto del sistema e delle
infrastrutture politiche, finanziarie e giuridiche.
Nel periodo successivo alla crisi finanziaria globale, la ripresa economica nei paesi CEE è andata
progressivamente affermandosi seppure con una chiara differenziazione tra i paesi. La recessione
economica nei paesi dell’Europa Centrale è risultata più contenuta rispetto al resto della regione con
segnali di ripresa che sono andati consolidandosi nel corso del 2010, mentre nei paesi dell’Europa
Sud-Orientale continuavano a perdurare situazioni di debolezza dell’economia. Segnali di una
graduale ripresa della crescita sono tuttavia iniziati ad emergere anche in quest’area, sebbene
permangono fattori di incertezza riguardo i tempi necessari perché si manifesti una completa ripresa
dell’attività economica. La gran parte dei paesi CEE risulta peraltro abbastanza protetta dalle
dinamiche nella periferia dell’area euro, sebbene in caso di un inasprimento delle problematiche
legate alla crisi del debito sovrano, non sia possibile escludere che eventi avversi nei paesi dell’area
euro possano avere ripercussioni sulla ripresa economica nei paesi CEE.
L’impatto della crisi è stato particolarmente rilevante in Ucraina dove nel corso del 2009 il
peggioramento delle condizioni economiche ha fatto registrare una severa contrazione del prodotto
interno lordo, unitamente ad un forte deprezzamento della moneta e generale deterioramento del
sistema bancario domestico causato da un aumento generalizzato dei crediti in sofferenza. Il peggio
sembra passato come testimoniato dai crescenti segnali di ripresa associati all’accelerazione della
crescita economica nel corso del 2010. Il sistema bancario si è impegnato in un significativo sforzo
di ristrutturazione dovendo gestire una quota significativa di sofferenze bancarie durante la crisi e
diverse banche hanno scelto di rafforzare la propria dotazione patrimoniale come conseguenza. In un
tale contesto, il ritorno ad una crescita accelerata potrebbe richiedere tempo. All’interno di un tale
quadro di riferimento, Ukrsotsbank (società appartenente al Gruppo UniCredit) ha continuato ad
adottare un approccio prudente verso il rischio e si è focalizzata con successo sulla raccolta di
depositi e sul controllo dei costi (con particolare attenzione ai miglioramenti nell’efficienza della rete
accompagnati da una parallela riduzione degli organici). Grazie a tali misure, Ukrsotsbank è riuscita
a mantenere profitti positivi nel 2010 così come avvenuto nel 2008 e nel 2009.
La crisi finanziaria ha anche avuto un profondo impatto sull’economia kazaka e, in particolare, sul
settore immobiliare che ha risentito del repentino decremento dei prezzi. Il quadro economico è
notevolmente migliorato nel corso del 2010 ed il paese continua a godere di buone prospettive anche
se la situazione del sistema bancario domestico resta problematica, nonostante il successo registrato
1
Indica: Polonia, Russia, Slovacchia, Slovenia, Bosnia, Romania, Lettonia, Estonia, Lituania, Ucraina, Kirghizistan, Azerbaigian,
Kazakistan, Croazia, Serbia, Bulgaria, Turchia, Repubblica Ceca e Ungheria, in cui il Gruppo UniCredit opera.
9
FATTORI DI RISCHIO
nella ristrutturazione del debito estero di JSC BTA Bank e Alliance, principalmente in conseguenza
dell’ulteriore deterioramento nella qualità del portafoglio creditizio. In un tale quadro di riferimento,
la crisi ha avuto un impatto anche sulla controllata di UniCredit, ATF Bank, per la quale sono state
definite un insieme di iniziative di supporto. Nel primo trimestre del 2010, UniCredit ha proceduto a
ricapitalizzare la controllata ATF Bank per un ammontare pari a Tenge Kazako 6 miliardi (pari a
circa Euro 30 milioni).
In generale nonostante i segnali di ripresa economica, non può escludersi che il Gruppo UniCredit
possa operare ulteriori interventi di ricapitalizzazione delle proprie controllate particolarmente in
conseguenza dell’implementazione di Basilea II in alcuni paesi della regione o essere soggetto - a
titolo esemplificativo - a politiche unilaterali intraprese dalle autorità regolamentari e governative di
tali Paesi, tra cui quelle volte a imporre la rinuncia al rimborso dei finanziamenti erogati ovvero a
prescrivere un livello di accantonamenti per rischi più significativo rispetto al livello applicato
normalmente sulla base delle politiche del Gruppo, ad azioni volte a determinare la svalutazione
della moneta ufficiale locale nei confronti di monete internazionali di riferimento e a politiche volte a
limitare il trasferimento di capitale al di fuori di tali Paesi.
Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici
Il Gruppo UniCredit è esposto ai rischi tipicamente connessi con l’operatività che includono, tra
l’altro, i rischi connessi all’interruzione e/o al malfunzionamento dei servizi (compresi quelli di
natura informatica, da cui il Gruppo UniCredit dipende in misura rilevante), ad errori, omissioni e
ritardi nei servizi offerti, alle frodi, così come al mancato rispetto delle procedure relative alla
gestione dei rischi stessi.
Nonostante il Gruppo UniCredit abbia impiegato e continui a impiegare numerose risorse al fine di
mitigare i rischi operativi, non può escludersi che uno o più dei medesimi possano verificarsi in
futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo del
Gruppo UniCredit (incluso, ad esempio, l’inadempimento dei fornitori con riferimento alle loro
obbligazioni contrattuali, l’attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o
di telecomunicazione). L’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti
pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
10
3.2
POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE
Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari ed i dati patrimoniali e di conto
economico di sintesi del Gruppo UniCredit relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 ed
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.
L’Emittente ha omesso dal presente Capitolo le informazioni finanziarie riferite ai propri dati
individuali, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati
del Gruppo UniCredit.
Il Gruppo UniCredit nel 2010 evidenzia un Utile netto pari a euro 1,3 miliardi, in calo di euro 379
milioni rispetto al 2009 (-22,2%). Il Risultato di Gestione, pari a euro 10,9 miliardi mostra una
contrazione di euro 1,4 miliardi (pari all’11,3%); gli Accantonamenti per rischi ed oneri passano
da euro 609 milioni del 2009 a euro 766 milioni nel 2010; le Rettifiche nette su crediti e su
accantonamenti per garanzie e impegni si riducono sensibilmente attestandosi a euro 6.892 milioni
(euro 8.313 milioni nel 2009); i Profitti netti da investimenti risultano pari a euro -47 milioni, in
flessione rispetto al 2009. Nel 2010 si registrano inoltre Rettifiche di valore su avviamenti per
euro 362 milioni e Imposte sul reddito di esercizio per euro 640 milioni, in flessione rispetto al
2009.
Principali coefficienti ed indici consolidati
Tabella 1: Principali coefficienti ed indici consolidati al 31.12.2010 ed al 31.12.2009
31.12.2010
31.12.2009
Total Capital Ratio
12,68%
12,02%
Tier 1 Ratio
9,46%
8,63%
Core Tier 1 Ratio
8,58%
7,62%
Importo attività ponderate per il rischio (MILIONI DI €)
454.850
452.388
Patrimonio di Vigilanza (MILIONI DI €)
57.655
54.372
Patrimonio di base
43.037
39.034
Patrimonio supplementare2
15.689
16.501
2
Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31.12.2010 ed al 31.12.2009
2
31.12.2010
31.12.2009
Sofferenze lorde/impieghi lordi (clientela)
6,58%
5,52%
Sofferenze nette/impieghi netti (clientela)
2,94%
2,25%
Partite anomale lorde/impieghi lordi (clientela)
11,44%
9,69%
Partite anomale nette/impieghi netti (clientela)
6,74%
5,50%
Dal patrimonio di base e supplementare vanno dedotti gli “Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e
supplementare” al fine di ottenere il valore del patrimonio di vigilanza. L’importo di tali elementi è 1.071 milioni per il
2010 e 1.163 milioni per il 2009. Di conseguenza il patrimonio di vigilanza si attesta a 57.655 milioni nel 2010 e 54.372
milioni nel 2009.
11
Principali dati di conto economico consolidati
Tabella 3: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2010 ed al 31.12.2009
(MILIONI DI €)
31.12.2010
31.12.20093
Variazione %
Margine d'interesse
15.756
17.158
-8,17%
Margine di Intermediazione
25.608
27.074
-5,41%
Risultato netto della gestione
finanziaria ed assicurativa
18.625
18.148
2,63%
(16.456)
(16.045)
2,56%
1.323
1.702
-22,27%
Costi operativi
Utile Netto
Principali dati di stato patrimoniale consolidati
Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.12.2010 ed al 31.12.2009
(MILIONI DI €)
31.12.2010
583.239
31.12.2009
596.396
Attività finanziarie5
218.699
198.167
6
555.653
564.986
929.488
928.760
64.224
59.689
9.649
8.390
4
Raccolta diretta
Impieghi
Totale attivo
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
Capitale sociale
3
4
5
6
I dati pubblicati nel 2009 sono stati modificati dalla riclassifica da "commissioni nette" a "interessi netti" dei risultati
dell'attività di collocamento titoli emessi da UniCredit S.p.A., ciò in seguito alla recente operazione di aggregazione che ha
comportato la fusione per incorporazione delle banche collocatrici nella banca emittente.
Include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione.
Include le seguenti voci dell’attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività Finanziarie detenute per la negoziazione;
30. Attività Finanziarie valutate al fair value; 40. Attività Finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività Finanziarie
detenute sino alla scadenza; 100. Partecipazioni.
Voce 70. Crediti verso clientela dello stato patrimoniale.
12
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
UniCredit (già UniCredito Italiano S.p.A.) e l'omonimo gruppo di società alla stessa facente capo
nascono dalla integrazione, realizzata nell'ottobre 1998, tra l’allora Credito Italiano S.p.A., fondato
nel 1870 con il nome di Banca di Genova, e UniCredito S.p.A., holding quest’ultima che deteneva le
partecipazioni di controllo in Banca CRT (Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A.), CRV (Cassa
di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona Banca S.p.A.) e Cassamarca (Cassa di Risparmio
della Marca Trevigiana S.p.A.).
Fin dalla sua creazione, il Gruppo ha continuato ad espandersi in Italia e nei Paesi dell'Europa
dell'Est, sia tramite acquisizioni, sia attraverso la crescita organica, consolidando il proprio ruolo
anche in settori rilevanti al di fuori dell'Europa, quali il settore dell’Asset Management negli Stati
Uniti.
Tale espansione è stata caratterizzata, in modo particolare:
ƒ
dall'integrazione con il gruppo HypoVereinsbank (“HVB”), realizzata attraverso un'offerta
pubblica di scambio promossa da UniCredit nel giugno 2005 per assumere il controllo di HVB
e delle società facenti capo alla stessa. A seguito di tale offerta, perfezionata nel corso del
2005, UniCredit ha infatti acquisito una quota pari al 93,93% del capitale sociale di HVB. Il
15 settembre 2008 è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Monaco lo squeeze-out
degli azionisti di minoranza di HVB deliberato dall’assemblea dei soci della banca nel giugno
del 2007. Pertanto, le azioni HVB detenute dagli azionisti di minoranza – corrispondenti a
circa il 4,55% del capitale sociale della società – sono state trasferite per effetto di legge ad
UniCredit e di conseguenza HVB è una società interamente controllata da UniCredit;
ƒ
dall'integrazione con il gruppo Capitalia, realizzata mediante fusione per incorporazione di
Capitalia in UniCredit, divenuta efficace a far data dall'1° ottobre 2007.
Nel corso del 2008 si sono conclusi gli squeeze-out delle azioni ordinarie di UniCredit Bank Austria
(“BA”) e di HVB in possesso degli azionisti di minoranza.
Risultano peraltro ancora in corso procedure di accertamento del prezzo pagato in sede di squeezeout, avviate da alcuni azionisti sia di BA che HVB, e impugnative delle delibere assembleari per le
quali si rinvia a quando specificato al Capitolo 11, paragrafo 11.6 “Procedimenti giudiziari ed
arbitrali”.
Le azioni ordinarie di UniCredit S.p.A. sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato
e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla Borsa di Francoforte, segmento General Standard ed alla
Borsa di Varsavia.
4.1.1
Denominazione dell’Emittente
La denominazione dell'Emittente è “UniCredit S.p.A.”.
4.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione
UniCredit S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al numero 00348170101. L'Emittente
è iscritta, inoltre, all'Albo delle Banche, è Capogruppo del Gruppo UniCredit iscritto all'Albo dei
Gruppi Bancari, cod. 02008.1, ed è aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
13
4.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L'Emittente è una società per azioni costituita con scrittura privata datata 28 aprile 1870.
La durata dell’Emittente è fissata, ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto sociale, fino al 31 dicembre
2050.
L’Assemblea degli Azionisti di UniCredit del 29 aprile 2011, in sessione straordinaria, ha deliberato
la modifica di alcune previsioni dello Statuto Sociale, tra le quali una variazione della durata
dell’Emittente fino al 31 dicembre 2100. Alla data del presente documento è in corso l’iscrizione
della deliberazione nel Registro Imprese.
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale o della direzione generale
UniCredit S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base al diritto
italiano. L'Emittente ha Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi, 16, e Direzione Generale in
Milano, Piazza Cordusio, tel. +39 02 88621.
4.1.5
Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità
Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la
valutazione della sua solvibilità.
Per un'informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti
all'esercizio 2010, nonché agli eventi recenti che coinvolgono la Banca e/o il Gruppo UniCredit, si
invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel bilancio
consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, accessibile al pubblico
sul sito web www.unicreditgroup.eu e presso la Sede Sociale e la Direzione Generale della Banca ed
incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come meglio specificato nel
Capitolo 11, Paragrafo 11.1 e nel Capitolo 14 nonché nei comunicati stampa di volta in volta
divulgati dall'Emittente, ugualmente accessibili secondo le modalità suindicate.
14
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1
Principali attività
5.1.1
Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali
categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
L'Emittente, UniCredit S.p.A., insieme alle sue controllate, offre servizi bancari, finanziari ed attività
correlate su scala globale, in Italia, Germania, Austria, Polonia e in diversi paesi dell'Europa Centrale
e Orientale.
Il portafoglio di attività del Gruppo UniCredit è ampiamente diversificato per settori e aree
geografiche - con una forte focalizzazione sulle attività di commercial banking - e ricomprende
attività di intermediazione creditizia, gestione del risparmio (asset management e private banking),
intermediazione nei mercati finanziari internazionali (sales & trading), investment banking, leasing,
factoring e attività di bancassurance (ovvero la distribuzione di prodotti assicurativi attraverso le
proprie filiali).
La struttura divisionale del Gruppo UniCredit7 è basata sui seguenti settori di attività: Retail,
Corporate & Investment Banking, Private Banking, Asset Management e Central & Eastern Europe8.
Retail: il settore di attività Retail ha l’obiettivo primario di consentire ai singoli individui, alle
famiglie e alle piccole imprese di soddisfare le loro esigenze finanziarie offrendo loro una gamma
completa di prodotti e servizi affidabili e di elevata qualità ad un prezzo concorrenziale. Il Retail
include i perimetri delle tre banche commerciali italiane, UniCredit Banca, UniCredit Banca di
Roma e Banco di Sicilia, e di UniCredit Family Financing Bank, la banca del Gruppo
specializzata nel business del credito al consumo e dei mutui residenziali, che supporta le banche
Retail con soluzioni in grado di rispondere alle molteplici esigenze di finanziamento delle famiglie,
che dal primo novembre 2010 sono state oggetto di fusione per incorporazione nella Capogruppo, in
seguito al progetto “Insieme per il cliente”, che ha portato alla creazione di una Banca unica
attraverso la fusione di diverse aziende del Gruppo. Il Retail include, inoltre, le business line retail di
UniCredit Bank AG in Germania e di UniCredit Bank Austria in Austria. Del Retail fa parte
anche l’Asset Gathering, la linea di business specializzata nella raccolta da clientela privata retail
tramite il canale online e la rete di promotori finanziari. L’Asset Gathering opera tramite
FinecoBank in Italia, DAB Bank in Germania e DAT Bank in Austria; tali banche offrono i servizi
bancari e d’investimento delle banche tradizionali, differenziandosi per la specializzazione nel
business del trading online e per una spiccata vocazione all’innovazione tecnologica. Il Retail si
avvale anche del supporto di una struttura di marketing cross country, che definisce le strategie di
marketing per i diversi segmenti di clientela e per i diversi canali e si propone di offrire ai propri
clienti i migliori prodotti e servizi grazie ad un approccio globale e alla condivisione di esperienze
tra i vari paesi. I principali punti di forza del Gruppo nel Retail banking sono l'esperienza del proprio
personale, la centralità della soddisfazione del cliente e la presenza internazionale.
Corporate & Investment Banking: il Corporate & Investment Banking (CIB) si rivolge alla clientela
corporate (con fatturato superiore a 3 milioni) ed istituzionale con un modello organizzativo a
matrice che prevede una chiara separazione delle funzioni di coverage e distribuzione (Networks) da
quelle dedicate allo sviluppo di prodotti e servizi (Product Lines). Tale modello permette dunque di
fornire alla propria clientela accesso ai principali mercati dove il Gruppo UniCredit è presente,
differenziando la propria offerta in funzione dei diversi segmenti di clientela serviti. A livello di
Gruppo, i centri di competenza dedicati allo sviluppo dei prodotti (Product Lines) consentono a CIB
7
8
I contenuti del capitolo sono coerenti con l’articolazione utilizzata nella reportistica direzionale per il controllo dei risultati
di segmento (Segment reporting) contenuti nel bilancio consolidato al 31.12. 2010.
Dal secondo trimestre 2010 i risultati della Polonia sono rappresentati all’interno delle rispettive Aree di business di
riferimento e i conti economici dei periodi precedenti sono stati ricostruiti per tener conto di tali variazioni di perimetro.
15
di affiancare la propria clientela nelle varie fasi della vita d’impresa, fornendo supporto nelle attività
aziendali ordinarie, nei progetti di crescita e internazionalizzazione e nelle eventuali fasi di
ristrutturazione attraverso un’ampia gamma di prodotti e servizi finanziari dedicati - dalle attività di
credito tradizionale e di servizio tipiche del commercial banking ai servizi più complessi ed a elevato
valore aggiunto.
Da novembre 2010 è diventato operativo il progetto “Insieme per il cliente” che per l’area CIB
prevede una maggiore focalizzazione sulla clientela corporate con fatturato maggiore di 50 milioni.
Tale scelta commerciale consente di innalzare ulteriormente la qualità del servizio offerto e la
focalizzazione sulla clientela facendo leva sulle competenze distintive di prodotto esistenti
all’interno di CIB.
Private Banking: il settore di attività Private Banking si rivolge principalmente alla clientela privata
con disponibilità finanziarie medio-alte, fornendo servizi di consulenza e soluzioni per la gestione
del patrimonio con un approccio a 360 gradi; opera tramite una rete di circa 1.200 private bankers
dislocati in oltre 250 filiali sul territorio nei quattro principali paesi (Italia, Germania, Austria e
Polonia), cui si affianca una presenza selettiva in alcune piazze europee (Lussemburgo e San
Marino).
Asset Management: il settore di attività Asset Management ha la responsabilità dello sviluppo
dell’Asset Management attraverso il marchio Pioneer Investments, la società del Gruppo UniCredit
operante in tutto il mondo nel settore dell’Asset Management e specializzata nella gestione degli
investimenti della clientela. Partner di numerosi istituti finanziari internazionali di primo piano, la
società propone agli investitori una gamma completa di soluzioni finanziarie innovative,
comprendente fondi comuni d’investimento, hedge funds, gestioni patrimoniali, portafogli per
investitori istituzionali e prodotti strutturati.
CEE: Il Gruppo UniCredit opera in 19 Paesi9 dell’Europa Centro-Orientale, offrendo un’ampia
gamma di prodotti e servizi ai clienti retail, corporate e istituzionali di tali Paesi.
Per una completa disamina dei risultati economico-finanziari dei settori di attività, si rimanda al
bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, accessibile al
pubblico sul sito web www.unicreditgroup.eu, nonché presso la Sede Sociale e presso la Direzione
Generale della Banca ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
5.1.2
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi
Alla data del Documento di Registrazione non sono stati introdotti prodotti non rientranti nelle
categorie usualmente commercializzate, che concorrano significativamente al margine di redditività.
5.1.3
Principali mercati
Il Gruppo UniCredit costituisce un primario gruppo finanziario globale profondamente radicato in 22
Paesi, con presenza tramite uffici di rappresentanza e filiali in 50 mercati internazionali.
Il Gruppo vanta una posizione di primario rilievo in termini di numero di filiali in Italia, oltre ad una
presenza consolidata in alcune tra le aree geografiche più ricche dell’Europa Occidentale (quali
Germania ed Austria), e ricopre un ruolo di primario standing in termini di totale attività in molti dei
19 Paesi CEE in cui opera.
9
Polonia, Azerbaijan, Bosnia-Erzegovina, Bulgaria, Repubblica Ceca, Croazia, Estonia, Ungheria, Latvia, Lituania,
Romania, Russia, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Ucraina, Turchia , Kyrgyzstan e Kazakistan.
16
Per maggiori informazioni sui paesi nei quali il Gruppo UniCredit opera, si rinvia al bilancio
consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, accessibile al pubblico
sul sito web www.unicreditgroup.eu, nonché presso la Sede Sociale e presso la Direzione Generale
della Banca ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
5.1.4
Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente riguardo alla sua posizione
concorrenziale
Le dichiarazioni riguardo la propria posizione concorrenziale sono state formulate dall’Emittente
sulla base di elaborazioni interne basate sui dati di bilancio annuali relativi all'esercizio 2010 e
secondo quanto comunicato alla Banca d'Italia, ove richiesto in ottemperanza agli obblighi di
segnalazione periodica previsti dalla vigente normativa in materia di vigilanza prudenziale.
17
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1
Descrizione della struttura organizzativa del gruppo facente capo all’Emittente
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo UniCredit e svolge, oltre all’attività bancaria, le
funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali
controllate.
L’Emittente, quale banca che esercita l’attività di direzione e coordinamento del Gruppo UniCredit
ai sensi dell’articolo 61, quarto comma, del TUB, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e
coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo bancario, e ciò anche per l’esecuzione delle
istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell’interesse della stabilità del gruppo bancario
stesso.
Si riporta di seguito l’organigramma delle principali società del Gruppo UniCredit alla data del
Documento di Registrazione.
18
Gruppo Bancario (cod. 2008.1)
UniCredit Bank AG
UniCredit Credit Management Bank SpA
(b)
CORDUSIO Soc.Fiduc.per Az.
Verona - Banking 97,81%
Milano - Trust
Breakeven Srl
100%
100%
60%
98,45%
UniCredit Credit Management Immobiliare SpA
100%
Brescia - Leasing
100%
100%
UniCredit Merchant SpA
Roma - Credit recovery
100%
Roma - Merchant bank
100%
Trevi Finance SpA
UniCredit MedioCr. Centrale
Conegliano (TV) - Securitisation
UniCredit MedioCredito Centrale SpA
Trevi Finance N.2 SpA
Roma - Banking
Conegliano (TV) - Securitisation
100%
UniCredit Global Leasing Exp.GmbH
Milano - Management of mutual funds
Vienna - guarantee vehicle
Warsaw - Management of mutual funds
Pioneer Pekao Invest.Fund Company SA
Trevi Finance N.3 Srl
Conegliano (TV) - Securitisation
60%
Paris - SPV for credit repurchase
100%
Pioneer Investm. Management USA Inc.
Pioneer Investment Management, Inc
Pioneer Funds Distributor, Inc
100%
Milano - Banking
100%
Pioneer Institutional Asset Management Inc.
Torino - Training and Assessment 100%
UniCredit Business Partner SCpA
(at)
Vanderbilt Capital Advisors LLC
100%
Trento - Edp services
IRFIS Mediocredito della Sicilia SpA
Palermo - Banking
100%
76,26%
Vienna - Banck office
100%
100%
383
100%
00
100%
Milano - Edp services 65,257%
San Marino - Banking
99,5%
85,35%
BAC Fiduciaria SpA
Quercia Software ScpA
(aw)
UniCredit Audit SCpA
100%
(av)
UniCredit Audit (Ireland) Ltd
Pioneer Fund Management Ltd
Dublino - Audit services
Budapest - Management of mutual funds
(av)
UniCredit Real Estate SCpA
Luxembourg - Banking 100%
Genova - Real estate co. 100%
Luxembourg- Financial co.
100%
100%
Localmind SpA
Milano - Support activities 95,756%
100%
100%
6
100%
100%
100%
Europa Fund Management
Budapest - Management of mutual funds
100%
100%
99%
100%
Budapest - Real est.invest.,sale and facility man.
Pioneer Investments AG
100%
100%
Berne - Management and distrib. of mutual funds
UniCredit Bank Ireland Plc
Pioneer Asset Management S.A.I.S.A. (h)
Dublin - Banking 100%
Bucharest - Management of mutual funds
100%
100%
0
Bank Polska Kasa Opieki sa
100%
0
Kiev - Banking
100%
100%
100%
Pioneer Global Invest. (Australia) Pty Ltd
99,98%
Warsaw - Pension funds manag.
9617
UniCredit Leasing Kft
Pekao Fundusz Kapitalowy Sp.zo.o
Budapest - Leasing
Warsaw - Restructuring funds
9506
8524
Pekao Financial Services Sp.zo.o
Warsaw - Advisory Services
98
UniCredit Leasing d.o.o. za leasing
Central Poland Fund LLC
Sarajevo - Leasing
0 56
UniCredit Leasing Croatia d.o.o. za leasing
Xelion. Doradcy Finansowi Sp. zo.o.(p)
Zagreb - Leasing
8560
Warsaw - Financial services provider
UniCredit Leasing (Austria) GmbH
UniCredit Leasing Hungary Zrt
Pioneer Global Invest. (Taiwan) Ltd
HVB LEASING OOD
Taipei - Master Agent,sales,marketing of funds
Sofia - Leasing
OOO "UniCredit Leasing"
50%
100%
Centrum Kart SA
Warsaw - Cards processing
6 93
(u)
96,43%
(m)
Warsaw - Banking
Warsaw - Leasing
0 56
100%
LEASFINANZ GmbH
Vienna - Leasing
(***)
Leasfinanz Bank GmbH
Vienna - Banking
(***)
36,487%
63,513% Pekao Leasing Sp. zo.o.
ZAO Locat Leasing Russia
Pioneer Global Investments Ltd
80,10%
(ad)
Warsaw - Leasing
9 96
Moskow - Leasing
9558
Pekao Leasing holding S.A.
90%
(az)
Moskow - Management of mutual funds
100,00%
Pekao Bank Hipoteczny S.A.
86
Moscow - Leasing
1%
100%
53,19%
Wilmington (DE) - Equity investment fund
Budapest - Leasing
60%
100%
Warsaw - Securities brokerage
Beograd - Leasing
Pioneer Global Funds Distributor, Ltd
100%
CDM Pekao S.A.
UniCredit Leasing Srbija d.o.o. Beograd
Bermuda - Distribution of mutual funds
65%
(ar)
Pekao Pioneer P.T.E. S.A.
Vienna - Holding and Leasing
Pioneer Asset Management AS
100%
Pekao Faktoring Sp. zo.o.
Lublin - Factoring
80,00% UniCredit Leasing Corporation IFN S.A. (l)
100%
100%
PJSC UniCredit Bank
5
Bulbank Auto Leasing EOOD
100%
Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd
Pioneer Asset Management SA
Warsaw - Banking 59,244%
998
Bad Homburg - Leasing
Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd
Luxembourg - Management of mutual funds
5
(o)
94,90% BA CA Leasing (Deutschland) GmbH
Pioneer Global Investments (HK) Ltd in liquidation
Dublin - Marketing,promotion and adm.serv.
97,425%
8 68
(as)
Bucarest - Leasing
Pioneer Alternative Invest. Manag.(Bermuda) Ltd
Pioneer Investment Management LLC
6
Vienna - Banking 99,99%
Sofia - Car Leasing
Prague - Management of mutual funds
Europa Facility Management Ltd.
0
Sofia - Leasing
Melbourne - Investm. manag.of Australian funds
Pioneer Investments Austria GmbH
Vienna - Management of mutual funds
UniCredit International Bank (Luxembourg) SA
UniCredit Luxembourg Finance SA
100%
Bombay (India) - Management of mutual funds
Milano - Audit services 100%
100%
51%
Baroda Pioneer Asset Manag. Co.Ltd
9
Bulbank Leasing AD
Delaware- Investment research
Verona - Edp services
San Marino - Trust
100%
Tel Aviv -Research,account., marketing of funds
UniCredit Global Information Serv. SCpa(au)
9
Sofia - Leasing
Hong Kong - Distribution of funds
UniCredit Business Partner s.r.o.
Prague - EDP for the Group
B.ca Agricola Commerciale RSM SpA
25,36% UniCredit Leasing A.D.
Hamilton (Bermuda) - Holding/Man.-adv. of hedge funds
UniCredit Business Partner GmbH
8
UniCredit Leasing CZ a.s.
Riga - Leasing
Wilmington (DE)-Man.of funds mail.for inst.mark.
Uni IT Srl
8
(g)
Prague - Leasing
100%
UniCredit Bank Austria AG
UniCredit Leasing TOB
94,99% SIA "UniCredit Leasing"
Wilmington (DE) - Investment services
Milano- Administrative services 53,072%
51%
100%
Boston - Administr.services for US mutual funds
(aza)
UniManagement Srl
Finecobank SpA
d.o.o.
Kiev - Leasing
Boston - Distribution of US mutual funds
Pioneer Inv.Man.Shareholder Serv., Inc.
Roma - Securitisation
100%
Wilmington (DE) - Managem. of US mutual funds
100%
239
(e)
Lubjana - Leasing
Wilmington (DE) - Holding, man.of US mut. funds
Entasi Srl
Finecobank SpA
96,37% UniCredit Leasing, leasing,
Munich - Management and distrib.of mutual funds
Eurofinance 2000 Srl
Roma - Securitisation
100%
Pioneer Investment Company a.s
Pioneer Investments Kapitalanlagegesell. mbH
100%
100%
71,30% UniCredit Leasing Slovakia a.s.
Prague - Management and distrib.of mutual funds
SOFIGERE SaS
9635
Bratislava - Leasing
(z)
100%
Dover(Delaware) - Commercial paper 100%
UniCredit Glob.Leas.P.M.GmbH
Vienna - Holding
Warsaw - Management of mutual funds
100%
UniCredit Delaware Inc.
60%
100%
(aq)
Delaware - Issuer pref. secur. 100%
Newark (Delaware) - Trust
60%
Pioneer Pekao Invest. Management SA
UniCredito Italiano Capital Trust III
UniCredito Italiano Capital Trust IV
(t)
Pioneer Investment Management SGRpA
Delaware - Issuer pref. secur. 100%
100%
UniCredit Leasing Romania SA
Bucharest - Leasing
100%
51,00%
UniCredito Italiano Funding LLCIV
100%
Zagreb - financial
100%
Pioneer Investment Management Ltd
Dublin- Portofolio management and fin.cons.
99,90%
Munich-Banking 100%
Locat Croatia d.o.o.
100%
100%
Newark (Delaware) - Trust
Sofipa SGR SpA
Roma - Mutual fund management
Pioneer Alternative Invest. Manag. Ltd
Bologna - Leasing 68,99% (31,01% by BACA)
100%
Dublin - Management of hedge funds
UniCredito Italiano Funding LLCIII
FINECO Leasing SpA
Roma - property credit recovery and services
Soc.It.Gest. ed Inc. Cred.SpAin liquidazione
Dublin - Securitisation
100%
53,94%
Munich - SPV
60%
Pioneer Altern.Invest.Manag. SGRpA
Milano - Management of hedge funds
BDR ROMA Prima Ireland Ltd
Conegliano (TV) - Guarantees provider
100%
50,10%
(n)
FINECO Verwaltung AG
100%
UniCredit BpC Mortgage Srl
Naples - Tax collector
(a)
Bucharest - Consumer credit
Milano - Financing company
in liquidazione
100%
UniCredit Consumer Financing IFN SA
100%
UniCredit Leasing SpA
Pioneer Global Asset Management SpA
Milano - Holding
100%
Sofia - Consumer credit
Family Credit Network S.p.A.
Roma - Tax collector
Ge.S.E.T.T. SpA
65,32%
UniCredit Factoring SpA
Milano - Factoring
in liquidazione
London - Trustee
UniCredit Consumer Financing AD
Verona - Securitization
in liquidazione
Roma - Tax collector
Corit SpA
100%
Quercia Funding Srl
Verona - Securitization
Cofiri SpA
UniCredit (UK) Trust Services Ltd
0 0
(am)
9 6
(ao)
3588
9505
100%
Pekao Property SA
Warsaw - Real estate business
Property Sp. z.o.o. in liquidation
Warsaw - Real estate ownership
(***) detenuto indirettamente da UniCredit Leasing (Austria) GmbH
attraverso società non appartenenti al Gruppo Bancario
(a) 49,9% detenuto da UniCredit Bulbank AD (b) # 175.000 azioni possedute da UniCredit Credit Management Bank SpA (d) da includere nel Gruppo Bancario (e) 8,8% detenuto da UniCredit Leasing CZ a.s. (8168), 19,90% detenuto da UniCredit Bank Slovakia a.s. (10082
BA) (g) 3,63% detenuto da UniCredit Bank Slovenija DD (370 BA) (h) 2,575% detenuto da UniCredit Tiriak Bank SA (10028) (l) 20% detenuto da UniCredit Tiriac Bank (10028) (m) 10% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073 BA) (n) 46,06% detenuto da UniCredit Tiriac
Bank SA (o) 24,37% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073), 40,22% detenuto da HVB Leasing OOD e 10,05% detenuto da UniCredit Global Leasing Versicherungsservice GmbH (p) 50% posseduto direttamente da UniCredit (t) UniCredit Tiriac Bank detiene un'azione
della società (u) 3,57% detenuto da BA Eurolease Beteiligungsgesellschaft m.b.H. (213) (z) in Polacco: Pioneer Pekao TFI SA (ad) 19,90 detenuto da UniCredit Leasing SpA (am) detenuto 100% da # 10040 LF Beteiligungen GmbH (ao) detenuto 100% da # 8424 BACA
Leasing Und Beteilgungsmanagement GmbH (aq) 49% detenuto da Bank Pekao SA (ar) 35% detenuto da Pioneer Global Asset Management SpA (as) 5,01% detenuto da AS UniCredit Bank (10286 BA) (at) 18,11% detenuto da UniCredit Bank AG e 28,81% da UniCredit
Bank Austria AG. Altre società appartenenti al Gruppo UniCredit e una parte terza detengono 10 azioni della società (au) 24,72% detenuto da UniCredit Bank AG e 10,02% da UniCredit Bank Austria AG. Altre società appartenenti al Gruppo UniCredit e una parte terza
detengono 10 azioni della società (av) Altre società appartenenti al Gruppo UniCredit detengono 20 azioni della società (aw) 0,5% detenuto da UniCredit SpA (az) 40% detenuto da Zao UniCredit Bank (BA) (aza) 10 azioni detenute da UniCredit Global Information Services
Scpa
100%
Centrum Bankowosci Bez.Sp.z.o.o.
Kracow - Call center
Società appartenenti
al Gruppo Bancario
bancarie
finanziarie
strumentali
Aggiornato al
8 aprile 2011
9 3
100%
6.2
Eventuale soggetto controllante
Alla data del Documento di Registrazione, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai
sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.
20
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1
Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente
L'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie
prospettive dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
7.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle
prospettive dell'Emittente almeno per l’esercizio in corso
Le tendenze e le incertezze dello scenario esterno fanno ritenere che, nonostante i positivi segnali di
recupero del ciclo economico, la profittabilità dei sistemi bancari in Europa potrà continuare ad
essere sotto pressione anche nel corso del 2011, in particolare per quel che riguarda l’attività di
raccolta ed impiego; quest’ultima potrà risentire di una crescita relativamente debole della domanda
di credito.
Sulla base delle informazioni attualmente disponibili l’Emittente non è a conoscenza di richieste,
impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
della Società, almeno per l’esercizio in corso.
21
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
22
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO
9.1
Componenti degli organi di amministrazione
UniCredit adotta il sistema di amministrazione cosiddetto tradizionale, basato sulla presenza di 2
organi di nomina assembleare: l’organo amministrativo (Consiglio di Amministrazione) ed il
Collegio Sindacale con funzioni di controllo sull’amministrazione. La revisione legale dei conti è
affidata, dall’Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale, ad una società di revisione
legale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.
9.2
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit può essere composto da un minimo di 9 ad un
massimo di 24 membri.
L’Assemblea ordinaria di UniCredit tenutasi in data 29 aprile 2009 ha nominato gli Amministratori
per gli esercizi 2009 - 2011, che resteranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per
approvare il bilancio dell’esercizio 2011, determinando in 23 il loro numero.
A seguito delle dimissioni rassegnate da due Consiglieri, rispettivamente in data 21 settembre 2010 e
22 marzo 2011, l’Assemblea degli Azionisti di UniCredit del 29 aprile 2011, in sessione ordinaria,
ha deliberato la riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 23 a 22,
provvedendo a confermare quale Amministratore della Società il Signor Federico Ghizzoni già
cooptato in occasione del Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2010, che resterà in carica
sino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011.
I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data del Documento di Registrazione e
l’elenco delle cariche da essi ricoperte in altre società diverse dall’Emittente sono indicati nella
seguente tabella:
Nome
Carica
Principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente
Ricoperta
nell’Emittente
Dieter Rampl1
Presidente
Federico Ghizzoni3
Amministratore
Delegato
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Koenig & Bauer AG;
Membro del Consiglio di Amministrazione di A.B.I. - Associazione
Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio di Sorveglianza di FC Bayern München AG;
Membro del Consiglio di Amministrazione, Membro del Comitato Audit
e Membro del Comitato Conflitti di KKR Management LLC (New
York);
Vice Presidente di I.S.P.I. - Institute for International Political Studies;
Membro del Consiglio di Amministrazione dell’AIRC - Associazione
Italiana per la Ricerca sul Cancro;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Aspen Institute Italia;
Presidente del Comitato Direttivo dell’Hypo-Kulturstiftung;
Membro del Consiglio di Amministrazione di CCI Camera di
Commercio Internazionale;
Membro della Trilateral Commission - Gruppo Italia.
Presidente del Consiglio di Sorveglianza UniCredit Bank AG;
Presidente del Consiglio di Sorveglianza UniCredit Banka Slovenija
23
D.D.;
Vice Presidente e Segretario del Consiglio di Sorveglianza Bank Pekao
SA;
Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza Public Joint Stock
Company Ukrsotsbank;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Koc Finansal
Hizmetler AS;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente
dell’Audit Committee di Yapi Ve Kredi Bankasi AS;
Membro del Consiglio di Amministrazione di JSC ATF Bank;
Membro dell’Internal Controls e Risk Committee Bank Pekao SA;
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo
A.B.I. – Associazione Bancaria Italiana;
Membro EFR European Financial Services Round Table – Brussels;
Membro del Comitato Direttivo del Patto di Sindacato di Mediobanca
S.p.A.;
Presidente Associazione Filarmonica della Scala;
Membro IIEB Institut International d’Etudes Bancaires – Brussels;
Membro IMC International Monetary Conference – Washington;
Membro Consiglio per le Relazioni tra Italia e Stati Uniti.
Luigi Castelletti2
Vice Presidente
Vicario
Farhat Omar
Bengdara2
Vice Presidente
Avvocato iscritto all’Albo, attività continuativa nell’ambito del Diritto
Civile con specializzazione nel Diritto Societario e nel Diritto
Fallimentare. Curatore, Commissario giudiziale, Liquidatore in
procedure concorsuali, legale per la difesa attiva nell’interesse di
procedure di fallimento e/o di concordato, con nomina diretta dei giudici
della Sezione Fallimenti del Tribunale.
Membro del Consiglio di Amministrazione di A.B.I. – Associazione
Bancaria Italiana;
Membro dell’Organismo di Vigilanza di Cattolica Assicurazioni S.p.A.;
Presidente dell’Organismo di Vigilanza di BCC Assicurazioni S.p.A.;
Presidente dell’Organismo di Vigilanza di Berica Vita S.p.A.;
Presidente dell’Organismo di Vigilanza di Duomo-Unione Assicurazioni
S.p.A.;
Presidente dell’Organismo di Vigilanza di San Miniato Previdenza
S.p.A.;
Presidente dell’Organismo di Vigilanza di Tua Assicurazioni S.p.A.
Governatore della Banca Centrale di Libia (*);
Responsabile Costitutive Committee di African Investment Bank (*);
Presidente del Fondo Libico per l’investimento interno e lo sviluppo (*);
Presidente di Arab Banking Corporation International Bank Londra (*);
Membro del Board of Trustees di Libyan Investment Authority (*);
Membro di Supreme Council for Oil and Gas (*);
Membro del Board of Trustees Fondo per lo sviluppo economico e
sociale (*);
Membro del National Planning Council (*).
(*) Ha rassegnato le dimissioni con dec. 12 marzo 2011.
Vincenzo Calandra
Buonaura2
Vice Presidente
Fabrizio Palenzona1
Vice Presidente
Membro del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di A.B.I. - Associazione
Bancaria Italiana;
Professore Ordinario di Diritto Commerciale presso la Facoltà di
Giurisprudenza dell’Università “Alma Mater” di Bologna.
Presidente Gemina S.p.A.
Presidente Assaeroporti - Associazione Italiana Gestori Aeroporti S.p.A.;
24
Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A.;
Presidente ADR S.p.A;
Presidente AVIVA Italia S.p.A.;
Presidente FAISERVICE SCARL;
Presidente AISCAT (Associazione Italiana Società Concessionarie
Autostrade e Trafori);
Presidente AISCAT SERVIZI S.r.l.;
Presidente Onorario CONFTRASPORTO;
Membro del Consiglio di Amministrazione di A.B.I. - Associazione
Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Cassa di
Risparmio di Alessandria;
Membro del Comitato Esecutivo della Giunta degli Industriali di Roma;
Presidente Onorario di ASECAP – Association Européenne des
Concessionaires d’Autoroutes et d’Ouvrages à Péage.
Presidente del Collegio Sindacale di AIMAG S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di AREL Servizi S.r.l.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Giovanni Carocci Editore
S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale di Amazzonia 90;
Membro del Collegio Sindacale di Banca Emilveneta S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale del Centro Editoriale Dehoniano
S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di CER Consorzio Emiliano
Romagnolo a.r.l.;
Revisore Contabile del Consorzio per l’Editoria Cattolica;
Presidente del Collegio Sindacale di Dehoniana Libri S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale di Eni Trading & Shipping S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale di Farmacie Comunali di Modena S.p.A;
Presidente del Collegio Sindacale di Fondazione San Carlo;
Membro del Collegio Sindacale di Fondo GIBA;
Membro del Collegio Sindacale di Franco Panini Scuola S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale di Luisa Spagnoli S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale di Mar Plast S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale di Raffineria di Gela S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale del Salumificio Ferrari Erio S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di SIRIA S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale di SPAIM S.r.l.;
Membro del Collegio Sindacale di SPAMA S.r.l.;
Membro del Collegio Sindacale di SPAPI S.r.l.;
Membro del Collegio Sindacale di Trans Tunisian Pipeline Co.Ltd.;
Presidente del Collegio dei Revisori dell’Istituto Serfico per Sordomuti e
Ciechi.
Giovanni Belluzzi2
Consigliere
Manfred Bischoff2
Consigliere
Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Daimler AG;
Membro del Consiglio di Sorveglianza di Fraport AG;
Membro del Consiglio di Sorveglianza di Royal KPN N.V.;
Presidente del Consiglio di Sorveglianza di SMS GmbH;
Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Voith GmbH.
Enrico Tommaso
Cucchiani3
Consigliere
Membro del Consiglio di Gestione di Allianz SE;
Presidente di Allianz S.p.A.;
Presidente di AGF Ras Holding BV;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz Companhia de
Seguros Portugal SA;
Vice Presidente di Allianz Sigorta P&C;
25
Vice Presidente di Allianz Hayat ve Emklilik AS;
Vice Presidente di Allianz Compania de Seguros Spain SA;
Vice Presidente di Allianz Hellas Insurance Company SA;
Presidente di Allianz Holding France SAS;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz France SA;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Editoriale FVG S.p.A. Divisione Il Piccolo (Gruppo Editoriale L’Espresso);
Membro del Comitato Esecutivo di ANIA;
Membro del Comitato Direttivo Federazione ABI ANIA;
Presidente di MIB School of Management;
Membro dell’Advisory Council della Stanford University, Palo Alto,
California;
Consigliere Vitalizio dell’Istituto Javotte Bocconi;
Membro di Bocconi International Advisory Council;
Membro di The Trilateral Commission, Gruppo Italia;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Aspen Institute Italia;
Membro del Comitato Esecutivo del Consiglio per le Relazioni fra Italia
e Stati Uniti;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ISPI (Istituto per gli Studi
di Politica Internazionale);
Presidente di ISPI Foro Dialogo Italo-Tedesco, Sezione Italiana;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione di Civita;
Membro dell’Advisory Board di Intercultura.
Donato Fontanesi2
Consigliere
Presidente di Fondazione Coopsette di Campegine (Reggio Emilia);
Membro della Direzione Coopsette.
Francesco Giacomin1
Consigliere
Presidente di Fondazione la “Fornace per l’Innovazione”;
Presidente di Industrial Park Sofia AD;
Amministratore Delegato di IES CO. S.r.l.;
Componente della Commissione Amministratrice Fondo di Previdenza
“G. Caccianiga”;
Presidente di Danubio Real Estate Management;
Socio di Partimest S.r.l.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di A.B.I. - Associazione
Bancaria Italiana.
Piero Gnudi2
Consigliere
Presidente di Enel Distribuzione S.p.A.;
Presidente di Emittenti Titoli S.p.A;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Alfa Wassermann S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di D&C Compagnia di
importazione prodotti Alimentari, Dolciari, Vini Liquori S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Galotti S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di Marino Golinelli & C. S.a.p.A.;
Vice Presidente di Consorzio Alma;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ACB Group S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Ferrero, Gnudi, Guadri
Uckmar;
Presidente di Enel Cuore Onlus;
Membro del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 Ore S.p.A.
Socio di Simbuleia S.p.A;
Socio di Fingi S.r.l.;
Socio di Castiglione Consulting S.r.l..
26
Friedrich Kadrnoska2
Consigliere
Membro del Consiglio di Gestione di Privatstiftung zur Verwaltung von
Anteilsrechten;
Presidente del Supervisory Board di Wienerberger AG;
Presidente del Supervisory Board di Österreichisches Verkehrsbűro AG
(62% AVZ-Group);
Presidente del Supervisory Board di Allgemeine Baugesellschaft - A.
Porr AG;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di conwert
Immobilieninvest SE;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Wiener Privatbank SE;
Membro del Supervisory Board di Card Complete Service Bank AG;
Presidente del Supervisory Board di CEESEG AG ;
Presidente del Supervisory Board di Wiener Borse AG (100% CEESEG
AG);
Socio A & I Beteiligung und Management GmbH.
Marianna Li Calzi2
Consigliere
Componente Commissione per il Futuro di Roma Capitale.
Luigi Maramotti2
Consigliere
Antonio Maria
Marocco2
Consigliere
Vice Presidente del Credito Emiliano S.p.A.;
Vice Presidente del Credito Emiliano Holding S.p.A.;
Consigliere di Cofimar S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Diffusione Tessile S.r.l.;
Amministratore Unico Dartora S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fintorlonia S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Imax S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Istituto Immobiliare
Italiano del Nord S.p.A.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Manifatture del
Nord S.r.l.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Marella S.r.l.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Marina Rinaldi
S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara S.r.l.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara Fashion
Group S.r.l.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara Finance
S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Maxima S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Finca y Comercio de
Gratia S.A.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di International Fashion
Trading S.A.;
Consigliere diMax Mara S.a.S.;
Consigliere di Max Mara Japan Ltd.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara Hosiery S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara USA Inc.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara USA Retail
Ltd.;
Socio di Cams S.r.l.;
Consigliere di Madonna dell'Uliveto Soc. Coop.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unity R.E. S.p.A.
Membro del Consiglio di Amministrazione di Reale Mutua di
Assicurazioni S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Reale Immobili S.p.A..
27
Carlo Pesenti2
Consigliere
Lucrezia Reichlin2
Consigliere
Hans-Jürgen
Schinzler2
Consigliere
Theodor Waigel2
Consigliere
Anthony Wyand2
Consigliere
Direttore Generale, Membro del Consiglio di Amministrazione e del
Comitato Esecutivo di Italmobiliare S.p.A.;
Vice Presidente Ciments Francais S.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di
RCS Media Group S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A.;
Consigliere Delegato e Membro del Comitato Esecutivo di Italcementi
S.p.A.;
Consigliere Indipendente di Ambienta Sgr.
Professore Ordinario, Dipartimento di Economia, London Business
School;
Membro del Consiglio Scientifico di oltre 10 Istituti Internazionali
(Università e Banche Centrali);
Membro del Panel di valutazione dei progetti di ricerca in scienze sociali
finanziati dalla Comunità Europea (ERC);
Fellow del Center for European Policy Research;
Fellow di European Economic Association.
Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Munich Reinsurance
Company;
Tesoriere e Membro del Senato Max-Planck-Gesellschaft zur Förderung
der Wissenschaften e.V.;
Presidente di Wittelsbacher Ausgleichsfonds;
Presidente del Board of Trustees Munchener Rück Stiftung;
Membro del Consiglio di Sorveglianza di Metro AG;
Membro del Board of Trustees di Deutsche Telekom Stiftung;
Membro del Consiglio di Freundeskreis des Bayerischen
Nationalmuseums e.V.;
Membro del Board of Trustees Hypo- Kulturstiftung;
Membro del Board of Trustees Gemeinnnutzige Hertie- Stiftung;
Membro del Board of Trustees per lo Stato della Bavaria di Stifteverband
fur die Deutsche Wissenschaft;
Membro del Board of Trustees Stftung Demoskopie Allensbach;
Membro del Board of Trustees di Stiftung Pinakothek Moderne;
Membro del Board of Trustees di Jürgen Ponto-Stiftung.
Avvocato Studio GSK Stockmann & Kollegen – Monaco Germania;
Membro del Supervisory Board di AachenMűnchener Versicherung AG;
Membro del Supervisory Board di AachenMűnchener
Lebensversicherung AG;
Membro del Supervisory Board di Deutsche Vermogensberatung AG;
Presidente del Supervisory Board di NSM Lowen Entertainment GmbH;
Membro del Supervisory Board di AGCO Fendt GmbH;
Membro del Supervisory Board di Bayerische Gewerbebau AG;
Membro dell’Advisory Board Europeo Eli Lilly and Company;
Membro del Consiglio Generale di Assicurazioni Generali S.p.A.;
Membro dell’Advisory Board di EnBW Energie Baden Württemberg
AG;
Membro dell’Advisory Board di Deutscher Vermögensberatung AG;
Membro dell’Advisory Board di LexisNexis Deutschland GmbH.
Membro del Consiglio di Amministrazione di Aviva France;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Foncière
Lyonnaise S.A.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Société Générale.
28
Franz Zwickl2
Consigliere
Membro dell’Executive Board Privatstiftung zur Verwaltung von
Anteilsrechten e di varie Fondazioni private austriache;
Membro dell’Executive Board di Mischek Privatstiftung;
Membro dell’Executive Board di Österreichische Gewerkschaftliche
Solidarität Privatstiftung;
Membro dell’Executive Board di Venus Privatstiftung;
Membro dell’Executive Board di Wiener Wissenschafts- und
Tecnologiefonds;
Presidente del Supervisory Board di Wiener Privatbank
Immobilieninvest AG;
Membro del Supervisory Board di Oesterreichische Kontrollbank AG;
Membro del Supervisory Board di Card Complete Service Bank AG;
Membro del Supervisory Board di Österreichische Verkehrsbüro AG;
Executive AVZ GmbH (A&B Banken-Holding GmbH);
Executive AVZ Finanz Holding GmbH (A&B Beteilugungsverwaltung
drei GmbH);
Executive AVZ Holding GmbH (AVZ Holding drei GmbH);
Executive LVBG Luftverkehrsbeteiligungs GmbH;
Executive AV-Z Kapitalgesellschaft mbH, BRD.
1 Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148 del TUF.
2
3
Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148 del TUF e dall’articolo 3 del Codice di Autodisciplina.
Consigliere non in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148 del TUF e dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Gli aggiornamenti relativi alle informazioni sul Consiglio di Amministrazione saranno di volta in
volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente.
Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati effettuati i previsti accertamenti della
sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalle disposizioni
normative e regolamentari vigenti.
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso
la Direzione Generale dell'Emittente (Via San Protaso 3, 20121 Milano).
9.3
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 22 aprile
2010 per gli esercizi 2010, 2011 e 2012 con scadenza alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012.
I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data del Documento di Registrazione sono indicati
nella seguente tabella.
Nome
Carica Ricoperta nell’Emittente
Principali attività esercitate al di fuori
dell’Emittente
Maurizio Lauri
Presidente Collegio Sindacale
Componente del Collegio dei Revisori per il controllo
dei bilanci dei partiti – XV Legislatura;
Docente LUISS Business School;
Sindaco Supplente di ENI S.p.A.;
Sindaco Supplente di Banca Finnat S.p.A.;
Sindaco di Tirreno Power S.p.A.;
Sindaco di Acea Distribuzione S.p.A.;
Sindaco di Cosmic Blue Team S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di Roselectra S.p.A.;
29
Sindaco Supplente Acque S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale Mita Resort S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale GDF Suez
Rinnovabili S.p.A.;
Sindaco Finnat Fiduciaria S.p.A.;
Sindaco Fedra Fiduciaria S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale Rino Immobiliare
S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale Pratesi Service S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale AFP Capital;
Presidente del Collegio Sindacale Lori SAPA;
Presidente del Collegio Sindacale Rino Pratesi S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale PHD S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione RSM Tax
Advisory S.r.l.;
Auditor American Academy of Rome;
Sindaco di Axitex S.p.A.;
Componente del Gruppo di Studio sulla Corporate
Governance di ANDAF;
Membro della Commissione per la statuizione dei
principi di comportamento del Collegio Sindacale del
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli
Esperti Contabili;
Membro del Consiglio Direttivo di Ned Community.
Membro del Collegio dei Revisori della Fondazione
Universitaria Marco Biagi;
Sindaco supplente di Modena Formazione;
Membro del Consiglio di Amministrazione di
Profingest;
Presidente della Commissione di Vigilanza sulle
Società di Calcio Professionistiche e della
Commissione di Primo Grado Licenze U.E.F.A. presso
la Federazione Italiana Giuoco Calcio.
Cesare Bisoni
Sindaco Effettivo
Vincenzo Nicastro
Sindaco Effettivo
Presidente Comitato Sorveglianza Filati Bertrand in
A.s.;
Commissario Straordinario Carrozzeria Bertone S.p.A.
in AS e Bertone S.p.A. in AS;
Amministratore Industria ed Innovazione S.p.A.;
Amministratore Reno de Medici S.p.A.;
Presidente CdA Red.IM Srl;
Presidente Collegio Sindacale Credit Agricole Private
Equity Italia SGR S.p.A.;
Sindaco Effettivo UniCredit Global Leasing.
Michele Rutigliano
Sindaco Effettivo
Professore Ordinario di Economia degli Intermediari
Finanziari, Università di Verona;
Docente SDA-Bocconi;
Presidente del Collegio sindacale di Digital Bros
S.p.a.;
Sindaco effettivo di Alerion Clean Power;
Marco Ventoruzzo
Sindaco Effettivo
Gli aggiornamenti relativi alle informazioni sul Collegio Sindacale saranno di volta in volta
pubblicati sul sito internet dell’Emittente.
30
Tutti i membri del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredit, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso
la Direzione Generale dell’Emittente (Piazza Cordusio, 20123 Milano).
9.4
Direzione generale ed alti dirigenti
I principali dirigenti in carica alla data del Documento di Registrazione e l’elenco delle cariche da essi
ricoperte in altre società diverse dall’Emittente (fatta eccezione per le cariche dell’Amministratore
Delegato, per le quali si rinvia al Paragrafo 9.2 del presente Capitolo 9), sono indicati nella seguente
tabella.
Nome
Carica Ricoperta nell’Emittente
Principali attività esercitate al di fuori
dell’Emittente
Federico Ghizzoni
Amministratore Delegato
Roberto Nicastro
Direttore Generale
Come indicato nella tabella relativa al Consiglio di
Amministrazione
Bank Pekao SA – Vice Presidente del Supervisory
Board e Membro del Comitato Controllo Interno &
Rischi
UniCredit Bank Austria AG – Membro del Supervisory
Board e Membro del Comitato Audit
ZAO UniCredit Bank - Membro del Supervisory Board
ABI (Associazione Bancaria Italiana) – Membro del
Consiglio di Amministrazione e Membro del Comitato
Esecutivo
ASSONIME (Associazione fra le Società Italiane per
Azioni) – Membro del Consiglio di Amministrazione
Paolo Fiorentino
Vice Direttore Generale – Chief
Operating Officer
EFMA(European Finnacial Management and
Marketing) – Presidente del Board of Directors
UniCredit Bank Austria AG – Presidente del
Supervisory Board
UniCredit Credit Management Bank SpA – Membro
del Consiglio di Amministrazione e membro del
Comitato Esecutivo
Jean-Pierre Mustier
Nadine Faruque
Karl Guha
Marina Natale
Paolo Cornetta
Vice Direttore Generale –
Responsabile Divisione CIB
General Counsel & Group
Compliance Officer
Chief Risk Officer
Chief Financial Officer e dirigente
preposto alla redazione dei
documenti contabili
Responsabile Human Resources di
Gruppo
UniCredit Bank Austria AG – Membro del Supervisory
Board
ZAO UniCredit Bank - Membro del Supervisory Board
UniCredit Bank AG – Membro del Supervisory Board
e Membro del Comitato Audit
Pioneer Global Asset Managemnt SpA – Membro del
Consiglio di Amministrazione
UniManagement Srl – Membro del Consiglio di
Amministrazione
Gli aggiornamenti relativi alle informazioni su Direzione generale ed alti dirigenti saranno di volta in
volta pubblicati sul sito internet dell’Emittente.
Tutti i principali dirigenti, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Direzione Generale
dell'Emittente (Piazza Cordusio, 20123 Milano).
31
9.5
Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo
Alla data del Documento di Registrazione, e per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono
in capo ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell’Emittente interessi in
conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente
stesso, salvo quelli eventualmente inerenti le operazioni sottoposte ai competenti organi di UniCredit
secondo le procedure previste, in stretta osservanza delle previsioni normative e regolamentari
vigenti. I componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo di UniCredit sono,
infatti, tenuti all’adempimento delle disposizioni di seguito richiamate volte a disciplinare fattispecie
rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento di
un’operazione:
-
l’articolo 136 del TUB impone l’adozione di una particolare procedura autorizzativa
(deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità e con il voto favorevole di
tutti i componenti dell’organo di controllo nonché, ove del caso, l’assenso della capogruppo)
nel caso in cui una banca o società facente parte del gruppo bancario contragga obbligazioni
di qualsiasi natura o compia atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con i
rispettivi esponenti aziendali oppure nel caso in cui un’altra società/banca del gruppo
bancario ponga in essere operazioni di finanziamento con esponenti aziendali dello stesso
gruppo bancario. A tal fine, rilevano anche le obbligazioni intercorrenti con società
controllate dai predetti esponenti o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo, nonché con le società da queste controllate o che le
controllano.
-
l’articolo 2391 del Codice Civile impone che gli amministratori diano notizia agli altri
amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi,
abbiano in una determinata operazione della società, ferma l’astensione al compimento
dell’operazione qualora il membro del Consiglio di Amministrazione interessato sia
l’Amministratore Delegato della società.
-
Inoltre, in adempimento alle vigenti disposizioni in materia di operazioni con parti correlate
(articolo 2391-bis del Codice Civile nonché Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e
successivi aggiornamenti), UniCredit applica specifiche procedure per assicurare la
trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni poste in essere con
parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate. In conformità alle
richiamate previsioni, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di
Amministrazione di UniCredit le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, fatta
eccezione per le operazioni che rientrano nella competenza dell’Assemblea dei soci di
UniCredit. Per le informazioni sulle “Operazione con parti correlate” si rinvia alla Parte H
della Nota Integrativa del bilancio di esercizio 2010 di UniCredit S.p.A.
32
10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1
Informazioni relative agli assetti proprietari
Alla data del Documento di Registrazione, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai
sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.
Alla data del Documento di Registrazione, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari
a Euro 9.649.245.346,50 diviso in 19.298.490.693 azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui
19.274.251.710 azioni ordinarie e 24.238.983 azioni di risparmio.
I maggiori azionisti titolari di quote di possesso superiori al 2% risultano essere:
Principali azionisti
Azioni ordinarie
Quota in possesso (1)
Mediobanca S.p.A(2)
1.031.986.580
5,354%
Aabar Luxembourg S.A.R.L.
962.000.000
4,991%
Gruppo Central Bank of Libya
961.421.874
4,988%
Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza,
Belluno e Ancona
811.550.000
4,211%
BlackRock Investment Management (UK) Limited
775.638.495
4,024%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
639.734.920
3,319%
Carimonte Holding S.p.A.
557.706.383
2,894%
Libyan Investment Authority
500.000.000
2,594%
Gruppo Allianz
393.825.802
2,043%
(1) Sul capitale ordinario
(2) di cui con vincolo di usufrutto a favore di UniCredit S.p.A. n. 967.564.061 azioni pari ad una quota di possesso del
5,020%
In data 11 marzo 2011, alla luce delle decisioni pubblicate dall'Unione Europea in pari data,
UniCredit ha dichiarato che, con riferimento agli azionisti libici, l'esercizio dei diritti relativi alle
azioni possedute sarà congelato in conformità a tali decisioni.
Gli aggiornamenti relativi alle informazioni sui principali azionisti saranno di volta in volta
pubblicati sul sito internet dell’Emittente.
Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto di UniCredit, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad
alcun titolo, per un quantitativo di azioni dell’Emittente superiore al 5% del capitale sociale avente
diritto a voto. Ai fini del computo di tale soglia, dovrà tenersi conto della partecipazione azionaria
complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette - ed alle collegate, così come delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta
persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso
dal titolare; non dovrà tenersi conto, viceversa, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio
di fondi comuni di investimento gestiti da società controllate o collegate.
33
10.2
Accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una
variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente
Alla data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono
accordi che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente.
34
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I seguenti documenti, a disposizione del pubblico secondo quanto indicato al Capitolo 14, sono da
considerarsi inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
Fascicoli del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per gli esercizi chiusi al 31.12.2010 e al
31.12.2009, assoggettati a revisione contabile completa e relativi allegati:
Stato patrimoniale (Relazione sulla Gestione)
Conto economico (Relazione sulla Gestione)
Stato patrimoniale (Bilancio)
Conto economico (Bilancio)
Prospetto della redditività complessiva
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
Rendiconto finanziario consolidato
Nota integrativa consolidata
Relazione della Società di Revisione
31.12.2010
pag. 30
pag. 31
pagg. 122-123
pag. 124
pag. 125
pagg. 126-127
pagg. 128-129
pagg. 131-435
pagg. 503-505
31.12.2009
pag. 28
pag. 29
pagg. 122-123
pag. 124
pag. 125
pagg. 126-127
pagg. 128-129
pagg. 131-435
pagg. 507-509
Fascicoli del bilancio di esercizio dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31.12.2010 e al
31.12.2009, assoggettati a revisione contabile completa e relativi allegati:
Stato patrimoniale riclassificato (Relazione sulla Gestione)
Conto economico riclassificato (Relazione sulla Gestione)
Stato patrimoniale (Bilancio)
Conto economico (Bilancio)
Prospetto della redditività complessiva
Prospetto delle variazioni intervenute nelle voci del
patrimonio
Rendiconto finanziario
Nota integrativa
Politiche contabili
Relazione della Società di Revisione
11.2
31.12.2010
pag. 16
pag. 17
pag. 48
pag. 49
pag. 49
pagg. 50-51
31.12.2009
pag. 10
pag. 11
pag. 36
pag. 37
pag. 37
pagg. 38-39
pag. 52-53
pagg. 55-252
pagg. 57-82
pagg. 287-289
pagg. 40-41
pagg. 43-202
pagg. 45-69
pagg. 237-239
Bilanci
Il bilancio di esercizio dell'Emittente ed il bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2010 sono inclusi mediante riferimento nel presente
Documento di Registrazione.
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali
Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo UniCredit relative agli esercizi
2009 e 2010 sono state sottoposte a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG
S.p.A., che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai relativi fascicoli
del bilancio ed incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
35
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie relative al Gruppo UniCredit, sono riportate nel bilancio
consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010.
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali
Dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione, l’Emittente non ha pubblicato informazioni
infrannuale.
La Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2011, quando approvata, sarà messa a disposizione
del pubblico nelle forme indicate al capito 14 del presente Documento di Registrazione.
11.6
Procedimenti giudiziari e arbitrali
Esistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti di UniCredit S.p.A. e di altre società
appartenenti al Gruppo UniCredit.
In numerosi casi vi è una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti e l’entità
dell’eventuale perdita. Questi casi comprendono procedimenti penali, amministrativi da parte di
autorità di vigilanza e cause in cui il ricorrente non ha quantificato in modo specifico le proprie
richieste risarcitorie (come, ad esempio, nel caso delle putative class action negli Stati Uniti). In tali
casi, finché sussiste l’impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo
attendibile, non vengono effettuati accantonamenti. Ove invece sia possibile stimare in modo
attendibile l’entità dell’eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile, vengono effettuati
accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze e coerentemente con i
principi contabili internazionali.
A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive (non
giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito) pendenti, il Gruppo UniCredit ha in essere,
al 31 dicembre 2010, un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 1.387 milioni, tuttavia non si può
escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle
richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti.
Conseguentemente non può escludersi che un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti possa
avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
Qui di seguito si riporta l’elenco delle cause passive (escluse quelle giuslavoristiche, fiscali o
attinenti al recupero del credito), che coinvolgono il Gruppo UniCredit, aventi un valore uguale o
superiore ad Euro 100 milioni e per l’informativa sintetica delle quali si rimanda alla relativa sezione
inserita nel bilancio consolidato del Gruppo UniCredit relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2010 (Nota integrativa consolidata, Parte E, Sezione 4):
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Madoff
Special Representative
Cirio
Qui tam Complaint contro Vanderbilt LLC e altre società del Gruppo UniCredit
Divania S.r.l.
Acquisizione di Cerruti Holding Company da parte di Fin.Part S.p.A.
Doddato Federico & C. Srl e Doddato Giuseppe
Seanox Oil P.T.
Mario Malavolta
I.CO.PO.DE.SO Srl e Pietro Montanari
36
11. Valauret S.A.
12. Treuhandanstalt
13. Associazione di piccoli azionisti di NAMA d.d. in fallimento; Slobodni sindiKat (sindacato
libero)
14. GBS S.p.A.
15. FinTeam spol s.r.o.
Si riporta poi l’elenco di quei procedimenti pendenti nei confronti di UniCredit S.p.A. e di altre
società del Gruppo UniCredit considerati rilevanti in cui la domanda non è caratterizzata da un
connotato economico ovvero la richiesta economica non risulta allo stato quantificabile e per
l’informativa sintetica dei quali si rimanda alla relativa sezione inserita nel bilancio consolidato del
Gruppo UniCredit relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 (Nota integrativa consolidata,
Parte E, Sezione 4):
1. Azione di annullamento della delibera assembleare che ha autorizzato la vendita delle azioni di
Bank Austria Creditanstalt (BA) detenute da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (HVB) a
UniCredit S.p.A. (Delibera assembleare del 25 ottobre 2006)
2. Squeeze-out dei soci di minoranza di HVB (Appraisal Proceedings)
3. Squeeze out degli azionisti di minoranza di Bank Austria
4. Procedimenti penali Cirio e Parmalat
5. Medienfonds
6. Class actions CODACONS
11.7
Contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria italiana
•
Alla Data del Documento di Registrazione, sono pendenti tre procedimenti tributari aventi ad
oggetto: (i) la contestazione della sussistenza di un credito per un importo pari ad Euro 25,6 milioni
circa per imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRPEG) risultante dalla dichiarazione annuale
dei redditi presentata per l’anno 1984 dalla Cassa Centrale di Risparmio V.E. per le Province
Siciliane (ora Banco di Sicilia); (ii) la contestazione della sussistenza di un credito per un importo
pari ad Euro 21,1 milioni circa per imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRPEG) risultante
dalla dichiarazione annuale dei redditi presentata per l’anno 1984 dal Banco di Sicilia; e (iii) la
contestazione della sussistenza di un credito per un importo pari ad Euro 24,3 milioni circa per
imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRPEG) risultante dalla dichiarazione annuale dei
redditi presentata per l’anno 1985 dal Banco di Sicilia.
Il valore complessivo delle contestazioni, tenuto conto anche degli interessi maturati e contabilizzati,
è pari a circa Euro 174 milioni.
La Commissione Tributaria Provinciale di Palermo con decisione del 12 giugno 2007 ha respinto i
ricorsi proposti dal Banco di Sicilia. Il Banco di Sicilia ha presentato appello. Due delle udienze di
appello si sono discusse di fronte alla Commissione Tributaria Regionale, entrambe con esito
favorevole per la società, in linea con le valutazioni interne e con i pareri esterni a suo tempo
raccolti. Le decisioni sono state depositate il 28 gennaio 2010.
L’Amministrazione Finanziaria le ha impugnate con tempestivo ricorso per Cassazione.
I giudizi sono tuttora pendenti presso la Suprema Corte.
Il terzo ricorso, del medesimo oggetto, è stato discusso di fronte alla stessa sezione della
Commissione Tributaria Regionale di Palermo il 23 aprile 2010.
È stata emessa sentenza favorevole alla banca, depositata il 4 giugno 2010.
37
Per detta pronuncia, tuttavia, è stato necessario attivare uno specifico procedimento per la correzione
del dispositivo, che riporta un valore diverso rispetto a quello indicato nella parte motiva.
Il relativo procedimento si concluderà con il deposito di una nuova sentenza, con la parte dispositiva
corretta. Ad oggi non risulta effettuato.
In relazione a tali procedimenti non sono stati effettuati accantonamenti.
•
Tra il 29 e il 30 dicembre 2010 le Direzioni Regionali delle Entrate di Liguria, EmiliaRomagna, Lazio e Sicilia hanno notificato alla società avvisi di accertamento relativi ad operazioni
di finanza strutturata realizzate nell’esercizio 2005. In relazione ad UniCredit Banca la Direzione
Regionale delle Entrate dell’Emilia-Romagna ha proceduto alla notifica di un avviso di accertamento
relativo all’esercizio 2004.
Le notifiche sono state effettuate ad Unicredit S.p.A. sia in proprio sia in qualità di società
incorporante di Capitalia S.p.A., UniCredit Banca S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A. e Banca di Roma
S.p.A.
Gli importi accertati sono complessivamente di Euro 190 milioni per IRES e Euro 8 milioni per
IRAP.
Tutte le banche suddescritte hanno posto in essere un’operazione, denominata “DB Vantage”, che
consisteva in un pronti contro termine (“repo transaction”) con sottostante un’obbligazione emessa
da una società inglese del gruppo Deutsche Bank e denominata in lire turche. Detti investimenti,
effettuati nell’attività corrente di Tesoreria, hanno consentito alle banche di ottenere profitti superiori
ad investimenti della stessa natura e con caratteristiche similari, ciò in misura completamente
indipendente dagli aspetti fiscali.
La sola UniCredit Banca ha anche posto in essere nel 2004 e nel 2005 un’operazione di pronti contro
termine su azioni di una società residente in Nuova Zelanda, sempre del gruppo Deutsche Bank.
Anche in questo caso l’investimento ha consentito profitti superiori ad investimenti della stessa
natura e con caratteristiche similari indipendentemente dagli aspetti fiscali.
Tutte le contestazioni dell’Agenzia delle Entrate si fondano sul concetto di “abuso del diritto”.
La società ritiene che le passività indicate rappresentino un rischio possibile e alla luce di
approfondite valutazioni tecniche ha ritenuto di non procedere ad alcun accantonamento.
Tutti gli avvisi di accertamento sono in fase di impugnazione di fronte alle competenti Commissioni
Tributarie Provinciali.
Alla fine del 2010 risulta accantonato per rischi operativi fiscali un importo di Euro 58 milioni.
11.8
Procedimenti connessi ad interventi delle Autorità di Vigilanza
Il Gruppo UniCredit è soggetto ad un’articolata regolamentazione ed alla vigilanza da parte della
Banca d’Italia, della Consob, della Banca Centrale Europea e del Sistema Europeo delle Banche
Centrali nonché delle altre locali autorità di vigilanza. In tale contesto, il Gruppo UniCredit è
soggetto a normali attività di vigilanza da parte delle competenti autorità, alcune delle quali si sono
tradotte in procedimenti ispettivi e di contestazione di presunte irregolarità che sono in corso alla
data del presente Documento di Registrazione. In relazione a tali procedimenti in corso, il Gruppo si
è attivato per dimostrare la regolarità del proprio operato e non ritiene che dagli stessi possano
comunque derivare conseguenze pregiudizievoli rilevanti per il business del Gruppo UniCredit.
38
In particolare, negli ultimi sette anni, alcune società del Gruppo10, incluso l’Emittente, sono state
oggetto di ispezioni effettuate dalla Consob con riferimento, per esempio, all’operatività avente ad
oggetto obbligazioni Cirio e quelle emesse dallo Stato Argentino e all’operatività in strumenti
finanziari derivati. Ad esito di tali ispezioni e rilievi, la Consob ha aperto procedimenti sanzionatori a
carico di esponenti aziendali delle banche coinvolte, alcuni dei quali tuttora in corso, per il presunto
mancato rispetto di norme e procedure interne in materia di servizi di investimento. Nonostante il
Gruppo si sia attivato per dimostrare la regolarità dell’operato delle società e degli esponenti
aziendali coinvolti, in alcuni casi i procedimenti in questione hanno portato all’irrogazione in via non
definitiva di sanzioni amministrative pecuniarie a carico di tali esponenti, alcuni dei quali ricoprono
cariche in UniCredit11, nonché delle banche interessate, quali responsabili solidali.
Inoltre, nel corso del 2008 una società del Gruppo è stata oggetto di rilievi da parte di Consob
relativamente all’operatività come responsabile del collocamento e sponsor in relazione ad una
operazione di sollecitazione e quotazione delle azioni di una società italiana. Nonostante tali rilievi,
il Gruppo ha risposto difendendo la regolarità del proprio operato e l’estraneità ai fatti contestati, il
procedimento in questione ha portato, nel luglio 2009, alla irrogazione in via non definitiva di una
sanzione amministrativa pecuniaria a carico di un dipendente della Società. Alla data del presente
Documento di Registrazione il procedimento risulta ancora pendente. Nel dicembre 2010, poi,
Consob ha irrogato sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di alcuni esponenti aziendali di
una società del Gruppo, nonché della società stessa quale responsabile in solido, per la presunta
inadeguatezza di alcune procedure interne della banca.
Inoltre, a seguito di accertamenti condotti dall’AGCM, nell’agosto 2008 alcune società del Gruppo
UniCredit12 sono state sanzionate per avere posto in essere presunte pratiche commerciali scorrette in
merito alla portabilità dei mutui. Le società del Gruppo hanno fatto ricorso avverso tali sanzioni
avanti al TAR Lazio che ha accolto le motivazioni del ricorso ed ha annullato le sanzioni. L’AGCM
ha quindi presentato ricorso al Consiglio di Stato che nel dicembre 2010 ha confermato
l’annullamento delle sanzioni irrogate da AGCM, così come da decisione del TAR.
Nel dicembre 2008, a seguito di accertamenti condotti dall’AGCM, una società del Gruppo è stata
sanzionata per aver posto in essere presunti accordi lesivi della concorrenza, risalenti al 1996, in
relazione alla gestione del servizio di cassa per l’Inail. La suddetta società13 ha presentato ricorso
avverso tale sanzione. Alla data del presente Documento di Registrazione il relativo procedimento
risulta pendente.
Nel luglio 2009 l’AGCM ha avviato un’istruttoria volta ad accertare se UniCredit, unitamente ad
altri primari istituti bancari italiani, abbia concorso a porre in essere intese restrittive della
concorrenza nell’ambito del settore delle carte di pagamento. Nel novembre 2010 il procedimento in
questione ha portato all’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie a carico di UniCredit e
delle altre banche coinvolte. Avverso tale provvedimento sanzionatorio UniCredit ha proposto
ricorso al TAR chiedendo, tra l’altro, la sospensione della decisione dell’AGCM in attesa del
giudizio di merito. Nel gennaio 2011 il TAR ha accolto la richiesta di sospensione. L’udienza per la
delibazione nel merito è prevista per giugno 2011; alla data del presente Documento di
Registrazione, il relativo procedimento risulta pendente.
10
11
12
13
alcune delle quali incorporate in UniCredit S.p.A. a partire dal 1° novembre 2010.
Si tratta, in particolare, dei signori: Roberto Nicastro per un ammontare complessivo pari ad Euro 38.000; Vincenzo
Nicastro per un ammontare pari ad Euro 16.200; Fabrizio Palenzona per un ammontare pari ad Euro 12.300; Piero Gnudi
per un ammontare pari ad Euro 16.200; e Carlo Pesenti per un ammontare pari ad Euro 22.900 (si precisa che la sanzione è
stata comminata al Signor Pesenti quando lo stesso ricopriva la carica di consigliere di amministrazione presso una banca
esterna al Gruppo).
attualmente incorporate in UniCredit S.p.A.
società attualmente incorporata in UniCredit S.p.A.
39
Si rammenta che nel luglio 2009, inoltre, l’AGCM aveva riaperto, nei confronti di una società del
Gruppo14, un’istruttoria relativa a presunte pratiche commerciali scorrette nel contesto
dell’informativa fornita alla clientela circa, tra l’altro, la natura e le modalità di calcolo delle
commissioni di massimo scoperto nell’ambito dei rapporti di conto corrente. Tale istruttoria faceva
seguito ad un procedimento già concluso nel dicembre 2008 senza accertamento dell’infrazione ed a
seguito di alcuni impegni assunti da tale società, così come previsto dalla normativa vigente. La
riapertura dell’istruttoria era ascrivibile al mutato contesto normativo in tema di commissioni di
massimo scoperto a seguito dell’emanazione del Decreto Legge 29 novembre 2008, n. 185 come
convertito nella Legge 28 gennaio 2009, n. 2. In data 22 dicembre 2009 l’AGCM ha chiuso tale
procedimento istruttorio effettuando solo una generale segnalazione al Parlamento, al Governo e alla
Banca d’Italia sull’analisi degli effetti economici delle nuove strutture commissionali introdotte in
sostituzione della commissione di massimo scoperto. Per informazioni sulla class action presentata
dal CODACONS, nell’interesse di un proprio esponente, per comportamenti connessi
all’eliminazione della commissione di massimo scoperto, si veda il precedente paragrafo 11.6.
Nel dicembre 2009, l’AGCM ha avviato nei confronti di una società del Gruppo un procedimento
relativo a presunte pratiche commerciali scorrette con riferimento all’applicazione della disciplina in
materia di cancellazione semplificata dell’ipoteca. L’AGCM ha successivamente esteso il
procedimento anche ad un’altra società del Gruppo. Nel maggio 2010 il procedimento si è concluso
con irrogazione di sanzioni solo per una società del Gruppo15. Avverso tale provvedimento
sanzionatorio è stato presentato ricorso al TAR. Alla data del presente Documento di Registrazione,
il procedimento risulta pendente.
Nel febbraio 2010, l’AGCM ha avviato nei confronti di una società del Gruppo un procedimento
relativo a presunte pratiche commerciali scorrette con riferimento all’estinzione dei rapporti di conto
corrente. Il procedimento in questione ha portato, nel luglio 2010, all’irrogazione di una sanzione per
la società del Gruppo16. Avverso tale provvedimento sanzionatorio è stato proposto ricorso al TAR.
Il procedimento risulta pendente alla data del presente Documento di Registrazione.
Nell’Aprile 2010, l’AGCM ha avviato nei confronti di una società del Gruppo un procedimento
relativo a presunte pratiche commerciali scorrette con riferimento ad un messaggio pubblicitario
diffuso tramite internet. Il procedimento ha portato nell’agosto 2010 all’irrogazione di una sanzione.
Avverso il provvedimento sanzionatorio di AGCM la predetta società ha presentato ricorso al TAR.
Il procedimento risulta pendente alla data del presente Documento di Registrazione.
11.9
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Alla data del Documento di Registrazione non si segnalano significativi cambiamenti negativi nella
situazione finanziaria o commerciale del Gruppo UniCredit, dalla chiusura dell’ultimo esercizio (31
dicembre 2010).
14
15
16
società attualmente incorporata in UniCredit S.p.A.
società attualmente incorporata in UniCredit S.p.A.
società attualmente incorporata in UniCredit S.p.A.
40
12.
CONTRATTI IMPORTANTI
Al di fuori del normale svolgimento dell’attività, UniCredit, negli ultimi due anni e fino alla data del
Documento di Registrazione, non ha concluso alcun contratto importante che possa comportare per il
Gruppo UniCredit un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità
dell’Emittente di adempire alle proprie obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti
finanziari che intende emettere.
41
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI
13.1
Relazioni e pareri di esperti
La Società di Revisione ha effettuato la revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati per
gli anni 2009 e 2010 esprimendo, per ciascun esercizio e periodo di riferimento, un giudizio senza
rilievi con apposite relazioni allegate ai fascicoli dei bilanci ed incluse mediante riferimento nel
presente Documento di Registrazione.
13.2
Informazioni provenienti da terzi
Il Documento di Registrazione non contine informazioni provenienti da terzi.
42
14.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Dalla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua
validità, i seguenti documenti, unitamente ai comunicati stampa divulgati dall'Emittente, nonché le
altre informazioni e gli ulteriori documenti da mettersi, secondo le seguenti modalità, a disposizione
del pubblico, ai sensi della vigente normativa applicabile, possono essere consultati presso la Sede
Sociale e presso la Direzione Generale della Banca, nonché sul sito web dell'Emittente
www.unicreditgroup.eu.
•
Statuto dell’Emittente.
•
Fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2010, assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
•
Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010,
assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
•
Fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2009, assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
•
Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009,
assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
È previsto che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approvi (i) la Relazione Trimestrale
Consolidata del Gruppo UniCredit al 31 marzo 2011, non assoggettata a revisione contabile, nella
seduta del 12 maggio 2011 (ii) la Relazione Finanziaria Semestrale consolidata del Gruppo
UniCredit al 30 giugno 2011, assoggettata a revisione contabile limitata, nella seduta del 3 agosto
2011, e (iii) la Relazione Trimestrale Consolidata del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2010, non
assoggettata a revisione contabile, nella seduta del 14 novembre 2011.
L'Emittente mette a disposizione del pubblico, entro i termini e secondo le modalità previsti dalla
vigente normativa applicabile, le relazioni trimestrali, le relazioni semestrali, nonché i bilanci
relativi all'ultimo esercizio, individuali e consolidati, unitamente ai relativi allegati.
Dalla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua
validità, possono altresì essere consultati presso la Sede Sociale della Banca i fascicoli del bilancio
di esercizio relativi agli esercizi 2010 e 2009 delle società rientranti nel perimetro di
consolidamento dell'Emittente, nonché sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu le
informazioni su eventi e circostanze rilevanti, aventi carattere periodico, che l'Emittente è tenuto a
mettere a disposizione del pubblico ai sensi della vigente normativa applicabile.
Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e
quella inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione al fine di
ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività
del Gruppo UniCredit.
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