3. L'AREA DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO BPER
3.1 Mappa del Gruppo al 31 dicembre 2012
relazione degli
amministratori
sulla gestione
del gruppo
Fatte le dovute premesse nei paragrafi che precedono, Vi presentiamo la mappa del Gruppo, alla
data del 31 dicembre 2012.
45
46
Arca Merchant
International S.A.
in liquidazione
99,987%
BPER Trust Company
S.p.A.
100,000%
Arca Impresa Gestioni
SGR S.p.A.
100,000%
Nadia S.p.A.
100,000%
ABF Leasing S.p.A.
100,000%
Sardaleasing S.p.A.
96,162%
Banca Popolare
di Aprilia S.p.A.
95,197%
91,162%
5,000%
Banca Popolare
del Mezzogiorno S.p.A.
96,659%
79,722%
Modena Terminal S.r.l.
100,000%
EMILIA ROMAGNA
FACTOR S.p.A.
60,710%
Banca di Sassari S.p.A.
95,947%
Banca della
Campania S.p.A.
99,240%
16,225%
Il perimetro di consolidamento comprende anche le controllate:
- dalla Capogruppo: Immo.Bi. S.r.l. (80,900%) e Melior Valorizzazioni
Immobili S.r.l. (100,000%),
- da Banca della Campania S.p.A.: Polo Campania S.r.l. (100,000%),
non iscritte al gruppo in quanto prive dei necessari requisiti di
strumentalità.
Numera S.p.A.
100,000%
Tholos S.p.A.
100,000%
Banco di Sardegna S.p.A.
51,000%
(a)
b) Partecipano altresì nella BPER Services S.C.p.A. : Banco di Sardegna S.p.A. (4,762%),
Banca di Sassari S.p.A. (0,400%), Banca popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A.
(0,400%), Banca popolare di Ravenna S.p.A. (0,400%), Banca della Campania S.p.A.
(0,400%), Carispaq S.p.A. (0,400%), Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A. (0,400%),
Banca popolare di Aprilia S.p.A. (0,400%), Optima S.p.A. SGR (0,400%) e Sardaleasing
S.p.A. (0,400%).
Mutina S.r.l.
100,000%
Nettuno Gestione Crediti
S.p.A.
100,000%
BPER Services S.C.p.A.
100,000%
(b)
Estense Covered
Bond S.r.l.
60,000%
91,638%
Optima S.p.A. - SGR
100,000%
EMRO Finance Ireland
Limited
100,000%
Carispaq-Cassa di Risparmio
della provincia dell'Aquila
S.p.A.
94,772%
Banca Popolare dell'Emilia
Romagna (Europe)
International S.A.
100,000%
Banca Popolare
di Lanciano e Sulmona S.p.A.
91,000%
a) Corrispondente al 49,841% dell'intero ammontare del Capitale Sociale costituito da azioni
ordinarie, privilegiate e da azioni di risparmio, queste ultime prive del diritto di voto.
99,000%
1,000%
Banca Popolare
di Ravenna S.p.A.
86,788%
SITUAZIONE AL 31/12/2012
3.2 Composizione del Gruppo al 31 dicembre 2012
Il Gruppo BPER risulta iscritto dal 7 agosto 1992, sotto il n. 5387.6, nell'Albo di cui all'art. 64 del
Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993.
relazione degli
amministratori
sulla gestione
del gruppo
Di seguito riportiamo l’elenco delle Banche e delle altre Società che hanno concorso alla
formazione dell’area di consolidamento al 31 dicembre 2012, distinte in Banche e Società
controllate (consolidate con il metodo integrale) e Banche e Società collegate (consolidate con il
metodo del patrimonio netto).
Si riporta per ciascuna la quota di capitale detenuta a livello di gruppo, facendo specifiche note là
dove necessario.
A) Società consolidate con il metodo integrale:
1) Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c., con sede a Modena (Capogruppo)
2) Banca Popolare di Ravenna s.p.a., con sede a Ravenna (86,788%);
3) Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a., con sede a Lanciano (CH) (91%);
4) Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a., con sede a Crotone (96,659%);
5) Banca Popolare di Aprilia s.p.a., con sede a Aprilia (LT) (95,197%);
6) Banca popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International s.a., con sede nel Granducato
del Lussemburgo (100%)3;
7) Banca della Campania s.p.a., con sede a Napoli (99,240%);
8) Banco di Sardegna s.p.a., con sede a Cagliari, partecipazione del 51% per le azioni ordinarie, del 60,724% per quelle privilegiate e del 40,194% per quelle di risparmio (prive di
diritto di voto, quotate sul mercato ufficiale di Borsa), in totale partecipazione del 49,841%;
9) CARISPAQ - Cassa di risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a., con sede a L’Aquila
(94,772%);
10) Banca di Sassari s.p.a. con sede a Sassari (95,947%)4;
11) EMRO Finance Ireland limited, con sede a Dublino (IRL), società finanziaria di diritto irlandese (100%);
12) Nadia s.p.a., con sede a Modena, società immobiliare (100%);
13) Modena Terminal s.r.l., con sede a Campogalliano (MO), società di magazzinaggio di
merci varie, di deposito e stagionatura del formaggio, di conservazione frigorifera di carni
e prodotti deperibili (100%);
14) BPER Services s.cons.p.a., con sede a Modena, consorzio di servizi informatici (100%)5;
3
partecipano: la Capogruppo (99%) e Banca Popolare di Ravenna s.p.a (1%).
partecipano: Banco di Sardegna s.p.a (79,722%) e la Capogruppo (16,225%).
5
partecipano: la Capogruppo (91,638% di cui 0,400% a seguito della fusione con Meliorbanca s.p.a.), Banco di
Sardegna s.p.a. (4,762%), Banca di Sassari s.p.a. (0,400%), Banca popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a.
(0,400%), Banca popolare di Ravenna s.p.a. (0,400%), Banca della Campania s.p.a. (0,400%), CARISPAQ s.p.a.
(0,400%), Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. (0,400%), Banca popolare di Aprilia s.p.a. (0,400%), Optima SGR
s.p.a. (0,400%) e Sardaleasing s.p.a. (0,400%).
4
47
15) Mutina s.r.l., con sede a Modena, società “veicolo” per la cartolarizzazione di crediti
(100%)6;
16) Nettuno Gestione Crediti s.p.a., con sede a Bologna, società di servizio per il recupero
crediti (100%)7;
relazione degli
amministratori
sulla gestione
del gruppo
17) ABF Leasing s.p.a., con sede a Milano, società di leasing (100%);
18) Emilia Romagna Factor s.p.a, con sede a Bologna, società di factoring (60,710%);
19) Optima s.p.a. S.G.R., con sede a Milano, società per la gestione del risparmio (100%);
20) Sardaleasing s.p.a., con sede a Sassari, società di leasing (96,162%)8;
21) Numera s.p.a., con sede a Sassari, società di informatica, controllata dal Banco di Sardegna che ne detiene l’intero capitale sociale;
22) Tholos s.p.a., con sede a Sassari, società immobiliare, controllata dal Banco di Sardegna
che ne detiene l’intero capitale sociale;
23) Arca Impresa Gestioni S.G.R. s.p.a., con sede a Milano, società per la gestione del risparmio (100%)9;
24) Arca Merchant International in liquidazione s.a., con sede a Bruxelles (99,987%)10;
25) Estense Covered Bond s.r.l., con sede a Conegliano (TV), società veicolo funzionale
all’emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite, ai sensi dell’art.7bis della Legge 130/99
(60%);
26) BPER Trust Company s.p.a., con sede a Modena, società con incarico di trustee per i
trust istituiti dalla clientela, nonché di prestazione di consulenza in materia di trust (100%);
Oltre alle citate Società appartenenti al Gruppo bancario, il perimetro di consolidamento
comprende anche le seguenti controllate, dirette ed indirette, non iscritte al Gruppo bancario in
quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità:
 Immo.Bi. s.r.l. (80,900%);
 Melior Valorizzazioni Immobili s.r.l. (100%)11;
 Polo Campania s.r.l. a socio unico controllata da Banca della Campania s.p.a. che ne
detiene l’intero capitale sociale.
6
al 31 dicembre 2012 partecipata totalmente dalla Capogruppo a seguito della fusione di Em.Ro. popolare – società
finanziaria di partecipazioni s.p.a e Meliorbanca in BPER.
7
al 31 dicembre 2012 partecipata totalmente dalla Capogruppo a seguito della fusione di Em.Ro. popolare – società
finanziaria di partecipazioni s.p.a in quest’ultima.
8
partecipano: Banco di Sardegna s.p.a (91,162%) e la Capogruppo (5%).
9
al 31 dicembre 2012 partecipata totalmente dalla Capogruppo a seguito della fusione di Meliorbanca s.p.a in
quest’ultima.
10
al 31 dicembre 2012 partecipata quasi totalmente dalla Capogruppo a seguito della fusione di Meliorbanca s.p.a.
in quest’ultima.
11
al 31 dicembre 2012 partecipata totalmente dalla Capogruppo a seguito della fusione di Meliorbanca s.p.a in
quest’ultima.
48
B) Società consolidate con il metodo del patrimonio netto
1) Cassa di Risparmio di Bra s.p.a., con sede a Bra (CN) (31,021%);
2) Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a., con sede a Fossano (CN) (23,077%);
relazione degli
amministratori
sulla gestione
del gruppo
3) Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a., con sede a Saluzzo (CN) (31,019%);
4) Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a., con sede a Savigliano (CN) (31,006%);
5) Banca della Nuova Terra s.p.a., con sede a Milano (30,369%);
6) Serfina Banca s.p.a., con sede a Chieti partecipata da Banca Popolare di Lanciano e
Sulmona s.p.a. che detiene il 17,872% del suo capitale;
7) Alba Leasing s.p.a., con sede a Milano (36,430%);
8) CO.BA.PO. - Consorzio Banche Popolari s.con., con sede a Bologna (26,044%)12;
9) Sofipo Fiduciaire SA, con sede a Lugano partecipata da Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International s.a che detiene il 30% del suo capitale;
10) CONFORM - Consulenza Formazione e Management s.c.a.r.l., con sede ad Avellino
(49,405%)13;
11) Sintesi 2000 s.r.l, con sede a Milano (33,333%);
12) CAT progetto Impresa Modena s.c.r.l., con sede a Modena (20%);
13) Immobiliare Reiter s.p.a., con sede a Modena partecipata da Nadia s.p.a. che detiene il
34% del suo capitale;
14) Resiban s.p.a., con sede a Modena (20%);
15) Unione Fiduciaria s.p.a., con sede a Milano (24%);
16) Atriké s.p.a., con sede a Modena (45%);
17) Sarda Factoring s.p.a., con sede a Cagliari (21,484%);14
18) Felsinea Factor s.p.a., con sede a Bologna (20%);
19) Emil-Ro Service s.r.l., con sede a Bologna (25%);15
20) Ekaton s.r.l., con sede a Cento (FE) partecipata da Emilia Romagna Factor s.p.a. al 50%.
12
partecipano: la Capogruppo (23,587%) e Banca Popolare di Ravenna s.p.a (2,457%).
partecipano: la Capogruppo (40,476%), Banca della Campania s.p.a (5,952%) e Banco di Sardegna s.p.a.
(2,976%).
14
partecipano: Banco di Sardegna s.p.a. (13,401%) e la Capogruppo (8,083%).
15
partecipano: la Capogruppo (16,667%) ed Emilia Romagna Factor s.p.a. (8,333%).
13
49
3.3 Variazioni nell’area di consolidamento
relazione degli
amministratori
sulla gestione
del gruppo
Società consolidate con il metodo integrale
Quanto alla dinamica che ha caratterizzato la composizione del Gruppo nel periodo in commento si
riportano le seguenti variazioni, alcune di queste sono state già citate nella parte della Relazione
sulla gestione dedicata alle operazioni strategiche:
 il 5 gennaio 2012 è terminato il periodo di riapertura dei termini, iniziato il 30 dicembre
2011, per l’adesione alle Offerte Pubbliche di Scambio promosse da BPER su alcune
Banche del Gruppo (Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a., Banca Popolare del
Mezzogiorno s.p.a., Banca Popolare di Aprilia s.p.a., Banca della Campania s.p.a. e Cassa
di Risparmio della Provincia dell’Aquila s.p.a.)16. Il corrispettivo dovuto per le azioni portate
in adesione alle OPS è stato quindi corrisposto il 12 gennaio 2012, a fronte del contestuale
trasferimento delle azioni oggetto delle OPS. La tabella che segue evidenzia le percentuali
di interessenza di BPER, al 31 dicembre 2012, nelle Banche oggetto delle OPS suddette.
Banca
n. azioni possedute da
Percentuale sul
BPER
capitale sociale
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a.
17.404.759
91,000%
Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a.
43.487.172
96,659%
1.587.752
95,197%
23.597.297
99,240%
15.163.724
94,772%
Banca Popolare di Aprilia s.p.a.
Banca della Campania s.p.a.
Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila
s.p.a.




16
50
in data 17 febbraio 2012 è stata costituita la società BPER Trust Company s.p.a. di cui la
Capogruppo detiene il 100% del capitale sociale;
in data 28 giugno 2012 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società
Osservanza Service s.r.l. in Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a., già da essa
integralmente controllata. La decorrenza contabile e fiscale dell’operazione è 1° gennaio
2012. L’informativa completa riferita all’operazione è riportata nella presente Relazione nel
capitolo “I fatti di rilievo e le operazioni strategiche”;
a fine giugno 2012 la Banca (per il tramite dell’allora controllata Em.Ro. popolare finanziaria di partecipazioni s.p.a.) ha ceduto la partecipazione detenuta in Presticinque
s.p.a. (pari al 93,050% del capitale) alla controllata Banca di Sassari s.p.a.. In data 25
luglio 2012 Banca di Sassari s.p.a. ha completato l’acquisizione dell’intero pacchetto
azionario della società grazie all’acquisto delle restanti n. 83.398 azioni (pari al 6,95% del
capitale) detenute dal socio privato Fibass s.r.l.. In data 28 dicembre 2012 si è perfezionata
la fusione per incorporazione di Presticinque s.p.a. in Banca di Sassari s.p.a. con
decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2012. In pari data Banca d’Italia ha provveduto
alla cancellazione della società dal Gruppo BPER;
a fine giugno 2012 la Capogruppo ha acquistato dalle altre Banche del Gruppo le quote di
possesso di Em.Ro. popolare – finanziaria di partecipazioni s.p.a. per arrivare a possedere
in linea diretta il 100% della società. Tale attività è risultata propedeutica alla fusione della
di cui si è data dettagliata informativa nel capitolo 1.4 “Operazioni di rafforzamento patrimoniale”






controllata nella Capogruppo avvenuta in data 24 settembre 2012 con decorrenza
contabile e fiscale 1° gennaio 2012;
in data 17 settembre 2012 è stata costituita una società immobiliare denominata “Polo
Campania s.r.l. a socio unico” il cui capitale è stato interamente sottoscritto da Banca della
Campania s.p.a. La costituenda società sarà impiegata per attività di recupero crediti o
altre attività strumentali connesse all’intermediazione creditizia;
in data 28 settembre 2012 la Capogruppo ha acquistato dalle altre Banche del Gruppo le
quote di possesso di Optima s.p.a. SGR per arrivare a possedere in linea diretta il 100%;
in data 1° ottobre 2012 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società EmilRo Leasing s.p.a. in Emil-Ro Factor s.p.a., già da essa integralmente controllata. La
decorrenza contabile e fiscale dell’operazione è 1° gennaio 2012;
in data 26 novembre 2012 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Meliorbanca
s.p.a. nella Capogruppo, già da essa integralmente controllata. La decorrenza contabile e
fiscale dell’operazione è 1° gennaio 2012;
dal 20 dicembre 2012 la società Forum Guido Monzani s.r.l., in liquidazione, risulta
cancellata dal Registro delle imprese essendo stato approvato il bilancio finale di
liquidazione;
il 28 dicembre 2012 la Capogruppo ha acquistato la quota partecipativa detenuta da Nadia
s.p.a. in Modena Terminal s.r.l. diventando pertanto intestataria dell’intero capitale sociale.
relazione degli
amministratori
sulla gestione
del gruppo
Nel periodo sono altresì intervenute le seguenti variazioni nella quota di partecipazione della
Capogruppo in alcune Banche e Società controllate:
 Banco di Sardegna s.p.a: già partecipata dalla Capogruppo per il 48,789%, ora per il
49,841% a seguito di acquisti sul mercato;
 Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il
90,224%, ora per il 91%, a seguito di diversi eventi: chiusura della seconda fase
dell’OPS, conversione anticipata di parte delle obbligazioni subordinate convertibili in
circolazione e per diversi acquisti da soci;
 Banca Popolare di Ravenna s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per l’86,672%, a
seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata all’86,788%;
 CARISPAQ s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 94,739%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 94,772%;
 Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il
96,161%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 96,659%;
 Banca della Campania s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 99,191%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 99,240%;
 Banca di Sassari s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 16,223%, a seguito di
diversi acquisti da soci si è incrementata al 16,225%;
 Emilia Romagna Factor s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 58,321%, a seguito di acquisti da soci si è incrementata al 60,710%;
51
relazione degli
amministratori
sulla gestione
del gruppo
52
Società consolidate con il metodo del patrimonio netto
 dall’inizio dell’esercizio è stato assegnato dal tribunale di Ferrara ad Emilia Romagna
Factor s.p.a. il 50% del capitale della società Ekaton s.r.l., quale parziale risarcimento
di un credito vantato nei confronti di un cedente a fronte di un’operazione di factoring;
 nel secondo trimestre la Banca (per il tramite dell’allora controllata Em.Ro. popolare finanziaria di partecipazioni s.p.a) ha partecipato alla costituzione della società Atrikè
s.p.a., con un investimento di Euro 54 mila, pari al 45% del capitale sociale. Conseguentemente, la società è diventata “partecipazione rilevante”;
 il nuovo Statuto sociale approvato dalla partecipata ARCA SGR s.p.a. il 20 febbraio
2012 non prevede soci con una quota di partecipazione superiore al 20%. Per questo
motivo Arca SGR s.p.a. ha manifestato la propria disponibilità ad acquisire n. 91.000
azioni detenute dall’allora controllata Em.Ro. popolare – finanziaria di partecipazioni
s.p.a. al prezzo di Euro 2,7 per azione. La cessione è stata regolata ad un controvalore di Euro 245,7 mila, con un’utile da cessione, al lordo dell’effetto fiscale pari ad Euro
163,8 mila. Dopo tale operazione l’interessenza in Arca SGR è scesa al 19,998%. A
seguito del venir meno dell’influenza notevole sulla società, la partecipazione è stata
riclassificata nel portafoglio dei titoli AFS;
 a settembre 2012 si è perfezionato l’aumento di capitale a titolo oneroso della partecipata CONFORM - Consulenza Formazione e Management s.c.a.r.l. per un importo pari ad Euro 4,1 mila. Il capitale sociale della società è passato quindi da Euro 82,6 mila
ad Euro 86,7 mila. La Capogruppo e Banca della Campania s.p.a. non hanno aderito
all’operazione, mentre Banco di Sardegna s.p.a. ha sottoscritto n. 5 quote per un controvalore complessivo pari ad Euro 2,6 mila, entrando così a far parte della compagine
societaria di CONFORM. Al 31 dicembre 2012 il Gruppo BPER partecipa a CONFORM con una percentuale pari al 49,405%.
 in dicembre 2012 si è perfezionato l’aumento di capitale a titolo oneroso della partecipata Banca della Nuova Terra s.p.a. per un importo pari ad Euro 5 milioni. Il capitale
della società è passato quindi da Euro 45 milioni ad Euro 50 milioni. I soci minori non
hanno aderito all’operazione, mentre la Capogruppo ha sottoscritto n. 1.594.509 azioni
per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.594.509. Al 31 dicembre 2012 il
Gruppo BPER partecipa in Banca della Nuova Terra con una percentuale pari al
30,369%.