Gruppo ......................
PROGETTO CORPORATE GOVERNANCE
“Una proposta operativa
per un Modello di Gruppo”
Obiettivo: adozione di un Modello di
Governance di Gruppo

Effettuare una ricognizione dei Meccanismi di Governo societario allo scopo di:
Valutare l’allineamento del modello esistente rispetto ai principi di Governance
Internazionali
Razionalizzare l’attuale struttura societaria e rafforzare i meccanismi di tutela personale

Effettuare una ricognizione dei meccanismi di
funzionamento e di controllo dei Sistemi di
delega e responsabilità

Sviluppare ed implementare un Sistema
integrato di Controllo Interno allineato alle
migliori pratiche aziendali e basato sul Risk
Management
2
I benefici dell’adozione di un
Modello di Governance di Gruppo

Riduzione dei rischi connessi alla reputazione/immagine aziendale e
all’accadimento di comportamenti illeciti o di inadempimenti

Compliance con leggi e raccomandazioni in materia di Corporate
Governance

Garanzia di trasparenza, efficacia ed affidabilità nella comunicazione
interna

Precisazione delle responsabilità in capo ai legali rappresentanti

Orientamento ad un approccio di Risk Assessment
3
Le priorità d’intervento nell’adozione
di un Modello di Governance di Gruppo

Razionalizzazione degli organi
societari (Boards e Comitati)

Mappatura del sistema di deleghe e
responsabilità esistente

Ricognizione del Sistema di
Controllo Interno esistente
4
Corporate Governance
Codici di Comportamento e Leggi di riferimento nel mondo
Paese
Codici di Comportamento e Leggi

Italia


Germania



Francia


USA
UK




Codice di Autodisciplina (Borsa Italia)
Riforma Vietti / Riforma del risparmio (L. 262/05)
D.Lgs. 231/2001
KonTrag
German Corporate Governance Code
Rapporto Vienot
Nouvelles Regulations Economiques
Loi sur la Sécurité financière - 2003
COSO Report
Sarbanes & Oxley Act
Cadbury Code / Combined Code / Higgs Report
Riforma diritto societario
Belgio

Riuz Code
Codigo Olivencia
Riforma diritto societario
Legge 2/8/2002
Messico

Code of Corporate Governance

Spagna


5
Deleghe
Procure
Responsabilità
L’ipotesi a tendere …..
SCI - RM
Organi
Societari
Società
Capogruppo
Comitato
Direttivo
CdA
CdA
Comitato
Nomine e
Carriere
Società
Operativa
Comitato
Direttivo
Audit
Committee
Società
Operativa
CdA
CdA
Business Risk
Management
Società
Operativa
CdA
CdA
Comitato
C.I.
Comitato
Direttivo
CdA
CdA
Comitato
C.I.
6
Comitato
Direttivo
Altre Business
Units
CdA
CdA
Comitato
C.I.
Progetto Corporate Governance
Organi Societari
Struttura e funzionamento:
• ruolo dei CdA nelle società del Gruppo in termini di
indirizzo e controllo
• procedura relativa alla nomina ed al numero dei membri
dei CdA
• presenza nei CdA di amministratori indipendenti
7
Progetto Corporate Governance
Organi Societari
Struttura e funzionamento:
• esistenza di regole che disciplinano a livello di Gruppo le
competenze dei CdA
• riconoscimento formale dei Comitati gestionali
• presenza dell’Audit Committee e del Comitato Nomine e
Carriere
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Progetto Corporate Governance
Organi Societari
Struttura e funzionamento:
Attività svolte:
• Costituzione ed avvio degli Audit Committees:
- società capogruppo
- principali società operative
• Istituzione del Comitato Nomine e Carriere:
- società capogruppo
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Progetto Corporate Governance
Organi Societari
Struttura e funzionamento:
Identificazione degli enti cui demandare l’attività di
vigilanza e controllo
DIMENSIONI
SOCIETA’
SOGGETTO
“piccola”
Internal Audit Department
della Società Capogruppo
“grande”
Regional Internal Audit Department e
Regional Audit Committee
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Progetto Corporate Governance
Congruenza delle deleghe societarie
con l’assetto organizzativo
Obiettivi:
• Rendere coerente il profilo societario con quello organizzativo
e
• Consolidare i processi di Gruppo nell’ambito del modello
legale
cioè, in sostanza, far coincidere le “responsabilità di fatto” del
management con le “responsabilità di diritto”
11
Progetto Corporate Governance
dalla congruenza societaria/organizzativa al
Sistema di Controllo Interno
Requisiti:
• Sistema unitario di controllo interno formalizzato e
riconosciuto a livello di Gruppo
• Procedure formalizzate
• Sistema integrato di identificazione e gestione dei rischi
aziendali
• Codice etico/comportamentale formalizzato e diffuso
• Sistema disciplinare/sanzionatorio
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Progetto Corporate Governance
Sistema di Controllo Interno
Regole:
• Company Principles
• Modello Gestionale Unico
• Corporate Governance Guidelines
• Internal Control Standards Manual
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Progetto Corporate Governance
Sistema di Controllo Interno
Strutture/Funzioni:
• Internal Audit
• Audit Committees
• Business Risk Management
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Internal Audit
“Indipendenza e Oggettività”
AUDIT COMMITTEES
CFO
Coordinamento
Audit Committees
&
Internal Auditing
FUNZIONE INTERNAL AUDIT
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Audit Committees “network”
L’Audit Committee è un organo nominato dal Consiglio di Amministrazione e
composto da almeno tre membri di cui almeno uno deve soddisfare il requisito
dell’indipendenza. Almeno due membri del comitato hanno significative e recenti
esperienze in materia finanziaria e contabile. Di fatto, i Comitati hanno quattro o più
membri di cui almeno la metà indipendenti, tra i quali si identifica il Presidente.
Ciascun Comitato tramite intranet web site accede ai dati ed alle informazioni
aziendali di interesse e prende atto del lavoro svolto dai Comitati degli altri Paesi e
con essi scambia documentazione ed esperienze.
Almeno una volta all’anno i membri di tutti i Comitati si incontrano in una riunione
plenaria per presentare le attività svolte e per discutere e definire i programmi e gli
obiettivi prioritari delle attività future.
Essi costituiscono, pertanto, un network e una community professionale!
ad esempio:
A. C. capogruppo
(Business Units significative)
A. C. Italia
A. C. Germania
A. C. Francia
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altri A. C.
Coordinamento dei nuovi Audit Committees: obiettivi
L’obiettivo della nuova funzione è prevalentemente focalizzato sulla
cooperazione con gli Audit Committe locali al fine di garantire:
• Allineamento dei piani operativi degli Audit Committee Regionali
con le linee guida degli Audit Committe centrali
• Un approccio basato sul “progresso tramite condivisione” al fine di
trasmettere agli Audit Committe locali importanti informazioni e dati
relativi al Gruppo ed alle aree di pertinenza
(e. g. uso di un portale per la “Audit Committes’ Community”)
• Coordinamento con i piani dell’Internal Audit
• Supporto alle relazioni tra gli Audit Committees e i revisori esterni.
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Nuovo Approccio Organizzativo Regionale: obiettivi
Al fine di migliorare i processi di Corporate Governance all’interno del
gruppo, l’Internal Audit e gli Audit Committees adotteranno un "Nuovo
Approccio Coordinato Regionale” per focalizzarsi principalmente su:
• Ampliare le aree di attività coperte da controlli ed incrementarne la
frequenza
• Entrare più profondamente nel business locale per enfatizzare
l’approccio di gruppo di “progresso tramite condivisione”
• Mantenere l’efficienza in termini di costi operativi
• Esercitare un ruolo importante nel monitoraggio dell’ERM, ma NON
sostenere direttamente la responsabilità per la sua implementazione o
manutenzione
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ERM – Ruolo Emergente dell’Internal Audit
Controller
Compliance
CFO
CEO
Controlli
Auditing Operativo
Controlli
Interni
Audit Committee
Processi Operativi
ERM
Risk
Management
Core Auditing Skill
Business Knowledge
Tecniche di Audit
Strumenti di Audit
Contabilità/Principi Contabili
Specialized Skills
Conoscenza del Settore
Applicazioni IT
Processi Operativi
Frodi/legale
Compliance Leggi e Regolamenti
ERM-Risk assessment
Governance
Strumenti Avanzati
Soft Skills
Comunicazione
Leadership
Gestione delle relazioni
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Negoziazione
Business Risk Management: il punto di partenza
Che differenza c’è tra Risk Management e Management “Normale”?
Rischi Operativi
Rischi Ambientali
Concorrenti, Regolamentazione,
Legale, Mercati Finanziari,
Innovazione Tecnologica, Perdite
per Eventi Straordinari, ...
Rischi di Processo
Clienti, Risorse Umane, Efficienza,
Dimensionamento, Erosione valore
Marchio, Performance Gap, Durata
Ciclo, ecc.
Rischi Finanziari
Prezzo, Liquidità, Credito,
Interesse, Valuta, Commodities,
Patrimonio, Cash Flow, Costi
Opportunità, ecc...
AUDIT
Key Issues
COMPLIANCE
REPORTING
PROCESSI
OPERATIVI
STRATEGIE
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Risk Intelligence per Ferrero: il nostro approccio
Società Quotate:
Drivers Legali e
Regolamentari
Sarbanes
Oxley Act
E.R.M. per FERRERO
(Società NON Quotata):
Corporate Governance
Drivers
• Risk Steering Committee
Modelli
• Audit Committees di Gruppo e Locali
CoSo
• Uffici di Audit Locali
Strutture
• Politiche di Risk Management
BASEL 2
IAS/IFRS
• Infrastrutture Tecnologiche, Dati,
Applicazioni
Strumenti
• Adozione degli IAS/IFRS
Una buona “Corporate Governance” richiede che il Gruppo adotti un approccio metodico al Risk Management,
il quale:
- Tuteli l’interesse degli Stakeholders e degli Azionisti (creazione e mantenimento del valore);
- Garantisca che il Consiglio di Amministrazione generi valore e monitori la performance;
- Garantisca che vengano predisposti gli opportuni Controlli Operativi e che vengano eseguiti adeguatamente.
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Risk Intelligence: l’action plan
L’action plan deve:
a) Identificare le Fonti di Rischio e il Rischio
Inerente;
b) Definire la Funzione che gestisce il rischio,
definisce la Propensione al Rischio e valuta il
Rischio Residuale;
c) Specificare attività, obiettivi e scadenze per
l’implementazione del Reporting e del
Monitoraggio dei Rischi;
d) Richiedere regolari aggiornamenti da presentare
Source:AIRMIC,ALARM,IRM,2002
al Risk Steering Committee.
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ERM – Ruoli e Responsabilità
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
RISK STEERING
COMMITTEE
FUNZIONE
BUSINESS RISK
MANAGEMENT
• Promuovere le best practice
• Visione strategica dei rischi
• Monitoraggio dell’impoatto dei rischi sulla
performance
• Adeguatezza ed allocazione del capitale
• Determinare piani d’azione ad alta priorità
FUNZIONE
INTERNAL AUDIT
RISK OWNER
•
CRSA
• Gestione del Rischio Specifico
•
FULL AUDIT
• Adozione di Strategie di Management
Risk
•
DUE DILIGENCE
•
SUPPORT
• Supportare i Risk Owner
• Analizzare i nuovi rischi
emergenti
• Sviluppare e realizzare
sistemi di misura della
performance
• Gestire le relazioni con la
funzione Internal Audit
AUDIT COMMITTEE
• Sviluppare competenze, processi e
controlli
• Gestire piani di intervento
• Selezionare le questioni rilevanti
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Condividere con i RISK
OWNER i profili di rischio e
le azioni di contenimento
da svolgere:
•
Monitoraggio;
•
Valutazione;
•
Reporting;
•
Raccomandare
miglioramenti